附件5

[Dorsey&Whitney LLP信頭]

2021年11月16日

通用磨坊公司

通用磨坊大道1號

明尼蘇達州明尼阿波利斯55426

回覆：

表格S-3上的登記聲明

第333-259827號檔案號

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司General Mills，Inc.(本公司)的特別法律顧問，與本公司於2021年11月2日向日期為2021年9月27日的招股説明書(統稱為招股説明書)提交的招股説明書附錄有關，該説明書涉及本公司根據S-3表格註冊聲明(第333-259827號文件)要約和出售總額為5億歐元 2025年到期的本金為0.125%的票據。債券將根據公司與美國全國銀行協會(前身為伊利諾伊州第一信託協會)作為受託人(受託人)於1996年2月1日發行的經修訂的契約(契約)發行，並根據 公司與巴克萊銀行(Barclays Bank PLC，Goldman Sachs&Co.LLC，美林國際)於2021年11月2日簽訂的承銷協議(承銷協議)出售。(br}公司與巴克萊銀行(Barclays Bank PLC，Goldman Sachs&Co.LLC)，美林國際(Merrill Lynch International)於2021年11月2日簽訂的承銷協議(承銷協議)出售

我們已經審查了這些文件，並審查了我們認為必要和適當的法律問題，以便在下文中提出我們的 意見。在陳述我們的意見時，我們假設所有提交給我們的文件作為原件的真實性，所有簽名的真實性，以及所有提交給我們的文件作為 副本提交的正本的真實性。吾等亦已就本協議或文件所涉及的所有目的承擔法律行為能力，並就本公司以外的與本協議或文件相關的所有各方而言，該等各方擁有簽署、交付及履行該等協議或文件所需的權力 及權力(公司或其他)，該等協議或文件已由所有必需的行動(公司或其他行動)正式授權，並由該 方簽署及交付，而該等協議或文件是該等各方的有效、具約束力及可強制執行的義務。對於我們認為重要的事實問題，我們一直依賴公司高級管理人員和公職人員的證書。

基於上述，吾等認為，經本公司正式籤立、受託人以契約規定的 方式認證並在支付包銷協議規定代價的情況下代表本公司交付的票據，將構成本公司的具約束力責任。

上述意見受以下限制和例外情況限制：

(A)我們的意見受任何適用的破產、破產、重組、安排、暫停、欺詐性轉讓、訴訟時效或其他類似法律和司法裁決的影響，這些法律和司法裁決一般影響或涉及債權人的權利。

(B)我們的意見受一般衡平法原則的影響，包括但不限於 重要性、合理性、誠實信用和公平交易、禁止反言、選擇補救措施和其他類似原則，這些原則一般影響協議的可執行性(無論是在衡平法訴訟中考慮強制執行，還是 在法律上考慮)；此外，具體履行、強制令救濟、指定接管人或其他衡平法補救措施的可用性取決於仲裁庭的酌情決定權，在此之前的任何訴訟均可在此之前進行。

(C)我們的意見受 可獲得的賠償和出資的限制，此類賠償或出資可能受到適用法律或公共政策原則適用的限制。(C)如果此類賠償或出資可能受到適用法律或公共政策原則的適用的限制，則我們的意見會受到 賠償和出資的限制。

(D)對於(I)有關法律選擇、法院選擇或 服從司法管轄權的條款(包括但不限於對任何法院地點的任何反對或法院是不方便的法院的任何反對的任何明示或默示放棄)的可執行性，我們不表示意見，因為任何此類條款的有效性、約束力或 可執行性將由紐約州法院以外的任何法院裁定，(Ii)公司放棄(Iii)免除任何個人或實體對該個人或實體的疏忽或故意不當行為的責任或要求公司賠償該個人或實體的責任的條款，或(Iv)支付任何預付保費、違約利率、提前解約費或其他形式違約金的義務，如果支付該等保費、利率、費用或損害賠償相對於實際損害而言可能被認為是不合理的，或與由於 該等預付損害而遭受的實際損害不相稱的話

(E)我們提請您注意，在某些情況下，條款的可執行性可能是有限的，該條款大意是，除非以書面形式，否則不得放棄或修改條款。

(F) 我們注意到，截至本意見發表之日，在美國聯邦或州法院以外幣應付票據為基礎的訴訟中的金錢判決通常只在美國以美元 美元執行。(F) 我們注意到，截至本意見發表之日，在美國聯邦或州法院基於外幣應付票據的訴訟中的金錢判決通常只以美元 美元執行。用於確定外幣兑換率的日期將取決於各種因素，包括作出判決的法院。但是，如果在基於票據的訴訟中作出的判決書是由適用紐約州法律的紐約法院作出的，則該法院將以該外幣作出判決，該判決將按作出該判決之日的匯率 兑換成美元。 如果該判決是由適用紐約州法律的紐約法院作出的，則該法院將以該外幣作出判決，並且該判決將按該判決作出之日起的匯率 兑換成美元。

以上觀點僅限於紐約州法律和特拉華州公司法總則。

我們特此同意您將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意 在招股説明書包含的註釋的有效性標題下對我公司的引用。在給予此同意時，我們不承認我們屬於1933年《證券法》(經修訂)第7節或其下的美國證券交易委員會的規則和規定所要求同意的人的範圍內。(br}根據修訂的《1933年證券法》第7節或根據修訂的《證券交易委員會》的規則和規定，我們不承認我們屬於需要其同意的人。

BRR/CCH