附件99.1
簡明綜合收益表(未經審計)
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
|
截至9個月 |
|
|
||||
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
|
||||
GB 2000(每股信息除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
3,156 |
|
|
|
1,988 |
|
|
|
9,001 |
|
|
|
3,134 |
|
|
銷售成本 |
|
|
(2,052 |
) |
|
|
(2,331 |
) |
|
|
(5,414 |
) |
|
|
(2,331 |
) |
|
毛利 |
|
|
1,104 |
|
|
|
(343 |
) |
|
|
3,587 |
|
|
|
803 |
|
|
研發成本 |
|
|
(7,916 |
) |
|
|
(3,468 |
) |
|
|
(23,541 |
) |
|
|
(13,647 |
) |
|
行政費用 |
|
|
(5,472 |
) |
|
|
(2,666 |
) |
|
|
(14,597 |
) |
|
|
(7,826 |
) |
|
其他虧損-淨額 |
|
|
- |
|
|
|
(3,091 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(3,091 |
) |
|
營業虧損 |
|
|
(12,284 |
) |
|
|
(9,568 |
) |
|
|
(34,551 |
) |
|
|
(23,761 |
) |
|
財務和其他費用 |
|
|
(64 |
) |
|
|
(119 |
) |
|
|
(86 |
) |
|
|
(119 |
) |
|
財務和其他收入 |
|
|
296 |
|
|
|
147 |
|
|
|
8 |
|
|
|
1,011 |
|
|
税前虧損 |
|
|
(12,052 |
) |
|
|
(9,540 |
) |
|
|
(34,629 |
) |
|
|
(22,869 |
) |
|
税收 |
|
|
2,123 |
|
|
|
462 |
|
|
|
4,653 |
|
|
|
2,762 |
|
|
税後期間虧損 |
|
|
(9,929 |
) |
|
|
(9,078 |
) |
|
|
(29,976 |
) |
|
|
(20,107 |
) |
|
普通股每股虧損(基本和攤薄) |
|
11.1便士 |
|
|
(11.0)便士 |
|
|
(33.8)便士 |
|
|
(24.7)便士 |
|
|
簡明綜合全面收益表(未經審計)
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
||||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
||||
税後期間虧損 |
|
|
(9,929 |
) |
|
|
(9,078 |
) |
|
|
(29,976 |
) |
|
|
(20,107 |
) |
扣除税後的其他綜合費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
隨後可能重新分類為利潤和利潤的項目 損失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯並軌產生的匯差 運營 |
|
|
18 |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
(434 |
) |
|
|
573 |
|
當期其他綜合收入/(費用)合計 |
|
|
18 |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
(434 |
) |
|
|
573 |
|
該期間的綜合費用合計 |
|
|
(9,911 |
) |
|
|
(9,090 |
) |
|
|
(30,410 |
) |
|
|
(19,534 |
) |
1
精簡合併資產負債表(未經審計)
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
||
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
1,535 |
|
|
|
1,127 |
|
商譽 |
|
|
7,786 |
|
|
|
8,125 |
|
其他無形資產 |
|
|
3 |
|
|
|
17 |
|
按攤銷成本計算的金融資產 |
|
|
302 |
|
|
|
303 |
|
|
|
|
9,626 |
|
|
|
9,572 |
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
71,469 |
|
|
|
27,449 |
|
衍生金融工具 |
|
|
- |
|
|
|
1,492 |
|
按攤銷成本計算的金融資產-定期存款 |
|
|
5,000 |
|
|
|
10,000 |
|
按攤銷成本計算的金融資產-其他 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
應收研發税收抵免 |
|
|
3,778 |
|
|
|
3,536 |
|
其他流動資產 |
|
|
2,882 |
|
|
|
4,616 |
|
貿易應收賬款 |
|
|
- |
|
|
|
29,306 |
|
|
|
|
83,129 |
|
|
|
76,399 |
|
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
合同責任 |
|
|
(57,998 |
) |
|
|
(51,337 |
) |
|
|
|
(57,998 |
) |
|
|
(51,337 |
) |
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
合同責任 |
|
|
(9,030 |
) |
|
|
(17,042 |
) |
貿易和其他應付款項 |
|
|
(9,236 |
) |
|
|
(8,192 |
) |
租賃責任 |
|
|
(131 |
) |
|
|
(341 |
) |
|
|
|
(18,397 |
) |
|
|
(25,575 |
) |
淨資產 |
|
|
16,360 |
|
|
|
9,059 |
|
可歸因於母公司所有者的資本和儲備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股本 |
|
|
4,489 |
|
|
|
4,165 |
|
資本儲備 |
|
|
223,637 |
|
|
|
186,891 |
|
翻譯儲備 |
|
|
1,784 |
|
|
|
2,218 |
|
累計損失 |
|
|
(213,550 |
) |
|
|
(184,215 |
) |
股東權益總額 |
|
|
16,360 |
|
|
|
9,059 |
|
2
簡明綜合權益變動表(未經審計)
|
|
分享 資本 |
|
|
資本 儲量 |
|
|
翻譯 儲備 |
|
|
累計 損失 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|||||
2020年1月1日 |
|
|
3,919 |
|
|
|
167,243 |
|
|
|
1,746 |
|
|
|
(151,999 |
) |
|
|
20,909 |
|
承認以股份為基礎的支付 |
|
|
- |
|
|
|
4,395 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
4,395 |
|
期內行使的期權 |
|
|
- |
|
|
|
(331 |
) |
|
|
- |
|
|
|
331 |
|
|
|
- |
|
發行股份所得收益 |
|
|
246 |
|
|
|
15,584 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
15,830 |
|
與直接確認的所有者的交易 在股權方面 |
|
|
246 |
|
|
|
19,648 |
|
|
|
- |
|
|
|
331 |
|
|
|
20,225 |
|
當期虧損 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(32,547 |
) |
|
|
(32,547 |
) |
其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯差額產生於 整合國外業務 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
472 |
|
|
|
- |
|
|
|
472 |
|
該期間的綜合費用合計 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
472 |
|
|
|
(32,547 |
) |
|
|
(32,075 |
) |
2020年12月31日 |
|
|
4,165 |
|
|
|
186,891 |
|
|
|
2,218 |
|
|
|
(184,215 |
) |
|
|
9,059 |
|
2021年1月1日 |
|
|
4,165 |
|
|
|
186,891 |
|
|
|
2,218 |
|
|
|
(184,215 |
) |
|
|
9,059 |
|
承認以股份為基礎的支付 |
|
|
- |
|
|
|
6,790 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
6,790 |
|
期內行使的期權 |
|
|
- |
|
|
|
(641 |
) |
|
|
- |
|
|
|
641 |
|
|
|
- |
|
發行股份所得收益 |
|
|
324 |
|
|
|
30,597 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
30,921 |
|
與直接確認的所有者的交易 在股權方面 |
|
|
324 |
|
|
|
36,746 |
|
|
|
- |
|
|
|
641 |
|
|
|
37,711 |
|
當期虧損 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(29,976 |
) |
|
|
(29,976 |
) |
其他綜合費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外匯差額產生於 整合國外業務 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(434 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(434 |
) |
該期間的綜合費用合計 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(434 |
) |
|
|
(29,976 |
) |
|
|
(30,410 |
) |
2021年9月30日 |
|
|
4,489 |
|
|
|
223,637 |
|
|
|
1,784 |
|
|
|
(213,550 |
) |
|
|
16,360 |
|
3
簡明合併現金流量表(未經審計)
|
|
截至9個月 |
|
|||||
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
||
經營活動現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
税前虧損 |
|
|
(34,629 |
) |
|
|
(22,869 |
) |
折舊費 |
|
|
347 |
|
|
|
295 |
|
攤銷費用 |
|
|
14 |
|
|
|
15 |
|
關於以股份為基礎的付款期間的收費 |
|
|
6,790 |
|
|
|
1,353 |
|
淨匯兑(損益)/淨虧損 |
|
|
(226 |
) |
|
|
3,410 |
|
財務和其他費用 |
|
|
86 |
|
|
|
(801 |
) |
財務和其他收入 |
|
|
(8 |
) |
|
|
(91 |
) |
貿易和其他應收款的減少/(增加) |
|
|
29,306 |
|
|
|
(31,905 |
) |
其他流動資產減少/(增加) |
|
|
1,735 |
|
|
|
(2,325 |
) |
按攤銷成本計算的流動金融資產減少--其他 |
|
|
- |
|
|
|
7 |
|
增加/(減少)貿易和其他應付款項 |
|
|
1,044 |
|
|
|
(912 |
) |
衍生金融工具減少 |
|
|
1,492 |
|
|
|
- |
|
(減少)/增加合同負債 |
|
|
(1,351 |
) |
|
|
48,454 |
|
提供/(花費)在業務上的現金 |
|
|
4,600 |
|
|
|
(5,369 |
) |
已收到研發税收抵免 |
|
|
4,411 |
|
|
|
- |
|
經營活動現金淨流入/(流出) |
|
|
9,011 |
|
|
|
(5,369 |
) |
投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
按攤銷成本贖回金融資產-定期存款 |
|
|
5,000 |
|
|
|
10,000 |
|
按攤銷成本購買金融資產-定期存款 |
|
|
- |
|
|
|
(20,021 |
) |
收到的利息 |
|
|
8 |
|
|
|
86 |
|
購置房產、廠房和設備 |
|
|
(784 |
) |
|
|
(417 |
) |
淨現金(流出)/投資活動流入 |
|
|
4,224 |
|
|
|
(10,352 |
) |
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
償還租賃債務 |
|
|
(210 |
) |
|
|
(272 |
) |
發行股本所得款項 |
|
|
30,921 |
|
|
|
15,806 |
|
融資活動的現金淨流入 |
|
|
30,711 |
|
|
|
15,534 |
|
增加/(減少)現金和現金等價物 |
|
|
43,946 |
|
|
|
(187 |
) |
期初的現金和現金等價物 |
|
|
27,449 |
|
|
|
13,515 |
|
匯率波動對持有的現金和現金等價物的影響 |
|
|
74 |
|
|
|
587 |
|
期末現金和現金等價物 |
|
|
71,469 |
|
|
|
13,915 |
|
4
財務報表附註
截至2021年9月30日的9個月
1. |
一般信息 |
沉默治療公司及其子公司(統稱“集團”)主要參與RNA療法的發現、交付和開發。沉默治療公司(“本公司”)是一家在英格蘭和威爾士註冊的股份有限公司,公司編號02992058,是本集團的最終母公司。該公司的註冊辦事處為倫敦伊斯卡斯爾街27號,郵編為W1W 8DH,主要營業地點為倫敦哈默史密斯路72號,郵編為W14 8。
這些精簡的中期財務報表於2021年11月15日獲準發佈。
這些精簡的中期財務報表不包括2006年公司法第434條所指的法定賬户。截至2020年12月31日的年度法定賬目於2021年3月31日由董事會批准,並交付公司註冊處處長。審計師關於這些賬目的報告是無保留的,不包含重點事項段落,也不包含根據2006年公司法第498條的任何聲明。
這些財務報表沒有經過審查或審計。
編制依據和會計政策
沉默治療公司於2021年1月1日在其合併財務報表中過渡到英國採用的國際會計準則。這一變化構成了會計框架的變化。然而,框架的改變對報告期內的確認、計量或披露沒有影響。
這份截至2021年9月30日的9個月報告期的簡明綜合中期財務報告是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際會計準則第34號中期財務報告(IAS 34)編制的。
中期報告不包括年度財務報告中通常包括的所有類型的附註。因此,本報告應與截至2020年12月31日的年度報告一併閲讀,該年度報告是按照國際會計準則編制的,符合國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”的要求。
所採用的會計政策與上一財政年度及相應中期報告期的會計政策一致。
中期財務報表的編制要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用以及資產和負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
在編制此等簡明中期財務報表時,管理層在應用本集團會計政策時作出的重大判斷及估計不確定性的主要來源已於第21頁的“關鍵會計政策、判斷及估計”一節披露。
2.持續經營的企業
該等財務報表乃按持續經營基準編制,並假設本集團將在可預見的未來繼續營運。
自2020年以來,新冠肺炎(CoronaVirus)大流行一直在歐洲、英國和美國流行,該集團在這些地區開展了主要業務。集團開展業務的那些國家的政府以及與我們開展業務的外部各方國家的政府都施加了重大限制。
5
公事。為遵守此等限制,本集團及其僱員已適應新的工作安排,以確保在中短期內在合理可行範圍內業務的連續性。到目前為止,這已被證明是有效的,在此期間,管理層與所有員工保持着強大的溝通渠道。
大流行給集團帶來的主要風險是研發活動可能放緩,包括臨牀試驗數據可能連鎖性延遲,以及在相對不活躍時期持續的固定成本。雖然這將導致本集團的現金跑道在中期內延長,但長期而言,這些因素可能會限制本集團實現其公司目標的能力。此風險已因收到與阿斯利康合作有關的預付款60,000,000美元(47,900,000 GB)、私募4,500萬美元(扣除開支後約4,200萬美元/GB 3,080萬),以及預期於2021年12月中旬收到與2021年10月14日執行的Hansoh合作有關的預付款(扣除預扣税項)1,440萬美元,所有這些均大幅增加了本集團的預測基準現金跑道。
根據目前的經營預測及計劃,並考慮於2021年9月30日的現金、現金等價物及定期存款,董事有信心本集團至2023年初有足夠資金。因此,他們繼續採用持續經營基礎編制財務報表。
3.收入
截至2021年9月30日止九個月的合作協議收入涉及本集團於2019年7月與Mallinckrodt plc、武田藥業有限公司於2020年1月及阿斯利康於2020年3月簽訂的研究合作協議。
截至2021年9月30日的9個月的收入包括8,728k GB的研究協作收入(截至2020年9月30日的9個月:GB 2983k)和273k的特許權使用費收入(截至2020年9月30日的9個月:GB 151k)。
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
||||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
||||
與客户簽訂合同的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究合作-Mallinckrodt公司 |
|
|
2,574 |
|
|
|
1,826 |
|
|
|
6,362 |
|
|
|
2,300 |
|
研究協作-阿斯利康 |
|
|
506 |
|
|
|
11 |
|
|
|
1,777 |
|
|
|
11 |
|
研究協作-其他 |
|
|
(29 |
) |
|
|
151 |
|
|
|
589 |
|
|
|
672 |
|
研究協作-總計 |
|
|
3,051 |
|
|
|
1,988 |
|
|
|
8,728 |
|
|
|
2,983 |
|
版税 |
|
|
105 |
|
|
|
- |
|
|
|
273 |
|
|
|
151 |
|
與客户簽訂合同的總收入 |
|
|
3,156 |
|
|
|
1,988 |
|
|
|
9,001 |
|
|
|
3,134 |
|
根據我們與Mallinckrodt的合作協議,我們在2019年收到了1640萬GB(2000萬美元)的預付款,並有資格獲得指定的開發、監管和商業里程碑付款。在截至2021年9月30日的9個月中,我們收到了290萬GB(或400萬美元)的里程碑式付款,而在截至2020年9月30日的9個月中,我們收到了140萬GB(或200萬美元)的里程碑付款。除了這些付款外,Mallinckrodt還同意資助我們的一些研究人員和臨牀前開發費用。根據IFRS 15,我們根據IFRS 15確認預付款、里程碑付款、人員費用付款和其他研究資金付款。在截至2021年9月30日的9個月內,我們根據本協議確認了總計640萬GB的收入。他説:
根據我們與阿斯利康的合作協議,我們在2020年收到了1710萬GB(2000萬美元)的預付款,2021年5月又收到了3080萬GB(4000萬美元)的預付款。我們根據IFRS 15確認預付款和里程碑付款。在截至2021年9月30日的9個月中,我們根據本協議確認了總計180萬GB的收入。
6
我們於2020年1月7日與武田簽訂了一項技術評估協議,以探索我們的平臺針對武田控制的一個新的、未披露的目標產生siRNA分子的潛力。根據我們的合作協議,在截至2020年12月31日的一年中,我們收到了160萬GB(200萬美元)的里程碑式付款。根據IFRS 15,隨着時間的推移,我們確認了里程碑式的付款。截至2021年9月30日,我們在技術評估協議下的活動實際上已經完成。我們可能會在未來的某個時候談判達成一項獨家後續許可和合作協議,涵蓋武田的目標。
4.細分市場報告
經營分部的報告方式與向董事會提供的內部報告一致。首席運營決策者(CODM),他已被確定為首席執行官,負責分配資源和評估運營部門的業績。
在截至2021年9月30日的9個月和截至2020年9月30日的9個月,CODM確定該集團有一個業務部門,即基於RNAi的藥物的開發。這與向高級管理層彙報是一致的。CODM內部使用的信息與財務報表中披露的信息相同。
|
|
美國 |
|
|
英國 |
|
|
德國 |
|
|
總計 |
|
||||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
||||
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|
54 |
|
|
|
689 |
|
|
|
8,829 |
|
|
|
9,572 |
|
截至2021年9月30日 |
|
|
17 |
|
|
|
521 |
|
|
|
9,088 |
|
|
|
9,626 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的年度收入分析 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究協作 |
|
|
- |
|
|
|
5,253 |
|
|
|
- |
|
|
|
5,253 |
|
版税 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
226 |
|
|
|
226 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
5,253 |
|
|
|
226 |
|
|
|
5,479 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日的9個月的收入分析 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究協作 |
|
|
- |
|
|
|
8,728 |
|
|
|
- |
|
|
|
8,728 |
|
版税 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
273 |
|
|
|
273 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
8,728 |
|
|
|
273 |
|
|
|
9,001 |
|
7
5.普通股每股虧損(基本及攤薄)
每股虧損乃根據截至2021年9月30日止九個月税後虧損GB 29,976k(截至2020年9月30日止九個月:虧損GB 20,107k)及截至2021年9月30日止九個月已發行加權平均普通股88,670,141股(截至2020年9月30日止九個月:81,360,203股)計算。截至2021年9月30日止三個月,每股虧損乃根據税後虧損9,929k(截至2020年9月30日止三個月:虧損9,078k)及截至2021年9月30日止三個月已發行加權平均普通股89,740,014股(截至2020年9月30日止三個月:82,826,351股)計算。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的未償還期權被認為是反攤薄的,因為集團正在虧損。
6.商譽
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
||
期初餘額 |
|
|
8,125 |
|
|
|
7,692 |
|
翻譯調整 |
|
|
(339 |
) |
|
|
433 |
|
期末餘額 |
|
|
7,786 |
|
|
|
8,125 |
|
7.衍生金融工具
與未平倉遠期貨幣合約相關的衍生金融工具,通過損益表以公允價值計量。公允價值是根據來自獨立金融市場數據提供商的數據計算得出的,這些數據來自一家獨立的金融市場數據提供商,使用截至2020年12月31日的中期市場收盤數據。2020年12月31日生效的衍生品合約於2021年5月28日結清。
衍生工具的公允價值是根據國際財務報告準則第13號的第2級投入計算的。
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
||
按公允價值計價的衍生品 |
|
|
- |
|
|
|
1,492 |
|
在場外衍生工具的情況下,未在活躍市場交易的金融工具的公允價值是使用估值技術確定的,這種估值技術最大限度地利用了可觀察到的市場數據,並儘可能少地依賴於實體特定的估計。由於公允價值工具所需的所有重大投入均可觀察到,因此該衍生金融工具計入第2級。
用於評估這種衍生工具價值的具體估值技術是基於遠期匯率的未來現金流的現值,相對於基於年終匯率的價值。
衍生公允價值變動在損益表中“其他(虧損)/收益-淨額”項下披露。截至2021年9月30日止九個月期間,於2021年5月結清的衍生金融工具的收益(102萬英磅)與應收賬款的相關虧損(102萬英磅)相符,因此對損益表的淨影響為零。
8.合約責任
合同負債包括與Mallinckrodt、武田和阿斯利康研究合作有關的全部遞延收入。當前合同負債是指預計將於#年報告的收入數額。
8
接下來的12個月與向我們的合作伙伴開具發票的金額相關。當前和非當前合同負債僅包括充值費用和截至2021年9月30日實現的里程碑。
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
|
|
|
||
合同責任: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當前 |
|
|
9,030 |
|
|
|
17,042 |
|
|
|
|
|
非電流 |
|
|
57,998 |
|
|
|
51,337 |
|
|
|
|
|
合同總負債 |
|
|
67,028 |
|
|
|
68,379 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當前 |
|
|
非電流 |
|
|
總計 |
|
|||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|||
合同責任: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年1月1日 |
|
|
2,478 |
|
|
|
15,515 |
|
|
|
17,993 |
|
期間的新增內容 |
|
|
19,779 |
|
|
|
35,822 |
|
|
|
55,601 |
|
期內收入平倉 |
|
|
(5,215 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(5,215 |
) |
2020年12月31日 |
|
|
17,042 |
|
|
|
51,337 |
|
|
|
68,379 |
|
2021年1月1日 |
|
|
17,042 |
|
|
|
51,337 |
|
|
|
68,379 |
|
期間的新增內容 |
|
|
3,419 |
|
|
|
3,958 |
|
|
|
7,377 |
|
期內收入平倉 |
|
|
(8,728 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(8,728 |
) |
節目再相化 |
|
|
(2,703 |
) |
|
|
2,703 |
|
|
|
- |
|
2021年9月30日 |
|
|
9,030 |
|
|
|
57,998 |
|
|
|
67,028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9.課税
截至2021年9月30日的9個月(截至2020年9月30日的9個月:580萬GB),確認了一項380萬GB的流動税收資產,用於研究和開發税收抵免。於二零二零年九月三十日的資產包括截至二零二零年九月三十日止九個月的研發活動280萬GB及截至2019年12月31日止年度的300萬GB。此外,在2021年第三季度,我們在截至2020年12月31日的年度獲得了440萬GB的研發税收抵免,這導致在截至2020年12月31日的年度內記錄的抵免又調整了90萬GB。
9
10.資本儲備
|
|
股票溢價帳户 |
|
|
合併準備金 |
|
|
股份支付準備金 |
|
|
資本贖回準備金 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
|||||
2019年1月1日 |
|
|
133,242 |
|
|
|
22,248 |
|
|
|
2,437 |
|
|
|
5,194 |
|
|
|
163,121 |
|
已發行股份 |
|
|
3,767 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3,767 |
|
關於年內已發行期權的情況 |
|
|
1,141 |
|
|
|
- |
|
|
|
584 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,725 |
|
關於年內失效的既得期權 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
關於年內行使的期權 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,370 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1,370 |
) |
年度動向 |
|
|
4,908 |
|
|
|
- |
|
|
|
(786 |
) |
|
|
- |
|
|
|
4,122 |
|
2019年12月31日 |
|
|
138,150 |
|
|
|
22,248 |
|
|
|
1,651 |
|
|
|
5,194 |
|
|
|
167,243 |
|
已發行股份 |
|
|
15,396 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
15,396 |
|
關於年內已發行期權的情況 |
|
|
188 |
|
|
|
- |
|
|
|
4,395 |
|
|
|
- |
|
|
|
4,583 |
|
關於年內失效的既得期權 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
關於年內行使的期權 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(331 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(331 |
) |
年度動向 |
|
|
15,584 |
|
|
|
- |
|
|
|
4,064 |
|
|
|
- |
|
|
|
19,648 |
|
2020年12月31日 |
|
|
153,734 |
|
|
|
22,248 |
|
|
|
5,715 |
|
|
|
5,194 |
|
|
|
186,891 |
|
已發行股份 |
|
|
32,585 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
32,585 |
|
關於期內已發行期權的問題 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
7,090 |
|
|
|
- |
|
|
|
7,090 |
|
論期內失效的既得期權 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(300 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(300 |
) |
關於在此期間行使的期權 |
|
|
459 |
|
|
|
- |
|
|
|
(641 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(182 |
) |
期內發行股份的資本化成本 |
|
|
(2,447 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(2,447 |
) |
這一時期的運動 |
|
|
30,597 |
|
|
|
- |
|
|
|
6,149 |
|
|
|
- |
|
|
|
36,746 |
|
2021年9月30日 |
|
|
184,331 |
|
|
|
22,248 |
|
|
|
11,864 |
|
|
|
5,194 |
|
|
|
223,637 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
|
£000s |
|
|
£000s |
|
||
授權、配發、催繳和全額繳足普通股,票面價值GB 0.05 |
|
|
4,489 |
|
|
|
4,165 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行股份數量 |
|
|
89,777,000 |
|
|
|
83,306,259 |
|
本集團只有一類股份。所有普通股都有平等的投票權,並享有同等的股息分配權利。
於二零二一年二月五日,本集團宣佈向新的及現有機構及認可投資者定向配售2,022,218股本公司美國存托股份(“ADS”),每股相當於三股普通股,每股ADS 22.5美元(“定向增發”)。在扣除約240萬GB的配售代理費和其他費用之前,私募的總收益為4500萬美元(約3300萬GB)。融資財團包括Adage Capital Management LP、BVF Partners L.P.、Cononance Capital、Great Point Partners LLC和其他投資者。
2021年10月15日,該公司向證券交易委員會提交了一份F-3表格的註冊聲明,涵蓋了不時在一次或多次發行中發行、發行和出售證券的情況。首次公開募股的總價格不超過300,000,000美元,其中包括根據與Jefferies LLC於2021年10月15日簽署的公開市場銷售協議,可能發行和出售的美國存託憑證的最高總髮行價為100,000,000美元。
10
本公司還於2021年10月15日宣佈,擬自2021年11月30日起取消在AIM交易的本公司每股面值0.05 GB普通股的准入。股東於2021年11月1日批准退市。本公司普通股在AIM的最後交易日為2021年11月29日。本公司擬保留美國存託憑證在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市,股票代碼為SLN。納斯達克全球市場有望成為公司股權證券的主要交易場所。
本公司在截至2021年9月30日的9個月內發行的股份詳情如下:
截至2020年1月1日的已發行股份數量 |
|
|
78,370,265 |
|
期內發行的股份 |
|
|
4,276,580 |
|
按GB 0.05執行的期權 |
|
|
496,666 |
|
按GB 0.85執行的期權 |
|
|
56,470 |
|
按GB 1.00執行的選項 |
|
|
60,000 |
|
按GB 1.90執行的期權 |
|
|
46,278 |
|
截至2020年12月31日的已發行股份數量 |
|
|
83,306,259 |
|
期內發行的股份 |
|
|
6,066,654 |
|
按GB 0.05執行的期權 |
|
|
59,114 |
|
按GB 0.60執行的期權 |
|
|
80,302 |
|
按GB 1.06執行的期權 |
|
|
25,000 |
|
按GB 1.90執行的期權 |
|
|
198,119 |
|
截至2021年6月30日的已發行股數 |
|
|
89,735,448 |
|
按GB 0.05執行的期權 |
|
|
10,407 |
|
按GB 0.60執行的期權 |
|
|
31,145 |
|
截至2021年9月30日的已發行股數 |
|
|
89,777,000 |
|
11.關聯方交易
本集團與其附屬公司(關聯方)之間的交易已於合併時註銷,並未於本附註中披露。
截至2021年9月30日的9個月內,本集團向Iain Ross董事控制的公司Gladstone Partners Limited支付了GB NIL(截至2020年9月30日的9個月:GB 75K)。應付款項在有關期間結束前結清。
11
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
您應該閲讀以下對財務狀況和經營業績的討論和分析,以及我們截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的財務報表,以及作為本報告附件99.1以Form 6-K格式包含的這些財務報表的相關注釋。
本次討論中有關我們業務計劃和戰略的陳述,包括對我們未來流動性和資本資源的預期,以及其他非歷史性陳述,都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響,包括本報告附件99.1所述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。
概述
沉默治療公司(“我們”、“公司”或“沉默”)是一家生物技術公司,專注於發現和開發含有短幹擾核糖核酸(SiRNA)的新分子,以抑制特定目標基因的表達,這些基因被認為在具有重大未得到滿足的醫療需求的疾病的病理中發揮作用。我們的siRNA分子旨在利用人體的自然RNA幹擾機制,即RNAi,通過與細胞中編碼特定靶向疾病相關蛋白的信使RNA或mRNA分子特異性結合和降解來實現。通過降解編碼疾病相關蛋白的信息,該蛋白的產量會減少,其活性水平也會降低。在RNAi治療領域,這種疾病相關蛋白產量和活性的減少被稱為“基因沉默”。我們專有的mRNAi GOLD™(GalNAc寡核苷酸發現)平臺是一個精密工程藥物平臺,旨在精確定位和“沉默”肝臟中特定的疾病相關基因,這是一個巨大的機遇。使用我們的mRNAi GOLD™平臺,我們已經為我們的內部開發管道以及與第三方合作伙伴的外部許可項目生成了候選的siRNA產品。2021年5月,我們展示了來自我們的mRNAi GOLD平臺的第一批臨牀數據,該平臺成功地將臨牀前模型的結果轉化為人類。
我們的專利臨牀計劃包括SLN360和SLN124,SLN360旨在解決先天高脂蛋白(A)或脂蛋白(A)攜帶者在降低心血管風險方面普遍存在的高需求,SLN124旨在治療罕見的血液疾病,包括地中海貧血和骨髓增生異常綜合徵(MDS)以及真性紅細胞增多症(PV)。我們正在對Lp(A)≥水平高達60 mg/dL的健康個體進行阿波羅1期單次遞增劑量研究中評估SLN360。2021年8月,我們宣佈完成SLN360單次上升劑量研究的登記,我們預計2022年第一季度將公佈背線數據。我們正在對地中海貧血和MDS患者的Gemini II階段1單次遞增劑量研究中的SLN124進行評估。我們預計2022年第三季度這兩項研究的背線數據。2021年5月,我們報告了SLN124雙子座健康志願者研究的陽性背線結果,這是我們的mRNAi GOLD™平臺的第一個臨牀數據。SLN124健康志願者研究證明瞭支持正在進行的地中海貧血和MDS患者SLN124階段研究的安全性和機制證明。
我們的合作渠道包括與領先製藥公司的持續研發合作,如阿斯利康(或阿斯利康)、美贊臣(Mallinckrodt Plc)、武田製藥有限公司(Takeda Pharmtics Company Limited)或武田翰森製藥株式會社(Takeda and翰森製藥Company Limited)或漢索(Hansoh)。這些合作總共代表了多達14個流水線項目和高達60億美元的潛在里程碑加上特許權使用費。
大約有14000個肝臟表達的基因,其中只有1%左右是公知的siRNA的靶標。我們的目標是通過建設和推進我們的專有和合作管道,最大限度地利用我們的mRNAi Gold™平臺的巨大機遇。通過這種混合模式,我們計劃從2023年開始,通過每年提供2-3個初始新藥申請,大幅擴大我們的mRNAi GOLD™平臺項目組合。
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近期企業亮點
我們在2021年10月21日舉辦了研發日,提供了我們的mRNAi Gold™平臺和流水線的最新信息。這些更新包括:
專有管道
SLN360
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獨立安全審查委員會建議將單一上升劑量研究的隨訪期從150天延長至365天,以全面評估作用持續時間,這可能比基於臨牀前建模最初預期的時間更長。治療劑量範圍已根據1-4個隊列(不需要選擇5個隊列)確定,研究現在可以進入多個上升劑量階段。 |
SLN124
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我們計劃尋求真性紅細胞增多症(PV)的新適應症,並在2022年下半年開始一期試驗。 |
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2021年10月20日,我們收到了FDA對美國骨髓增生異常綜合徵(MDS)IND的認可。 |
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2021年5月報道的健康志願者研究的積極結果在2021年12月11日至14日舉行的美國血液學會(ASH)年會上被接受為海報展示。 |
合作管道
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2021年10月15日,我們宣佈與中國領先的生物製藥公司之一漢索公司達成合作協議,利用沉默公司專有的mRNAi GOLD™平臺,為三個未披露的目標開發siRNA。根據協議條款,漢索公司將擁有獨家選擇權,在完成第一階段研究後,漢索公司將擁有對大中華區、香港、澳門和臺灣地區前兩個目標的獨家許可權。我們將保留這兩個目標在所有其他地區的獨家權利。Silent將負責行使選擇權之前的所有活動,並將保留在第一階段研究結束後在中國地區以外的發展責任。瀋陽漢索還將擁有在IND提交申請時向第三個目標授予全球權利的獨家選擇權。Hansoh將負責第三個目標的所有開發活動後選擇權行使。Hansoh將預付1600萬美元,Silence有資格獲得高達13億美元的額外開發、監管和商業里程碑。Silent還將獲得漢索淨產品銷售額從較低的兩位數到十幾歲左右的特許權使用費。 |
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在我們的補體介導疾病的Mallinckrodt合作中,我們正在推進SLN501 C3靶向計劃的IND使能研究,並預計在2022年上半年啟動第一階段研究。 |
從AIM退市
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2021年10月15日,我們宣佈,從2021年11月30日起,我們打算取消在AIM交易的每股面值為0.05 GB的普通股的准入。股東於2021年11月1日批准退市。我們在AIM的最後一天交易將是2021年11月29日。我們將保留在納斯達克全球市場掛牌的美國存托股份,每股相當於三股普通股,股票代碼為“SLN”。我們預計納斯達克將成為我們股權證券的主要交易平臺。 |
貨架備案登記
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於2021年10月15日,吾等以F-3表格提交登記聲明,涵蓋不時以一項或多項發售方式發售、發行及出售我們的證券,首次公開發售總價不超過300,000,000美元,其中包括招股説明書補充資料,涵蓋發售、發行及出售最高總計100,000,000美元的美國存托股份(“ADS”),每股相當於三股普通股,可根據日期為2021年10月15日的公開市場銷售協議發行及出售。 |
即將舉行的活動和預期的數據里程碑
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SLN124健康志願者研究的更多結果將在2021年12月11日至14日舉行的ASH年會上公佈。 |
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SLN360階段1單次遞增劑量研究的背線數據預計將於2022年第一季度在高Lp(A)人羣中進行。該公司計劃在2022年下半年開始第二階段的開發,等待監管部門的討論。 |
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SLN124期1期單次遞增劑量研究在地中海貧血和MDS患者中的背線數據預計將於2022年第三季度公佈。 |
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Silent計劃在2022年下半年啟動SLN124在PV患者中的一期研究。 |
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我們預計在2022年上半年在我們的Mallinckrodt合作中啟動SLN501針對補體介導的疾病的第一階段研究。 |
與阿斯利康達成合作協議
2020年3月,我們與阿斯利康簽署了一項合作協議,以發現、開發和商業化用於治療心血管、腎臟、代謝和呼吸系統疾病的siRNA療法。根據該協議,阿斯利康於2020年5月向我們預付了2,000萬美元現金(於付款日相當於1,710萬GB),並於2021年5月收到另外3,080萬GB(4,000萬美元)。2020年3月,阿斯利康的一家附屬公司也認購了4,276,580股新普通股,總認購價為2000萬美元。
我們預計在合作的頭三年內啟動五個目標的工作,阿斯利康可以選擇將合作擴展到另外五個目標。阿斯利康(AstraZeneca)已同意在行使每一項合作額外目標的選擇權時支付1000萬美元。對於每個選定的目標,我們將有資格在達到與啟動指定臨牀試驗、接受指定監管文件和在指定司法管轄區進行首次商業銷售相關的里程碑時,獲得高達1.4億美元的潛在里程碑付款。對於每個選定的目標,我們還將有資格在達到指定的年度淨銷售額水平後,獲得高達2.5億美元的潛在商業里程碑付款,以及按淨銷售額的百分比(從較高的個位數到較低的兩位數)的分級特許權使用費。
我們繼續按計劃推進每個已確定目標的研發工作計劃,並與我們的協作合作伙伴達成一致。
與Mallinckrodt的合作協議
2019年7月,我們與Mallinckrodt plc的全資子公司Mallinckrodt Pharma IP Trading DAC達成了一項合作協議,開發RNAi藥物靶點並將其商業化,旨在沉默補體介導的疾病中的補體級聯。根據這項協議,我們向Mallinckrodt授予了我們的C3靶向項目SLN500的全球獨家許可,並有權從我們那裏獲得另外兩個補體介導的疾病靶點的許可。Mallinckrodt在2020年7月行使了期權,從我們那裏獲得了另外兩個補充目標的許可。
雖然我們負責每個病例的第一階段臨牀試驗,但Mallinckrodt將按照與準備和進行第一階段臨牀試驗相關的全職等值(FTE)基礎為我們的所有研究人員費用提供資金。我們還負責為臨牀前活動和第一階段臨牀試驗提供藥物產品,但與第一階段試驗相關的任何製造費用將由Mallinckrodt支付。在第一階段臨牀試驗完成後,Mallinckrodt將承擔臨牀開發和潛在的全球商業化責任。
這項合作為最初的C3目標提供了總計高達1億美元的潛在額外開發和監管里程碑付款,為兩個可選的補體介導的疾病目標提供了高達1.4億美元的付款,這些里程碑涉及在特定司法管轄區啟動特定的臨牀試驗,以及在收到特定當局的監管批准後,每種情況下都針對多個適應症。如果每個計劃的授權產品年淨銷售額達到指定水平,我們還有資格獲得最高5.625億美元的潛在商業里程碑付款。我們還有資格從每個計劃的許可產品的淨銷售額中獲得低兩位數到高青少年百分比的分級版税。2019年10月,在啟動第一個補充性C3目標的工作時,我們收到了200萬美元的研究里程碑付款。2020年9月,在啟動第二個補充目標的工作後,我們又收到了200萬美元的研究里程碑付款。2021年2月,我們啟動了第三個補充目標的工作,引發了另一筆200萬美元的研究里程碑付款。2021年4月,我們又收到了200萬美元的研究里程碑,用於啟動第一個確定的目標的毒理學研究。
關於本協議的執行,Mallinckrodt於2019年預付現金2000萬美元(截至付款日相當於1640萬GB)。根據另一項認購協議,Mallinckrodt plc的全資附屬公司Cache Holdings Limited同時認購5,062,167股新普通股,總認購價為500萬美元(於付款日期相當於400萬GB)。
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我們繼續按計劃推進每個已確定目標的研發工作計劃,並與我們的協作合作伙伴達成一致。
財務運營概述
收入
我們沒有任何批准的產品。因此,我們沒有從產品銷售中獲得任何收入,除非我們獲得監管部門的批准,並將我們的任何候選產品商業化,否則我們預計不會從任何產品的銷售中獲得任何收入。未來,我們將尋求主要通過產品銷售以及潛在的與第三方的地區性或全球性戰略合作來創造收入。
根據我們與阿斯利康的合作協議,我們在2021年5月收到了1710萬GB(2000萬美元)的預付款和3080萬GB(4000萬美元)的額外付款。我們還有資格獲得指定的開發和商業里程碑付款,以及淨銷售額的分級特許權使用費(如果有的話)。我們根據IFRS 15確認預付款和里程碑付款。在截至2021年9月30日的9個月中,我們根據本協議確認了總計180萬GB的收入。
根據我們與Mallinckrodt的合作協議,我們收到了2000萬美元的預付現金(截至付款日期為1640萬GB),並有資格獲得指定的開發、監管和商業里程碑付款。我們在2020年收到了200萬美元的里程碑付款(截至付款日期為170萬GB),在2021年上半年收到了另外兩筆里程碑式的付款,總額為400萬美元(截至付款日期為290萬GB)。除了這些潛在的付款外,Mallinckrodt還同意資助我們的一些研究人員和臨牀前開發成本。根據IFRS 15,我們根據IFRS 15確認預付款、里程碑付款、人員費用付款和其他研究資金付款。在截至2021年9月30日的9個月內,我們根據本協議確認了總計640萬GB的收入。
我們於2020年1月7日與武田簽訂了一項技術評估協議,以探索我們的平臺針對武田控制的一個新的、未披露的目標產生siRNA分子的潛力。根據我們的合作協議,在截至2021年9月30日的9個月內,我們收到了里程碑式的零GB付款(截至2020年9月30日的9個月:40萬GB)。根據IFRS 15,隨着時間的推移,我們確認了里程碑式的付款。截至2021年9月30日,我們與武田簽訂的技術評估協議下的活動實際上已經完成。我們可能會在未來的某個時候談判達成一項獨家後續許可和合作協議,涵蓋武田的目標。
2018年12月,我們與Alnylam製藥公司(Alnylam)達成和解和許可協議,根據該協議,我們與Alnylam解決了與其RNAi產品ONPATTRO相關的未決專利訴訟。作為和解協議的一部分,我們向Alnylam授予特定專利,Alnylam向我們支付高達ONPATTRO在歐盟淨銷售額1%的分級特許權使用費。我們有資格在2023年之前獲得這些版税。根據Alnylam向我們報告的該季度銷售數據,我們每季度向Alnylam開具欠款發票。特許權使用費收入根據相關銷售發生時的銷售水平確認。在截至2021年9月30日的9個月內,我們確認Alnylam的特許權使用費收入總計30萬GB。
銷售成本
銷售成本包括與創收合同工作直接相關的研發支出。這包括根據員工在這些合同上工作的時間分攤的工資成本,以及材料成本和根據合同研究組織(CRO)協議發生的成本。
運營費用
我們將我們的運營費用分為兩類:研發費用和行政費用。人員成本,包括工資、福利、獎金和基於股份的支付費用,是這些費用類別中的一個重要組成部分。我們根據各自員工履行的職能分配與人事成本相關的費用。
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研發費用
自成立以來,我們總運營費用中最大的部分是與我們的研究和開發活動相關的成本,包括我們候選產品的臨牀前和臨牀開發。我們按權責發生制核算研究和開發成本。
我們簽約的研發費用主要包括:
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根據與進行臨牀前研究和臨牀試驗的CRO和研究地點達成的協議而發生的費用; |
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• |
與生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的活性藥物成分和藥物產品有關的成本;以及 |
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• |
用於內部研發活動的材料成本。 |
我們的研發人員費用主要包括:
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• |
工資和人事相關費用,包括獎金、福利、招聘費用和任何基於股份的支付費用,用於我們從事研發活動或管理已外包活動的人員; |
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• |
與目標選擇、臨牀前和臨牀研究活動以及臨牀試驗項目進展相關的顧問費用; |
其他研發費用主要包括:
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• |
被認為可直接歸因於研發的相關設施、設備和其他間接費用的成本; |
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• |
與獲取和維護知識產權專利相關的成本;以及 |
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• |
用於研究和開發活動的資本資產折舊。 |
我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本,這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。因此,我們預計,在可預見的未來,隨着項目的進展,研發成本將大幅增加。然而,我們認為目前還不可能通過商業化來準確預測特定項目的總費用。我們也無法預測我們的候選產品何時(如果有的話)將開始大量現金淨流入,以抵消這些費用。我們在當前和未來臨牀前和臨牀開發項目上的支出在時間和完成成本方面受到許多不確定性的影響。
我們候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素,包括:
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• |
我們正在進行的和未來的臨牀試驗、臨牀前研究和研發活動的範圍、進度、結果和費用; |
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監管機構要求的額外臨牀試驗或臨牀前研究的潛在需要; |
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臨牀試驗註冊率或患者的輟學率或中途停用率的潛在不確定性; |
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• |
與其他藥物開發公司在識別和招募患者參加我們的臨牀試驗以及與第三方製造商簽訂生產我們臨牀試驗所需藥物產品的合同方面的競爭,以及相關費用; |
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達到要求根據許可內協議付款的里程碑(如果有的話); |
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政府監管的任何重大變化; |
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任何監管批准的條款和時間; |
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提交、起訴、辯護和執行專利權利要求和其他知識產權的費用; |
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有能力對我們的任何候選產品進行市場營銷、商業化並獲得市場認可,如果它們獲得批准的話。 |
我們沒有對我們的臨牀前候選產品逐個項目的研究和開發費用進行歷史跟蹤。
行政費用
行政費用包括人事成本,包括薪金、獎金、福利、招聘費用和行政、財務、業務發展和其他支持職能人員的股份支付費用。行政費用還包括與上市公司相關的成本,如一般和D&O保險、法律、審計、税務、公關和投資者關係服務。
財務及其他收入(費用)
財務和其他收入主要與我們的現金、現金等價物和短期存款賺取的利息以及外匯收益有關。財務和其他費用主要涉及租賃負債、利息費用和匯兑損失。外匯損益與以外幣(主要是歐元)持有的現金有關。
税收
我們在英國、美國和德國都要繳納公司税。由於我們業務的性質,我們從一開始就產生了虧損。我們確認的所得税抵免是指在英國可收回的研究和開發(R&D)税收抵免的總和。如下所述,英國研發税收抵免可全額退還給我們,不依賴於當前或未來的應税收入。因此,我們將英國研發税收抵免的全部收益記錄為“税收”的抵免。
作為一家開展廣泛研發活動的公司,我們目前受益於英國針對中小企業的研發税收抵免制度。在中小企業制度下,我們可以退還部分因符合資格的研發活動而產生的貿易損失,以獲得高達該等符合資格的研發開支的33.35%的現金回扣。符合資格的支出扣除任何收入貢獻後,主要包括研究人員的僱傭成本、材料、外包CRO成本和作為研究項目一部分產生的研發諮詢成本、臨牀試驗和製造成本(包括外包CRO成本、相關員工的僱傭成本和作為研發項目一部分產生的消耗品)。某些分包的合格研發支出有資格獲得高達21.68%的現金回扣。與我們的研發、臨牀試驗和製造活動相關的大部分成本都有資格包括在這些税收抵免現金退款申請中。當有可能收到時,我們確認研究和開發税收抵免。
根據目前的研發税收抵免計劃,如果我們不再具有中小型公司的資格,我們可能無法在未來繼續申請研發税收抵免,而這在本文件提交時是沒有預料到的。然而,如果未來發生這種情況,我們可能會根據英國研發支出抵免(RDEC)制度為大公司提交申請。然而,RDEC提供的救濟並不像中小企業制度那樣有利。
截至2021年9月30日,預計税收損失總額為1.42億GB,可用於抵扣我們未來的利潤。未上繳的英國税收損失可能會無限期結轉,以抵消未來的應税利潤,但要遵守許多使用標準和限制。每年可以抵銷的金額限制在500萬英鎊,外加英國應税利潤的50%的增量。在計入應收税額抵免後,我們累計了結轉的税損。
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截至2020年12月31日,在英國遠期為8,410萬GB。然而,如果一家英國公司的所有權發生變化,某些條款可能適用於限制在未來期間使用結轉税項虧損。這些規定適用於與所有權變更相關的交易性質或行為發生重大變化的情況。為免生疑問,我們不會就累計税項虧損確認遞延税項資產。除了我們在英國的累計税收損失外,截至2020年12月31日,我們還有51.5 GB的累計税收損失與我們在德國的業務有關。
如果我們在未來產生收入,我們可能會受益於英國的“專利箱”制度,該制度允許對來自專利或專利產品的收入的利潤按10%的有效税率徵税。
增值税,或增值税,是由增值税註冊企業對所有符合條件的商品和服務徵收的。在適用的情況下,商品和服務的20%的金額將被添加到所有銷售發票中,並應支付給英國税務當局。同樣,在購買發票上支付的增值税可以向英國税務機關退還。
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經營成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的比較
下表總結了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果。
綜合收益表(未經審計)
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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GB 2000(每股信息除外) |
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收入 |
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3,156 |
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1,988 |
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9,001 |
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3,134 |
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銷售成本 |
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(2,052 |
) |
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(2,331 |
) |
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(5,414 |
) |
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(2,331 |
) |
毛利 |
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1,104 |
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(343 |
) |
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3,587 |
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803 |
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研發成本 |
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(7,916 |
) |
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(3,468 |
) |
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(23,541 |
) |
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(13,647 |
) |
行政費用 |
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(5,472 |
) |
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(2,666 |
) |
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(14,597 |
) |
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(7,826 |
) |
其他(虧損)/收益-淨額 |
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- |
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(3,091 |
) |
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|
- |
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(3,091 |
) |
營業虧損 |
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(12,284 |
) |
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(9,568 |
) |
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(34,551 |
) |
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(23,761 |
) |
財務和其他費用 |
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(64 |
) |
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|
(119 |
) |
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(86 |
) |
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|
(119 |
) |
財務和其他收入 |
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|
296 |
|
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147 |
|
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8 |
|
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1,011 |
|
税前虧損 |
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(12,052 |
) |
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(9,540 |
) |
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|
(34,629 |
) |
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(22,869 |
) |
税收 |
|
|
2,123 |
|
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|
462 |
|
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|
4,653 |
|
|
|
2,762 |
|
税後期間虧損 |
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(9,929 |
) |
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(9,078 |
) |
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|
(29,976 |
) |
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(20,107 |
) |
普通股每股虧損(基本和攤薄) |
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11.1便士 |
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(11.0)便士 |
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(33.8)便士 |
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(24.7)便士 |
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收入
截至2021年9月30日的三個月期間,收入比2020年同期增加了120萬GB。這一增長是進一步推進合作伙伴計劃以及與我們的合作伙伴推出更多計劃的結果。截至2021年9月30日的9個月,收入為900萬GB(截至2020年9月30日的9個月:310萬GB)。這一增長主要是由於阿斯利康和Mallinckrodt的合作,在2021年分別實現了180萬GB(截至2020年9月30日的9個月:GB NIL)和640萬GB(截至2020年9月30日的9個月:230萬GB)的收入。
研發費用
下表根據分類彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的研發費用。
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
|
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2021年9月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
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||||
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|
£000s |
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|
£000s |
|
|
£000s |
|
|
£000s |
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研發費用 |
|
|
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|
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|
|
|
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簽約開發成本 |
|
|
4,171 |
|
|
|
1,576 |
|
|
|
13,084 |
|
|
|
7,573 |
|
人員成本 |
|
|
3,268 |
|
|
|
1,561 |
|
|
|
9,284 |
|
|
|
5,126 |
|
其他成本 |
|
|
477 |
|
|
|
331 |
|
|
|
1,173 |
|
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948 |
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總計 |
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7,916 |
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3,468 |
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23,541 |
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13,647 |
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截至2021年9月30日的三個月的研發費用為790萬GB,而截至2020年9月30日的三個月的研發費用為350萬GB。截至2021年9月30日的9個月,研發費用為2350萬GB,而截至2020年9月30日的9個月為1360萬GB,增加了990萬GB。研發支出增加的最大貢獻者是合同研發費用。
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由於臨牀研究的進步和臨牀用品的生產,增加了550萬GB。由於新研發項目的推進和增加,人事費用(包括工資、顧問、股份支付費用和招聘費)也增加了420萬GB。
行政費用
與2020年同期相比,截至2021年9月30日的三個月的行政費用增加了280萬GB。增加的主要原因是組織的增長,以及基於股份的支付費用的增加。截至2021年9月30日的9個月,管理費用為1460萬GB,而截至2020年9月30日的9個月為780萬GB。行政費用包括人事費用、分配費用和外部專業服務的其他費用,包括法律、審計、税務和會計服務以及公共關係和投資者關係服務。人事成本包括高管、財務、業務發展和其他支持職能人員的工資、獎金、福利、招聘成本和基於股份的支付費用。其他行政開支包括與寫字樓有關的成本,而這些成本並未以其他方式撥作研發費用、我們的資訊系統成本,以及為符合上市公司的日常要求所需的成本。我們預計未來我們的管理費用將繼續增加,以支持我們的候選產品的持續研發活動。
財務及其他收入(費用)
財務收入/(費用)包括:
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截至2021年9月31日的三個月,我們的現金、現金等價物和短期存款的利息收入為6000 GB,而截至2020年9月31日的三個月的利息收入為23000 GB。截至2021年9月30日的9個月,利息收入為8000 GB,而截至2020年9月30日的9個月為86000 GB。這一下降主要是由於2021年存入定期存款的資金減少,主要是因為存款機構提供的利率普遍下降。 |
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截至2021年9月31日的三個月,淨外匯收入為2.26萬GB,而截至2020年9月31日的三個月,淨外匯收入為5000 GB。截至2021年9月30日的9個月,淨匯兑損失為86000 GB,而截至2020年9月30日的9個月淨匯兑損失為806000 GB。外匯損益涉及以外幣持有的現金。 |
税收
我們確認,截至2021年9月30日的三個月,英國研發税收抵免為210萬GB,而截至2020年9月30日的九個月,英國研發税收抵免為50萬GB。截至9月40號的9個月。2021年,我們在截至2021年9月30日的9個月內確認了380萬GB,並作為2020全年提交的一部分確認並收到了額外的90萬GB。相比之下,截至2020年9月30日的9個月,這一數字為280萬GB。我們預計在2022年收到2021年全年的金額。
關於市場風險的定量和定性披露
市場風險來自我們對利率和貨幣匯率波動的風險敞口。這些風險是通過保持我們經營的兩種主要貨幣的適當現金存款組合來管理的,這些現金存款根據預期的流動性要求在不同的金融機構存放不同的時期。
利率風險
截至2021年9月30日,我們的現金、現金等價物和定期存款為7650萬GB(2020年9月30日:4390萬GB)。我們對利率敏感度的敞口主要受到英國銀行基礎利率變化的影響。我們的盈餘現金和現金等價物投資於有息儲蓄賬户以及定期和固定利率定期存款。在截至2020年12月31日的年度或截至2021年9月30日的9個月內,我們沒有出於交易或投機目的進行投資。由於我們的投資組合的保守性,這是基於短期到期投資的保本,立即一個百分點
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利率變化不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響,因此我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率變化的重大影響。
貨幣風險
我們的功能貨幣是英鎊,我們的交易通常以該貨幣計價。然而,根據我們的合作協議,我們收到以美元支付的款項,我們的部分費用以其他貨幣(主要是歐元)支付,並受到這些匯率的影響。我們試圖通過將貨幣現金餘額維持在適當的水平,以滿足這些其他貨幣的可預見的中短期支出,從而將這種風險降至最低。在預期有大量外幣現金收入的情況下,我們會考慮使用遠期外匯合約來管理我們的匯率敞口。英鎊相對於美元或歐元升值10%,不會對2021年9月30日我們的外幣淨金融資產和負債的賬面價值產生實質性影響。
交易對手、信用和流動性風險
我們的現金、現金等價物和定期存款存放在信用評級等於或高於英國主要清算銀行的金融機構。我們根據正常活動過程中預計的支出時間進行流動資金的投資。所有金融負債都是短期支付的,即不超過三個月,我們在即期存款或短期存款中保持充足的銀行餘額,以在這些債務到期時償還它們。我們相信,截至2021年9月30日和2020年9月30日,我們與應收貿易賬款相關的信用風險最小,僅包括阿斯利康(AstraZeneca)、美林(Mallinckrodt)和Alnylam的到期金額。
關鍵會計政策、判斷和估計
在應用我們的會計政策時,我們需要對資產和負債的價值做出判斷、估計和假設,而這些資產和負債沒有明確的第三方參考。這些估計和相關假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。我們會在持續的基礎上審查我們的估計和假設。對會計估計的修訂,如果修訂僅影響該期間,則在修訂估計的期間確認;如果修訂影響本期和未來期間,則在修訂期間和未來期間確認。
以下是我們在應用會計政策的過程中做出的關鍵判斷,這些判斷對本報告其他部分包括的合併財務報表中確認的金額具有最重大的影響。
合作協議下的收入確認
在截至2021年9月30日的9個月和截至2020年9月30日的9個月中,我們來自合作協議的收入有很大一部分來自我們與阿斯利康(2021年)、美林克羅德(Mallinckrodt)(2020年和2021年)和武田(2020年至2021年6月30日止的6個月)的協議。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏,我們確定了合同剩餘時間的實際成本和預測成本。然後,我們計算了合同期限內的總合同成本,包括將償還給我們的成本,以及迄今發生的成本佔總合同成本的百分比。然後,我們將這個百分比乘以被認為是可能的對價,計算出待確認的累計收入。當可變對價因可能出現另一個里程碑而增加時,收入將被記錄為追趕,以反映我們在此之前已經付出的努力。
阿斯利康研究協作、選項和許可協議
通過2020年3月24日的研究合作、選擇和許可協議,我們已經將與我們的siRNA穩定化學技術相關的一些知識產權的權利授予了阿斯利康。根據該協議,我們和阿斯利康將合作發現、開發用於治療心血管、腎臟、代謝和呼吸系統疾病的siRNA療法,並將其商業化。“
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阿斯利康同意預付現金6,000萬美元,其中2,000萬美元於2020年5月支付,其餘4,000萬美元於2021年5月支付,阿斯利康還向該公司進行了2,000萬美元的股權投資。我們最初已經開始了兩個目標的工作,並預計在合作的前三年內啟動另外三個目標的工作,阿斯利康可以選擇將合作擴展到另外五個目標。阿斯利康(AstraZeneca)將有義務向我們支付期權行權費,每行使一項期權,支付1000萬美元。
對於根據合作選擇的每個目標,我們將有資格在實現與啟動指定臨牀試驗、接受指定監管文件和在指定司法管轄區進行首次商業銷售相關的里程碑付款時,獲得最高1.4億美元的里程碑付款。對於每個選定的目標,我們還有資格在達到指定的年度淨銷售額水平時獲得高達2.5億美元的基於銷售額的里程碑付款,以及按淨銷售額的百分比(從較高的個位數到較低的兩位數)的分級版税。
由於根據協作協議,每個目標只有一項績效義務,因此每個對價要素的收入將根據成本比法在合同期內確認,這被認為是我們在合同期內所做工作的最佳可用衡量標準。合同的總費用估計包括預計在第一階段臨牀試驗期間發生的費用,我們將獲得補償。只有當金額被認為是可能的時,才會開始確認其他可變的對價因素。
Mallinckrodt許可和協作協議
2019年7月18日,Mallinckrodt從我們那裏獲得了針對補充級聯中C3的早期RNAi計劃的全球獨家許可(稱為SLN500),並有權許可其他補體介導的疾病靶點。知識產權和研發服務的許可並不明確,因為Mallinckrodt在沒有研發服務的情況下無法從知識產權中受益,因為研發服務用於發現和開發候選藥物,並提高潛在知識產權的價值。在此基礎上,我們得出結論,每個目標的研發服務和知識產權許可都有單一的履行義務(即,初始目標一項,代表實質性權利的每一項可選補體介導的疾病目標一項)。我們根據成本比的輸入法確認合同期限內的收入。
與Mallinckrodt的協議有四個考慮因素:
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固定預付款,我們於2019年7月收到; |
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隨後的里程碑付款,這些付款是可變的,取決於我們在特定開發、監管和商業里程碑方面的成就; |
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按全時當量(FTE)支付某些研究人員的費用,這些費用隨合作活動的不同而變化;以及 |
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為第一階段臨牀開發和某些準備活動提供資金,包括GMP製造,這些成本也是可變的。 |
預付款在最初的目標和可選的補體介導的疾病目標之間平均分配,因為根據考慮到每個目標的獨立銷售價格的基準測試,這些化合物處於類似的開發階段,類似的先例交易已經由可比公司公開宣佈。預付款將根據預計提供服務的時間段確認為收入。
由於根據協作協議,每個目標只有一項績效義務,因此每個對價要素的收入將根據成本比法在合同期內確認,這被認為是我們在合同期內所做工作的最佳可用衡量標準。合同的總費用估計包括預計在第一階段臨牀試驗期間發生的費用,我們將獲得補償。只有當金額被認為是可能的時,才會開始確認其他可變的對價因素。
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武田技術評估協議
我們於2020年1月7日與武田簽訂了一項技術評估協議,以探索我們的平臺針對武田控制的一個新的、未披露的目標產生siRNA分子的潛力。截至2021年9月30日,我們根據與武田簽訂的技術評估協議開展的活動實際上已經完成。我們可能會在未來的某個時候談判達成一項獨家後續許可和合作協議,涵蓋武田的目標。
臨牀試驗費用的確認
作為編制合併財務報表過程的一部分,我們可能需要估計與我們的臨牀前研究和臨牀試驗相關的應計費用。為了獲得合理的估計,我們審查未平倉合約和採購訂單。此外,我們還與相關人員進行溝通,以確定已經執行但尚未開具發票的服務。在大多數情況下,我們的供應商為我們提供月度欠款發票。我們與這些供應商確認我們的估計,並根據需要進行調整。我們應計費用的例子包括支付給CRO的臨牀前研究和臨牀試驗服務的費用,以及支付給專業服務的費用。
近期會計公告
在報告所述期間,我們審查了新發布的國際財務報告準則和對現有標準的更新,得出的結論是,最近的聲明中沒有一項與Silence Treeutics plc相關(要麼是因為它們與Silence Treeutics plc無關,要麼是因為它們尚未生效;目前並不傾向於儘早採用)。因此,該集團不必改變其會計政策或進行追溯性調整。
作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的含義
我們利用了本報告中降低的報告要求。因此,本文中包含的信息可能與您從持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。
新興成長型公司
截至本文件提交之日,我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的“新興成長型公司”。因此,我們可以利用適用於非新興成長型公司的上市實體的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括:
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根據修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案,在評估我們對財務報告的內部控制時,免除審計師的認證要求; |
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在我們不再符合外國私人發行人資格的範圍內,(I)減少我們在定期報告和委託書中披露行政人員薪酬的義務,以及(Ii)豁免就行政人員薪酬(包括黃金降落傘薪酬)進行不具約束力的諮詢投票的規定;以及 |
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豁免遵守上市公司會計監督委員會通過的關於在審計師報告中補充有關審計和財務報表的補充信息的要求。 |
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(A)我們財政年度的最後一天,在此期間我們的年度總收入至少為10.7億美元;(B)2025年12月31日;(C)我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券;或(D)根據修訂後的1934年證券交易法,我們被視為“大型加速申請者”的日期,如果截至我們最近結束的第二財季的最後一個營業日,我們由非關聯公司持有的股本證券的市值超過7億美元,就會發生這種情況。截至2021年9月30日,我們沒有超過這個門檻。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受《就業法案》中規定的豁免。
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外國私人發行商
根據修訂後的1934年證券交易法或交易法,我們作為一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格之後,只要我們繼續符合《交易所法》規定的外國私人發行人資格,我們就不受《交易所法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,這些條款包括:
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《交易法》規定,國內申報機構必須發佈根據美國公認會計準則編制的財務報表; |
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“交易法”中規範就根據“交易法”登記的證券徵集委託書、同意書或授權的章節; |
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《交易法》中要求內部人士提交有關其股份擁有權和交易活動的公開報告,以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任的條款;以及 |
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交易法規定的規則,要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務報表和其他指定信息的Form 10-Q季度報告,以及發生指定重大事件時的當前Form 8-K報告。 |
儘管有這些豁免,我們仍將根據外國私人發行人的要求向SEC提交申請。
我們可能會利用這些豁免,直到我們不再是外國私人發行人為止。當我們超過50%的未償還有投票權證券由美國居民直接或間接持有時,我們將不再是外國私人發行人,並且以下三種情況之一適用:(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民,(Ii)我們50%以上的資產位於美國,或(Iii)我們的業務主要在美國管理。
流動性與資本資源
概述
自成立以來,我們遭受了嚴重的運營虧損。我們預計,至少在未來幾年內,我們將繼續蒙受虧損。我們預計,我們的研發和管理費用將因進行臨牀試驗和為我們的候選產品尋求上市批准而增加,以及與上市公司運營相關的成本。因此,我們將需要額外的資本來支持我們的運營,我們可以從額外的股權融資、債務融資、研究資金、合作、合同和贈款收入或其他來源獲得這些資金。
截至2021年9月30日,我們擁有現金、現金等價物和定期存款7650萬GB(2020年12月31日:3740萬GB)。
我們目前沒有任何批准的產品,也從未從產品銷售或其他方面獲得任何收入。到目前為止,我們的運營資金主要來自發行我們的股權證券,以及根據與第三方的合作協議從預付款、里程碑付款和研究付款中籌集資金。
除了租賃,我們沒有持續的重大融資承諾,如信用額度或擔保,預計這些承諾將在未來五年影響我們的流動性。
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現金流
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的現金流結果。
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截至9個月 |
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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£000s |
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£000s |
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經營活動現金淨流入/(流出) |
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9,011 |
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(5,369 |
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投資活動的現金淨流入/(流出) |
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4,224 |
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(10,352 |
) |
融資活動的現金淨流入 |
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30,711 |
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15,534 |
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增加/(減少)現金和現金等價物 |
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43,946 |
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(187 |
) |
經營活動
截至2021年9月30日的9個月,經營活動產生的現金淨額為900萬GB,而截至2020年9月30日的9個月淨現金流出為540萬GB,這主要是由於阿斯利康在2021年上半年的預付款為4,000萬美元(3,080萬GB),部分被研發和行政成本上升所抵消。
投資活動
截至2021年9月30日的9個月,投資活動的現金淨流入為420萬GB,而截至2020年9月30日的9個月的淨現金流出為10.4 GB,這主要是由於購買了短期存款。截至2021年9月30日的9個月的短期存款為500萬GB。
融資活動
截至2021年9月30日的9個月(截至2020年9月30日的9個月:1550萬GB),融資活動的淨現金增加至3070萬GB,原因是發行股本所得款項。截至2021年9月30日的9個月,20萬GB(截至2020年9月30日的9個月:30萬GB)的唯一其他融資活動是償還租賃負債。
營運及資本開支規定
自成立以來,我們一直沒有實現年度盈利,我們預計未來將出現淨虧損。我們預計,隨着我們繼續投資於擴大我們的產品線,僱傭更多的員工,並增加研發費用,我們的運營費用將會增加。
此外,作為一家上市公司,我們還承擔了大量的額外審計、法律和其他費用。我們相信,至少到2022年底,我們現有的資本資源將足以為我們的運營提供資金,包括目前預期的研發活動和計劃中的資本支出。
我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定,包括但不限於:
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我們的臨牀試驗、臨牀前計劃和其他相關活動的範圍、進度和成本; |
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我們早期臨牀前和臨牀階段研究項目的成功程度,這將決定進一步開發我們的候選產品所需的資金數額; |
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為我們的候選產品和我們可能開發的任何產品製造臨牀用品和建立商業用品的成本; |
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專利申請的提交和起訴以及潛在專利權利要求的執行和辯護所涉及的費用; |
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我們候選產品的監管審批結果、時間和成本; |
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建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時機;以及 |
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僱傭更多熟練員工以支持我們的持續增長的成本,以及租賃更多辦公空間的相關成本。 |
趨勢信息
除本報告(Form 6-K)中披露的情況外,我們並不瞭解自2020年12月31日以來的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。
表外安排
在提交期間,我們沒有,目前也沒有任何表外安排。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年12月31日的我們的合同承諾和義務。
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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£000s |
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£000s |
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租賃責任 |
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131 |
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341 |
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我們已經同意根據各種CRO和製造協議向CRO和製造商付款,這些協議通常規定我們可以在短時間內終止合同。我們並未將任何該等或有付款責任包括在上表內,因為該等付款的金額、時間及可能性並不固定或無法確定。
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危險因素
投資代表我們普通股的美國存托股票(ADS)涉及高度風險。在投資美國存託憑證之前,您應仔細考慮以下風險因素和本報告中包含的所有其他信息,包括我們未經審計的財務報表和相關説明,以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件。以下所述的風險和不確定因素是我們目前已知且特定的某些重大風險因素,我們認為這些因素與投資美國存託憑證有關。如果這些風險中的任何一個成為現實,我們的業務、運營結果或財務狀況都可能受到影響,美國存託憑證的價格可能會下降,你可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們現在認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能傷害我們,並對您在美國存託憑證的投資產生不利影響。
與我們的業務相關的風險
我們的業務受到許多風險的影響,在做出投資決定之前,你應該意識到這些風險。在決定是否投資我們的美國存託憑證之前,您應仔細考慮本報告中列出的所有信息,尤其是應評估本部分標題為“風險因素”的具體因素。這些重要風險包括但不限於以下幾點:
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我們正在採取的發現和開發藥物的方法是新穎的,我們在確定或發現潛在的候選藥物進入臨牀試驗的努力中可能不會成功。“ |
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如果我們候選產品的臨牀試驗未能開始,或一旦開始,未能證明令監管機構滿意的安全性和有效性,或者沒有產生積極的結果,我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或經歷延遲。“ |
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我們有過淨虧損的歷史,我們預計在可預見的未來,我們將繼續蒙受重大虧損。 |
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我們將需要籌集額外的資金,這些資金可能無法以可接受的條件獲得,或者根本無法獲得。 |
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我們面臨着來自其他公司的競爭,這些公司正在努力開發使用與我們類似的技術的新藥和技術平臺。如果這些公司開發藥物的速度比我們更快,或者他們的技術,包括輸送技術更有效,我們成功實現藥品商業化的能力可能會受到不利影響。 |
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我們依賴第三方進行我們的製造、研發活動的某些方面,這些第三方的表現可能不令人滿意,包括未能在最後期限前完成研究或臨牀測試。 |
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如果我們不能獲得或保護與我們目前或未來的候選產品相關的知識產權,我們可能就無法在我們的市場上進行有效的競爭。 |
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我們的美國存託憑證(ADS)可能無法形成活躍的交易市場,你可能無法以或高於你為其支付的價格轉售你的美國存託憑證(ADS),如果有的話。 |
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我們有資格成為外國私人發行人,因此,我們將不受美國委託書規則的約束,並將根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)或交易法(Exchange Act)履行報告義務,這些法案在某種程度上比美國國內上市公司更寬鬆,頻率更低。 |
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如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或發表不利的研究或報告,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。 |
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如果我們是一家被動的外國投資公司,可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。 |
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英國退出歐盟,也就是通常所説的“英國退歐”,可能會對我們在歐盟獲得候選產品的監管批准的能力造成不利影響,導致限制或徵收將我們候選產品進口到歐盟的税收和關税,並可能需要我們為在歐盟開發、製造和商業化我們的候選產品而招致額外費用。“ |
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持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的運營產生不利影響,包括我們的臨牀試驗地點,以及我們的合同研究組織或CRO或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營。 |
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們有過淨虧損的歷史,我們預計在可預見的未來,我們將繼續蒙受重大虧損。
近年來,我們的業務主要侷限於開發我們的siRNA產品平臺,圍繞siRNA目標進行基礎研究,為我們的初步開發計劃進行臨牀前研究,並授予我們的一些知識產權。我們還沒有完成任何潛在的臨牀試驗,也沒有獲得任何候選產品的營銷監管批准。因此,對我們未來成功或生存能力的任何預測,或者對我們的業務和前景的任何評估,都可能是不準確的。
自成立以來,我們每年都虧損。截至2021年9月30日的9個月,我們的淨虧損為3350萬GB,截至2020年9月30日的9個月,我們的淨虧損為1900萬GB。截至2020年12月31日的年度,我們的淨虧損為3250萬GB,截至2019年12月31日的年度,淨虧損為1960萬GB。我們將大部分財務資源投入研發,包括我們的臨牀前和臨牀開發活動。
我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損,儘管這些虧損可能在不同時期之間波動很大。我們預計,隨着我們繼續獨立或根據我們與第三方的合作協議,對我們的候選產品進行研究、臨牀前和臨牀開發,我們的費用將大幅增加。我們還會為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求市場批准而產生額外費用。我們還需要維持、擴大和保護我們的知識產權組合,招聘更多的人員,並創建更多的基礎設施,以支持我們的運營和我們的產品開發以及計劃中的未來商業化努力。我們預計,所有這些額外費用都將導致我們的總支出在未來幾年大幅超過我們的收入,從而導致持續的運營虧損和不斷增加的累積赤字。
我們從未從產品銷售中獲得任何收入,也可能永遠不會盈利。
我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與協作合作伙伴成功完成候選產品的開發、獲得必要的監管批准並將其商業化的能力。在可預見的未來,我們預計不會從產品銷售中獲得收入,如果有的話。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力將在很大程度上取決於我們在以下方面的成功:
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確定和驗證治療藥物目標; |
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完成我們對候選產品的研究和臨牀前開發; |
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啟動和完成候選產品的臨牀試驗; |
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為成功完成臨牀試驗的候選產品尋求並獲得市場批准; |
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與第三方建立和維護供應和製造關係; |
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推出和商業化我們獲得營銷批准的候選產品,要麼與合作伙伴合作,要麼獨立推出,成功建立銷售隊伍、營銷和分銷基礎設施; |
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維護、保護和擴大我們的知識產權組合;以及 |
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吸引、聘用和留住合格人才。 |
由於與醫藥產品開發相關的眾多風險和不確定性,我們無法預測增加費用的時間或金額,以及我們何時能夠實現或保持盈利(如果有的話)。此外,如果FDA、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或EMA、英國藥品和保健產品監管局(UK Medicines and Healthcare Products Regulatory Agency,簡稱MHRA)或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行研究和試驗,我們的費用可能會增加。“
即使我們的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售,我們預計與我們自己將任何批准的產品商業化相關的成本也會很高。即使我們能夠從銷售任何批准的產品中獲得收入,我們也可能無法盈利,可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。
我們將需要籌集額外的資金,這些資金可能無法以可接受的條件獲得,或者根本無法獲得。
我們已經使用了大量資金來開發我們的RNAi技術,並將需要大量資金來進行進一步的研究和開發,包括對我們的候選產品進行臨牀前測試和臨牀試驗,以及製造、營銷和銷售我們的任何可能被批准用於商業銷售的產品。由於與成功開發我們的候選產品相關的時間或活動長度可能比我們預期的要長,我們無法估計開發和商業化這些產品所需的實際資金。“
開發藥品,包括進行臨牀前研究和臨牀試驗,都是昂貴的。我們預計,由於我們正在進行的活動,我們的研究和開發費用將大幅增加,特別是當我們推動我們的候選產品進入或通過臨牀試驗時。我們將需要籌集額外的資金來支持我們的運營,而這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們,或者根本無法獲得。如果我們選擇啟動Mallinckrodt和阿斯利康(AstraZeneca)目前許可的候選產品的臨牀試驗,我們可能需要籌集額外的資本,或者以其他方式通過額外的戰略合作獲得資金。無論如何,我們將需要額外的資金才能獲得監管部門的批准,並將未來的候選產品商業化。
在可預見的未來,我們預計將主要依靠額外的非稀釋合作安排,以及股權和/或債務融資,為我們的運營提供資金。通過出售證券籌集額外資本可能會對我們的股東造成嚴重稀釋。任何額外的籌資努力都可能轉移我們管理層對日常活動的注意力,這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。我們籌集額外資金的能力將在一定程度上取決於我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及其他產品開發活動的成功,監管事件,我們識別和實施許可或其他戰略安排的能力,以及可能影響我們的價值或前景的其他事件或條件,以及與金融、經濟和市場狀況相關的因素,其中許多因素是我們無法控制的。不能保證在需要時或在可接受的條件下,我們將獲得足夠的國際資金,如果有的話。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本,我們可能會被要求:
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大幅推遲、縮減或停止任何未來候選產品的開發或商業化; |
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在研發項目的早期階段尋求戰略聯盟,而不是在其他情況下可取的階段,或者在比其他情況下可能獲得的優惠條件更差的條件下尋求戰略聯盟; |
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處置技術資產,或以不利條款放棄或許可我們對技術或任何未來候選產品的權利,否則我們將尋求開發或商業化;以及 |
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申請破產或完全停止運營。 |
任何這些事件都將對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響,並可能嚴重損害您對我們美國存託憑證的投資價值。“
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籌集額外資本可能會稀釋我們股權證券的持有者,包括代表我們普通股的美國存託憑證(ADS),限制我們的運營,或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
我們預計,未來將需要大量額外資金來繼續我們計劃中的運營,包括擴大研究和開發活動。在此之前,如果我們能夠產生可觀的產品收入,我們預計將通過證券發行、債務融資、許可和合作協議以及研究撥款和税收抵免的任何或組合來滿足我們的現金需求。
如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,您的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果可行)可能會導致固定支付義務,我們可能會被要求接受限制我們產生額外債務能力的條款,迫使我們維持特定的流動性或其他比率,或限制我們支付股息或進行收購的能力。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金,我們可能被要求放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可。此外,我們亦可能被要求提早透過與合作者或其他人士的安排尋求撥款。
如果我們通過研究撥款或利用研發税收抵免來籌集資金,我們可能會受到某些要求的約束,這可能會限制我們使用資金的能力,或者要求我們分享研發信息。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金,我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或者授予第三方開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。通過這些或其他任何一種方式籌集額外資本可能會對我們的業務以及我們主要股東的持股或權利產生不利影響,這可能會導致美國存託憑證的市場價格下跌。
與我們候選產品的發現、開發、監管批准和潛在商業化相關的風險。
我們在研發工作中採取的方法可能永遠不會產生適銷對路的產品。
我們將我們的治療產品研發努力集中在siRNA技術上,我們未來的成功取決於基於我們的siRNA產品平臺的這項技術和產品的成功開發。儘管自2018年以來,FDA已經批准了三種siRNA療法在美國上市,但不能保證FDA會批准任何其他siRNA療法,比如我們的。
形成我們努力發現和開發基於siRNA技術的候選產品的科學發現是相對較新的。支持基於這些發現開發候選產品的可行性的科學證據既是初步的,也是有限的。如果我們不能基於我們的技術方法成功地開發候選產品並將其商業化,我們可能無法實現盈利,我們普通股的價值可能會下降。
此外,我們只專注於開發藥物的siRNA技術,而不是用於藥物開發的多種更成熟的技術,這增加了與持有我們普通股相關的風險。如果我們不能成功地利用siRNA技術開發任何候選產品,我們可能需要改變產品開發活動的範圍和方向。在這種情況下,我們可能無法確定併成功實施替代產品開發戰略。
我們發現或發現潛在候選產品的努力可能不會成功。
我們業務的成功主要取決於我們識別、開發和商業化siRNA療法的能力。我們的研究計劃可能在確定潛在的候選產品方面顯示出初步的前景,但由於以下幾個主要原因而未能產生用於臨牀開發的候選產品,包括:
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我們的研究方法或任何戰略合作伙伴的研究方法可能無法成功識別在臨牀藥物開發方面成功的潛在候選產品; |
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潛在的候選產品可能被證明具有有害的副作用,或可能具有其他特徵,使產品無法銷售或不太可能獲得營銷和批准; |
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我們當前或未來的戰略合作伙伴可能會更改其潛在候選產品的開發配置文件,或者放棄某個治療領域;或者 |
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在不斷髮展的RNAi領域,包括基因治療或基因編輯在內的新的競爭性發展,可能會使我們的候選產品過時或不具競爭力。 |
如果發生上述任何事件,我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作,這將對我們的業務產生實質性的不利影響,並可能導致我們停止運營。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上。
我們增加我們產品線的努力可能不會成功,包括為我們目前的候選產品尋求更多的適應症,為我們的專有平臺技術確定更多的適應症,或者在許可範圍內,或者為其他適應症獲得更多的候選產品。“
我們可能無法開發或確定安全、耐受和有效的候選產品。即使我們繼續成功地建立我們的渠道,我們確定、許可或獲得的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發,包括因為被證明具有有害的副作用或其他特徵,表明它們不太可能是將獲得市場批准並獲得市場接受的產品。“
我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗可能不會成功。如果我們不能從這些研究和試驗中獲得成功的結果,或者在這樣做的過程中遇到重大延誤,我們的業務可能會受到實質性的損害。
我們投入了大量的精力和財力來確定和開發基於siRNA的候選產品。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化。我們預計產品收入在很多年內都不會出現。“
我們候選產品的成功將取決於幾個因素,其中包括:
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1. |
成功設計可預測臨牀結果的臨牀前研究; |
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2. |
成功地進行了臨牀試驗; |
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3. |
收到相關監管部門的上市批准; |
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4. |
獲得並維護未來產品候選的專利或商業祕密保護; |
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5. |
建立和維護與第三方的供應和製造關係或建立我們自己的製造能力;以及 |
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6. |
成功地將我們的產品商業化,無論是單獨還是與其他公司合作,只要獲得批准。 |
如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個,我們可能會遇到重大延誤或無法成功完成候選產品的開發或商業化,這將對我們的業務造成實質性損害。“
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如果我們候選產品的臨牀試驗未能開始,或一旦開始,未能證明安全和功效令監管機構滿意,或者沒有產生積極的結果,我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或經歷延遲。“
在臨牀開發中,候選產品失敗的風險很高。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明是有效或安全的,或者是否會獲得監管部門的批准。在獲得監管部門批准銷售候選產品之前,我們或戰略合作伙伴必須進行廣泛的臨牀試驗,以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。截至本文發佈之日,我們的兩個候選產品正在進行第一階段的臨牀試驗,而我們的其他候選產品則處於臨牀前階段。臨牀試驗昂貴,難以設計和實施,可能需要很多年才能完成,而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗是否成功,臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“背線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化,並受到可能導致最終數據發生重大變化的確認、審計和驗證程序的影響。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折,儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果,但由於缺乏療效或不良安全性狀況。此外,臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司認為他們的候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意,但仍未能獲得市場對其產品的批准。
除其他事項外,可能導致臨牀開發延遲或不成功完成的事件包括:
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延遲與FDA、EMA、MHRA或其他監管機構就最終試驗設計達成協議; |
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FDA或其他監管機構對我們的臨牀試驗操作或試驗地點實施臨牀暫停; |
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延遲與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議; |
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無法直接或與第三方(如CRO)遵守臨牀試驗要求; |
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在每個臨牀試驗地點延遲獲得所需的機構審查委員會批准; |
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延遲招募合適的患者參加試驗; |
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在測試、驗證、製造和向臨牀現場交付候選產品的過程中出現延誤; |
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延遲讓患者完全參與試驗或返回治療後隨訪; |
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由於方案程序或要求、產品副作用或疾病進展而導致患者退出試驗的延遲; |
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臨牀站點退出試驗,不利於入選; |
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增加新的臨牀站點所需的時間; |
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研究人員造假,包括臨牀試驗人員偽造數據; |
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我們的合同製造商延遲生產和交付充足的臨牀試驗材料;或 |
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由於新冠肺炎大流行導致的全球封鎖,新冠肺炎大流行期間招募患者的進一步挑戰,以及全球臨牀試驗供應發貨、進口和通關方面的挑戰,向臨牀地點交付足夠的臨牀試驗材料方面的延誤。 |
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如果我們或我們當前或未來的戰略合作伙伴被要求對當前預期之外的任何候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試,無法成功完成任何此類候選產品的臨牀試驗或其他測試,或者如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅呈中度陽性,或者如果存在安全問題,我們和他們可能會:
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延遲獲得未來產品候選產品的上市批准; |
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根本沒有獲得上市許可; |
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獲得對適應症或患者羣體的批准,這些適應症或患者羣體並不像最初計劃或期望的那樣廣泛; |
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使用包括重大使用或分銷限制或安全警告的標籤獲得批准; |
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接受額外的上市後測試要求;或 |
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在獲得上市批准後,將該產品從市場上撤下。 |
許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。此外,如果我們在測試或營銷審批方面遇到延誤,我們的產品開發成本也會增加。我們不知道任何臨牀試驗是否會按計劃開始,是否需要重組,或是否會如期完成,或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限,或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場,這將削弱我們將候選產品成功商業化的能力,並可能損害我們的業務和運營結果。任何無法獨立或與戰略合作伙伴成功完成臨牀開發的情況都可能給我們帶來額外成本,或削弱我們從產品銷售、監管和商業化里程碑付款和特許權使用費中獲得收入的能力。
進行成功的臨牀試驗需要招募大量的患者,而合適的患者可能很難識別和招募。
患者參加臨牀試驗以及完成患者參與和隨訪取決於許多因素,其中包括患者人羣的規模;試驗方案的性質;被登記受試者接受治療的吸引力或與之相關的不適和風險;是否有合適的臨牀試驗研究人員可用;支持人員;競爭相同患者的同一適應症中正在進行的臨牀試驗的數量;患者是否接近臨牀地點,以及是否有能力遵守參與臨牀試驗的資格和排除標準以及患者的依從性。例如,如果試驗方案要求患者接受廣泛的治療後程序或隨訪以評估我們產品的安全性和有效性,或者如果他們確定根據試驗方案接受的治療不具吸引力或涉及不可接受的風險或不適,則可能不鼓勵患者參加我們的臨牀試驗。如果患者選擇參與競爭產品的同期臨牀試驗,他們也可能不參加我們的臨牀試驗。
我們依賴第三方進行我們的製造、研發活動的某些方面,這些第三方可能表現不令人滿意,包括未能在最後期限前完成研究或臨牀測試,或者可能終止我們的協議。
我們不期望獨立地進行我們的藥物發現活動、研究或候選產品的臨牀前和臨牀研究的所有方面。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方進行藥物開發研究和化學合成的某些方面。這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合同。如果我們需要進入另一種安排,這將推遲我們的產品開發活動。我們對這些第三方進行研究和開發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制,但不會減輕我們的責任。如果這些第三方不能按照法規要求或我們聲明的研究計劃和方案成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行研究,我們將無法完成或可能延遲完成必要的臨牀前研究,從而使我們能夠為試驗性新藥(IND)提交可行的候選產品,並且將無法成功開發和商業化該候選產品,或可能會延遲完成這些候選產品的開發和商業化工作,因此,我們將無法或可能延遲完成必要的臨牀前研究,以使我們能夠為試驗性新藥或IND提交可行的候選產品,並且將無法成功開發和商業化該候選產品,或可能會延遲完成該等候選產品的開發和商業化。
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雖然我們的研發服務只能由我們或由我們自行決定,但我們依賴第三方臨牀研究人員、CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和顧問來設計、實施、監督和監控與我們的候選產品相關的臨牀前研究和臨牀試驗。由於我們依賴第三方,沒有能力獨立進行臨牀試驗,與我們自己進行臨牀試驗相比,我們對臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制較少。這些調查人員、CRO和顧問不是我們的員工,我們對他們用於我們項目的時間和資源控制有限。這些第三方可能與其他實體有合同關係,其中一些可能是我們的競爭對手,這可能會從我們的計劃中耗費時間和資源。如果我們不能以商業上合理的條款與可接受的第三方簽訂合同,或者根本不能,或者如果這些第三方沒有履行他們的合同職責,不滿足進行臨牀試驗的法律和法規要求,或者不能滿足預期的最後期限,我們的臨牀開發計劃可能會被推遲,或者受到其他方面的不利影響。在任何情況下,我們都有責任確保我們的每一項臨牀試驗都是按照試驗的總體研究計劃和方案進行的。FDA和類似的外國監管機構要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的良好臨牀實踐(GCP),以確保數據和報告的結果是可信、準確和完整的,並保護試驗參與者的權利、完整性和保密性。例如,我們依賴於, 在質量控制方面向第三方負責,這些方面對於監督GCP要求的遵守和避免臨牀研究中的任何研究人員欺詐或不當行為尤其重要,例如,做法包括遵守研究計劃;準確的記錄保存;藥物問責;獲取完整的知情同意書;及時報告或任何藥物不良反應;通知適當的機構審查委員會(IRBs)和道德委員會,以瞭解進展報告和任何重大變化;以及獲得有文件記錄的IRB批准。我們對我們無法控制的第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。與我們簽約的第三方在進行臨牀試驗時可能不勤奮、謹慎或不及時,從而可能導致我們在質量控制或臨牀試驗管理的其他方面出現一個或多個失誤,臨牀試驗可能會延誤或不成功。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們對協作者能力和資金的依賴意味着,如果任何協作者大幅修改或終止與我們的協作協議,或未能履行該協議下的義務,我們的業務可能會受到不利影響。我們目前或未來的合作,如果有的話,可能不會在科學或商業上取得成功。未來可能會出現關於與合作者共同開發的技術或產品的所有權的爭議,這可能會對我們開發和商業化任何受影響的候選產品的能力產生不利影響。我們目前的合作允許,我們預計未來的任何合作都將允許任何一方因對方的實質性違約而終止合作。此外,為了方便起見,在某些情況下,我們的協作者可能會對協作或協作下的特定計劃擁有額外的終止權。例如,我們與Mallinckrodt就SLN500和其他補體目標產品的全球獨家許可達成的合作協議,以及我們與阿斯利康(AstraZeneca)達成的發現、開發和商業化治療心血管、腎臟、代謝和呼吸系統疾病的siRNA療法的合作協議,均可能分別由Mallinckrodt和阿斯利康在事先書面通知的情況下隨時終止。如果我們失去一個商業化合作夥伴,我們將不得不吸引一個新的合作伙伴,或者在內部發展擴大的銷售、分銷和營銷能力,這將需要我們投入大量的財務和管理資源。
我們依靠第三方製造商生產我們的臨牀前和臨牀候選產品,我們打算依靠第三方生產未來候選產品的臨牀供應,我們將這些供應推進到臨牀試驗和任何批准的候選產品的商業供應中。“
依賴第三方製造商會帶來風險,包括如果我們自己製造候選產品就不會受到的風險,包括:
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無法始終如一地滿足任何產品規格和質量要求; |
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延遲或無法採購或擴大其足夠的製造能力; |
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與擴大製造規模相關的製造和產品質量問題; |
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擴大規模所需的新設備和設施的成本和驗證; |
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未能遵守適用的政府監管規定; |
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無法以商業上合理的條款或根本不能與第三方談判製造或供應協議; |
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以對我們造成代價或損害的方式或時間終止或不續簽與第三方的製造協議; |
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對有限來源的依賴,即如果我們不能確保這些產品零部件的充足供應,我們將無法及時、足夠數量或在可接受的條件下製造和銷售未來的候選產品;以及 |
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如果我們的保險範圍不足以承保任何由我們的合同製造組織或CMO製造的化學材料、產品組件或產品的任何損失、污染或損壞,一旦材料或產品發運到我們並且損失風險轉移到我們身上,我們將承擔由此產生的損失。 |
我們面臨依賴CMO固有的風險,因為任何中斷,如火災、自然災害、大流行、流行病或CMO 的傳染病爆發,都可能嚴重中斷我們的製造能力。如果有必要避免未來的中斷,我們可能不得不建立替代的製造來源。這將需要我們方面的大量資金,而我們可能無法以商業上可以接受的條件獲得這些資金,或者根本無法獲得這些資金。此外,當我們建造或定位替換設施並尋求並獲得必要的監管批准時,我們可能會遇到製造延遲。如果發生這種情況,我們將無法及時滿足他們的製造需求,如果有的話。此外,運營任何新的設施都可能比運營我們現有的設施更昂貴。此外,業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的任何損失,我們將不得不承擔任何中斷的額外成本。出於這些原因,製造設施發生重大破壞性事件可能會產生嚴重後果,包括危及我們的金融穩定。
即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗,我們也無法預測我們是否或何時會獲得監管部門的批准,將候選產品商業化,因此,我們無法預測未來產品產生任何收入的時間。“
在適當的監管機構(如FDA、EMA或MHRA)對候選產品進行審查和批准之前,我們或任何戰略合作伙伴都不能將產品商業化。監管機構可能不能及時完成審查流程,或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或類似的外國政府機構建議限制批准或建議不批准,可能會導致額外的延誤。此外,我們或戰略合作伙伴可能會因為未來立法或行政行動中的額外政府監管,或者在產品開發、臨牀試驗和審查過程中監管機構政策的變化而遇到延誤或拒絕。
即使我們獲得監管部門對某一候選產品的批准,我們仍將面臨廣泛的監管要求,我們的產品可能會面臨未來的發展和監管困難。
即使我們獲得了美國和歐盟的監管批准,FDA和EMA仍可能對我們的候選產品的指定用途或營銷施加重大限制,或者對可能代價高昂的審批後研究或上市後監督施加持續要求。在美國獲得批准的新藥申請(NDA)或在歐盟獲得上市授權(MA)的持有者有義務監測和報告不良事件(AE)以及產品未能達到NDA中的規格的任何情況。已批准的NDA或MA的持有者還必須提交新的或補充申請,並獲得監管部門的批准,以便對已批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。廣告和促銷材料必須符合相關的監管規則,在美國,除了其他可能適用的聯邦和州法律外,還必須接受FDA的審查。
此外,藥品製造商及其設施必須支付使用費,並持續審查和定期檢查監管機構是否遵守當前良好的生產實踐,或cGMP,以及遵守在NDA或MA中做出的承諾。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題,如未預料到的嚴重程度或頻率的不良反應,或該產品的製造設施存在問題,
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監管機構可以對該產品或製造設施施加限制,包括要求從市場上召回或撤回該產品或暫停生產。
如果法律或監管政策的應用發生變化,或者如果發現產品或我們的產品製造存在問題,或者如果我們或我們的分銷商、被許可人或合作營銷者之一未能遵守監管要求,監管機構可以採取各種行動,例如:
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發出警告信,聲稱我們違反了美國法律; |
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申請禁制令或者處以民事、刑事處罰、罰金; |
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暫停或撤回監管部門審批; |
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暫停任何正在進行的臨牀試驗; |
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拒絕批准美國提交的待決NDA或MA或NDA或MA的補充物; |
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扣押產品;或 |
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拒絕允許我們簽訂任何供應合同,包括政府合同。 |
任何政府對涉嫌違法的調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應,並可能產生負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們未來產品商業化和創收的能力。
即使我們在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的批准,我們的候選產品也可能永遠不會獲得其他司法管轄區的其他監管機構的批准。我們的產品在美國和歐盟以外的銷售將受到外國監管機構對臨牀試驗和營銷批准的要求以及持續的監管審查的約束。我們將受到監管機構的持續義務和監督,包括不良事件報告要求、營銷限制以及潛在的其他上市後義務,所有這些都可能導致鉅額費用,並限制我們將此類產品商業化的能力。
我們可能無法為我們的任何候選產品獲得或維護孤兒藥物指定,我們可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處,包括潛在的市場排他性。
包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將相對較少患者羣體的藥物或生物製品指定為孤兒藥物。在美國,根據 孤兒藥物法案,FDA可以授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品孤兒稱號。這類疾病和狀況在美國影響不到20萬人,或者如果在美國影響超過20萬人,則無法合理預期在美國開發和提供治療這些類型疾病或狀況的藥物的成本將從藥物的銷售中收回。然而,在提交NDA之前,必須要求指定孤兒藥物,而且不能保證任何這樣的指定都會被批准。如果FDA批准孤兒藥物指定,治療劑的身份及其潛在的孤兒用途將由該機構公開披露。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢,也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
在美國,孤兒藥物指定獲得者可以利用FDA提供的特殊獎勵,例如(I)作為第一讚助商,該產品在七年內具有潛在的市場排他性,(Ii)指定孤兒產品的合格臨牀研究的税收抵免,以及(Iii)在向FDA提交營銷申請時免除相關費用。
同樣,在歐盟,孤兒稱號旨在促進醫療產品的開發,這些產品旨在(I)診斷、預防或治療影響不超過萬分之五的危及生命或慢性衰弱的疾病,或旨在診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性的疾病,而在沒有激勵措施的情況下,在歐洲的銷售額不太可能足以
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(Ii)沒有令人滿意的診斷、預防或治療歐洲授權的疾病的方法,或者(如果存在)該醫藥產品將對受影響者有重大益處的令人滿意的診斷、預防或治療方法,或(Ii)沒有令人滿意的診斷、預防或治療該疾病的方法。在歐洲,孤兒指定使一方有權享受一系列激勵措施,例如專門針對指定孤兒藥物的方案援助和科學建議,以及根據贊助商的地位可能的費用減免。歐洲孤兒藥物還受益於十年的市場排他性,這使得EMA不能在這段時間內批准同一藥物和適應症的另一項營銷申請。然而,如果一種藥物不再符合孤兒指定的標準,或者如果該藥物的利潤足夠高,以至於市場排他性不再合理,那麼這一市場排他性期限可以縮短到六年。
我們的候選產品SLN124已獲得EMA指定的治療β-地中海貧血的孤兒藥物,以及FDA指定的治療成人β-地中海貧血和MDS的孤兒藥物。即使我們擁有這些名稱,或者如果我們將來獲得這些或其他適應症候選產品的孤兒藥物獨家經營權,排他性也可能不能有效地保護候選產品免受競爭,因為不同的療法可以被批准用於相同的病情,相同的療法可以被批准用於不同的病情,但可以在標籤外使用。即使在孤兒藥物獲得批准後,如果監管機構得出結論認為,後一種藥物在臨牀上更優越,因為它被證明更安全、更有效,或者對患者護理做出了重大貢獻,FDA或EMA隨後也可以批准同樣的藥物治療相同的疾病。如果監管機構後來確定最初的指定請求存在重大缺陷,孤兒藥物的排他性也可能會喪失。此外,孤兒藥物排他性並不妨礙監管當局批准含有不同活性成分的相同或類似適應症的競爭藥物。此外,如果隨後的藥物被批准上市,其適應症與我們獲得上市批准的任何候選產品的適應症相同或相似,我們可能面臨更激烈的競爭,失去市場份額,而不考慮孤兒藥物的排他性。“
雖然我們已經獲得了SLN124治療β-地中海貧血的罕見兒科疾病名稱,但我們可能沒有意識到這一名稱的預期好處。“
2012年,國會授權FDA向某些罕見兒科疾病產品申請的贊助商頒發優先審查代金券。這一規定旨在鼓勵開發用於預防和治療某些罕見兒科疾病的新藥和生物製品。具體地説,根據這項計劃,贊助商如果獲得了一種藥物或生物藥物的批准,可以獲得一張代金券,該代金券可以兑換成對不同產品的後續營銷申請進行優先審查的優惠券。在這項計劃下,贊助商可以獲得一張優惠券,以獲得對其他產品的後續營銷申請的優先審查。獲得優先審查憑證的罕見兒科疾病藥物產品的發起人可以將該憑證轉讓(包括出售)給另一發起人。只要進行轉讓的贊助商尚未提交申請,在使用該憑證之前,該憑證可以被進一步轉讓任何次數。如果獲得優惠券的罕見兒科疾病藥物在批准之日起一年內沒有在美國上市,FDA還可以撤銷任何優先審查優惠券。
SLN124已被授予罕見兒科疾病稱號,但指定一種治療罕見兒科疾病的藥物 並不能保證在申請獲得批准時,NDA將符合 罕見兒科疾病優先審查憑證的資格標準。具體地説,2020年12月27日,國會延長了罕見兒科疾病優先審查券計劃。根據目前的法定日落條款,在2024年9月30日之後,FDA只有在贊助商對藥物有罕見兒科疾病指定,並且該指定是在2024年9月30日之前授予的情況下,才能為批准的罕見兒科疾病產品申請頒發代金券。2026年9月30日之後,FDA可能不會頒發任何罕見兒科疾病優先審查券。此外, 罕見兒科疾病的指定不會導致產品更快的開發或監管審查,也不會增加它獲得上市批准的可能性。我們可能會也可能不會從收到代金券中獲得任何好處。
我們可能會使用我們的財力和人力資源來追求特定的研究計劃或候選產品,而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的計劃或候選產品。
由於我們的財力和人力資源有限,我們打算利用我們現有的許可和合作協議,並可能簽訂新的戰略合作協議,在具有潛在巨大商業市場的適應症中開發和商業化我們的計劃和潛在的候選產品,同時將我們的內部開發資源和我們可能建立的任何未來內部銷售和營銷組織集中在針對選定市場或患者羣體(如罕見疾病)的研究項目和候選產品上。因此,即使我們優先考慮對大量人羣有擴展機會的罕見適應症,我們也可能放棄或推遲追求其他計劃或候選產品,或後來證明具有更大商業潛力的其他適應症。我們的資源配置
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決策可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場,我們可能會通過戰略協作、許可或其他版税安排將寶貴的權利讓給該候選產品,在這種情況下,我們可能會更有利地保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利,或者我們可能會將內部資源分配給某個治療領域的候選產品,而在該治療領域進行合作安排會更有利。
我們的任何候選產品都可能造成不利影響,或具有可能延遲或阻止其監管批准或限制任何批准的標籤或市場接受度的範圍的其他特性。“
我們的候選產品導致的AES可能會導致我們、其他審查實體、臨牀試驗地點或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗,並可能導致監管部門拒絕批准。已經觀察到某些寡核苷酸療法會導致注射部位的反應和促炎作用,也可能導致腎或肝功能的損害。我們未來的產品候選產品可能會引發類似的企業效應,這是有風險的。
如果在我們候選產品的任何臨牀試驗中觀察到不良反應,包括戰略合作伙伴可能根據與我們達成的協議開發的臨牀試驗,我們或我們的合作者獲得監管部門批准候選產品的能力可能會受到負面影響。
此外,如果我們未來的任何產品,無論是在被批准用於商業銷售時,如果造成嚴重或意想不到的副作用,都可能導致一些潛在的重大負面後果,包括:
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監管部門可能會撤回對該產品的批准,或以修改後的風險評估和緩解策略的形式對我們的分銷施加限制; |
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監管部門可以要求增加標識説明,如警告或禁忌症; |
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我們可能會被要求改變產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗; |
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我們可能會被起訴,並對給患者造成的傷害承擔責任;或者 |
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我們的聲譽可能會受到影響。 |
這些事件中的任何一項都可能阻止我們或我們的合作者獲得或維持市場對受影響產品的接受程度,並可能大幅增加我們未來產品的商業化成本,並削弱我們單獨或與合作者從這些產品的商業化中獲得收入的能力。
即使我們的任何候選產品獲得市場批准,他們也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所需的市場接受度。
我們正在開發的候選產品基於新技術或治療方法。醫藥市場的主要參與者,如醫生、第三方付款人和消費者,可能不會接受旨在改善基於RNAi技術的治療效果的產品。因此,我們可能更難説服醫療界和第三方付款人接受和使用我們的產品,或者提供優惠的報銷。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售,市場接受程度將取決於以下幾個主要因素,包括:
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與替代療法相比,我們的任何候選產品的有效性、安全性和潛在優勢; |
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我們有能力以有競爭力的價格出售我們的產品; |
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與替代療法相比,穩定性、保質期、儲存和管理的便利性和簡易性; |
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目標患者人羣嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願; |
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我們有能力僱傭和保留一支銷售隊伍,或為我們的產品聘請一個或多個第三方分銷商; |
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營銷和分銷的實力和支持; |
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我們的產品是否提供第三方保險併為候選人提供足夠的報銷; |
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任何副作用的流行率和嚴重程度;以及 |
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對我們的產品與其他藥物一起使用的任何限制。 |
我們以前從未將產品商業化過,可能缺乏必要的專業知識、人員和資源來成功商業化產品,如果獲得批准,無論是我們自己還是與合適的合作伙伴。
為了使任何產品在獲得批准後取得商業成功,我們需要發展或收購一個銷售和營銷組織,將這些職能外包給第三方或建立合作伙伴關係。建立我們自己的銷售和營銷能力,以及與第三方達成提供這些服務的安排,都存在風險。
即使我們的任何候選產品獲得了認證,我們建立了銷售和營銷能力,我們也可能無法有效地推出或營銷我們的產品,因為我們在產品銷售和營銷方面的組織經驗有限。此外,招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時,可能會推遲任何產品的發佈。如果任何此類發佈被推遲或由於任何原因沒有發生,我們將過早或不必要地招致這些商業化費用,如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員,我們的投資將會損失。可能阻礙我們自身產品商業化努力的因素包括:我們無法招聘、培訓和留住有效的市場準入和商業人員;商業人員無法接觸到足夠數量的醫生或接受有關開出任何未來產品的好處的教育;與創建獨立的市場準入和商業組織相關的意外成本和開支;以及高於我們預期的市場準入和商業化成本。
如果我們與第三方達成協議,為任何產品提供市場準入和商業服務,如果獲得批准,這些收入給我們帶來的收入或利潤可能會低於我們自己將這些產品商業化的收入或盈利能力。此類協作安排可能使我們無法控制任何批准的產品的商業化,並將使我們面臨許多風險,包括我們可能無法控制我們的協作夥伴投入到我們產品上的資源的數量或時間,或者我們的協作者履行其義務的意願或能力,以及我們在我們安排下的義務可能會受到業務合併或我們的協作者業務戰略重大變化的不利影響。我們可能無法成功地與第三方達成將我們的療法商業化的安排,或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。如果獲得批准,可接受的第三方可能無法投入必要的資源和注意力將我們的產品有效地商業化。
如果我們不能成功地建立商業能力,無論是我們自己還是與第三方合作,我們可能不會成功地將我們的產品商業化,這反過來將對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。“
與我們的業務運營和遵守政府法規相關的風險:
持續的新冠肺炎 疫情可能會對我們的運營產生不利影響,包括我們的臨牀試驗地點,以及我們的CRO或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營。
我們的業務受到了快速發展的新冠肺炎大流行的影響,並可能受到不利影響,世界衞生組織將其宣佈為全球大流行。新冠肺炎大流行導致旅行和其他限制,以減少疾病的傳播,包括我們歐洲業務集中的倫敦和柏林,以及我們美國業務集中的新澤西州。根據2020年新澤西州、英國和德國的行政命令和其他健康指令和建議,我們對所有員工實施了在家工作的政策,並繼續遵循國家、地區和地方政府的規定。
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行政命令和我們在家工作政策的效果可能會對生產力產生負面影響,擾亂我們的業務,推遲我們的臨牀計劃和時間表,其程度部分取決於限制的長度和嚴重程度,以及對我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。如果我們的CMO、CRO和我們所依賴的其他服務提供商在提供服務方面遇到延誤,我們的業務、運營和臨牀開發時間表和計劃也可能受到新冠肺炎疫情的不利影響。
此外,我們計劃的臨牀試驗可能會受到新冠肺炎疫情的影響。由於醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先順序,臨牀站點的啟動、患者登記和首次劑量已經推遲。如果隔離阻礙了患者的行動或中斷了醫療服務,一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案。同樣,我們招募和留住患者、主要研究人員和現場工作人員的能力可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響,因為作為醫療保健提供者,他們可能增加了對導致新冠肺炎的病毒的暴露。這在尋求招募患有心血管疾病或糖尿病等基礎疾病的患者的試驗背景下可能尤其具有挑戰性,這些疾病會增加與新冠肺炎相關的嚴重發病率和死亡率的風險。此外,在參加臨牀試驗或未來的臨牀試驗之前或之後,接觸或接種任何可用的新冠肺炎疫苗的患者可能會影響對我們的一個或多個候選藥物的反應,或者以未知的方式混淆對我們的臨牀試驗結果的解釋。我們繼續評估和調整新冠肺炎或新冠肺炎疫苗對我們臨牀試驗數據的潛在影響的統計計劃,但在最終分析完成之前,影響可能很難完全評估或未知。
新冠肺炎的傳播已經在全球範圍內產生了廣泛的影響,可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測,但一場廣泛而持久的流行病可能會導致全球金融市場長期嚴重混亂,降低我們獲得資本的能力,這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。此外,新冠肺炎的傳播導致的衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的價值產生實質性的影響。
新冠肺炎的全球大流行繼續快速演變。新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度、我們的臨牀開發和監管努力將取決於高度不確定和無法自信預測的未來發展,例如疾病的最終地理傳播、爆發持續時間、旅行限制、隔離、社會距離要求、任何疫苗或治療的未知時間或有效性、美國和其他國家的治療和企業關閉、業務中斷以及美國和其他國家為控制和治療該疾病而採取的行動的有效性。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀和監管活動、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而,這些影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
此外,如果正在進行的新冠肺炎大流行對我們的業務和運營結果產生不利影響,它還可能會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險和不確定性。
我們面臨着來自其他公司的競爭,這些公司正在努力開發使用與我們類似的技術的新藥和技術平臺。如果這些公司開發藥物的速度比我們更快,或者他們的技術,包括輸送技術更有效,我們成功實現藥品商業化的能力可能會受到不利影響。
除了我們面臨的競爭藥物的競爭外,我們還面臨着來自其他公司的競爭,這些公司致力於使用與我們自己的技術更直接競爭的技術來開發新藥。我們知道還有其他幾家公司正在努力開發RNAi治療產品。其中一些公司和我們一樣,正在尋求開發化學合成的siRNA分子作為藥物。其他人正在遵循基因療法的方法,目標不是用合成的siRNA治療患者,而是用合成的、外源引入的基因來治療,這些基因旨在細胞內產生類似siRNA的分子。從事化學合成siRNA的公司包括但不限於Aligos治療公司、Alnylam製藥公司、Altimara治療公司、安進公司、Arbutus Biophma公司、Arcturus治療公司、Arrohead製藥公司、Atalanta製藥公司、阿維迪生物科學公司、Dicerna製藥公司、e-治療公司、Genevant Sciences公司、納米肽生物技術公司、Nitto Biophma公司、奧利弗公司關於我們針對Lp(A)的SLN360候選產品,Ionis製藥公司和Akcea治療公司與諾華公司合作正在開發Pelacarsen(TQJ230),這是一種針對Lp(A)的單鏈反義寡核苷酸療法。箭頭製藥公司與安進公司合作正在開發Olpasiran(AMG890),這是一種針對Lp(A)的不同siRNA。Dicerna製藥公司與禮來公司合作正在開發LY3819469,另一款
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針對Lp(A)的siRNA。禮來公司還在開發一種口服小分子脂蛋白(A)抑制劑LY3473329,作用機制不詳。我們認為這四種產品都是具有潛在競爭力的產品。Abcenta正在開發Orticumab,一種針對氧化型LDL的抗體,它可能會降低Lp(A)的致病性,因此也是一個潛在的競爭對手。
關於我們針對TMPRSS6用於鐵調節的SLN124候選產品,潛在的競爭對手包括但不限於百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)的Luspatercept(Reblozyl®)、Ionis PharmPharmticals的Ionis-TMPRSS6-LRx、Vifor Pharma的Vamifeport、Disc Medicine的Mattritase-2抑制劑、主角的Rusferide、Bluebird的LentiGlobin(ZynteterApogenix的Asunercept、Keros的Ker-050型、MedPacto的Vactosertib(TEW-7197)、Lixte的LB-100型、Syntrix的SX-682型、MedPacto的Vactosertib(TEW-7197)、Geron的Imetelstat、H3 Biomedicine的H3B-8800型、勃林格-英格爾海姆的BI-836858和ASTXX的ASTX727型然而,其他公司也可能為我們已經確定的可能用我們的siRNA分子治療的疾病開發替代療法。如果這些替代療法更有效、更便宜、更方便或副作用更少,我們的市場機會就會減少。
除了在RNAi和特定產品方面的競爭外,我們還面臨着發現和開發安全有效的方法來向相關細胞和組織傳遞siRNA的激烈競爭。我們的競爭對手或學術界和企業界的其他第三方可能會開發安全有效的方法,將siRNA運送到相關的細胞和組織類型,這可能會對我們成功將競爭產品商業化的能力產生不利影響。我們的一些競爭對手擁有比我們大得多的資源,如果我們的競爭對手能夠就第三方開發的那些交付解決方案的獨家使用權進行談判,我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。
過去也有,將來可能還會有這樣的例子,我們的競爭對手一旦向公眾披露了我們正在瞄準的相同基因靶點或適應症,就利用它們開發候選產品,在這種情況下,我們可能會失去競爭優勢或市場份額。我們的競爭對手也可能試圖盜用我們的技術,這可能會迫使我們通過法律行動來強制執行我們的知識產權,這可能代價高昂,耗時長,最終可能被證明是有效的,也可能不是。
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力,以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們高度依賴高管團隊的主要成員,失去他們的服務可能會對我們目標的實現產生不利影響。我們的某些高管是“隨意”的僱員,他們可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。為我們的業務招聘和留住其他合格的員工,包括科學和技術人員,也將是我們成功的關鍵。目前,我們這個行業缺乏有技能的高管,這種情況可能會持續下去。因此,對技能人才的競爭非常激烈,離職率可能很高。鑑於眾多生命科學公司對擁有相似技能的人的競爭,我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才。此外,未能在臨牀前研究和臨牀試驗中取得成功,可能會使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。
如果無法招聘或失去任何高管或關鍵員工的服務,可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。“
我們可能需要擴大我們的組織,在管理這種增長方面可能會遇到困難,這可能會擾亂我們的運營。
截至2021年9月30日,我們擁有約92名員工(2020年9月30日:69名)。我們未來可能會擴大員工基礎,以增加我們的管理、科學、運營、商業、財務和其他資源,並聘請更多的顧問和承包商。未來的增長將給我們的管理層帶來巨大的額外責任,包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工、顧問和承包商。此外,我們的管理層可能需要將過多的注意力從日常活動中轉移出來,並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們的業務擴張,這可能會導致我們的基礎設施薄弱,導致操作錯誤,失去商業機會,員工流失,以及剩餘員工的生產率下降。我們預期的增長可能需要大量資金。
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這可能會轉移其他項目的財政資源,例如開發更多的候選產品。此外,如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長,我們的費用可能會比預期的增長更多,我們創造和/或增長收入的能力可能會降低,我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力,在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。“
如果我們不能跟上技術進步的步伐,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
與規模較大的競爭對手相比,我們在技術創新上的投入相對較低。有一種風險是,競爭對手將更快地開發新技術、針對相同基因靶標的新產品或將核酸輸送到新細胞類型的新方法,特別是在競爭對手瞭解到我們或我們的合作者為開發siRNA分子而選擇的新基因靶標之後。我們需要成功地推出新產品來實現我們的戰略業務目標。我們成功的產品開發將取決於許多因素,包括我們是否有能力吸引強大的人才來領導我們的研發工作,適應新技術,及時獲得監管部門的批准,展示令人滿意的臨牀結果,以經濟和及時的方式製造產品,為我們的產品獲得適當的知識產權保護,獲得並保持我們產品的市場接受度,以及使我們的產品有別於競爭對手。此外,其他人獲得的專利可能會阻止或推遲我們的產品商業化。我們不能保證目前正在開發的任何產品或我們將來可能尋求開發的任何產品都會達到技術上的可行性、獲得監管部門的批准或獲得市場的接受。如果我們不能成功推出新產品或適應不斷變化的技術,我們的產品可能會變得過時,我們的收入和盈利能力可能會受到影響。
我們面臨潛在的產品責任,如果對我們提出的索賠成功,我們可能會招致大量的責任和成本。
在臨牀試驗中使用我們的候選產品以及銷售我們獲得市場批准的任何產品都會使我們面臨產品責任索賠的風險,包括與我們產品中的雜質相關的索賠或潛在的產品召回。消費者、醫療保健提供者、生命科學公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。某些單鏈寡核苷酸療法已導致注射部位反應和促炎作用,還可能導致腎或肝臟功能受損。我們目前和未來的候選產品雖然是雙鏈的,但可能會引發類似的或其他不良事件,這是有風險的。如果我們不能成功地對產品責任索賠進行抗辯,我們可能會招致大量的責任和成本。此外,無論是非曲直或最終結果如何,產品責任索賠可能會導致以下情況:
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損害我們的業務和聲譽; |
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臨牀試驗參與者的退出; |
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因相關法律訴訟而產生的費用; |
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分散管理層對我們主要業務的注意力; |
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向患者或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵; |
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無法將我們的候選產品商業化;以及 |
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如果我們的產品被批准用於商業銷售,對我們候選產品的需求就會減少。 |
我們維持與臨牀試驗中使用我們的療法相關的產品責任保險。然而,這樣的保險覆蓋範圍可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外,保險範圍正變得越來越昂貴,在不久的將來,我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍,以保護我們免受因責任造成的損失。*如果我們獲得候選產品的營銷批准,我們打算擴大我們的保險範圍,將商業產品的銷售包括在內;但是,我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。有時候,重大的判斷
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在基於產生意想不到的不良影響的藥物的集體訴訟中被判有罪。一個成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股價下跌,如果判斷超出了我們的保險覆蓋範圍,可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。“
我們的員工、顧問和承包商可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求或違反內幕交易,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工、顧問或承包商的不當行為可能包括故意不遵守政府法規,不遵守美國、英國和其他司法管轄區的醫療欺詐和濫用以及反回扣法律法規,或者沒有準確地向我們報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。尤其是,醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。員工不當行為還可能涉及不當使用(包括基於在臨牀研究過程中獲得的信息進行不當交易),這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了商業行為和道德規範以及強有力的合規計劃,但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為,我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失,或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動,而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利,這些行動可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響,包括施加鉅額罰款或其他制裁。
醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
在美國,有關醫療保健系統的立法和監管發展一直並將繼續,這些發展可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批,限制或規範審批後的活動,並影響我們以盈利方式銷售任何獲得營銷批准的候選產品的能力,這些發展可能會阻礙或推遲我們的候選產品的上市審批,限制或規範審批後的活動,並影響我們以盈利方式銷售任何獲得營銷審批的候選產品。此外,鑑於處方藥和生物製品成本不斷上漲,美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查,並提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃的產品報銷方法。雖然任何擬議的措施都需要通過額外的立法授權才能生效,但國會和本屆政府都表示,他們將繼續尋求新的立法或行政措施來控制藥品成本。在州一級,立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或成功將我們的藥品商業化。
網絡安全風險,以及未能維護我們的計算機硬件、軟件、互聯網應用程序和相關工具和功能的機密性、完整性和可用性,可能會損害我們的聲譽和/或使我們面臨成本、罰款或訴訟。
我們的業務需要處理、分析和存儲大量數據。我們還維護員工的個人身份信息。因此,我們的業務依賴於我們的計算機硬件、軟件、網絡、互聯網服務器、第三方技術服務提供商和相關基礎設施的持續、有效、可靠和安全的運行。為了防止我們的硬件或軟件故障或內部研究人員對我們數據的訪問中斷,我們的業務可能會受到影響。員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要,員工對我們將充分保護他們的個人信息抱有很高的期望。管理信息、安全和隱私法的監管環境要求越來越高,而且還在繼續發展,如下所述。遵守適用的安全和隱私法規可能會增加我們的運營成本。儘管我們的計算機和通信硬件受到物理和軟件保護,但我們仍然容易受到火災、風暴、洪水、斷電、地震、電信故障、物理或軟件入侵、軟件
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病毒、意外或惡意的內部行為以及類似事件。這些事件可能導致未經授權訪問、披露和使用非公開信息。犯罪分子用來攻擊計算機系統的技術複雜,變化頻繁,可能來自世界上監管較少的偏遠地區,而且越來越多地涉及資源豐富的威脅行為者,如有組織的罪犯和民族國家。因此,我們不能保證我們主動解決這些技術或實施足夠的預防措施的努力總是成功的。如果我們的計算機系統遭到破壞,我們可能會面臨罰款、損害賠償、訴訟和執法行動,而且我們可能會丟失商業機密,如果發生這種情況,可能會損害我們的業務。此外,其他公司提供的互聯網接入系統或網絡接入的任何持續中斷都可能損害我們的業務。
個人信息的收集、處理和跨境轉移受到限制性法律法規的約束。
我們受適用於收集、傳輸、存儲和使用個人身份信息的隱私和數據保護法律法規的約束。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展,這一領域的合規性受到越來越多的關注,這可能會影響我們的業務。“
在歐盟,個人數據(包括健康數據)的收集和使用受一般數據保護條例(GDPR)的規定管轄,該條例於2018年5月25日在當時的所有歐盟成員國生效並可強制執行。GDPR加強了個人數據處理者和控制人的數據保護義務,包括大幅擴大明確説明的構成個人數據的定義,要求更多披露個人數據將如何使用,對個人數據的保留施加限制,在某些情況下制定強制性的數據泄露通知要求,並對僅代表他人處理個人數據的服務提供商設定繁重的新義務,以及有關個人數據的安全和保密義務。GDPR還對將個人數據從歐洲經濟區轉移到包括美國在內的第三國實施了嚴格的規定。GDPR已經將其覆蓋範圍擴大到包括任何處理與向歐盟個人提供商品或服務和/或監控他們的行為有關的個人數據的企業,無論其位置在哪裏。這一擴展將包括歐盟成員國的任何臨牀試驗活動。GDPR對“敏感信息”實施特殊保護,包括居住在歐盟的數據對象的健康和遺傳信息。GDPR還給予個人反對處理其個人信息的機會,允許他們在某些情況下請求刪除個人信息, 並提供了一項明確的權利,在個人認為他或她的權利受到侵犯的情況下尋求法律補救。如果不遵守GDPR的要求,可能會被處以高達上一財政年度全球年營業額總額4%的罰款,或2000萬歐元,以金額較大者為準。除了行政罰款外,主管當局還可以對潛在和涉嫌違反GDPR的行為行使廣泛的其他潛在執法權力,包括廣泛的審計和檢查權,以及下令暫時或永久禁止對不合規行為者進行的所有或部分個人數據處理的權力。雖然我們已經採取措施遵守GDPR,並在適用的成員國實施立法,包括尋求為我們作為控制人進行的各種處理活動建立適當的合法基礎,審查我們的安全程序,並與相關客户和業務合作伙伴簽訂數據處理協議,但我們不能保證我們實現並繼續遵守GDPR的努力已經和/或將繼續完全成功。
此外,英國退出歐盟(通常被稱為英國退歐)以及英國正在發生的事態發展給英國的數據保護監管帶來了不確定性。在英國於2020年1月31日退出歐盟後,根據聯合王國和歐盟之間商定的過渡安排,GDPR繼續在聯合王國的法律上有效,並持續到2020年12月31日,就這樣的目的而言,就好像聯合王國仍然是歐盟成員國一樣。在2020年12月31日之後,以及這些過渡安排期滿後,GDPR的數據保護義務繼續適用於根據所謂的“英國GDPR”(即GDPR)以實質上不變的形式對個人數據進行的與聯合王國相關的處理(即GDPR),因為它憑藉經修訂(包括各種數據保護、隱私和電子通信(修正案等)的2018年歐盟(退出)法案第3條繼續成為聯合王國法律的一部分。)(歐盟退出))。然而,展望未來,英國和歐洲經濟區在適用、解釋和執行數據保護法方面的差異將會越來越大。此外,英國與歐洲經濟區在數據保護法的某些方面的關係仍然有些不確定。例如,目前尚不清楚,是否會根據歐盟委員會(European Commission)未來的充分性決定,允許將個人數據從歐洲經濟區轉移到英國,或者是否需要標準合同條款等“轉移機制”。目前,根據英國退歐後的貿易與合作協議,或貿易與合作協議,, 已經達成一致的是,個人財產的轉讓
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從2021年1月1日起,歐盟成員國向英國提供的數據將不會被視為向非歐洲經濟區國家進行的“限制性轉讓”,最長期限為4個月,外加可能再延長兩個月的期限,即延長的充足率評估期。這也將適用於從歐洲經濟區成員國向聯合王國的轉移,前提是這些成員國同意《貿易與合作協定》的相關規定。雖然目前延長的充分性評估期的最長期限為6個月,但可能會更快結束,例如,如果歐盟委員會就聯合王國通過了一項充分性決定,或者聯合王國在未經歐盟同意的情況下修訂了英國GDPR或根據英國2018年GDPR/數據保護法對數據傳輸進行了某些更改(除非這些修訂或決定只是為了使英國的相關法律與歐盟的數據保護制度保持一致)。如果歐盟委員會不在延長的充分性評估期屆滿前就英國通過一項關於英國的“充分性決定”,那麼從那時起,英國將成為GDPR下的一個“不充分的第三國”,而從歐洲經濟區向英國傳輸數據將需要一個“轉移機制”,例如標準合同條款。“
此外,如上所述,聯合王國已從2021年1月起通過英國GDPR將GDPR轉變為聯合王國國內法,這可能使我們面臨兩個平行的制度,其中每一個制度都可能授權對某些違規行為處以類似的罰款和其他可能不同的執法行動(例如,有權對某些違規行為處以最高罰款,最高可達全球年收入的4%,或20,000,000歐元(歐盟)或17,500,000 GB(聯合王國))。此外,在英國退歐後的過渡安排到期後,英國新聞專員辦公室無法成為我們在GDPR目的的任何“跨境處理”方面的“牽頭監督機構”。只要我們不能或不能從2021年1月1日起在歐洲經濟區成員國指定一個牽頭監管機構,我們就無法從GDPR的“一站式”機制中獲益。除其他事項外,這將意味着,如果違反GDPR的行為影響到整個聯合王國和歐洲經濟區的數據主體,我們可能會受到英國信息專員辦公室和每個數據主體受到此類違規影響的歐洲經濟區成員國的監管機構的調查,並最終被罰款。其他國家也已經通過或正在考慮通過法律,要求當地數據駐留和/或限制數據的國際轉移。
同樣,在個人信息的隱私和安全方面,如果不遵守美國的聯邦和州法律,例如“健康保險可攜帶性和責任法”(HIPAA),可能會進一步使我們面臨隱私和數據保護法的懲罰。即使我們沒有被認定違反了這些法律,政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源,併產生負面宣傳,這可能會損害我們的業務。
英國退歐可能會對我們在歐盟獲得候選產品的監管批准的能力產生不利影響,導致限制或徵收將我們候選產品進口到歐盟的税收和關税,並可能要求我們產生額外費用,以便在歐盟開發、製造和商業化我們的候選產品。
英國於2020年1月31日退出歐盟後,根據英國與歐盟達成的正式退出安排,英國有一段過渡期至2020年12月31日,也就是過渡期,在此期間歐盟規則繼續適用。貿易與合作協議(Trade And Cooperation Agreement),或稱貿易與合作協議,概述了英國與歐盟之間未來的貿易關係,於2020年12月達成。
由於英國適用於我們的業務和我們的候選產品的監管框架的很大一部分來自歐盟指令和法規,英國退歐已經並可能繼續對我們的候選產品在英國或歐盟的開發、製造、進口、批准和商業化方面的監管制度產生實質性影響。例如,英國不再受從EMA獲得歐盟範圍內營銷授權的集中程序的保護,在英國營銷我們的候選產品將需要單獨的營銷授權。目前還不清楚MHRA是否有足夠的準備來處理它可能收到的越來越多的營銷授權申請。由於英國退歐或其他原因,在獲得任何營銷批准方面的任何延誤或無法獲得任何營銷批准,都可能使我們更難在歐盟或英國將我們的候選產品商業化,並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。雖然《貿易與合作協定》規定聯合王國和歐盟之間的醫藥產品可以免關税貿易,但這種貿易可能會有過渡期結束前不存在的額外非關税成本。此外,如果英國在醫藥產品的監管角度與歐盟出現分歧,未來可能會徵收關税。因此,無論是現在還是將來,我們都可以
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與過渡期結束前的情況相比,我們將面臨巨大的額外費用來運營我們的業務,這可能會對我們產生收入或實現業務盈利的能力造成重大和實質性的損害或延遲。由於英國脱歐或其他原因,國際貿易、關税和進出口法規的任何進一步變化都可能給我們帶來意想不到的關税成本或其他非關税壁壘。這些事態發展,或認為其中任何一項都可能發生的看法,可能會顯著減少全球貿易,特別是受影響國家與英國之間的貿易。英國退歐也有可能對我們吸引和留住員工(特別是來自歐盟的員工)的能力產生負面影響,並使我們在英國和德國辦事處之間的旅行比以前更加困難、耗時和昂貴。
圍繞英國退歐的法律、政治和經濟不確定性可能是國際市場不穩定的根源,造成重大貨幣波動,對我們在英國的運營產生不利影響,並對我們的業務、收入、財務狀況和運營結果構成額外風險。
過渡期結束後,英國未來的法律法規(包括金融法律法規、税收和自由貿易協定、知識產權、數據保護法、供應鏈物流、環境、健康和安全法律法規、移民法和就業法)缺乏明確性,這可能會對英國的外國直接投資產生負面影響,增加成本,抑制經濟活動,限制獲得資本的機會。
過渡期後英國與歐盟的法律、政治和經濟關係的不確定性可能成為國際市場不穩定的根源,造成重大的貨幣波動,和/或以其他方式對貿易協議或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管或其他方面)產生不利影響。
這些事態發展,或者認為其中任何一種可能發生的看法,已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響,可能會顯著降低全球市場流動性,限制關鍵市場參與者在某些金融市場運營的能力。尤其是,它可能還會導致英國金融和銀行市場以及歐洲監管過程經歷一段相當不確定的時期。資產估值、貨幣匯率和信用評級也可能受到市場波動加劇的影響。
如果英國和歐盟無法就可接受的貿易和關税條款進行談判,或者如果其他歐盟成員國尋求退出,英國與其他歐盟成員國之間或整個歐洲經濟區之間的無障礙准入可能會減少或取消。英國退歐的長期影響將取決於英國和歐盟之間的任何協議(或沒有協議),特別是英國在過渡期後保留歐盟市場準入的任何貿易安排。
這種退出歐盟的做法是史無前例的,目前尚不清楚英國進入歐盟內商品、資本、服務和勞動力的歐洲單一市場,以及更廣泛的商業、法律和監管環境,將如何影響我們在英國的業務和客户。
在過渡期結束後,圍繞英國退歐的後果可能會繼續存在經濟不確定性,這可能會產生不利影響:客户信心導致客户減少在我們產品、我們的業務、收入、財務狀況、運營結果以及我們美國存託憑證(ADS)的市場價格上的支出預算。
匯率波動可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
我們的功能貨幣是英鎊,我們的交易通常以英鎊計價。然而,根據我們的合作協議,我們收到以美元支付的款項,我們的部分費用以其他貨幣支付,主要是歐元。因此,匯率的波動,特別是英鎊與美元和歐元之間的波動,可能會對我們報告的運營業績和現金流產生不利影響。自2016年英國退歐公投以來,這些匯率的波動性明顯增加,英鎊整體走軟。我們的業務和我們美國存託憑證的價格可能會受到英鎊與這些貨幣和其他貨幣之間匯率波動的影響,任何一種匯率波動都可能對我們的運營業績和現金流產生重大影響。
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如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會受到罰款或處罰,或者招致成本,這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們受到眾多環境、健康和安全法律和法規的約束,包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料,包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同,處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害,我們可能要對由此造成的任何損害負責,任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。
儘管我們維持工人補償保險,以支付我們因使用危險材料或其他工傷導致員工受傷而可能招致的成本和其他費用,但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。此外,我們可能會因遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規而產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
與我們的知識產權相關的風險。
如果我們不能獲得或保護與我們當前或未來的產品和候選產品相關的知識產權,我們可能就無法在我們的市場上有效競爭。
我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們當前和未來的產品和候選產品相關的知識產權。生物技術和生命科學領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題,可能是不確定的。我們擁有的專利申請可能無法產生涵蓋我們在美國、歐洲國家或其他地區的當前和未來候選產品的專利。即使專利確實成功頒發,第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑,這可能會導致此類專利的範圍縮小或無效。此外,即使它們沒有受到挑戰,我們的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的知識產權或我們當前和未來的候選產品,也可能不會阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。
如果我們持有或擁有的關於我們候選產品的專利申請未能發佈,或者如果它們的保護廣度或強度受到威脅,可能會阻止公司與我們合作開發候選產品,並威脅到我們將未來產品商業化的能力。我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話),或者是否會發現任何已頒發的專利無效、不可強制執行或將受到第三方的威脅。專利可以通過幾種行政訴訟中的一種或多種受到挑戰,包括授予專利後的質疑、複審或在美國專利局或歐洲專利局以及其他司法管轄區提出異議。例如,對我們擁有的專利的重新審查或反對之前已經啟動,雖然我們認為這些已結束的訴訟程序不會對單個專利造成商業上的相關影響,但對我們擁有的專利或任何其他專利的任何成功挑戰都可能剝奪我們成功將我們或我們的戰略聯盟合作伙伴開發的任何候選產品商業化所必需的權利。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的,有些專利申請在發佈之前仍然是保密的,因此我們不能確定我們是第一個提交與產品候選或siRNA相關技術或方法相關的專利申請的公司。此外,在某些情況下,如果我們和一個或多個第三方在美國提交了要求相同主題的專利申請,則行政訴訟(以前稱為幹擾)現在可能屬於稱為派生程序的訴訟範圍, 可以發起以確定哪個申請人有權獲得該主題的專利。由第三方發起或由我們提起的此類行政訴訟可能是必要的,以確定與我們的專利或專利申請或我們的聯盟合作伙伴的專利或專利申請相關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術,或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條件向我們提供許可證,我們的業務可能會受到損害。我們在這樣的訴訟中對專利或專利申請的辯護可能不會成功,即使成功,也可能導致鉅額成本,並分散我們的管理層和其他員工的注意力。
此外,專利的壽命是有限的。在美國和世界上許多其他國家和地區,專利的自然失效時間一般是在作為非臨時專利申請或PCT國際專利申請提交後20年。
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專利申請。可能有各種延期,但是,專利的有效期及其提供的保護是有限的。一旦一種產品的專利有效期到期,我們可能會面臨來自仿製藥的競爭。此外,如果我們在監管審批方面遇到拖延,我們可以在專利保護下銷售候選產品的最短時間可能會縮短。
除了專利提供的保護外,我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術、難以實施專利的方法,以及我們藥物發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。雖然我們的每位員工都同意通過員工發明協議將他們的發明轉讓給我們,並且我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方都簽訂了保密協議,但我們不能保證所有此類協議都已正式執行,或者我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露,或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或機密專有信息,並獨立開發實質上等效的信息和技術。此外,其他人可能會獨立發現我們的商業祕密、專有技術和信息。例如,作為透明度倡議的一部分,FDA目前正在考慮是否將額外的信息定期公開,包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息,目前還不清楚FDA的披露政策未來可能會如何改變,如果會改變的話。
此外,一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不符。因此,在美國、歐洲和其他司法管轄區,我們在保護和捍衞我們的知識產權方面可能會遇到重大問題。如果我們不能阻止與我們的技術相關的非專利知識產權向第三方披露,並且不能保證我們將有任何這樣的可強制執行的商業祕密保護,我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上有賴於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在美國國內和國外,生物技術和生命科學行業都有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟,包括專利侵權訴訟。在我們和我們的戰略合作伙伴正在尋求開發候選者的領域中,存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。
第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的序列、結構、材料、配方、製造方法或治療方法的第三方專利或專利申請。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,因此可能存在當前正在處理的專利申請,這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯專利。此外,第三方可能會在未來獲得專利,並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利,涵蓋我們的任何候選產品的製造過程、在製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身,則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選產品商業化的能力,除非我們獲得了適用專利的許可,或者直到該等專利到期。同樣,如果有管轄權的法院持有任何第三方專利,涵蓋我們的成分、配方、製造工藝或使用方法的各個方面,包括聯合療法,則任何此類專利的持有者可能會阻止我們開發和商業化適用的候選產品的能力,除非我們獲得了許可證或該專利到期。在任何一種情況下,這樣的許可都可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本無法獲得。
對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟,這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品的能力。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都將涉及鉅額訴訟費用,並將極大地分流我們的管理層、其他員工和我們業務上的資源。如果針對我們的侵權索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可,這可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢支出。
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我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟中,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了反擊侵權或未經授權的使用,我們可能會被要求提出侵權索賠,即使我們最終獲勝,這也可能是昂貴和耗時的。例如,2017年,我們開始對Alnylam製藥公司(Alnylam)提起專利侵權訴訟。2018年12月,我們與Alnylam達成和解和許可協議,以了結與Alnylam的RNAi產品ONPATTRO相關的訴訟。作為和解協議的一部分,我們現在向Alnylam許可特定的專利,Alnylam向我們支付高達其在歐盟的ONPATTRO淨銷售額1%的分級特許權使用費。
除了與在訴訟中強制執行我們的專利相關的成本和潛在的分心之外,在侵權訴訟中,法院可能會裁定我們或我們的許可人的專利無效或不可強制執行,或者他們可能會以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險,並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。“
我們在訴訟中的努力可能會失敗,即使成功,也可能導致鉅額成本,並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的知識產權,特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外,由於知識產權訴訟需要披露大量資料,在這類訴訟期間,我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們的美國存託憑證(ADS)價格產生實質性的不利影響。“
我們可能會受到指控,稱我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露了第三方的機密信息。
我們僱傭的是以前受僱於其他生物技術或生命科學公司的人。我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了我們員工的前僱主或其他第三方的機密信息。我們還可能面臨前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。不能保證成功地為這些索賠辯護,如果我們成功了,訴訟可能會導致鉅額成本,並分散我們管理層和其他員工的注意力。“
與我們的美國存託憑證和股票相關的風險。
我們的美國存託憑證可能無法形成活躍的交易市場,您可能無法以或高於您為其支付的價格轉售您的美國存託憑證(如果有的話)。
雖然我們的美國存託憑證自2020年9月8日以來一直在納斯達克上掛牌交易,但不能保證活躍的美國存託憑證交易市場將持續下去。缺乏活躍的交易市場也可能降低美國存託憑證的公平市場價值。我們的美國存託憑證在納斯達克上的交易價格可能與我們的普通股在AIM上的交易價格相關,也可能不相關。自2021年11月30日起,我們的普通股將不再在AIM上市。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,您可能會損失全部或部分投資。
我們的美國存託憑證的交易價格可能波動很大,可能會受到各種因素的影響而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。一般的股市,特別是生物製藥公司的市場,都沒有經歷過極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動,投資者可能無法以或高於購買美國存託憑證的價格出售他們的美國存託憑證。除了這一“風險因素”部分討論的因素外,預計會影響我們證券市場價格的因素包括:
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我們計劃和未來的臨牀試驗的開始、登記或結果; |
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我們、合作者或其他競爭對手的測試和臨牀試驗的陽性或陰性結果,或延遲測試和臨牀試驗; |
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我們努力發現、開發、獲取或許可更多候選產品和技術的結果; |
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我們的任何關鍵科學或管理人員的損失; |
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美國、英國、歐盟和其他主要國家的監管、法律或税收發展;* |
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有競爭力的產品或關鍵技術的成功; |
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監管機構對我們的臨牀試驗或藥物製造商採取的不利行動; |
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適用於我們的候選產品或新技術的法律或法規的變化或發展; |
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改變我們與合作者、製造商或供應商的關係;- |
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候選人對我們產品安全的擔憂;-- |
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關於我們的競爭對手或整個製藥業的公告;- |
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我們經營業績的實際或預期波動;* |
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證券和分析師的財務估計或建議的變化;* |
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潛在的收購、融資、合作或其他企業融資交易; |
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我們在納斯達克上的美國存託憑證交易量; |
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第三方協調我們普通股或美國存託憑證的交易,包括操縱市場; |
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第三方在包括在線博客和社交媒體在內的媒體上發佈有關我公司的信息; |
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由我們、我們的高級管理層成員和董事或我們的主要股東出售我們的美國存託憑證或普通股; |
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美國、英國、歐盟和其他國家的總體經濟、政治和市場狀況以及金融市場的整體波動,包括新冠肺炎大流行對全球和地區的影響; |
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可比公司的股價和成交量波動,特別是那些在生物製藥行業運營的公司的股價和成交量波動;以及 |
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投資者對我們和我們業務的總體看法。 |
這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們美國存託憑證的市場價格和需求大幅波動,無論我們的實際經營業績如何,這可能會限制或阻止投資者以或高於為美國存託憑證支付的價格出售其美國存託憑證,否則可能會對我們美國存託憑證的流動性產生負面影響。
一些股票交易價格出現波動的公司已經成為證券集體訴訟的對象。我們作為當事人的任何訴訟,無論有無正當理由,都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。
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任何這樣的負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的業務做法產生不利影響。為訴訟辯護既昂貴又耗時,這可能會分散我們公司管理層和關鍵員工的注意力以及我們的資源。此外,在訴訟過程中,可能會有負面的公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,這可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。
代表我們股票或我們股票的大量美國存託憑證的未來銷售,或未來銷售的可能性,可能會對此類證券的價格產生不利影響。“
未來大量美國存託憑證或股票的出售,或認為此類出售將會發生的看法,可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。如果持有者在納斯達克上拋售大量美國存託憑證(ADS)或在AIM拋售普通股,或者如果市場認為可能會發生此類出售,美國存託憑證的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。
如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或發表不利的研究或報告,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將受到股票研究發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。作為一家承認在AIM和Nasdaq交易的公司,我們的股權證券目前受到多名外國分析師的覆蓋。然而,我們目前沒有,也可能永遠不會獲得英國和美國發表的股票研究分析師的廣泛研究報道。股票研究分析師可能會選擇不提供我們的美國存託憑證的研究覆蓋範圍,這種研究覆蓋範圍的缺乏可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。我們不會對這些分析師的報告或他們報告中包含的內容和觀點進行任何控制。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的美國存託憑證評級或發佈其他對我們不利的評論或研究,我們的美國存託憑證的價格可能會下降。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們的美國存託憑證的需求可能會減少,這反過來可能導致我們的美國存託憑證的交易價或交易量下降。
普通股的首次兩地上市可能會對我們普通股和美國存託憑證的流動性和價值產生不利影響。
我們的普通股在AIM交易,我們的美國存託憑證在納斯達克掛牌交易。美國存託憑證和普通股同時上市可能會稀釋這些證券在一個或兩個市場的流動性,並可能對發展活躍的美國存託憑證交易市場產生不利影響。我們的美國存託憑證的價格也可能受到AIM普通股交易的不利影響。自2021年11月30日起,我們的普通股將不再在AIM上市。
我們的普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的所有權集中於我們現有的高級管理層、董事和主要股東,可能會阻止新投資者影響提交給股東批准的重大公司決策和事項。
根據截至2021年9月30日發行和發行的普通股數量,我們的高級管理層成員、5%或以上普通股的董事和當前實益所有者及其各自的關聯公司合計實益擁有的普通股約佔我們已發行和已發行普通股的63.2%。因此,根據我們股東出席股東大會的程度,這些人共同行動,將能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響,包括選舉、重選和罷免董事、任何合併、安排方案或其他重大公司交易,以及對我們公司章程的修訂。此外,這些人一起行動,可能有能力控制我們公司的管理和事務。因此,這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們美國存託憑證的市場價格:
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推遲、推遲或阻止控制變更;-- |
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鞏固我們的管理層和/或董事會;* |
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妨礙涉及我們的合併、安排、收購或其他業務合併; |
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阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。 |
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此外,這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如,由於這些股東中的許多人是以大幅低於納斯達克當前市價的價格購買股票的,而且持有股票的時間更長,他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購者,或者他們可能希望我們採取背離其他股東利益的策略。
由於我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)支付任何現金股息,資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源,您的投資可能永遠得不到回報。
您不應依賴對我們美國存託憑證的投資來提供股息收入。根據英國現行法律,一家公司的累計已實現利潤必須超過其累計已實現虧損(在非合併基礎上),才能支付股息。因此,在發放股息之前,我們必須有可分配的利潤。我們過去從未宣佈或支付過普通股的股息,目前我們打算保留我們未來的收益(如果有的話),為我們的技術和候選產品的開發以及我們業務的增長提供資金。因此,在可預見的未來,我們美國存託憑證的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。尋求現金股息的投資者不應購買我們的美國存託憑證。
由於我們的美國存託憑證(ADS)在美國上市,我們的普通股在英國AIM上市,我們的成本也因此增加,我們的高級管理層將被要求投入大量時間研究新的合規舉措和公司治理實踐。
作為一家其證券在美國公開上市的公司,特別是在我們不再符合“新興成長型公司”(EGC)的資格之後,我們產生了鉅額的法律、會計和其他費用,這些費用是我們在2020年第三季度美國存託憑證(ADS)在納斯達克(Nasdaq)上市之前沒有發生的。例如,2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求以及其他適用的美國證券規則和法規對非美國上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的高級管理層和其他人員需要在這些合規倡議上投入大量時間。此外,這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些活動變得更加耗時和昂貴。例如,對我們來説,購買董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條,無論我們是否為EGC,我們都必須提交一份高級管理層關於我們財務報告內部控制的報告,從我們提交給SEC的截至2021年12月31日的年度報告開始,我們預計將於2022年4月提交。然而,雖然我們仍然是EGC,但我們不會被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了準備最終遵守第404條,包括一旦我們不再有資格成為EGC所需的證明報告,我們將參與一個記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程,這既昂貴又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續投入內部資源,可能聘請外部顧問,通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續採取適當步驟改進控制程序,通過測試確認控制正在按照文件規定的方式運作,並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的過程。儘管我們做出了努力,但我們仍有可能在規定的時間框架內或根本無法得出結論,即我們對財務報告的內部控制是有效的,符合第404條的要求。
此外,作為一家美國上市公司(ADS在納斯達克上市)和一家英國上市公司(普通股獲準在AIM交易),這會影響信息披露,並需要遵守兩套適用的規則。有時,這可能會導致合規事項的不確定性,並導致雙重法律制度的法律分析、持續修訂披露和遵守更嚴格的治理做法所需的更高成本。由於美國證券法加強了披露要求,我們報告的商業和金融信息被廣泛傳播,投資者高度可見,我們認為這可能會增加威脅或實際訴訟的可能性,包括競爭對手和其他第三方的訴訟,即使不成功,這也可能轉移我們的財務資源以及我們管理層和關鍵員工的注意力。從2021年11月30日起,我們的美國存託憑證將不再在AIM上市。
我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。如果我們不能補救這些重大弱點,或者如果我們在將來發現更多的重大弱點,或者以其他方式未能維持
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如果我們沒有有效的內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果,這可能會對我們的業務產生不利影響。
在編制截至2020年12月31日的年度財務報表時,我們發現財務結算和報告流程的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時預防或發現和糾正。發現的重大弱點涉及對某些關鍵賬户進行及時對賬和分析的控制,包括與收入確認以及與研發相關費用(如CRO和CMO活動)的確認和應計有關的控制。我們得出結論,之所以會出現這些重大弱點,是因為作為一家最近在納斯達克上市的公司,滿足上市公司會計和財務報告要求所需的財務資源、業務流程和相關內部控制仍在開發和建立中。
我們已經並將繼續確定其他控制措施,以幫助補救上述重大弱點。目前的補救計劃包括對數據和計算進行更有力的審查,以支持對關鍵賬户的對賬和分析,加強對財務報告過程的監督和監測,以及擴大對與全組織財務會計有關的活動的理解。我們正在擴大公司會計人員的會計和控制知識和經驗水平,以滿足我們的財務報告要求,並在必要時制定關於財務報告的適當內部控制程序的培訓計劃。補救計劃還包括對與收入和研發相關費用相關的計算、分析和結論進行更精確的控制。我們已經並將繼續為公司會計職能分配額外資源,這可能包括使用具有足夠專業知識的獨立顧問來協助準備和審查某些非經常性交易、及時審查賬目核對以及編制年中和年終報告。
我們不能向您保證,我們迄今採取的措施以及未來可能採取的行動足以彌補導致我們財務報告內部控制重大缺陷的控制缺陷,也不能保證它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。此外,我們的管理層和獨立審計師都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定對我們的財務報告內部控制進行評估,因為沒有要求這樣的評估。如果我們或我們的獨立審計師根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定對我們的財務報告內部控制進行評估,可能會發現更多重大弱點。如果我們不能成功彌補我們財務報告內部控制中現有或未來的任何重大弱點,或發現任何其他重大弱點,我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響,可能導致我們的財務報表重述,我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求和適用的納斯達克上市要求,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,我們的股價可能會因此下跌。
我們是一家“新興成長型公司”,降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的美國存託憑證(ADS)對投資者的吸引力。
根據SEC的規則和條例,我們是EGC,並且我們將一直是EGC,直到以下較早發生的情況發生:(1)2025年的最後一天,(2)我們的年度總收入至少10.7億美元的財年的最後一天,(3)根據SEC規則我們被視為“大型加速申報機構”的財年的最後一天,這意味着截至前一個9月30日,我們由非關聯公司持有的股權證券的市值超過7億美元。(4)我們在前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。只要我們仍然是EGC,我們就被允許並打算依賴於某些適用於其他非EGC的公眾公司的披露要求的豁免。這些豁免包括:
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未被要求遵守第404節的審計師認證要求的; |
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未被要求遵守PCAOB已經或可能採納的關於強制性審計公司輪換的任何要求,或對提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充; |
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減少有關高管薪酬的披露義務;以及 |
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免除就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的股東諮詢投票的要求。 |
我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們在這份報告中利用了報告負擔減輕的優勢,尤其是,我們可能沒有包括如果我們不是EGC所需的所有高管薪酬信息。我們無法預測,如果我們依賴某些或全部這些豁免,投資者是否會發現我們的美國存託憑證(ADS)吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證吸引力下降,那麼我們的美國存託憑證交易市場可能不那麼活躍,我們的美國存托股份價格可能會更加波動。
我們有資格成為外國私人發行人,因此,我們將不受美國委託書規則的約束,並將遵守《交易法》(Exchange Act)的報告義務,在某種程度上,這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
根據交易所法案,我們作為一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。由於我們符合“交易所法”規定的外國私人發行人資格,因此我們不受“交易所法”中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括(I)“交易所法”中規範就根據“交易所法”註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款;(Ii)“交易所法”中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任;(Ii)“交易所法”中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任;以及(Iii)根據交易法的規定,要求美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告,或在發生指定的重大事件時提交當前的Form 8-K報告的規則。此外,外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年度報告,而作為加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束,該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述原因,你可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護。
作為一家外國私人發行人,我們被允許在與納斯達克公司治理上市標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比,這些做法對股東的保護可能會更少。
作為在納斯達克上市的境外私募發行人,我們必須遵守公司治理上市標準。然而,納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理實踐,而不是某些納斯達克公司治理上市標準。英國(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。例如,英國的公司法和我們的公司章程都不要求我們的大多數董事必須是獨立的;我們可以將非獨立董事包括在我們的提名和薪酬委員會的成員中;我們的獨立董事不一定會定期舉行只有獨立董事出席的會議。在2021年11月30日之前,我們的普通股將不再在AIM上市,屆時我們必須遵守倫敦證券交易所(London Stock Exchange)發佈的AIM公司規則,我們已經採用了上市公司聯盟發佈的公司治理準則。因此,與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比,我們的股東可能得到的保護較少。
我們可能會失去外國私人發行人的身份,這將要求我們遵守交易所法案的國內報告制度,並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。
作為一家外國私人發行人,我們沒有被要求遵守適用於美國國內發行人的交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。如果我們失去了外國私人發行人的地位,我們將被要求遵守Exchange Act報告和其他適用於美國國內發行人的要求,這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們也可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則改變我們的公司治理做法。根據美國證券法,如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求,我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此,我們預計
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失去外國私人發行人資格將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動非常耗時和昂貴。我們還預計,如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規則和法規,將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能被要求接受降低的承保範圍和/或招致更高的費用才能獲得承保。這些規章制度也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。他説:
在AIM交易的證券可能比在其他交易所交易的證券具有更高的風險,這可能會影響您的投資價值。
我們的普通股目前正在交易,2021年11月30日之前將繼續在AIM交易。投資在AIM交易的股票有時被認為比投資在上市要求更嚴格的交易所(如倫敦證交所(LSE)、紐約證交所(NYSE)或納斯達克(Temasek Holdings)主板市場)報價的股票風險更高。這是因為與其他交易所相比,AIM對公司治理和持續報告的要求不那麼嚴格。此外,AIM只要求每半年一次的財務報告,而不是每季度一次。您應該知道,我們普通股的價值可能受到許多因素的影響,其中一些因素可能是我們特有的,其中一些因素可能會影響AIM公司的一般情況,包括市場的深度和流動性、我們的業績、我們普通股的交易量大小、法律變化以及一般經濟、政治或監管條件,價格可能會波動並受到廣泛波動的影響。因此,我們普通股、美國存託憑證或美國存託憑證相關普通股的市場價格可能不能反映我們公司的潛在價值。“
美元和英鎊匯率的波動可能會增加持有美國存託憑證和普通股的風險。
我們普通股的股價在AIM上以英鎊報價,而我們的美國存託憑證在納斯達克以美元交易。美元和英鎊之間的匯率波動可能會導致我們的美國存託憑證的價值和我們普通股的價值之間存在差異,這可能會導致尋求利用這種匯率差異的投資者進行大量交易。此外,由於美元和英鎊之間的匯率波動,美國存託憑證持有人在英國出售從存託機構撤回的任何普通股時將獲得的收益的美元等值,以及以英鎊為代表的普通股支付的任何現金股息的美元等值也可能下降。
我們美國存託憑證的持有者比我們的股東擁有更少的權利,必須通過存託機構行使他們的權利。
本公司美國存託憑證持有人與直接持有本公司普通股的股東不享有相同的權利,只能根據存款協議的規定對相關普通股行使投票權。美國存託憑證持有人將指定存託機構或其被指定人為其代表,行使與美國存託憑證所代表的普通股相關的投票權。當召開股東大會時,如果閣下舉行美國存託憑證,閣下可能不會收到足夠的股東大會通知,以準許閣下撤回閣下的美國存託憑證相關普通股,以便閣下就任何特定事項投票。我們將盡商業上合理的努力,促使託管機構及時擴大您的投票權,但我們不能向您保證,您會及時收到投票材料來指示託管機構投票,您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。此外,保管人不會對任何未能執行任何投票指示的情況承擔責任,特別是對任何投票的方式或任何此類投票的效果承擔任何責任。因此,如果您的美國存託憑證沒有按照您的要求投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能沒有追索權。此外,作為ADS持有者,你將不能召開股東會。
您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。
您的美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。然而,在任何情況下,在遵守適用的美國證券法的前提下,託管人可以在履行職責時善意地或在我們合理的書面要求下,隨時或不時地關閉其轉讓賬簿,這是它真誠地認為是必要的或可取的。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或者根據存款協議的任何規定,或者出於任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓,但必須遵守註銷美國存託憑證和撤回相關普通股的某些權利。取消美國存託憑證和美國存託憑證的臨時延誤
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可能會因為存託機構關閉轉讓賬簿或我們關閉轉讓賬簿,普通股轉讓受阻以允許在股東大會上投票,或者因為我們正在為我們的普通股支付股息或類似的公司行動,而出現標的普通股的撤回。
我們美國存託憑證的託管人有權向持有者收取各種服務的費用,包括年度服務費。
本公司美國存託憑證的託管銀行有權就各種服務向持有人收取費用,包括在存放普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派美國存託憑證、分發美國存託憑證以外的證券以及年度服務費。在存託機構向存託信託公司(DTC)發行美國存託憑證的情況下,DTC參與者將根據DTC參與者當時有效的程序和做法,向適用的受益人賬户收取費用。我們美國存託憑證的託管銀行一般不負責因發行或轉讓美國存託憑證而產生的任何英國印花税或印花税儲備税。
如果將美國存託憑證提供給美國存託憑證持有人是非法或不切實際的,您可能不會收到美國存託憑證所代表的我們普通股的分派或其任何價值。
雖然我們目前沒有宣佈或支付任何股息的計劃,但如果我們宣佈並支付任何股息,美國存託憑證的存託人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派(扣除其費用和費用後)。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的我們普通股數量成比例的這些分配。然而,根據存款協議規定的限制,向美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。我們沒有義務根據美國證券法登記任何通過此類分配獲得的美國存託憑證、普通股或其他證券的發行。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着,如果向您提供普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對普通股進行的分配或從中獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生不利影響。
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致您所持股份的稀釋。
根據英國法律,在發行新股換取現金時,股東通常擁有按比例認購的優先購買權。不在英國居住的某些股東行使優先購買權可能受到英國和海外司法管轄區適用法律或慣例的限制。我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括收購我們證券的權利。但是,我們不能在美國向您提供權利,除非我們根據證券法註冊與權利相關的權利和證券,或者可以免除註冊要求。此外,根據存款協議,開户銀行不會向您提供權利,除非權利和任何相關證券都已根據證券法登記,或者向ADS持有人分發這些權利免於根據證券法登記。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明,或努力使此類註冊聲明宣佈生效。此外,我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。如果託管人不分配權利,根據存款協議,它可以在可能的情況下出售這些權利,或者允許這些權利失效。因此,您可能無法參與我們的配股發行,並且您所持股份可能會被稀釋。根據英國法律,我們還被允許不適用優先購買權(前提是我們的股東通過特別決議批准或在我們的公司章程中加入不適用此類權利的權力),從而將某些股東(如海外股東)排除在參與優先購買權發售之外(通常是為了避免違反當地證券法)。
如果我們是一家被動的外國投資公司,可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據經修訂的一九八六年國税法或該守則,在任何課税年度內,如(1)我們的總收入有75%或以上是被動收入,或(2)我們的資產的平均季度價值有50%或以上是由產生或持有作產生被動收入(包括現金)的資產組成,我們將會成為被動外國投資公司或被動外國投資公司(PFIC),而在任何課税年度內,我們的總收入中有75%或以上是被動收入,或50%或以上的資產是為產生被動收入(包括現金)而持有的。就這些測試而言,被動收入包括股息、利息、出售或交換投資物業的收益以及某些租金和特許權使用費。此外,就上述計算而言,直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有其比例的資產份額,並直接獲得該另一公司的收入比例份額。如果我們是PFIC
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在美國持有人持有我們的美國存託憑證的任何納税年度內,無論我們是否繼續符合PFIC的資格,美國持有人都可能受到不利的税收後果,包括不符合資本利得或實際或視為股息的任何優惠税率、某些被視為遞延的税項的利息費用以及額外的報告要求。“美國持有者”是普通股或美國存託憑證的實益所有人,有資格享受本條約的利益,並且(1)是美國公民或個人居民;(2)在美國、該州任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律創建或組織的公司或其他應納税的實體;(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產;或(4)如果(A)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(B)根據適用的美國財政部法規,該信託有被視為美國人的有效選擇,則該信託被視為美國人。
基於對我們收入和資產的估計,以及關於我們的資產被描述為主動或被動的某些假設,我們不相信我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC。然而,對於我們過去、當前或未來的任何納税年度,都不能提供關於我們PFIC地位的保證。對我們是否為PFIC的判定是每年一次的事實密集型判定,適用的法律可能會有不同的解釋。因此,我們的美國法律顧問對我們在之前、當前或未來任何納税年度的PFIC地位不發表任何意見。
我們可能無法利用英國結轉的税收損失來減少未來的税收支付或受益於有利的英國税收立法。
作為一家英國居民貿易實體,我們需要繳納英國公司税。由於我們業務的性質,我們從一開始就產生了虧損。截至2020年12月31日,我們累計結轉税損135.6-10萬。在任何相關限制的規限下(包括限制可由結轉虧損減少的利潤百分比的限制,以及在公司普通股過半所有權發生變化以及交易性質、行為或規模發生重大變化的情況下,可限制結轉虧損的使用),我們預計這些限制可用於結轉並抵消未來的營業利潤。
作為一家開展廣泛研發活動的公司,我們受益於英國中小企業計劃下的研發税收抵免制度。根據中小企業計劃,我們可以退還部分因符合條件的研發活動而產生的交易損失,以換取此類符合條件的研發支出高達33.35%的現金回扣。根據員工人數、營業額和總資產的規模標準,如果我們不再有資格成為中小企業,我們未來可能無法繼續申請應支付的研發税收抵免。符合條件的支出主要包括研究人員的僱傭成本、研究材料、外包CRO成本和作為研究項目一部分發生的研發諮詢成本。指定的轉包資格研究支出有資格獲得高達21.67%的現金回扣。
如果我們在未來產生收入,我們可能會受益於英國的“專利箱”制度,該制度允許對來自專利或專利產品的收入的利潤按10%的有效税率徵税。我們是一項專利和多項專利申請的獨家被許可人或所有者,如果發佈這些專利申請,將涵蓋我們的候選產品,因此,未來的預付款、里程碑費用、產品收入和版税可以按此税率徵税。當與我們的研發支出得到加強的減免結合在一起時,我們預計公司税的長期較低有效税率將適用於我們。然而,如果英國研發税收抵免制度或“專利箱”制度出現意想不到的不利變化,或由於任何原因,我們無法獲得這種優惠的税收立法,或者我們無法利用淨營業虧損、税收抵免結轉和某些內在虧損來減少未來的納税,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。這可能會影響我們正在進行的投資需求,以及需要額外投資的時間框架。
在我們開展業務的國家,税收制度的變化和不確定性可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並減少我們股東的淨回報。“
我們在英國、德國和美國開展業務,並在多個司法管轄區提交所得税申報單。我們的綜合有效所得税率可能會受到幾個因素的重大不利影響,這些因素包括:改變税收法律、法規和條約,或其解釋;正在考慮的税收政策舉措和改革(如與經濟合作與發展組織(OECD)、税基侵蝕和利潤轉移項目(BEPS)、歐盟委員會的國家援助調查和其他舉措有關的舉措);我們開展業務的司法管轄區税務當局的做法;税務審計或審查以及任何相關問題的解決
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利息或罰金。這種變化可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定的預扣税情況下)支付的股息徵税。
税務機關可能不同意我們對某些税收立場的立場和結論,或者可能以不可預見的方式適用現有規則,導致意想不到的成本、税收或無法實現預期收益。
税務機關可能不同意我們採取的税收立場,這可能會導致税收負擔增加。例如,英國税務海關總署(HMRC)、美國國税局(US Internal Revenue Service)或其他税務機構可能會根據我們的公司間安排和轉讓定價政策,對我們按税收管轄權進行的收入分配以及我們關聯公司之間支付的金額(包括與我們知識產權開發相關的金額)提出質疑。同樣,税務當局可以斷言,我們在我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區(根據國際税務條約通常被稱為“常設機構”)應納税,如果成功,這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。
税務機關可能採取由我們支付重大所得税債務、利息和罰款的立場,例如,在技術上違反了相對較新的、沒有經過廣泛審查或解釋的相互矛盾的法律法規時,在這種情況下,我們預計我們可能會對此類評估提出異議。知名公司可能特別容易受到不明確要求的激進應用的影響。許多公司必須與税務檢查員談判他們的税單,他們可能會要求比適用法律似乎規定的更高的税收。就這樣的評估提出異議可能會耗時很長,成本也會很高,如果我們對評估提出異議不成功,其影響可能會在適用的情況下提高我們預期的實際税率。“
英國城市收購與合併法典或收購守則條款中的保護措施可能會推遲或阻止收購企圖,包括可能有利於我們美國存託憑證持有人的企圖。
收購守則除其他事項外,適用於對註冊辦事處位於英國,其證券獲準在英國的多邊交易設施(包括AIM)進行交易的上市公司的要約。因此,我們目前受到收購守則的約束。
收購守則提供了一個框架,在這個框架內,對在聯合王國組織的某些公司的收購受到監管和進行。以下是收購守則中一些最重要規則的簡要摘要:
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就潛在收購要約而言,如果在潛在競購者或其代表接洽後,該公司成為“謠言或猜測的對象”,或該公司的股價出現“不利走勢”,則要求潛在競購者公開宣佈對該公司的潛在收購要約,或要求該公司公開宣佈其對潛在收購要約的審查。“ |
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當一個人或一羣一致行動的人(A)通過一段時間內的一系列交易或不通過一系列交易獲得公司30%或30%以上投票權的股份的權益(收購法典將該百分比視為獲得有效控制權的水平)或(B)在他們已經擁有不少於30%但不超過50%的權益的情況下增加他們所擁有的總百分比權益時,他們必須以他們或與他們一致行動的任何人支付的最高價格向所有其他股東提出現金要約。(B)當他們已經擁有不少於30%但不超過50%的權益時,他們必須以他們或任何與他們一致行動的人支付的最高價格向所有其他股東提出現金要約。 |
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當要約人(即競買人)或任何與其一致行動的人士在要約期內(即受要約收購的股份被收購前)或在過去12個月內以現金收購具有某類別投票權10%或以上的股份權益時,要約必須以現金形式進行,或附有由要約人或任何與該等股東一致行動的人士在該段期間支付的最高價格的現金替代方案。此外,如果要約人或與其一致行動的任何人在要約期內以現金收購任何股份權益,要約必須是現金或附有現金替代方案,價格至少等於要約期內購買此類股份的價格。 |
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如果公告發出後,要約人或與其一致行動的任何人以高於要約價值的價格獲得受要約公司(即標的)的股份權益,則要約必須相應提高。 |
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受要約公司董事會必須任命一名稱職的獨立顧問,其對要約財務條款的意見必須連同受要約公司董事會的意見告知全體股東。 |
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對選定股東的有利交易是不允許的,除非在某些情況下得到獨立股東的批准,並且要約公司的財務顧問認為這些安排是公平合理的。 |
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必須向所有股東提供相同的信息。 |
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出具與收購有關的文件,必須包括對文件內容負責的聲明。 |
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利潤預測、量化的財務效益報表和資產估值必須按照規定的標準進行,並必須由專業顧問報告。 |
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在文件中或向媒體發表的誤導性、不準確或未經證實的聲明必須立即公開更正。 |
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除非股東批准這些計劃,否則受要約公司在報價過程中採取的可能會挫敗要約的行動通常是被禁止的。令人沮喪的行動將包括,例如,延長董事服務合同下的通知期,或同意出售目標羣體的重要部分。 |
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要約期間披露有關證券的交易,包括要約各方及任何(直接或間接)擁有1%或以上任何類別相關證券權益的人士,必須迅速披露有關證券的持倉及交易情況。 |
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要約人和受要約人公司的員工以及受要約人公司養老金計劃的受託人必須被告知要約。此外,受要約人公司的員工代表和養老金計劃受託人有權對要約對就業的影響單獨發表意見,該意見附在受要約人董事會的通函上或刊登在網站上。 |
我們股東的權利可能與通常給予美國公司股東的權利不同。
我們是根據英國法律註冊成立的。普通股持有人的權利,以及我們美國存託憑證持有人的某些權利,均受英國法律管轄,包括英國“2006年公司法”或“公司法”的規定,以及我們的公司章程。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。
作為一家英國上市公司,某些資本結構決定將需要股東批准,這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。
英國法律規定,董事會只有在獲得股東以簡單多數票通過的普通決議的事先授權下,方可配發股份(或授予認購任何證券或將任何證券轉換為股份的權利),該授權載明所涵蓋的股份面值總額,有效期最長為五年,每一項均在公司章程細則或相關股東決議中規定。在任何一種情況下,此授權都需要在到期時由我們的股東續簽(即至少每五年更新一次)。通常,英國上市公司會在年度股東大會上重新授權其董事每年分配股份。
英國法律通常還規定,當新股以現金形式發行時,股東可以優先購買權。不過,組織章程或股東可在股東大會上通過一項特別決議案,而該決議案須以最少75%的票數通過,才可不適用優先購買權。這種優先購買權的不適用,最長可自公司章程通過之日起五年內,如果是公司章程中包含的,自股東特別決議之日起;如果是股東特別決定的,則自股東特別決議之日起最長為五年。
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決議,但不超過分配與申請有關的股份的授權的期限。在任何一種情況下,我們的股東都需要在到期時(即至少每五年一次)續簽這一取消申請。通常,英國上市公司在年度股東大會上每年都會延長優先購買權的不適用期限。
英國法律一般也禁止上市公司在沒有股東事先批准的情況下回購自己的股票,普通決議是以簡單多數投票通過的決議,以及其他手續。這種批准的最長期限可能長達五年。
對美國民事責任的索賠可能不會對我們強制執行。
我們是根據英國法律註冊成立的。我們所有的資產基本上都位於美國以外。我們的大多數高級管理層和董事會都居住在美國以外。因此,投資者可能無法在美國境內向這些人送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決,包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。 :
美國和英國目前並無條約規定相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。因此,由美國法院做出的最終付款判決,無論是否完全基於美國證券法,都不會自動在英格蘭和威爾士得到承認或執行。此外,英格蘭和威爾士法院是否會受理在英格蘭和威爾士根據美國或美國任何一個州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟,還存在不確定性。在美國法院獲得的任何最終和決定性的金錢判決,只要符合英國法律和公共政策的某些要求,英格蘭和威爾士法院就會將其視為訴訟理由,並被作為債務提起訴訟,因此不需要重審這些問題。根據美國證券法的民事責任條款作出的判決是否符合這些要求,是英國法院做出此類裁決的問題。如果英國法院就美國判決應支付的金額作出判決,英國判決將可通過通常可用於此目的的方法強制執行。 :
因此,美國投資者可能無法針對我們或我們的高級管理層、董事會或本文中提到的某些專家(他們是英國或美國以外國家的居民)執行在美國法院獲得的任何民商事判決,包括根據美國聯邦證券法作出的判決。他説:
我們的組織章程規定,美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。
我們的組織章程規定,美國聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴訟理由的投訴的獨家論壇。雖然特拉華州法院已裁定,根據特拉華州的法律,這項規定是可以執行的,但其他法院是否會執行這項規定還存在不確定性,其他公司的組織文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律訴訟中受到了質疑。如果法院發現我們的組織章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。這種論壇條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。
此外,美國存託憑證持有人在欠下手續費、税金和類似費用的款項,以及為遵守適用於美國存託憑證或撤回我們普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時,可能無法註銷其美國存託憑證並提取相關普通股。
美國存托股份持有者可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理本公司美國存託憑證的存款協議規定,美國存託憑證的擁有人和持有人不可撤銷地放棄在因存款協議或美國存託憑證而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的權利,包括根據
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美國聯邦證券法,在適用法律允許的最大程度上針對我們或託管機構。如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止,訴訟仍可以根據陪審團審判的存款協議條款進行。儘管我們不知道是否有具體的聯邦決定在美國聯邦證券法的背景下解決陪審團審判豁免的可執行性問題,但我們的理解是,陪審團審判豁免通常是可執行的。此外,在存款協議受紐約州法律管轄的範圍內,紐約州法律同樣承認陪審團在適當情況下豁免審訊的有效性。在決定是否強制執行陪審團審判豁免條款時,紐約法院和聯邦法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出,以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證(ADSS)的情況就是如此。
此外,紐約法院將不會強制執行陪審團免審條款,以阻止可行的欺詐抵銷或反索賠,或基於債權人疏忽的抵押品未能應擔保人的要求清算抵押品,或在故意侵權索賠(與合同糾紛相反)的情況下。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定都不能作為美國存託憑證的任何持有者或實益所有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的任何條款。“
如果我們美國存託憑證的任何所有者或持有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項(包括根據美國聯邦證券法提出的索賠)向我們或託管機構提出索賠,該所有者或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對吾等或保管人提起訴訟,則只能由適用的審判法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,可能會產生與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果,具體取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。
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