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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

☒*根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交季度報告

 

截至的季度：2021年9月30日

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_至_的過渡期：

 

委託文件編號：001-40563

 

Recruiter.com集團，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

內華達州

 

90-1505893

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(税務局僱主

識別號碼)

 

 

 

第七大道500號

紐約, 紐約

 

10018

(主要行政辦公室地址)

 

(郵政編碼)

 

發行人電話號碼(855) 931-1500

 

___________________________________________________________

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題

 

交易代碼

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股

普通股認購權證

 

RCRT

RCRTW

 

這個納斯達克股票市場有限責任公司

納斯達克股票市場有限責任公司

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒表示沒有☐。

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件是☒表示沒有☐。

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速濾波器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☒

 

新興成長型公司

☒

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐*無☒

 

截至2021年11月1日，註冊人發行的普通股數量為14,394,329.

 

 

 

 

  

 

 

頁面

 

 

 

 

數

 

第一部分-財務信息

 

 

 

第1項。

財務報表(未經審計)

 

3

 

 

截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表

 

3

 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併經營報表

 

4

 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益(赤字)簡併變動表

 

5

 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡併報表

 

6

 

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

7

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

31

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

42

 

第四項。

管制和程序

 

42

 

 

 

 

 

 

第II部分-其他信息

 

 

 

第1項。

法律程序

 

43

 

第1A項。

風險因素

 

43

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

43

 

第三項。

高級證券違約

 

43

 

第四項。

煤礦安全信息披露

 

43

 

第五項。

其他信息

 

43

 

第6項

陳列品

 

44

 

 

 
2

目錄

 

第一部分：財務信息

 

項目1.財務報表

Recruiter.com Group，Inc.公司和子公司

簡明綜合資產負債表

 

 

 

9月30日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金

 

$5,346,769

 

 

$99,906

 

應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元125,158及$33,000，分別

 

 

5,160,642

 

 

 

942,842

 

應收賬款關聯方

 

 

26,081

 

 

 

41,124

 

預付費用和其他流動資產

 

 

287,778

 

 

 

167,045

 

投資--有價證券

 

 

-

 

 

 

1,424

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產總額

 

 

10,821,270

 

 

 

1,252,341

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備，扣除累計折舊#美元2,693及$1,828，分別

 

 

770

 

 

 

1,635

 

使用權資產關聯方

 

 

-

 

 

 

140,642

 

無形資產，淨額

 

 

9,362,993

 

 

 

795,864

 

商譽

 

 

9,161,486

 

 

 

3,517,315

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

$29,346,519

 

 

$5,707,797

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益(赤字)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$813,051

 

 

$616,421

 

應付帳款-關聯方

 

 

106,968

 

 

 

779,928

 

應計費用

 

 

1,023,298

 

 

 

423,237

 

應計費用關聯方

 

 

-

 

 

 

8,000

 

應計補償

 

 

321,158

 

 

 

617,067

 

應計賠償關聯方

 

 

116,000

 

 

 

122,500

 

應計利息

 

 

34,502

 

 

 

60,404

 

收購的或有對價

 

 

2,375,763

 

 

 

-

 

出售未來收入的負債，扣除$折扣後的淨額0及$2,719，分別

 

 

-

 

 

 

8,185

 

遞延工資税

 

 

23,333

 

 

 

159,032

 

其他負債

 

 

17,333

 

 

 

14,493

 

應付貸款--本期部分

 

 

1,752,094

 

 

 

28,249

 

應付可轉換票據，扣除未攤銷折扣和成本$0及$1,205,699，分別

 

 

-

 

 

 

1,905,826

 

優先股購買的可退還押金

 

 

285,000

 

 

 

285,000

 

認股權證衍生責任

 

 

-

 

 

 

11,537,997

 

租賃責任-當期部分關聯方

 

 

-

 

 

 

73,378

 

遞延收入

 

 

677,506

 

 

 

51,537

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債總額

 

 

7,546,006

 

 

 

16,691,254

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租賃責任-長期部分關聯方

 

 

-

 

 

 

67,264

 

應付貸款--長期部分

 

 

3,167,586

 

 

 

73,541

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債

 

 

10,713,592

 

 

 

16,832,059

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事項(附註10)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益(赤字)：

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，10,000,000授權股份，$0.0001票面價值：未指定：7,013,600授權股份；截至2021年9月30日和2020年12月31日分別沒有發行和發行的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

優先股，D系列，$0.0001票面價值；2,000,000授權股份；0和527,795截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票

 

 

-

 

 

 

54

 

優先股，E系列，$0.0001票面價值；775,000授權股份；86,000和731,845截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票

 

 

9

 

 

 

74

 

優先股，F系列，$0.0001票面價值；200,000授權股份；0和64,382截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票

 

 

-

 

 

 

7

 

普通股，$0.0001票面價值；100,000,000授權股份；14,394,329和2,203,009截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票

 

 

1,439

 

 

 

220

 

將發行的股票，587,945截至2021年9月30日的共享

 

 

59

 

 

 

 -

 

額外實收資本

 

 

63,558,308

 

 

 

23,400,408

 

累計赤字

 

 

(44,926,888)

 

 

(34,525,025)

股東權益合計(虧損)

 

 

18,632,927

 

 

 

(11,124,262)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債和股東權益(赤字)

 

$29,346,519

 

 

$5,707,797

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
3

目錄

 

Recruiter.com Group，Inc.公司和子公司

簡明合併操作報表

未經審計

   

 

 

三

 

 

三

 

 

九

 

 

九

 

 

 

已結束的幾個月

 

 

已結束的幾個月

 

 

已結束的幾個月

 

 

已結束的幾個月

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

9月30日，

2020

 

 

9月30日，

2021

 

 

9月30日，

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入(包括關聯方收入分別為0美元、7919美元、970美元和21349美元)

 

$6,257,882

 

 

$1,992,167

 

 

$13,803,321

 

 

$6,158,704

 

收入成本(包括關聯方成本，分別為152,359美元、222,637美元、552,154美元和1,176,733美元)

 

 

3,953,660

 

 

 

1,377,523

 

 

 

9,154,654

 

 

 

4,546,961

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

2,304,222

 

 

 

614,644

 

 

 

4,648,667

 

 

 

1,611,743

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和市場營銷

 

 

138,442

 

 

 

22,357

 

 

 

270,991

 

 

 

62,668

 

產品開發(包括關聯方費用分別為38473美元、55135美元、151157美元和173515美元)

 

 

465,141

 

 

 

79,663

 

 

 

610,805

 

 

 

220,157

 

無形資產攤銷

 

 

842,934

 

 

 

184,172

 

 

 

1,677,202

 

 

 

502,518

 

減值費用

 

 

 2,530,325

 

 

 

 -

 

 

 

 2,530,325

 

 

 

 -

 

一般和行政費用(包括基於股份的薪酬費用分別為1928,646美元、995,811美元、3,543,887美元和2,646,013美元，以及關聯方費用分別為25,121美元、40,114美元、112,149美元和127,004美元)

 

 

4,882,762

 

 

 

2,223,312

 

 

 

10,491,264

 

 

 

5,998,617

 

總運營費用

 

 

8,859,604

 

 

 

2,509,504

 

 

 

15,580,587

 

 

 

6,783,960

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營虧損

 

 

(6,555,382)

 

 

(1,894,860)

 

 

(10,931,920)

 

 

(5,172,217)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(費用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息費用(包括關聯方利息費用分別為0美元、0美元、30,466美元和0美元)

 

 

(167,728)

 

 

(882,235)

 

 

(3,188,138)

 

 

(1,130,315)

初始派生費用

 

 

-

 

 

-

 

 

 

(3,585,983)

 

 

(3,340,554)

反稀釋調整導致的派生價值變化

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,642,175)

衍生負債公允價值變動

 

 

(887,791)

 

 

4,210,526

 

 

 

7,315,580

 

 

 

3,306,350

 

免除債務收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

24,925

 

 

 

-

 

贈款收入

 

 

-

 

 

 

3,506

 

 

 

3,382

 

 

 

10,768

 

有價證券確認淨虧損

 

 

(890)

 

 

(1,519)

 

 

(1,424)

 

 

(20,259)

其他費用

 

 

(38,285)

 

 

-

 

 

 

(38,285)

 

 

-

 

其他收入(費用)合計

 

 

(1,094,694)

 

 

3,330,278

 

 

 

530,057

 

 

 

(3,816,185)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前收入(虧損)

 

 

(7,650,076)

 

 

1,435,418

 

 

 

(10,401,863)

 

 

(8,988,402)

所得税撥備

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

淨收益(虧損)

 

$(7,650,076)

 

$1,435,418

 

 

$(10,401,863)

 

$(8,988,402)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股淨收益(虧損)-基本

 

$

(0.56)

 

 

$0.28

 

 

$

(1.57)

 

 

$(1.91)

稀釋後每股普通股淨收益(虧損)

 

$

(0.56)

$ (0.32)

 

$

(1.57)

$ (1.91)

加權平均普通股-基本

 

 

13,592,644

 

 

 

5,127,443

 

 

 

6,624,388

 

 

 

4,716,249

 

加權平均普通股-稀釋後

 

 

13,592,644

 

 

 

8,780,886

 

 

 

6,624,388

 

 

 

4,716,249

 

  

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
4

目錄

 

Recruiter.com Group，Inc.及其子公司

簡明合併股東權益變動表(虧損)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

 

 

 

D系列優先股

 

 

E系列優先股

 

 

優先股系列F

 

 

普通股

 

 

將發行普通股

 

 

額外繳費

 

 

累計

 

 

股東合計

(赤字)

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

權益

 

截至2020年12月31日的餘額

 

 

527,795

 

 

$54

 

 

 

731,845

 

 

$74

 

 

 

64,382

 

 

$7

 

 

 

2,203,009

 

 

$220

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$23,400,408

 

 

$(34,525,025)

 

$(11,124,262)

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

502,407

 

 

 

-

 

 

 

502,407

 

為偵察收購發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

175,421

 

 

 

18

 

 

 

15,591

 

 

 

113,036

 

 

 

1,271,786

 

 

 

-

 

 

 

1,384,840

 

發行股份以供內幕人士收購

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

271,153

 

 

 

2,135,331

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,135,331

 

發行普通股作為應計補償

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,625

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

16,425

 

 

 

-

 

 

 

16,425

 

在債權證和應計利息轉換時發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

71,485

 

 

 

7

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

199,396

 

 

 

-

 

 

 

199,403

 

取消D系列優先股

 

 

(8,755)

 

 

(1)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

取消D系列認股權證後衍生法律責任的重新分類

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

373,070

 

 

 

-

 

 

 

373,070

 

D系列優先股轉換後發行普通股

 

 

(74,453)

 

 

(7)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

372,266

 

 

 

37

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(30)

 

 

-

 

 

 

-

 

F系列優先股轉換後發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(17,535)

 

 

(2)

 

 

87,674

 

 

 

9

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(7)

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2021年3月31日的三個月淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(6,280,066)

 

 

(6,280,066)

截至2021年3月31日的餘額

 

 

444,587

 

 

$46

 

 

 

731,845

 

 

$74

 

 

 

46,847

 

 

$5

 

 

 

2,911,480

 

 

$291

 

 

 

286,744

 

 

$2,248,367

 

 

$25,763,456

 

 

$(40,805,091)

 

$(12,792,852)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

960,334

 

 

 

 -

 

 

 

960,334

 

為偵察收購發行可發行普通股

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

15,591

 

 

 

2

 

 

 

(15,591)

 

 

(113,036)

 

 

113,034

 

 

 

 -

 

 

 

-

 

發行可發行普通股以供內幕人士收購

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

271,153

 

 

 

27

 

 

 

(271,153)

 

 

(2,135,331)

 

 

2,135,304

 

 

 

 -

 

 

 

-

 

發行One Wire收購股份

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

155,327

 

 

 

16

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

1,436,761

 

 

 

 -

 

 

 

1,436,777

 

為服務而發行股票

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

20,000

 

 

 

2

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

152,498

 

 

 

 -

 

 

 

152,500

 

在債權證轉換時發行普通股

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

17,687

 

 

 

2

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

67,211

 

 

 

 -

 

 

 

67,213

 

發行普通股應付帳款

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

32,941

 

 

 

3

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

139,997

 

 

 

 -

 

 

 

140,000

 

D系列優先股轉換後發行普通股

 

 

(68,312)

 

 

(7)

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

341,560

 

 

 

34

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

(27)

 

 

 -

 

 

 

-

 

截至2021年6月30日的三個月淨收入

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

-

 

 

 

3,528,279

 

 

 

3,528,279

 

截至2021年6月30日的餘額

 

 

376,275

 

 

$39

 

 

 

731,845

 

 

$74

 

 

 

46,847

 

 

$5

 

 

 

3,765,739

 

 

$377

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$30,768,568

 

 

$(37,276,812)

 

$(6,507,749)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,928,646

 

 

 

-

 

 

 

1,928,646

 

出售普通股及認股權證所得款項

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,400,000

 

 

 

240

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

12,003,360

 

 

 

-

 

 

 

12,003,600

 

報價成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,651,889

)

 

 

 

 

 

 

(1,651,889

) 

權證修改後衍生負債的重新分類

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,809,405

 

 

 

-

 

 

 

9,809,405

 

與修改認股權證有關的費用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

12,624

 

 

 

-

 

 

 

12,624

 

遞延發售成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(78,038)

 

 

-

 

 

 

(78,038)

為換取認股權證而發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

522,108

 

 

 

52

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(52

) 

 

 

-

 

 

 

-

 

D系列優先股轉換時發行普通股和預融資權證

 

 

(376,275)

 

 

(39)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,293,430

 

 

 

129

 

 

 

587,945

 

 

 

59

 

 

 

(149)

 

 

-

 

 

 

-

E系列優先股轉換後發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(645,845)

 

 

(65)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,229,225

 

 

 

323

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(258)

 

 

-

 

 

 

-

F系列優先股轉換後發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(46,847)

 

 

(5)

 

 

234,237

 

 

 

23

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(18)

 

 

-

 

 

 

-

發行增發普通股以供內幕人士收購

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

321,390

 

 

 

32

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,394,736

 

 

 

-

 

 

 

1,394,768

 

為收購Parrut發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

257,545

 

 

 

26

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,264,525

 

 

 

-

 

 

 

1,264,551

 

為Novo收購發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

508,711

 

 

 

51

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,019,532

 

 

 

-

 

 

 

2,019,583

 

在轉換債券、應計利息和罰款時發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,489,444

 

 

 

149

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,290,953

 

 

 

-

 

 

 

4,291,102

 

出售與超額配售有關的普通股所得款項

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

360,000

 

 

 

36

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,796,364

 

 

 

-

 

 

 

1,796,400

 

為服務簽發的RSU

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 -

 

 

 

-

 

 

 

 -

 

 

 

-

 

 

 

12,500

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1

) 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2021年9月30日的三個月淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(7,650,076)

 

 

(7,650,076)

截至2021年9月30日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

86,000

 

 

$9

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

14,394,329

 

 

$1,439

 

 

 

587,945

 

 

$59

 

 

$63,558,308

 

 

$(44,926,888)

 

$18,632,927

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2019年12月31日的餘額

 

 

454,546

 

 

$46

 

 

 

734,986

 

 

$74

 

 

 

139,768

 

 

$14

 

 

 

3,619,658

 

 

$362

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$18,203,048

 

 

$(17,488,188)

 

$715,356

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

870,722

 

 

 

-

 

 

 

870,722

 

因應計罰款而發行的D系列優先股

 

 

106,134

 

 

 

11

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,929,505

 

 

 

-

 

 

 

1,929,516

 

D系列優先股轉換後發行普通股

 

 

(12,900)

 

 

(1)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

161,250

 

 

 

16

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(15)

 

 

-

 

 

 

-

 

E系列優先股轉換後發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,141)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

39,260

 

 

 

4

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4)

 

 

-

 

 

 

-

 

F系列優先股轉換後發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(64,272)

 

 

(6)

 

 

803,414

 

 

 

80

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(74)

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2020年3月31日的三個月淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,482,605)

 

 

(2,482,605)

截至2020年3月31日的餘額

 

 

547,780

 

 

$56

 

 

 

731,845

 

 

$74

 

 

 

75,496

 

 

$8

 

 

 

4,623,582

 

 

$462

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$21,003,182

 

 

$(19,970,793)

 

$1,032,989

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

665,230

 

 

 

-

 

 

 

665,230

 

出售D系列優先股單位

 

 

1,375

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

25,000

 

 

 

-

 

 

 

25,000

 

權證衍生工具重新分類為與D系列單位銷售有關的負債

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(26,465)

 

 

-

 

 

 

(26,465)

為服務而發行股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

90,000

 

 

 

9

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

120,491

 

 

 

-

 

 

 

120,500

 

D系列優先股轉換後發行普通股

 

 

(12,560)

 

 

(1)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

157,000

 

 

 

16

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(15)

 

 

-

 

 

 

-

 

F系列優先股轉換後發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(11,114)

 

 

(1)

 

 

138,926

 

 

 

14

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(13)

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2020年6月30日的三個月淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(7,941,215)

 

 

(7,941,215)

截至2020年6月30日的餘額

 

 

536,595

 

 

$55

 

 

 

731,845

 

 

$74

 

 

 

64,382

 

 

$7

 

 

 

5,009,508

 

 

$501

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$21,787,410

 

 

$(27,912,008)

 

$(6,123,961)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

955,361

 

 

 

-

 

 

 

955,361

 

為服務而發行股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

12,000

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

34,199

 

 

 

-

 

 

 

34,200

 

D系列優先股轉換後發行普通股

 

 

(8,800)

 

 

(1)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

110,000

 

 

 

11

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(10)

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2020年9月30日的三個月淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,435,418

 

 

 

1,435,418

 

截至2020年9月30日的餘額

 

 

527,795

 

 

$54

 

 

 

731,845

 

 

$74

 

 

 

64,382

 

 

$7

 

 

 

5,131,508

 

 

$513

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$22,776,960

 

 

$(26,476,590)

 

$(3,698,982)

  

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
5

目錄

 

Recruiter.com Group，Inc.及其子公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

 

 

 

九個月後結束

 

 

九個月後結束

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

$(10,401,863)

 

$(8,988,402)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

1,678,067

 

 

 

503,384

 

壞賬支出

 

 

79,305

 

 

 

12,000

 

免除債務的收益

 

 

(24,925

) 

 

 

 -

 

基於權益的薪酬費用

 

 

3,543,887

 

 

 

2,646,013

 

已確認的有價證券損失

 

 

1,424

 

 

 

20,259

 

通過融資支付的費用

 

 

-

 

 

 

32,500

 

直接通過贈款支付的貸款本金

 

 

(2,992)

 

 

(8,853)

債務貼現攤銷和債務成本

 

 

2,503,160

 

 

 

1,029,882

 

權證修改費用

 

 

 12,624

 

 

 

 -

 

初始派生費用

 

 

3,585,983

 

 

 

3,340,554

 

反稀釋調整導致的派生價值變化

 

 

-

 

 

 

2,642,175

 

衍生負債公允價值變動

 

 

(7,315,580)

 

 

(3,306,350)

減值費用

 

 

 2,530,325

 

 

 

 -

 

收益負債公允價值變動

 

 

 102,116

 

 

 

-

 

資產負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款(增加)減少

 

 

(3,517,385)

 

 

126,492

 

應收賬款關聯方減少

 

 

15,043

 

 

 

 -

 

(增加)預付費用和其他流動資產減少

 

 

(53,823)

 

 

25,950

 

應付賬款和應計負債增加(減少)

 

 

642,427

 

 

 

(68,633)

應付賬款和應計負債相關各方減少

 

 

 (687,460

) 

 

 

 -

 

遞延工資税的減少

 

 

 (135,699

) 

 

 

 -

 

其他負債增加

 

 

2,840

 

 

132,950

 

(減少)遞延收入增加

 

 

456,824

 

 

 

(66,497)

用於經營活動的現金淨額

 

 

(6,985,702)

 

 

(1,926,576)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

*出售有價證券的收益

 

 

-

 

 

 

17,009

 

*為客户聯繫人支付的現金

 

 

 -

 

 

 

 (50,000

) 

*收購的現金和應收賬款

 

 

230,855

 

 

 

-

 

*現金支付收購費用

 

 

(2,304,528)

 

 

-

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(2,073,673)

 

 

(32,991)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

貸款收益

 

 

250,000

 

 

 

398,545

 

可轉換票據收益

 

 

2,153,200

 

 

 

2,226,000

 

遞延發售成本

 

 

 (78,038

) 

 

 

 -

 

票據的償還

 

 

(156,131)

 

 

(11,155)

應收賬款預付款

 

 

-

 

 

 

180,778

 

應收賬款墊款的償還

 

 

-

 

 

 

(180,778)

未來收入銷售的償還

 

 

(10,904)

 

 

(403,617)

出售普通股及認股權證所得款項

 

 

13,800,000

 

 

 

-

 

報價成本

 

 

(1,651,889

) 

 

 

-

 

出售優先股所得款項

 

 

 -

 

 

 

25,000

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

14,306,238

 

 

 

2,234,773

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨增

 

 

5,246,863

 

 

 

275,206

 

期初現金

 

 

99,906

 

 

 

306,252

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末現金

 

$5,346,769

 

 

$581,458

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流量信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

期內支付的利息現金

 

$175,580

 

 

$128,979

 

期內繳納所得税的現金

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投融資活動補充日程表：

 

 

 

 

 

 

 

 

從可轉換票據收益中扣除原始發行折扣

 

$342,554

 

 

$328,125

 

從可轉換票據收益中扣除的債務成本

 

$334,800

 

 

$366,500

 

作為收購代價發放的貸款

 

$ 

4,750,000

 

 

$ 

-

 

轉換為普通股的票據和應計利息

 

$4,647,794

 

 

$-

 

為資產收購發行/將發行普通股

 

$8,241,082

 

 

$-

 

用應付票據和應計利息交換債權證

 

$252,430

 

 

$-

 

用普通股支付的應付帳款

 

$140,000

 

 

$-

 

用普通股支付的應計補償

 

$16,425

 

 

$-

 

認股權證衍生法律責任終絕

 

$10,182,476

 

 

$-

 

使用權資產和租賃負債核銷

 

$

 103,953

 

 

$

 -

 

收購收益責任對價

 

$

 1,668,297

 

 

$

-

 

為內幕人士獲利責任發行的股票

 

$

 1,394,768

 

 

$

 -

 

延期發行成本計入額外實收資本

 

$

 78,038

 

 

$

 -

 

因應計罰款而發行的優先股

 

$-

 

 

$1,929,516

 

初始時記為債務貼現的權證衍生負債

 

$

2,374,076

 

 

$2,284,965

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
6

目錄

 

Recruiter.com集團，Inc.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表

2021年9月30日

(未經審計)

 

注1-重要會計政策的組織和彙總

 

一般信息

 

Recruiter.com Group，Inc.是內華達州的一家公司(“RGI”)，是一家總部設在紐約的控股公司。該公司有7家子公司，即Recruiter.com公司、Recruiter.com Recruiting Solutions LLC(“Recruiter.com Recruiting Solutions”)、Recruiter.com Consulting，LLC、vocaWorks，Inc.(“vocaWorks”)、Recruiter.com scouted Inc.(“scouted”)、Recruiter.com Upsider Inc.(“Upsider”)和Recruiter.com OneWire Inc.(“OneWire”)。RGI及其子公司作為一個合併集團在下文中被稱為“公司”。該公司在康涅狄格州、得克薩斯州、紐約州和加利福尼亞州開展業務。

 

Recruiter.com Group，Inc.(“WE”，“The Company”，“Recruiter.com”，“US”，“Our”)運營着一個按需招聘平臺，將$120億招聘和人員配備行業。我們通過在線、人工智能支持的招聘平臺和按需招聘人員網絡提供招聘軟件和服務。從初創公司到財富100強的企業都使用Recruiter.com來幫助滿足他們的關鍵人才需求，並解決招聘和招聘方面的挑戰。

 

我們的網站www.Recruiter.com為尋求招聘人才的僱主提供了進入我們招聘人員網絡的途徑，並利用創新的網絡平臺、集成了人工智能驅動的候選人到職位匹配的軟件以及視頻篩選軟件來更容易、更快速地尋找合格的人才。

  

我們通過提供按需招聘軟件和服務，幫助企業加快和簡化招聘和招聘流程。我們利用我們的招聘人員專家網絡在項目基礎上安排招聘人員，並藉助尖端的基於人工智能的候選人尋找和匹配以及視頻篩選技術。

 

通過我們的招聘解決方案部門，我們還為僱主提供諮詢、招聘和全職就業服務，充分利用我們的平臺，完善我們的服務。

 

我們的使命是發展我們最具協作性和連通性的全球平臺，將招聘人員和僱主聯繫起來，成為招聘專業人才的首選解決方案。

 

重新註冊為公司

 

2020年5月13日，該公司從特拉華州重新註冊為內華達州。經公司股東在2020年5月8日舉行的特別會議上批准後，特拉華州的Recruiter.com Group，Inc.(“Recruiter.com Delware”)與Recruiter.com Group，Inc.(Recruiter.com Group，Inc.)(內華達州的Recruiter.com Group，Inc.)以及Recruiter.com Delware(“Recruiter.com Nevada”)的全資子公司Recruiter.com Group，Inc.簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議，Recruiter.com Delware與Recruiter.com Nevada合併並併入Recruiter.com Nevada。在重新註冊的同時，公司被授權發行的普通股數量從31,250,000共享至250,000,000股份。2021年6月18日，公司提交了公司章程修正案，以2.5比1的交換比率對公司已發行和已發行普通股進行反向拆分。反向股票拆分自2021年6月18日起生效。在反向股票拆分的同時，公司將授權股份從250,000,000至100,000,000。隨附的未經審計的綜合財務報表和腳註中的所有股票和每股數據都已進行追溯調整，以反映反向股票拆分的影響。

 

重新註冊沒有導致公司的公司名稱、業務、管理、會計年度、主要執行辦公室所在地或資產或負債發生任何變化。

 

合併原則和列報依據

 

未經審計的簡明綜合財務報表包括RGI及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

 

隨附的簡明綜合財務報表未經審計。該等未經審核中期財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制。通常包括在根據公認會計原則編制的年度綜合財務報表中的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略，儘管本公司相信所披露的信息足以使信息不具誤導性。因此，這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與RGI於2021年3月9日提交給SEC的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表及其附註一起閲讀。2020年12月31日的資產負債表就是從這些報表中得出的。

 

 
7

目錄

 

Recruiter.com集團，Inc.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表

2021年9月30日

(未經審計)

 

管理層認為，截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的這些未經審計的中期財務報表包括所有必要的調整(包括正常經常性調整和非經常性調整)，以公平地列報本公司在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量)。截至2021年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。這些腳註中涉及2021年9月30日和2020年9月30日的所有內容均未經審計。

 

預算的使用

 

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。這些估計包括用於估計應收賬款收款、有價證券的公允價值、在資產收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值以及收購資產的估計使用壽命、資產收購中的或有代價的公允價值、衍生負債的公允價值、為收購而發行的證券的公允價值、收購資產和在企業合併中承擔的負債的公允價值、無形資產和商譽的公允價值、租賃負債和相關使用權資產的估值、遞延所得税資產估值免税額以及基於股票的補償費用的估值。

 

現金和現金等價物

 

本公司將所有在購買之日剩餘到期日為三個月或以下的短期高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物在金融機構維護，有時餘額可能會超過聯邦保險的限額。期內，本公司有$4,440,491超過FDIC限額。截至2021年9月30日，公司沒有出現任何與這些餘額相關的損失。截至2020年12月31日，沒有未投保的餘額。該公司在任一期間或期末均無現金等價物。

 

收入確認

 

該公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入。收入在控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權以這些貨物換取的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(I)確認與客户簽訂的一份或多份合同；(Ii)確認合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及(V)在履行履行義務時確認收入。

 

 
8

目錄

 

Recruiter.com集團，Inc.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表

2021年9月30日

(未經審計)

 

我們通過以下活動獲得收入：

 

●

軟件訂閲：我們為幫助僱主招聘人才的網絡平臺提供訂閲服務。我們的平臺允許我們的客户使用數據科學、高級電子郵件宣傳工具和預測性分析來尋找、聯繫、篩選和排序候選人。作為我們軟件訂閲的一部分，我們提供增強型支持包和按需招聘支持服務，並收取額外費用。根據訂閲類型，當我們將候選人介紹給客户時，可能會收取額外費用。在這種情況下，如果應聘者在90天內停止受僱於客户(90天保證期)，公司將全額退還客户支付的所有費用。

 

●

按需招聘人員：包括專門為安置專業招聘人員而提供的諮詢和人員配備服務，我們將其作為按需招聘人員進行營銷。Recruiters On Demand是一種靈活的、基於時間的解決方案，為各種規模的企業提供外包的虛擬基礎上的招聘人員，以幫助他們滿足招聘需求。與其他諮詢和人員配備解決方案一樣，我們為我們的僱主客户採購合格的專業招聘人員，然後將他們分配給我們的僱主客户。我們按需從招聘人員那裏獲得收入，方法是按約定的、基於時間的費率向僱主客户收取招聘人員正在進行的工作的費用。我們直接從我們的招聘人員網絡中尋找招聘人員候選人。此外，我們還提供人才規劃、人才評估、戰略指導和組織發展服務，我們將其稱為“人才效能”實踐。公司按約定的、基於時間的費率預付一定數量的諮詢時間。我們採購並提供提供服務的獨立顧問。

 

●

全職安置：包括向僱主推薦合格的應聘者，以招聘全職職位的員工。僱主每次聘用我們推薦的候選人，我們都會一次性收取費用，從而獲得全職就業收入。僱主通過我們的平臺或其他通信提醒我們他們的招聘需求。我們通過獨立的招聘人員用户訪問我們的平臺和其他工具，為僱主的空缺職位尋找合格的候選人推薦。我們用敬業的內部員工來支持和補充獨立招聘人員的努力，我們稱之為內部人才交付團隊。我們的人才輸送團隊挑選候選人資料和簡歷，並將其發送給僱主客户，以供他們審核和最終選擇。一旦僱主僱傭了我們的一個或多個應聘者推薦，我們就會賺取“全職安置費用”，這是一個與每個僱主客户單獨協商的金額。全日制安置費用通常是推薦候選人第一年基本工資的一個百分比，或者是商定的固定費用。

 

 

●

市場：我們的市場類別包括為企業和個人提供的服務，這些服務利用了我們的在線業務。對於企業來説，這包括贊助數字時事通訊、在線內容推廣、社交媒體分發、橫幅廣告和其他品牌電子通信，例如在我們關於招聘趨勢和問題的季度數字出版物中。我們在完成與客户達成的營銷相關交付成果和里程碑的協議後，使用與客户共同同意的定價和條款來賺取收入。在某些情況下，我們通過在我們的在線平臺上做廣告來吸引新客户，從而獲得企業收入的1%。企業也可以付錢讓我們在我們的專有職位板上發佈職位空缺，以促進他們試圖填補的空缺職位。除了與直接客户合作外，該公司還將所有在線廣告和附屬營銷收入歸類為Marketplace。

  

對於個人來説，Marketplace提供了幫助職業發展和晉升的服務，包括簡歷分發服務，其中包括宣傳這些求職者的個人資料和簡歷，以幫助他們獲得就業機會，以及提高技能和培訓。我們的簡歷分發服務允許求職者將他/她的簡歷上傳到我們的數據庫，然後我們將其分發給平臺上的招聘人員網絡。我們從這項服務的一次性固定費用中賺取收入。我們還提供招聘人員認證計劃，其中包含與招聘相關的培訓內容，我們可以通過我們的在線學習管理系統訪問這些內容。招聘者認證項目的客户使用自我管理系統在數字化學習過程中導航。計劃完成後，我們會頒發結業證書，並提供數字徽章，以證明他們的成就，並將其展示在平臺上的在線招聘人員個人資料中。此外，我們還與高質量的培訓公司Careerdash合作，為轉行人員提供身臨其境的培訓體驗Recruiter.com Academy。

 

●

諮詢和人員配備：包括為用人單位提供諮詢和人員配備服務，以滿足他們對長期和短期諮詢和臨時員工需求的需求。我們通過以下方式創造收入：首先推薦合格的人員以滿足僱主的特定人才需求，然後將這些人員安置在僱主處，但我們或我們的供應商將作為記錄在案的僱主，最後向僱主持續支付我們安置的人員的時間和工作費用。我們為諮詢和招聘活動尋找候選人的過程在很大程度上反映了我們的全職安置招聘過程。這一過程包括僱主通知我們公開諮詢和臨時招聘機會和項目，通過平臺和其他類似方式尋找合格的候選人，最後，僱主在經過審查和遴選過程後挑選我們的候選人進行安置。我們按照約定的、基於時間的費率向這些僱主客户收取應聘者正在進行的工作的費用，通常是按照每週的發票計劃。

  

我們擁有一支銷售團隊，並與直接僱主以及供應商管理系統公司和託管服務公司建立了銷售合作伙伴關係，幫助為購買人員配備、直聘和採購服務的客户創建銷售渠道。一旦我們與感興趣的企業客户建立了關係並簽訂了合同，交付和產品團隊將提供服務，以實現任何或所有收入細分。

 

 
9

目錄

 

Recruiter.com集團，Inc.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表

2021年9月30日

(未經審計)

 

營業報表上顯示的收入是為客户提供的服務減去銷售調整和津貼。

 

軟件訂閲收入在訂閲期間確認，用於訪問服務和/或我們的基於Web的平臺。收入在訂閲期限內按月確認。人才有效性訂閲收入在提供服務時在訂閲期限內確認。在提供訂閲服務的時間過去之前收到的任何付款都記錄為遞延收入負債。增強支持包和按需支持產生的收入在提供服務的時間點確認。與軟件訂閲相關的配售費用產生的收入將在60天或90天保修到期時確認。

 

招聘人員按需向客户收費的方式要麼是按月訂閲，要麼是按時間計費。招聘人員按需獲得的收入在每個月訂閲服務完成後按毛數確認。人才效力諮詢服務是向客户預付的，為期幾個月。在提供諮詢服務期間，收入按月毛數確認。

  

當每個客户的合同中規定的保證期到期時，全職安置收入將在毛利率的基礎上確認。直接就業介紹服務不會向求職者收取任何費用。在保證期到期之前收到的任何付款都記錄為遞延收入負債。招聘服務的付款通常應在服務完成後90天內支付。

   

市場廣告收入於廣告投放及展示，或銷售線索產生活動及網上出版完成時，即履行履約義務時，按毛基確認。營銷和出版的付款通常在服務完成後30天內支付。職務公告收入在職務公告期間結束時確認。市場職業服務收入在分發簡歷或完成培訓課程時按毛額確認，這是履行業績義務的時候。職業服務的付款通常在服務分發或完成時到期。

 

諮詢和人事服務收入是指為客户提供的服務減去銷售調整和津貼。報銷，包括與差旅費和自付費用有關的報銷，也包括在服務收入淨額中，等值的可報銷費用包括在收入成本中。在這一收入和費用的列報中，我們幾乎所有的收入都是以毛為基礎作為委託人記錄的，而不是以淨額為基礎記錄的。我們的結論是，總報告是適當的，因為我們有識別和聘用合格員工的任務，而我們選擇員工並確定他們的薪酬和職責的酌處權導致我們承擔客户沒有全額支付的服務的風險。諮詢和員工收入在服務由臨時員工提供時確認。某些被臨時委派的員工的工資和相關税金被外包給第三方支付者或相關方支付者。付款人為這些僱員支付所有相關的僱傭費用，包括工人補償保險、州和聯邦失業税、社會保障和某些附帶福利。我們承擔員工對客户可接受性的風險。諮詢和人員配置服務的付款通常應在服務完成後90天內支付。

 

遞延收入來自客户向公司支付服務費用，但尚未滿足所有收入確認標準的交易。一旦所有收入確認標準均已滿足，遞延收入即被確認。

 

徵收的銷售税是按淨額入賬的，不包括在收入中。

 

合同資產

 

該公司沒有任何合同資產，如在製品。公司資產負債表上的所有貿易應收賬款都來自與客户的合同。

 

合同費用

 

獲得合同所產生的成本除非是短期的，否則都是資本化的。作為一個實際問題，獲得短期合同的成本是作為已發生的費用來計入的。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)截至2021年9月30日或2020年12月31日，公司沒有任何合同成本資本化。

 

合同負債--遞延收入

 

該公司的合同負債包括預付客户款項和遞延收入。遞延收入來自客户向公司支付服務費用，但尚未滿足所有收入確認標準的交易。一旦所有收入確認標準均已滿足，遞延收入即被確認。

 

對於每一個確定的時期，收入可以分為以下幾類：

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

軟件訂用

 

$

640,902

 

 

$

0

 

應聘招聘人員

 

 

6,192,133

 

 

 

466,421

 

永久配置費

 

 

631,221

 

 

 

422,511

 

Marketplace解決方案

 

 

443,801

 

 

 

257,890

 

諮詢和人員配備服務

 

 

5,895,264

 

 

 

5,011,882

 

總收入

 

$

13,803,321

 

 

$

6,158,704

 

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

軟件訂用

 

$465,112

 

 

$0

 

應聘招聘人員

 

 

3,437,706

 

 

 

234,590

 

永久配置費

 

 

403,059

 

 

 

131,744

 

Marketplace解決方案

 

 

286,845

 

 

 

104,007

 

諮詢和人員配備服務

 

 

1,665,160

 

 

 

1,521,826

 

總收入

 

$6,257,882

 

 

$1,992,167

 

  

 
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2021年9月30日

(未經審計)

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，遞延收入為677,506及$51,537分別為。截至2021年9月30日的遞延收入分類如下，預計確認如下：

 

預期遞延收入確認時間表

 

 

 

延期總數9/30/21

 

 

公認的2021年第四季度

 

 

公認的2022年第一季度

 

 

公認的2022年第二季度

 

 

公認的2022年第三季度

 

 

公認的2022年第四季度

 

 

公認的

2023

 

應聘招聘人員

 

$145,048

 

 

$65,955

 

 

$65,955

 

 

$13,137

 

 

$0

 

 

$0

 

 

$0

 

全日制實習

 

$382,308

 

 

$307,738

 

 

$74,570

 

 

$0

 

 

$0

 

 

$0

 

 

$0

 

軟件訂用

 

$93,987

 

 

$59,577

 

 

$22,873

 

 

$9,121

 

 

$2,416

 

 

$0

 

 

$0

 

市場

 

$56,163

 

 

$45,129

 

 

$4,008

 

 

$4,052

 

 

$2,326

 

 

$188

 

 

$461

 

共計

 

$677,506

 

 

$478,399

 

 

$167,406

 

 

$26,310

 

 

$4,742

 

 

$188

 

 

$461

 

 

來自國際來源的收入大約是3%和3分別為截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月。

 

收入成本

 

收入成本包括員工成本、第三方員工成本和其他費用、外包招聘人員費用和基於Recruiting Solutions毛利百分比的佣金。

 

應收帳款

 

信貸是基於對客户財務狀況和其他因素的評估而發放給客户的。管理層定期評估公司的應收賬款，並在必要時為估計的壞賬金額建立撥備。被確定為無法收回的賬户在確定時計入運營費用。該公司通常不需要抵押品。我們已為可疑帳目計提了#美元的備抵。125,158及$33,000分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。壞賬支出為$20,579及$0分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，以及美元79,305及$12,000分別為截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月。

 

信用風險和重要客户和供應商的集中度

 

截至2021年9月30日，兩家客户佔應收賬款餘額的10%以上，12%和11%，總計23%。

 

截至2020年12月31日，兩家客户佔應收賬款餘額的10%以上，32%和19%，總計51%。

 

在截至2021年9月30日的9個月裏，一個客户佔總收入的10%以上，14%.

 

在截至2020年9月30日的9個月中，3個客户佔總收入的10%以上，33%, 16%和13%，總計62%。

 

我們使用一家關聯方公司進行與我們的網站和運營平臺相關的軟件開發和維護。我們的一名高級管理人員和主要股東是該公司的僱員，並對該公司實施控制(見附註11)。

 

我們是與關聯方公司簽訂的特定許可協議的一方(見注11)。根據許可協議，公司已授予我們使用某些候選匹配軟件和向我們提供某些相關服務的獨家許可。如果此關係終止，或者公司將停止業務或停止支持我們目前使用的應用程序，我們可能會被迫花費大量時間和資源來更換許可軟件。此外，必要的更換可能不會以優惠的條件及時提供，或者根本不會。如果我們失去使用該軟件的能力，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

 

我們使用關聯方公司為某些僱主提供唱片服務(見附註11)。

 

我們曾利用一家關聯方公司提供某些招聘服務，但已經結束了這種關係(見注11)。

 

廣告和營銷成本

 

本公司承擔所有已發生的廣告和營銷費用。廣告和營銷費用是$138,442及$22,357分別為截至2021年和2020年9月30日的三個月。廣告和營銷費用是$270,991及$62,668分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，幷包括在隨附的綜合運營報表中的銷售和營銷。

 

金融工具公允價值與公允價值計量

 

本公司根據美國會計準則820、公允價值計量和披露，計量和披露要求按公允價值列賬的資產和負債的公允價值。ASC820定義了公允價值，建立了公允價值計量的分層框架，並加強了公允價值計量披露。

 

 
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(未經審計)

 

ASC 825將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設，例如固有風險、轉讓限制和不履行風險。ASC 825建立了一個公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 825確定了可用於計量公允價值的三個輸入級別：

 

第1級-我們在測量日期有權進入的活躍市場中相同資產或負債的報價。

 

第2級-第1級內可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入。

 

級別3-資產或負債的不可觀察的輸入。

 

確定資產和負債在這個層次結構中的位置是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

 

公司對可供出售證券和權證衍生負債的投資按公允價值計量。這些證券以當前交易價格為基礎，使用第1級公允價值投入進行計量。該公司的衍生工具使用第3級公允價值投入進行估值。本公司並無任何其他需要按公允價值重新計量的金融工具。現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計費用以及應付貸款的賬面價值根據其短期性質代表公允價值。

 

層次結構中的金融資產或負債的分類是根據對公允價值計量重要的最低水平輸入確定的。下表彙總了我們截至2021年9月30日的金融資產和負債的公允價值：

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，使用不可觀察到的投入(第3級)按公允價值經常性計量的衍生負債對賬如下：

 

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

12月31日的結餘

 

$11,537,997

 

 

$612,042

 

對衍生工具的增補

 

 

5,960,059

 

 

 

5,625,519

 

權證修改或取消後重新分類為股權

 

 

(10,182,476)

 

 

2,642,175

 

(收益)衍生負債公允價值變動損失

 

 

(7,315,580)

 

 

(3,306,350)

9月30日的餘額

 

$-

 

 

$5,573,386

 

 

 
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2021年9月30日

(未經審計)

 

業務合併

 

對於所有業務合併(無論是部分、全部或分步收購)，本公司將所收購業務的所有資產和承擔的負債(包括商譽)100%按其公允價值入賬；或有對價(如有)在收購日按其公允價值確認；對於某些安排，公允價值變動在收益中確認，直至結算和收購相關的交易和重組成本支出，而不是作為收購成本的一部分。

 

無形資產

 

無形資產主要包括於2019年從Genesys收購的資產，包括於2019年9月30日收購的客户合同和知識產權，於2021年第一季度從Scoted和Upsider收購的資產(見附註12)，於2021年第二季度從OneWire收購的資產(見附註12)，以及於2021年第三季度從Parrut和Novo Group收購的資產(見附註12)。攤銷費用將在估計的經濟壽命內以直線方式記錄。

 

商譽

 

商譽是指企業合併的購買價格超過收購時分配給所收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽不會攤銷。本公司每年測試其報告單位的商譽減值情況，或當事件發生或情況顯示報告單位的公允價值低於其賬面價值時。

 

本公司於每年十二月三十一日或按減值指標規定進行年度商譽減值評估(見附註4)。

 

在評估商譽的潛在減損時，管理層首先評估一系列定性因素，包括但不限於宏觀經濟狀況、行業狀況、競爭環境、公司產品和服務市場的變化、監管和政治發展、戰略和關鍵人員變動等實體特有因素，以及公司每個報告單位的整體財務表現。若在完成本次評估後，確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則我們將繼續主要使用收益法(貼現現金流量法)進行減值測試方法。

 

我們將報告單位的賬面價值(包括商譽)與其公允價值(由其估計的貼現現金流確定)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則將確認的減值金額確認為賬面價值超過公允價值的金額。

 

當需要時，我們使用貼現現金流方法得出我們對公允價值的估計，該方法包括對特定確定的資產將產生的未來現金流量的估計，以及選擇一個貼現率來衡量這些預期現金流量的現值。估計未來現金流需要重要的判斷，包括對預計增長率、特定行業因素、營運資本要求、加權平均資本成本以及當前和預期的經營狀況做出假設。對未來現金流使用不同的假設或估計可能會產生不同的結果。

 

長壽資產

 

只要事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。本公司定期評估是否發生了表明可能出現減值的事件和情況。當存在減值指標時，本公司在衡量長期資產是否應減記為公允價值時，估計相關資產或資產組在剩餘壽命內的未來未貼現現金流量淨額。減值金額的計量將基於被普遍接受的估值方法，視情況而定。如果賬面價值大於未貼現的現金流量，資產的賬面價值將減少到資產的公允價值。減值損失在簡明綜合經營報表中立即確認為營業費用。禁止沖銷以前記錄的減值損失。

 

基於股票的薪酬

 

根據ASC 718“補償-股票補償”，我們使用基於公允價值的方法來核算我們的基於股票的薪酬。根據這一方法，補償成本在授予日根據獎勵價值計量，並在股票補償的服務期或歸屬期中較短的時間內確認。本指導意見為實體用權益工具交換貨物或服務的交易確立了會計標準。它還涉及實體產生債務以換取商品或服務的交易，這些商品或服務基於實體的權益工具的公允價值，或可能通過發行這些權益工具來結算。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計每個股票期權在授予日的公允價值。在這個模型下，確定授予日股票薪酬的公允價值需要判斷，包括估計波動率、員工股票期權行使行為和罰沒率。計算股票薪酬公允價值時使用的假設代表公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。

 

 
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(未經審計)

 

可轉換儀器

 

該公司根據各種會計準則對嵌入其可轉換票據的轉換選擇權進行評估和核算。

 

美國會計準則第480號“區分負債與權益”規定，可主要按固定利率兑換的票據(“股票結算債務”)以固定貨幣金額(“股票結算債務”)按固定貨幣金額計入固定貨幣金額，該等票據於轉換時以可變數量的股份(“股票結算債務”)到期。

 

ASC 815“衍生品和對衝”一般提供了三個標準，如果滿足這些標準，要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並將其作為獨立的衍生品金融工具進行核算。這三項準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關；(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，而公允價值的變動會在發生時於盈利中報告；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。專業標準也規定了這一規則的例外，當託管工具被認為是常規的，如專業標準所定義的“常規可轉換債務工具的含義”。

 

該公司在“具有有利轉換特徵的可轉換證券會計”中按照專業標準對可轉換工具進行會計核算(當它確定該工具不是股票結算債務，嵌入的轉換選擇權不應與其宿主工具分開時)，因為這些專業標準屬於“某些可轉換工具”。因此，必要時，本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，就債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值記錄可轉換票據的折價。這些安排下的折扣將在相關債務的期限內攤銷至其最早的贖回日期。本公司還根據股票交易承諾日相關普通股的公允價值與優先股的實際轉換價格之間的差額，在必要時記錄優先股中包含的轉換期權的內在價值的被視為股息。

 

ASC815-40規定，一般情況下，如果事件不在實體的控制範圍之內，並且可能需要現金淨額結算，則合同應歸類為資產或負債。

 

 
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(未經審計)

 

衍生工具

 

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，帶轉換的債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。該ASU刪除了ASC 470-20中針對可轉換工具的某些分離模型，因此，不需要根據ASC 815進行分叉的嵌入式轉換特徵不再被分離為股權分類組件。因此，可轉換債務工具應作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06，採用修改後的追溯過渡法。

    

本公司的衍生金融工具包括與在2020年及2021年出售我們的可換股票據(見附註7及9)而發行的權證以及於2020及2019年出售我們的D系列優先股(見附註9)而發行的權證相關的衍生工具。衍生金融工具的會計處理要求我們按債務協議開始之日的公允價值和隨後的每個資產負債表日的公允價值記錄衍生工具。公允價值的任何變化在每個資產負債表日都記錄為非營業、非現金收入或費用。如果衍生品的公允價值在隨後的資產負債表日期較高，我們記錄了非營業、非現金費用。如果衍生品的公允價值在隨後的資產負債表日期較低，我們將記錄非營業、非現金收入。在確定某一工具不再受衍生工具會計約束時，該衍生工具在該確定日期的公允價值將重新分類為實收資本。我們的衍生金融工具於2021年7月於若干未償還認股權證轉換為普通股及投資者同意修改若干認股權證以消除剩餘未償還認股權證中產生衍生法律責任的特徵後全部消除(見附註9)。

 

產品開發

 

產品開發成本包括銷售、一般和管理費用，包括我們網站和軟件平臺的支持、維護和升級，並在發生時計入運營費用。

 

每股收益(虧損)

 

該公司按照ASC 260“每股收益”計算基本每股收益和稀釋後每股收益(或虧損)。每股基本收益(或虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的收益(或虧損)除以已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄收益(或虧損)的計算方法與每股基本虧損類似，只是分母增加，以包括在普通股潛在股份已經發行以及如果額外股份是稀釋的情況下將會發行的額外普通股的股數。？如果普通股等價物的影響是反稀釋的，則普通股等價物不包括在稀釋後每股收益(或虧損)計算中。普通股等價物，金額為9,364,849和24,521,679分別被排除在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的稀釋後每股收益的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。

      

 

 

九

 

 

九

 

 

 

截至的月份

 

 

截至的月份

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

選項

 

 

2,362,390

 

 

 

1,605,758

 

股票獎勵

 

 

234,100

 

 

 

866,500

 

認股權證

 

 

6,682,359

 

 

 

3,653,443

 

可轉換票據

 

 

-

 

 

 

1,845,703

 

可轉換優先股

 

 

86,000

 

 

 

16,550,275

 

 

 

 

9,364,849

 

 

 

24,521,679

 

 

截至2020年9月30日的三個月的稀釋每股虧損計算如下：

 

 

 

截至三個月

 

 

 

9月30日，

 

 

 

2020

 

普通股股東應佔淨收益

 

$1,435,418

 

可歸因於認股權證衍生工具的收入

 

 

 

 

衍生工具公允價值變動

 

 

(4,210,526)

普通股股東應佔攤薄虧損

 

$(2,775,108)

 

 

 

 

 

已發行基本股票

 

 

5,127,443

 

認股權證衍生股票

 

 

3,653,443

 

稀釋後的流通股

 

 

8,780,886

 

 

 

 

 

 

稀釋每股虧損

 

$(0.32)

 

業務部門

 

該公司使用“管理方法”來確定其應報告的部門。管理辦法指定管理層用於制定經營決策和評估業績的內部組織，作為確定公司應報告部門的基礎。使用管理方法，該公司確定其只有一個運營部門。

 

近期發佈的會計公告

 

除以下披露外，財務會計準則委員會最近發佈的會計聲明和ASU沒有對本公司產生重大或潛在意義的任何變化。

 

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的核算“除其他規定外，本指導意見消除了現有指導意見中的某些例外情況，這些指導意見涉及期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債。本指引還要求一家實體在第一個過渡期(包括新法規頒佈之日)反映制定的税法或税率變化對其有效所得税税率的影響，使確認制定的税法變化對實際所得税税率的影響的時間與確認對遞延所得税資產和負債的影響的時間保持一致。在現有的指導下，實體確認制定的税法變更對包括税法生效日期在內的期間的有效所得税率的影響。ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。採用ASU 2019-12沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。

 

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，“每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計(FASB新興問題特別工作組的共識)”。本次更新中的修訂適用於2021年12月15日之後的所有會計年度的所有實體，包括這些會計年度內的中期。公司目前正在評估採用這一ASU將對公司的合併財務報表產生的影響。

 

 
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2021年9月30日

(未經審計)

 

注2-流動資金

 

公司有淨虧損的歷史，包括所附的截至2021年9月30日的9個月的財務報表，其中公司淨虧損#美元。10,401,863(包括$3,543,887非現金股票薪酬支出)和經營活動中使用的淨現金#美元6,985,702。該公司完成了股票單位的包銷公開發行，包括超額配售約美元的總收益13,800,000在扣除承銷折扣和2021年7月發行費用之前(見附註8-股東權益(赤字))。作為2021年7月承銷的公開發行的一部分，該公司將其全部可轉換債券票據餘額轉換為包括普通股和認股權證在內的單位(見附註8-股東赤字)。此外，該公司還發行了4,249,596行權價為$的權證5.50作為2021年7月發行和轉換可轉換債券的一部分，這可能會產生額外的資本，這取決於我們股票的市值、權證持有人行使這些股票的能力，以及權證持有人進行無現金行使的潛在能力。

 

該公司預計在未來一段時間內將繼續出現虧損。此外，亦不能保證認股權證將獲行使，或在所需時間及程度上可獲得額外資本或債務融資，或如有可用，亦不能保證按本公司可接受的條款進行。該公司繼續投資於銷售和營銷資源以及業務運營，並尋求能夠帶來額外收入並及時產生營業利潤的銷售合同。

 

我們在2021年11月9日的現金餘額是$3,661,179。管理層相信，自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈以來，它至少在未來12個月內有足夠的現金為其負債和運營提供資金。

 

2020年3月，由一種新型冠狀病毒株引起的新冠肺炎(冠狀病毒)疫情被世界衞生組織認定為大流行，疫情在美國日益廣泛，包括公司運營的各個地區。雖然到目前為止，公司還沒有被要求停止運營，但管理層正在評估其辦公空間、虛擬會議等的使用情況。我們已經降低了某些費用，以應對當前的經濟氣候。此外，雖然我們已經經歷並可能繼續經歷大流行導致的客户流失，但我們預計，由於我們繼續努力調整公司業務以應對招聘行業的變化，增加新客户將減輕這種流失的影響。新冠肺炎疫情將在多大程度上影響我們的運營、獲得融資的能力或未來的財務業績，目前還不確定。受新冠肺炎影響，本公司採取措施精簡部分開支，例如暫時削減部分高管薪酬約20%。管理層還努力減少不必要的營銷支出，並努力改善員工和人力資本支出，同時保持整體勞動力水平。該公司預計，但不能保證，隨着某些客户重新開始或加快招聘計劃，以及新客户使用我們的服務，對其招聘解決方案的需求將在2021年晚些時候有所改善。總體而言，管理層將重點放在有效定位公司的招聘反彈上，我們認為這將在2021年實現。最終，復甦可能會推遲，經濟狀況可能會惡化。該公司繼續密切監測其招聘人員、用户和客户的信心, 他們各自的工作要求通過線下討論和公司的招聘人員指數調查加載。

 

我們還可能依靠籌集額外的債務或股權資本來維持運營。新冠肺炎的經濟影響可能會讓我們更難在需要的時候籌集額外資金。任何融資的條款，如果我們能夠完成的話，都可能對我們不利。

 

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表不包括任何必要的調整，如果本公司無法繼續經營下去的話。

 

附註3-投資於可供出售的有價證券

 

該公司對有價證券的投資將無限期持有。截至2021年9月30日和2020年12月31日持有的有價證券的成本基礎為$42,720這兩個時期的累計未實現虧損為#美元。42,720及$41,296分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。可供出售的有價證券的公平市值為#美元。0及$1,424分別截至2021年9月30日和2020年12月31日，基於178,000由一個實體持有的普通股，平均每股市場價格約為$0.00及$0.01分別為。

 

股權投資確認淨收益(虧損)如下：

 

 

 

截至9個月

 

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

出售投資的已實現淨收益(虧損)

 

$-

 

 

$(2,543)

仍持有的投資未實現淨收益(虧損)

 

 

(1,424)

 

 

(17,716)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

$(1,424)

 

$(20,259)

 

 
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2021年9月30日

(未經審計)

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，有價證券投資對賬如下：

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

餘額-12月31日

 

$1,424

 

 

$44,766

 

加法

 

 

-

 

 

 

-

 

出售證券所得款項

 

 

-

 

 

 

(17,009)

確認損益

 

 

(1,424)

 

 

(20,259)

餘額-9月30日

 

$-

 

 

$7,498

 

 

附註4--商譽和其他無形資產

 

商譽

 

商譽來自我們2019年的業務收購以及我們在2021年前三個季度的五項資產收購。從我們2021年的五筆收購中確認的商譽總額為$8,174,496而2019年的收購金額為3,517,315美元。該公司使用市場數據和貼現現金流分析進行了截至2021年9月30日的最近一次商譽減值測試。根據這項測試，我們已確定與2019年收購Genesys公司相關的商譽賬面價值減值為#美元。2,530,3252021年9月30日左右。

 

無形資產

 

在截至2021年3月31日的三個月內，我們根據附註12中所述的球探和Upsider收購收購了某些無形資產。在截至2021年6月30日的三個月中，我們根據附註12中所述的OneWire收購收購了某些無形資產。在截至2021年9月30日的三個月中，我們根據附註12中所述的Parrut和Novo Group收購收購了某些無形資產。這些無形資產合計約為$11.6主要包括銷售和客户關係、合同、知識產權、合作伙伴關係和供應商協議以及某些其他資產。吾等已完成收購資產的會計及初步估值，因此，該等無形資產的估計公允價值屬暫時性，以待根據美國會計準則第805號進行不超過一年的最終估值。

 

無形資產彙總如下：

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

客户合同

 

$6,601,143

 

 

$233,107

 

許可證

 

 

5,512,399

 

 

 

1,726,965

 

網域

 

 

40,862

 

 

 

-

 

 

 

 

12,154,404

 

 

 

1,960,072

 

累計攤銷較少

 

 

(2,791,411)

 

 

(1,164,208)

賬面價值

 

$9,362,993

 

 

$795,864

 

 

無形資產攤銷費用為#美元。842,934及$184,172截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，分別為1,677,202及$502,518截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，分別與企業合併中收購的無形資產相關。無形資產的未來攤銷預計大致如下：2021年，$892,826; 2022, $3,084,921; 2023 $2,925,748; 2024, $1,364,495; 2025, $776,867；其後為$318,136。該公司於2021年第二季度開始攤銷球探、Upsider和OneWire收購的無形資產，並於2021年第三季度開始攤銷Parrut和Novo Group收購的無形資產。

 

附註5--銷售未來收入的負債

 

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們與未來收入銷售相關的剩餘協議已經全額支付。在截至2021年3月31日的三個月內，我們攤銷了剩餘的美元2,719利息費用的折扣率。

 

 
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附註6-應付貸款

 

定期貸款

 

我們有未付餘額#美元。57,646及$77,040根據兩筆定期貸款，分別截至2021年9月30日和2020年12月31日，這兩筆定期貸款將於2023年到期。這些貸款分別起源於2013年和2018年。這些貸款的利率是浮動的，目前的利率為6.0%和7.76%。目前貸款的每月還款額為$。1,691及$1,008，分別為。

 

其中一筆定期貸款是小企業管理局(SBA)貸款。由於新冠肺炎的不確定性，小企業管理局已經支付了2021年2月和3月的貸款。在截至2021年9月30日的三個月裏，SBA沒有代表我們付款。

 

我們的首席運營官也是股東，他親自擔保了上述貸款。

 

工資保障計劃貸款

 

在2021年期間，根據CARE法案下的支薪支票保護計劃，我們剩餘的貸款為$24,750都被原諒了。我們記錄了免除債務收入#美元。24,925對於$24,750本金和$175相關累算利息的免責條款。

 

應付本票

 

我們收到了$250,000根據日期為2021年5月6日的本票，從機構投資者那裏獲得收益。票據的利息為年息12%，到期日期為2023年5月6日.

 

我們開出了一張面額為#美元的期票。1,750,000根據2021年7月7日的Parrut收購協議(見附註12)。票據期限為24個月，利息為6%，到期日期為2023年7月1日。這張票據要求每月還款#美元。77,561.

 

我們開出了一張面額為#美元的期票。3,000,000*根據日期為2021年8月27日的Novo Group收購協議(見附註12)。票據期限約30個月，利息為6%，到期日期為2024年2月1日。這張票據要求每月還款#美元。85,000頭12個月，$110,000從第13個月到第24個月，$155,000從25個月到29個月，10美元152,357在30個月裏，

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日的應付貸款情況摘要如下：

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

定期貸款

 

$57,646

 

 

$77,040

 

本票

 

 

4,862,034

 

 

 

-

 

應付貸款總額

 

 

4,919,680

 

 

 

77,040

 

較少電流部分

 

 

(1,752,094)

 

 

(28,249)

非流動部分(不包括購買力平價貸款)

 

$3,167,586

 

 

$48,791

 

 

未來應付貸款的本金支付情況如下：

 

截至十二月三十一日止的年度：

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

$429,455

 

2022

 

 

1,852,272

 

2023

 

 

2,180,168

 

2024

 

 

457,785

 

最低本金支付總額

 

$4,919,680

 

 

 
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附註7-可轉換應付票據

 

2020年債券:

 

於二零二零年五月及九月，本公司與數名認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議，自二零二零年五月二十八日起生效(“購買協議”)。其中四名投資者此前曾投資於該公司的優先股。根據購買協議，本公司向買方出售合共(I)元。2,953,125本金總額為12.5%原始發行貼現高級附屬擔保可轉換債券(以下簡稱“債券”)，及(Ii)738,282普通股認購權證(“認股權證”)，代表100%的授權覆蓋率。該公司總共收到了#美元。2,226,000在扣除12.5%的原始發行折扣$後，此次發行的淨收益328,125，提供費用和佣金，包括安置代理的佣金和手續費$295,000，報銷配售代理和牽頭投資者的律師費以及公司的律師費，總額為$100,000和託管代理費$4,000。公司還同意向配售代理髮放額外的補償，147,657普通股認購權證可按美元行使5.00每股。安置代理的數量2021年7月2日發行的權證減至36,364份，行權價增至6.25美元(見注9)。

 

債券於2021年5月28日，但須根據公司的選擇權延長九個月，而公司已作出選擇，並招致$253,767懲罰的結果。債券的利息為8按季支付的年利率，但在發生違約事件時須按規定增加。債券可在發行日之後的任何時間根據購買者的選擇權轉換為普通股，轉換價格為#美元。4.00每股，但須經某些調整。如果公司完成了至少$#的股票發行，這些債券將受到強制轉換的約束5,000,000導致公司普通股在全國證券交易所上市。這些債券優先於公司及其子公司的所有現有和未來債務，但約為#美元。508,000未償還的高級債務。公司可以在任何時候以債券中規定的溢價預付債券。

 

該等認股權證自2020年5月28日起可行使三年，行使價為$。5.00每股，但須經某些調整。

 

截至2021年9月30日，債券上未償還的金額為0美元(轉換請參見附註8)。截至2020年12月31日，未償還債券餘額為$。1,905,826，扣除$1,205,669未攤銷折扣。2021年7月2日，2020年債券換成普通股和權證(分別見附註8和9)。

 

2021年債券:

 

於2021年1月期間，本公司與20名認可投資者(“買方”)訂立了兩份證券購買協議，分別於2021年1月5日及2021年1月20日生效(“購買協議”)。根據購買協議，本公司同意向買方出售合共(I)元。2,799,000本金總額為12.5%原始發行貼現高級附屬擔保可轉換債券(以下簡稱“債券”)，及(Ii)699,750普通股認購權證(“認股權證”)，代表100%的授權覆蓋率。該公司總共收到了#美元。2,488,000在扣除12.5%的原始發行折扣後，扣除發售費用和佣金(包括配售代理的佣金)，發行所得的毛收入為241,270(毛收入的10%減去$7,500支付給其法律顧問)和與發行債券相關的費用#美元。93,530。公司還同意向配售代理髮放額外的補償，139,950普通股購買認股權證可按每股5.00美元行使(“PA認股權證”)。2021年7月2日，配售代理權證的數量減少至36,364份，行權價增加至6.25美元(見注9)。

 

這些債券將於年內到期。2022年1月在一週年紀念日，可由本公司選擇延期九個月。債券的利息為8按季支付的年利率，但在發生違約事件時須按規定增加。債券可在發行日之後的任何時間按購買者的選擇權轉換為公司普通股(“普通股”)，轉換價格為#美元。4.00每股，但須經某些調整。如果公司完成了至少$#的股票發行，這些債券將受到強制轉換的約束5,000,000導致普通股在全國證券交易所上市。這些債券優先於公司及其子公司的所有現有和未來債務，但約為#美元。95,000未償還的高級債務。此外，該等債權證與本公司根據該等發行而欠下的款項及與該等發行有關的款項並列，並須同時支付根據該等款項而欠下的款項。12.5原始發行貼現2021年5月28日到期的高級附屬擔保可轉換債券，於2020年5月和9月到期，本金總額為$2,953,125。公司可以在任何時候以債券中規定的溢價預付債券。

 

認股權證的行使期為三年，由購買協議日期起計，行使價為$。5.00每股，但須經某些調整。

 

根據日期為2021年1月5日及2021年1月20日的擔保協議(“擔保協議”)，本公司、其全資附屬公司及買方之間對本公司及其附屬公司的所有資產享有優先留置權，以此作為本公司在購買協議及債券項下的責任的抵押，但須受若干現有優先留置權的規限。公司在債券項下的義務由公司的子公司擔保。

 

購買協議載有本公司的慣常陳述、擔保及契諾，其中包括(除某些例外情況外)限制本公司及其附屬公司在未經債券持有人事先書面同意的情況下招致額外債務(包括根據某項先前存在的擔保貸款進一步墊付)、償還未償還債務、設立或準許資產留置權、回購股票、支付股息或與聯屬公司進行交易的能力的契諾。債券包含慣常的違約事件，包括但不限於未能遵守債券下的契諾、其他指定債務的違約、失去在場外交易市場或其他適用交易市場的交易准入，以及發生某些控制權變更事件。一旦發生違約事件，相當於本金130%的金額、應計但未支付的利息以及每個債券項下欠下的其他金額將立即到期並在每位買方選擇時支付，所有根據債券項下到期的金額將以更高的利率計息。

 

 
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根據購買協議，除慣常的例外情況外，買方在本公司或其任何附屬公司於交易結束後未來進行的股權發售中擁有若干參與權。該等債券及認股權證亦載有若干價格保障條款，就轉換債券及/或行使認股權證時可發行普通股的股份數目作出調整，以及在未來的攤薄發售情況下調整轉換或行使價格。

 

2021年2月，一張美元的持有者250,0002020年11月當選為換算美元的期票250,000附註，另加累算利息$2,430，摺合成$283,984債券本金(包括12.5$的原發行折扣%31,554)基於與2021年1月發佈的相同條款(如上所述)，加上70,996搜查令。

 

我們總共產生了$1,254,779與發行2021年債券有關的債務成本，包括佣金、成本和手續費#美元334,800。我們還記錄了與配售代理權證的公允價值相關的成本#美元。919,979(見注9)。已記錄為債務貼現的成本將在票據的有效期內攤銷。攤銷費用為$6,875及$575,503分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。未攤銷債務成本為#美元679,276在2021年7月普通股票據交換時從實收資本中沖銷(見附註8)，於2021年9月30日為0美元。

 

我們總共記錄了$1,796,651與出售2021年債券和2021年2月票據交換有關的債務折扣，包括原始發行的折扣$342,554和認股權證折扣$1,454,097按公允價值計算與債務一同發行的認股權證(見附註9)。折扣將在票據的有效期內攤銷。攤銷費用為$9,845及$808,985分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。未攤銷債務貼現#美元987,666在2021年7月將票據交換為普通股時從實收資本中沖銷(見附註8)，於2021年9月30日為0美元。

 

2021年7月2日，2021年債券換成普通股和權證(分別見附註8和9)，2021年9月30日的餘額為0美元。

 

附註8--股東(權益)赤字

 

優先股

 

本公司獲授權發行10,000,000優先股，面值$0.0001每股。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有1,154,967和1,324,022優先股分別為已發行和已發行的優先股。截至2021年9月30日的9個月內，沒有發行優先股。

 

D系列可轉換優先股

 

根據與持票人的協議，8,755D系列優先股和53,336D系列權證於2021年1月取消。

 

2021年1月，本公司發佈45,390其普通股在轉換時的股份9,078其D系列優先股的股票。

 

2021年2月，本公司發佈220,000其普通股在轉換時的股份44,000其D系列優先股的股票。

 

2021年3月，本公司發佈106,875其普通股在轉換時的股份21,375其D系列優先股的股票。

 

2021年4月，本公司發佈40,000其普通股在轉換時的股份8,000其D系列優先股的股票。

 

2021年4月，本公司發佈50,000其普通股在轉換時的股份10,000其D系列優先股的股票。

 

2021年4月，本公司發佈101,560其普通股在轉換時的股份20,312其D系列優先股的股票。

 

2021年5月，本公司發佈150,000其普通股在轉換時的股份30,000其D系列優先股的股票。

 

2021年7月2日，公司發佈1,293,430轉換為其普通股時的普通股376,275其D系列優先股的股票。

 

E系列可轉換優先股

 

2021年7月2日，根據與D系列優先股股東的協議，該公司在轉換其645,845股E系列優先股後，發行了3,229,225股普通股。

 

F系列可轉換優先股

 

2021年2月，本公司發佈81,195其普通股在轉換時的股份16,239其F系列優先股的股票。

 

2021年3月，本公司發佈6,479其普通股在轉換時的股份1,296其F系列優先股的股票。

 

2021年7月2日，該公司通過轉換其F系列優先股的46,847股，發行了234,237股普通股。

 

普通股

 

本公司獲授權發行100,000,000普通股，面值$0.0001每股。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有14,394,329和2,203,009分別發行已發行普通股。

 

 
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以現金形式發行的股票

 

2021年7月2日，公司以每台5美元的價格發行了240萬台，包括2,400,000普通股和普通股2,400,000普通股認股權證，行權價為$5.50在一次承銷的公開募股中。

 

2021年7月8日，公司以每股5.00美元的價格發行了36萬個單位，包括360,000普通股和普通股360,000普通股認股權證，行權價為$5.50在承銷商行使作為承銷公開發行一部分的超額配售選擇權時。

 

在扣除承銷折扣和發售費用之前，該公司從上面討論的承銷公開發售中獲得了13800,000美元的毛收入。

 

在交換優先股時發行的股票

 

2021年1月，本公司發佈45,390其普通股在轉換時的股份9,078其D系列優先股的股票。

 

2021年2月，本公司發佈220,000其普通股在轉換時的股份44,000其D系列優先股的股票。

 

2021年2月，本公司發佈81,195其普通股在轉換時的股份16,239F系列優先股的股份。

 

2021年3月，本公司發佈106,875其普通股在轉換時的股份21,375其D系列優先股的股票。

 

2021年3月，本公司發佈6,479其普通股在轉換時的股份1,296F系列優先股的股份。

 

2021年4月，本公司發佈40,000其普通股在轉換時的股份8,000其D系列優先股的股票。

 

2021年4月，本公司發佈50,000其普通股在轉換時的股份10,000其D系列優先股的股票。

 

2021年4月，本公司發佈101,560其普通股在轉換時的股份20,312其D系列優先股的股票。

 

2021年5月，本公司發佈150,000其普通股在轉換時的股份30,000其D系列優先股的股票。

 

2021年7月2日，公司發佈1,293,430轉換為普通股時的普通股376,275其D系列優先股的股票。

 

2021年7月2日，公司發佈3,229,225轉換為普通股時的普通股645,845其E系列優先股的股票。

 

2021年7月2日，公司發佈234,237轉換為普通股時的普通股46,847其F系列優先股的股票。

 

普通股認股權證交換時發行的股票

 

2021年7月2日，根據與D系列權證持有人的協議，該公司在2021年7月2日發行522,108份D系列權證的基礎上發行了522,108股普通股。

 

轉換可轉換票據後發行的股份

 

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司發行了71,485將283,637美元的應付可轉換票據和2,302美元的相關應計利息轉換為283,637美元的普通股(見附註7)。

 

在截至2021年6月30日的三個月中，該公司轉換了70,750美元的應付可轉換票據，發行了17,687股普通股(見附註7)。

 

2021年7月2日，公司發佈1,489,444按合同轉換為$時的普通股5,588,359未償還的可轉換債券，$115,593截至2021年7月2日的應計利息和罰款金額為$253,767關於2020年5月/9月發行的可轉換債券(見附註7)。1666314美元的未攤銷折扣記入額外的實收資本，導致淨貸方淨額為4291102美元。

 

反向股票拆分

 

2021年6月18日，公司提交了公司章程修正案，以2.5比1的交換比率對公司已發行和已發行普通股進行反向拆分。反向股票拆分自2021年6月18日起生效。在反向股票拆分的同時，公司將授權股份從250,000,000至100,000,000。所附綜合財務報表和附註中的所有股票和每股數據均已追溯調整，以反映反向股票拆分的影響。

 

 
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為企業收購而發行的股票

 

2021年1月，我們共發佈了175,421和15,591普通股的可發行股票，分別根據偵察到的收購。在2021年3月，我們記錄了271,153根據對內幕人士的收購，普通股。2021年5月，我們共發佈了155,327根據OneWire收購的普通股。2021年7月，根據對帕魯特的收購，我們總共發行了275,546股普通股。2021年8月，根據對Novo Group的收購，我們總共發行了508,711股普通股。2021年9月，我們共發佈了321,390根據Insider收購的盈利條款，普通股。所有交易在附註12中有更全面的描述。

  

為服務而授予的股份

 

2020年9月18日，公司授予我們的執行主席兼首席執行官孫正義(Evan Sohn)，221,600受本公司普通股在納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國證券交易所或前述任何繼承者上市後可發行的限制性股票單位(“RSU”)限制(“上升”)。RSU將於每個歷季最後一天以相等的季度分期付款方式於每個歷季最後一天自升格之日起兩年內歸屬，第一部分歸屬於升格發生的歷季最後一天，但須受孫先生於每個適用歸屬日期擔任本公司行政人員的規限，惟RSU須於本公司無故終止聘用Sohn先生(定義見僱傭協議)後立即悉數歸屬予該等RSU，惟RSU須於本公司無故終止聘用Sohn先生(定義見僱傭協議)後立即全數歸屬予該等RSU，惟該等RSU須於本公司無故終止Sohn先生的僱用(定義見僱傭協議)後立即全數歸屬。RSU獎的價值為#美元。1,662,000補償費用將在估計的授權期內入賬。我們確認的補償費用為#美元。148,836及$297,672分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月內。該股於2021年6月30日開始歸屬，也就是股價上漲的那個季度。截至2021年9月30日，這些股票尚未發行。

 

2021年3月，我們向孫中山先生發出1,625普通股作為$的付款16,425這筆賠償金是在2020年12月31日應計的賠償金中扣除的。

 

2021年4月，我們發佈了20,000向服務供應商提供價值$$的股票152,500.

 

2021年8月，我們被批准25,000向供應商提供價值為$$的服務的RSU101,250, 12,500其中截至2021年9月30日已經發行，成本將在兩個月的歸屬期內確認，幷包括在基於股票的補償中。

   

有幾個221,600未償還的RSU在2020年12月31日。如上所述，該公司在2021年8月直接發放了2.5萬份RSU，其中截至2021年9月30日已經發放了12500份。確實有234,100截至2021年9月30日未償還的RSU。

 

附註9-股票期權及認股權證

 

股票期權

  

2021年2月10日，公司授予一名董事20,000購買普通股的期權，可按美元行使6.75根據2017年股權激勵計劃的條款，每股。這些期權的期限為五年。期權將在三年內每季度授予一次，第一部分授予2021年5月10日。期權的價值為$。134,986使用黑洞模型，補償費用將在授權期內記錄。我們已記錄的補償費用為#美元。11,249及$17,549分別與截至2021年9月30日的三個月和九個月的期權相關。布萊克·斯科爾斯模型中使用的假設如下：(1)股息收益率為0%;(2)預期波動率354%，(3)無風險利率0.8%，(4)預期期限5好幾年了。

 

2021年3月9日，公司向員工發放總計159,000購買普通股的期權，可按美元行使8.625根據2017年股權激勵計劃的條款，每股。這些期權的期限為五年。期權將每季度授予一次。一年，第一部分歸屬於2021年9月9日。期權的價值為$。1,371,231使用黑洞模型，補償費用將在授權期內記錄。我們已記錄的補償費用為#美元。342,808及$428,510分別與截至2021年9月30日的三個月和九個月的期權相關。布萊克·斯科爾斯模型中使用的假設如下：(1)股息收益率為0%；(2)預期波動率346%，(3)無風險利率0.8%，(4)預期期限5好幾年了。

  

2021年3月24日，公司授予一名董事20,000購買普通股的期權，可按美元行使8.125根據2017年股權激勵計劃的條款，每股。這些期權的期限為五年。期權將每季度授予一次。三幾年，第一部分歸屬於2021年9月24日。期權的價值為$。162,491使用黑洞模型，補償費用將在授權期內記錄。我們已記錄的補償費用為#美元。13,541及$14,669分別與截至2021年9月30日的三個月和九個月的期權相關。布萊克·斯科爾斯模型中使用的假設如下：(1)股息收益率為0%；(2)預期波動率359%，(3)無風險利率0.83%，(4)預期期限5好幾年了。

 

2021年5月5日，公司向員工發放總計11,800購買普通股的期權，可按美元行使8.125根據2017年股權激勵計劃的條款，每股。這些期權的期限為五年。期權將每季度授予一次。一年，第一部分歸屬於2021年8月8日。期權的價值為$。95,925使用黑洞模型，補償費用將在授權期內記錄。我們已記錄的補償費用為#美元。15,988與截至2021年9月30日的三個月和九個月的期權相關。布萊克·斯科爾斯模型中使用的假設如下：(1)股息收益率為0%；(2)預期波動率350%，(3)無風險利率0.8%，(4)預期期限5好幾年了。

 

2021年5月5日，公司向員工發放總計12,000購買普通股的期權，可按美元行使8.125根據2017年股權激勵計劃的條款，每股。這些期權的期限為五年。期權將每季度授予一次。兩年，第一部分歸屬於2021年8月8日。期權的價值為$。97,551使用黑洞模型，補償費用將在授權期內記錄。我們已記錄的補償費用為#美元。8,129與截至2021年9月30日的三個月和九個月的期權相關。布萊克·斯科爾斯模型中使用的假設如下：(1)股息收益率為0%；(2)預期波動率350%，(3)無風險利率0.8%，(4)預期期限5好幾年了。

 

2021年5月5日，公司向顧問授予總計16,600購買普通股的期權，可按美元行使8.125根據2017年股權激勵計劃的條款，每股。這些期權的期限為五年。期權將每季度授予一次。一年，第一部分歸屬於2021年8月8日。期權的價值為$。134,946使用黑洞模型，補償費用將在授權期內記錄。我們已記錄的補償費用為#美元。22,491與截至2021年9月30日的三個月和九個月的期權相關。布萊克·斯科爾斯模型中使用的假設如下：(1)股息收益率為0%；(2)預期波動率350%，(3)無風險利率0.8%，(4)預期期限5好幾年了。

 

2021年5月5日，公司向顧問授予總計8,800購買普通股的期權，可按美元行使8.125根據2017年股權激勵計劃的條款，每股。這些期權的期限為五年。期權在發行後立即授予。我們已記錄的補償費用為#美元。71,538與截至2021年9月30日的三個月和九個月的期權相關。布萊克·斯科爾斯模型中使用的假設如下：(1)股息收益率為0%；(2)預期波動率350%，(3)無風險利率0.8%，(4)預期期限5好幾年了。

 

2021年6月30日，公司授予一名員工29,000購買普通股的期權，可按美元行使4.50根據2017年股權激勵計劃的條款，每股。這些期權的期限為一年。期權在發行後立即授予。我們已記錄的補償費用為#美元。65,315與截至2021年9月30日的三個月和九個月的期權相關。布萊克·斯科爾斯模型中使用的假設如下：(1)股息收益率為0%；(2)預期波動率135%，(3)無風險利率0.07%，(4)預期期限1年。

 

2021年7月8日，公司向員工發放總計110,000購買普通股的期權，可按美元行使4.96根據2017年股權激勵計劃的條款，每股。這些期權的期限為五年。期權將在兩年內每季度授予一次，第一部分將於2021年10月8日授予。

 

2021年8月26日，公司授予一名員工25,050購買普通股的期權，可按美元行使3.96根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。這些期權的期限為五年。期權將授予每季度超過四年，有一年的懸崖，第一部分歸屬於2022年8月26日.

 

 
22

目錄

 

Recruiter.com集團，Inc.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表

2021年9月30日

(未經審計)

 

2021年8月31日，公司授予一名顧問35,000購買普通股的期權，可按美元行使4.05根據2017年股權激勵計劃的條款，每股。這些期權的期限為五年。期權在60天后獲得50%，在180天后獲得50%，第一部分於2021年10月31日獲得。

 

2021年8月31日，公司授予一名員工10,000購買普通股的期權，可按美元行使4.05根據2017年股權激勵計劃的條款，每股。這些期權的期限為五年。期權將在兩年內每季度授予一次，第一部分將於2021年11月30日授予。

 

2021年8月31日，公司授予一名員工25,000購買普通股的期權，可按美元行使4.05根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。這些期權的期限為五年。期權將在四年內每季度授予一次，期限為一年，第一部分將於2022年8月31日授予。

 

2021年9月1日，公司授予一名顧問300,000購買普通股的期權，可按美元行使4.65根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。期權的期限為五年. 期權在授予日於2021年9月1日和2023年3月1日分別授予25%和75%.

 

2021年9月6日，公司授予一名員工100,000購買普通股的期權，可按美元行使4.65根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。這些期權的期限為五年。這些期權於2022年9月6日授予。

 

2021年9月10日，公司授予一名員工7,500購買普通股的期權，可按美元行使3.96根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。這些期權的期限為五年。期權將在兩年內每季度授予一次，第一部分將於2021年12月10日授予。

 

2021年9月10日，公司授予員工349,000購買普通股的期權，可按美元行使3.96根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。這些期權的期限為五年。期權將在兩年內每季度授予一次，期限為一年，第一部分將於2022年9月10日授予。

 

2021年9月10日，公司授予員工274,500購買普通股的期權，可按美元行使3.96根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。這些期權的期限為五年。期權將在四年內每季度授予一次，第一部分將於2021年12月10日授予。

 

2021年9月13日，公司授予員工200,000購買普通股的期權，可按美元行使4.59根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。這些期權的期限為五年。期權將在兩年內每季度授予一次，期限為一年，第一部分將於2022年9月10日授予。

 

2021年9月13日，公司授予一名員工50,000購買普通股的期權，可按美元行使3.97根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。這些期權的期限為五年。期權將在四年內每季度授予一次，第一部分將於2021年12月13日授予。

 

在截至2021年9月30日的3個月內授予的股票期權的公允價值是在以下假設下使用Black-Sholes期權定價模型估算的：

 

 

 

2021年9月30日

 

無風險利率

 

0.74%-0.84%

 

預期壽命(以年為單位)

 

 

5.00

 

預期波動率

 

295%-325%

 

股息率

 

 

0.00%

 

在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們錄得1,564,091及$2,729,160薪酬費用，分別與股票期權相關。

  

本公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的股票期權狀況以及這兩個時期的變化摘要如下：

 

 

 

 

 

WTD。平均

 

 

 

 

 

鍛鍊

 

 

 

選項

 

 

價格

 

截至2019年12月31日未償還

 

 

349,368

 

 

$4.41

 

授與

 

 

326,930

 

 

 

2.24

 

練習

 

 

-

 

 

 

-

 

過期或取消

 

 

-

 

 

 

-

 

平衡，2020年12月31日

 

 

676,298

 

 

 

3.36

 

在該期間內獲批予

 

 

1,765,250

 

 

 

4.87

 

在此期間進行的鍛鍊

 

 

-

 

 

 

-

 

在此期間終止/過期

 

 

(79,158)

 

 

6.87

 

餘額，2021年9月30日

 

 

2,362,390

 

 

$4.61

 

可於2021年9月30日行使

 

 

497,284

 

 

$3.92

 

  

截至2021年9月30日，與非既得股票期權相關的未確認補償成本約為7350,580美元，這些期權隨着時間的推移授予，預計將在三年內確認如下：2021年，$1,615,438; 2022, $3,187,401; 2023, $1,703,333; 2024, 503,793和2025年，304,616。未償還期權的內在價值為$(2,983,253)，可行使期權的內在價值為$(285,408)2021年9月30日。

 

下表彙總了截至2021年9月30日該公司普通股的已發行和可行使的期權。

 

鍛鍊

價格

 

 

數

傑出的

 

 

加權

平均值

剩餘

合同期限

(年)

 

 

加權

平均值

行權價格

可操練的

 

 

數

行權價格

 

加權

平均值

 

$

1.00 - $2.00

 

 

 

35,869

 

 

 

2.45

 

 

$1.44

 

 

 

35,869

 

 

$1.44

 

$

2.56

 

 

 

190,468

 

 

 

2.59

 

 

$2.56

 

 

 

190,468

 

 

$2.56

 

$

3.00 - $4.00

 

 

 

797,419

 

 

 

4.47

 

 

$3.91

 

 

 

76,946

 

 

$3.63

 

$

4.00 - $5.00

 

 

 

943,000

 

 

 

4.69

 

 

$4.60

 

 

 

129,000

 

 

$4.62

 

$

6.00 - $7.00

 

 

 

212,934

 

 

 

3.55

 

 

$6.30

 

 

 

13,767

 

 

$6.37

 

$

8.00 - $9.00

 

 

 

180,200

 

 

 

4.55

 

 

$8.43

 

 

 

48,733

 

 

$8.41

 

$

16.00

 

 

 

2,500

 

 

 

1.39

 

 

$16.00

 

 

 

2,500

 

 

$16.00

 

 

 

 

 

 

2,362,390

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

497,283

 

 

 

 

 

 

認股權證

 

配售代理認股權證

 

2021年1月5日和2021年1月20日，公司發佈28,125和111,825分別發行139,950份普通股認股權證，行權價為5.00美元。2021年7月2日，139,950份認股權證減至36,364行權價為$6.25。請參閲下面的“可轉換債權證和配售代理權證”。

 

票據持有人認股權證

 

2021年1月5日、2021年1月20日、2021年2月3日，公司發佈140,625, 559,125，及70,996分別發行普通股認股權證，合共770,746行權價為$的權證5.00。2021年7月2日，770,746份權證增加到772,303行權價為$5.00。見下文“可轉換債券認股權證及配售代理權證”

 

預資權證

 

2021年7月2日，該公司發行了一份預融資認股權證，以購買587,945普通股轉讓給之前的D系列持有者。認股權證的行使價為$。.01。該公司確定了符合股權會計條件的預融資認股權證，並作為普通股計入股東權益(虧損)，將於2021年9月30日發行。看見

 

包銷公開發行的認股權證

 

自2021年7月2日起，我們以每股5.00美元的價格完成了240萬股的擴大承銷公開發行，扣除承銷折扣和發行費用後，毛收入為1200萬美元。每個單位包括一股普通股和一股認股權證，以每股5.50美元的行使價購買一股普通股。普通股和認股權證可以立即從單位中分離出來，並單獨發行。

 

承銷商認股權證

 

承銷商以每股0.01美元的價格購買了36萬份認股權證，並以每股4.99美元減去承銷折扣和佣金的價格完成了另外36萬股普通股的出售，這是根據承銷商對2021年7月2日結束的承銷公開發行行使的超額配售選擇權。

 

代表權證

 

2021年7月2日，公司發佈240,000行權價為$的代表權證6.25與承銷的公開發行相結合。

 

可轉換債券轉換時的認股權證

      

2021年7月2日，公司發行了1,489,596份普通股認股權證，行權價為1,489,596美元。5.50與所有$5,588,359未償還的可轉換債券，$115,593截至2021年7月2日的應計利息和罰款金額為$253,767關於2020年5月/9月發行的可轉換債券(如先前普通股附註8所述)。

  

送達手令

 

2021年4月1日，本公司發佈20,000授予顧問的認股權證，行使價為$5.00.

   

記錄為衍生負債的權證

 

D系列優先股權證

 

本公司確認於2019年及2020年發行的D系列優先股認股權證的嵌入特徵，導致該等認股權證被分類為衍生負債。這些嵌入式特徵包括持有人有權要求本公司向持有人支付等同於基本交易完成之日認股權證剩餘未行使部分的Black-Scholes價值的現金，以現金結算權證(如權證文件所界定)。衍生金融工具的會計處理要求本公司將整個工具視為負債，並將工具的公允價值記錄為工具成立之日的公允價值，並在隨後的每個資產負債表日調整工具的公允價值。

 

在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了其他費用$211,614和其他收入$1,886,212，分別與衍生工具的公允價值變動有關。2021年7月2日，D系列權證被正式兑換為522,108普通股的股份和嵌入的衍生產品被剔除，$2,404,182衍生負債的一部分被重新分類為實收資本。

 

 
23

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未經審計的簡明合併財務報表

2021年9月30日

(未經審計)

 

可轉換債券認股權證及配售代理權證

 

本公司確認於2020年及2021年隨可換股債權證及配售代理權證發行的認股權證中的嵌入特徵(見附註7)，並導致該等認股權證被分類為衍生負債。這些嵌入式特徵包括持有人有權要求本公司向持有人支付等同於基本交易完成之日認股權證剩餘未行使部分的Black-Scholes價值的現金，以現金結算權證(如權證文件所界定)。衍生金融工具的會計處理要求本公司將整個工具視為負債，並將工具的公允價值記錄為工具成立之日的公允價值，並在隨後的每個資產負債表日調整工具的公允價值。

 

截至2021年債券權證發行日期，公司確定的公允價值為#美元。5,040,080對於770,746搜查令。認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，該模型基於以下無風險利率：0.17% - 0.19%，預期期限為3年，預期波動率為215% - 216%和a0%的股息收益率。其中，$1,454,097記為債務貼現(見附註7)和#美元3,585,983作為初始衍生費用計入費用。

 

於2021年配售代理權證發行日期，本公司釐定公允價值為$919,979對於139,950搜查令。認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，該模型基於以下無風險利率：0.17% -0.19%，預期期限為3年，預期波動率為215%和a0%的股息收益率。價值$919,979已被記錄為債務成本的債務貼現(見附註7)。2021年7月，我們修訂了債券協議並將配售代理權證的數量從139,950份減少到36,364份。

 

在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了其他費用$676,177和其他收入$5,429,368，分別與衍生工具的公允價值變動有關。由於於2021年7月2日修訂了2020及2021年債權證及配售代理權證，權證的衍生特徵已被取消，並耗資$7,405,224衍生負債的一部分被重新分類為實收資本。

 

2020年和2021年發行的配售代理權證數量在2021年7月減少，從287,606份減少到72,728，並將行權價格提高到1美元。6.25.

 

 

 

 

 

加權

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

 

 

鍛鍊

 

 

 

認股權證

 

 

單價

 

 

 

傑出的

 

 

分享

 

截至2019年12月31日未償還

 

 

470,939

 

 

 

4.80

 

已發佈

 

 

2,223,438

 

 

 

2.01

 

根據修改取消

 

 

(479,533)

 

 

4.80

 

根據修改重新發放

 

 

1,438,599

 

 

 

1.60

 

練習

 

 

-

 

 

 

-

 

過期或取消

 

 

-

 

 

 

-

 

在2020年12月31日未償還

 

 

3,653,443

 

 

 

1.84

 

已發佈

 

 

6,008,237

 

 

 

4.18

 

根據修改取消

 

 

(2,457,213)

 

 

2.03

 

換成普通股

 

 

(522,108)

 

 

2.60

 

練習

 

 

-

 

 

 

-

 

過期或取消

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2021年9月30日未償還

 

 

6,682,359

 

 

 

3.92

 

 

 

附註10--承付款和或有事項

 

法律程序

 

我們目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響的重大訴訟。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、調查或調查，均不會懸而未決，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知，威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司、我們的公司或子公司的高管或董事以此類身份進行的任何訴訟、調查或調查，而不利的決定可能會產生重大的不利影響。

 

投資者關係

 

在正常的業務過程中，我們可以參與各種訴訟事宜。索賠發生在2021年第三季度，我們已經累計了#美元。250,000。2021年10月，本公司共支付投資者關係費用$253,505與至少兩名股東就根據現有協議欠他們證券的索賠進行了磋商。該協議是在向法院提起任何訴訟之前達成的。

    

租契

 

2019年9月30日，本公司與關聯方就其目前的公司總部訂立了分租合同(見附註11)。轉租將於2022年11月到期。每月租金從$增加到$7,307至$7,535在2021年4月，並在租約的剩餘時間內繼續保持該速度。

 

2016年2月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新號2016-02：《租賃(主題842)》，承租人需要將資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權資產和相應的租賃負債。本標準自2019年1月1日起採用生效日期法。我們使用以下增量有效借款利率計算剩餘租賃付款流的現值10%。我們最初記錄了一項資產使用權和相應的租賃負債，總額為#美元。269,0542019年9月30日。資產使用權和相應的租賃負債在租賃剩餘期限內以直線方式平均攤銷。

 

截至2021年9月30日的9個月，租賃成本為$71,014其中包括基本租賃費$44,526公共區域和其他費用$26,488。截至2020年9月30日的9個月，租賃成本為$112,568其中包括基本租賃費$65,076公共區域和其他費用$47,492。所有費用均在該期間支出，並計入所附合並業務報表的一般費用和行政費用。

 

在2021年7月，我們取消了租約的剩餘期限，沒有剩餘的未來付款(見附註11)。

 

 
24

目錄

 

Recruiter.com集團，Inc.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表

2021年9月30日

(未經審計)

 

新冠肺炎不確定性：

 

2019年末，中國武漢首次報告新冠肺炎疫情。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎疫情導致政府實施了重大措施，包括在世界各地關閉、關閉、隔離和旅行禁令，旨在控制病毒的傳播。企業也在採取預防措施，包括要求員工遠程工作或休假，實施旅行限制，並暫時關閉設施。最初的失業數字已經飆升。新冠肺炎對經濟狀況影響的不確定性可能導致持續的市場動盪和對員工的需求減少，這反過來又對招聘和人員配備行業產生了負面影響。根據首席執行官2020年9月的一份報告如今，自新冠肺炎爆發以來，美國人力資源行業的市場規模從之前的1,520億美元降至約1,190億美元，降至2013年以來的最低水平。這表示一個21與2019年相比下降了30%。

 

到目前為止，新冠肺炎的經濟影響已經導致公司的業務有所減少，公司一直在努力轉移招聘領域的重點。截至本文件提交之日，據本公司所知，本公司沒有任何客户倒閉，也沒有任何交易對手試圖斷言存在不可抗力條款，該條款可以作為履行合同的藉口。由於我們依賴對招聘服務的持續需求，招聘和人員編制行業的不景氣將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

 

雖然到目前為止，公司還沒有被要求停止運營，但管理層正在評估其辦公空間、虛擬會議等的使用情況。我們已經降低了某些費用，以應對當前的經濟氣候。此外，雖然我們已經經歷並可能繼續經歷大流行導致的客户流失，但我們預計，由於我們繼續努力調整公司業務以應對招聘行業的變化，增加新客户將減輕這種流失的影響。新冠肺炎疫情將在多大程度上影響我們的運營、獲得融資的能力或未來的財務業績，目前還不確定。受新冠肺炎影響，本公司採取措施精簡部分開支，例如暫時削減部分高管薪酬約20%。管理層還努力減少不必要的營銷支出，並努力改善員工和人力資本支出，同時保持整體勞動力水平。該公司預計，但不能保證，隨着某些客户重新開始或加快招聘計劃，以及新客户使用我們的服務，對其招聘解決方案的需求在2021年晚些時候將繼續改善。總體而言，管理層將重點放在有效定位公司的招聘反彈上，我們認為這一反彈已經開始，並將持續到2021年。最終，復甦可能會推遲，經濟狀況可能會惡化。公司通過線下討論和公司招聘人員指數調查，繼續密切監測招聘人員用户和客户的信心，以及他們各自的工作要求負荷。

 

我們還可能依靠籌集額外的債務或股權資本來維持運營。新冠肺炎的經濟影響可能會讓我們更難在需要的時候籌集額外資金。任何融資的條款，如果我們能夠完成的話，都可能對我們不利。如果我們無法籌集更多資本，我們可能無法在到期時履行我們的義務，這使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

 

附註11-關聯方交易

 

2018年，我們與一名顧問(他也是本公司的主要股東和前票據持有人)控制的一家實體簽訂了營銷協議。該協議規定向該實體支付10通過使用實體數據庫產生的適用收入的%。協議還規定向我們支付10使用我們的社交媒體組的實體產生的收入的%。到2021年9月30日，根據這一安排，沒有到期或應支付的費用。2021年7月，我們終止了與該顧問的安排，未來不會向任何一方支付任何款項。

 

在2019年，我們與一位主要股東簽訂了一項為期兩年的非獨家諮詢協議，擔任公司的顧問，向公司介紹潛在的收購和合作目標。該公司已同意向該顧問支付一筆#美元的預聘費。10,000每個月作為不可追回的抽獎，從任何尋找者賺取的費用中扣除。該公司還同意向顧問支付#美元。5,500每月三年($198,000合計)作為向本公司介紹Genesys的發起人費用。這筆款項包括在$10,000每月預付金。我們記錄的諮詢費支出為$。0及$13,500分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間。諮詢協議期限於2021年3月完成。我們記錄的諮詢費支出為$。13,500及$40,500分別在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間。2021年7月，我們完成了對諮詢協議項下所有應計補償和未來付款的支付。根據本諮詢協議，將不再需要支付任何款項。

 

根據2020年1月17日簽訂的一項技術服務協議，我們使用公司的關聯方公司Recruiter.com毛里求斯進行與我們的網站和支撐我們業務的平臺相關的軟件開發和維護。這一安排在2020年1月17日之前是口頭的。服務協議的初始期限為五年，此後將自動續簽連續12個月的額外期限，直至任何一方通過提前90天提交不續訂的書面通知而終止。該公司在美國境外成立，完全是為了為公司提供服務，沒有其他客户。該公司的一名顧問在2021年7月15日之前擔任我們的首席技術官，之後擔任我們的首席網絡官，他是Recruiter.com毛里求斯公司的一名員工，對Recruiter.com毛里求斯實施控制。根據服務協議，公司同意向Recruiter.com毛里求斯支付相當於Recruiter.com毛里求斯根據服務協議提供服務而發生的實際記錄成本的費用。付給這家公司的款項是$38,473及$55,135在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，向該公司支付的款項分別為$151,157及$173,515分別為截至2021年和2020年9月30日的9個月。這些付款包括在我們的綜合業務報表中的產品開發費用中。

 

 
25

目錄

 

Recruiter.com集團，Inc.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表

2021年9月30日

(未經審計)

 

我們是與Genesys簽訂的特定許可協議的一方。Genesys的一名高管是我們的重要股東和董事會成員。根據許可協議，Genesys授予我們使用某些候選匹配軟件的獨家許可，並向我們提供某些相關服務。該公司已同意向Genesys(現稱為Opply)支付每月#美元的許可費。5,000從2019年9月29日開始，年費為$1,995根據許可協議獲得許可的每個招聘人員，以及可能產生的其他費用。該公司還同意從2019年9月5日開始支付Opply每月銷售訂閲費，屆時Opply將協助結束招聘計劃。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，我們計入運營費用$25,121及$40,114奧普特里提供的服務。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，我們計入運營費用$112,149及$127,044奧普特里提供的服務。截至2021年8月6日，我們已經付清了Opply當時到期的所有剩餘應付款，並修改了我們的協議。我們將繼續執行許可協議，但已取消銷售訂閲和服務協議。根據通信超額，可能還需要支付其他費用。截至2021年9月30日，公司欠Opply美元116,880在應付賬款中。

 

ICON信息顧問負責招聘解決方案的後臺和會計工作。然後，ICON信息諮詢公司在收取辦公空間費用的同時，還會收取服務費。ICON信息諮詢公司和ICON工業解決方案公司(統稱為“ICON”)還向Recruiting Solutions提供“僱主備案”(EOR)服務，這意味着他們處理安置在客户現場的臨時和合同工的所有工資和工資税相關職責，然後從Recruiting Solutions獲得報銷和費用。Icon的一名代表是我們的董事會成員。ICON Canada還充當EOR，收取客户付款並將淨費用匯回Recruiting Solutions。與Icon Canada處理的客户相關的收入按毛數確認，與其他收入相同，為#美元。35,519及$106,842分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月，為$35,519及$104,837分別為截至2020年9月30日的三個月和九個月。與Icon Canada處理的客户相關的EOR成本為$33,212及$99,904分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月，為$33,212及$98,066分別為截至2020年9月30日的三個月和九個月。目前，公司內部沒有就這些費用達成協議，這些費用是在最佳估計的基礎上計算的。截至2021年9月30日，該公司欠Icon$106,968在加拿大的Payables和Icon欠款$26,081(包括在應收賬款中)給公司。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們計入收入成本$119,147及$452,250，分別與Icon作為我們備案的僱主提供的服務有關。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們計入收入成本$189,425及$1,078,667，分別與Icon作為我們備案的僱主提供的服務有關。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們計入運營費用$0及$132,253分別涉及管理費、租金和其他行政費用。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們計入運營費用$70,450及$200,178分別涉及管理費、租金和其他行政費用。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們計入利息費用$0及$30,466，分別與欠Icon的應付賬款的財務費用有關。2021年7月，我們向Icon支付了$1,075,645支付所有服務的所有未付應付款，包括利息費用。2021年7月，我們還終止了與Icon在後臺和會計服務以及辦公空間方面的所有合同關係。ICON將繼續根據需要提供提高採收率服務。

 

我們還記錄了Icon的配售收入為$0及$7,919在分別截至2021年和2020年9月30日的三個月內，970及$21,349分別在截至2021年和2020年9月30日的9個月內。我們有一筆來自Icon的應收賬款$22,951計入2021年9月30日的應收賬款。

 

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們使用本公司的一家關聯方公司支付了公司員工提供的某些招聘服務。在截至2021年3月31日的三個月內，我們計入收入成本$17,745與提供的服務有關，截至2021年9月30日的三個月沒有費用，截至2021年9月30日沒有欠款。

 

附註12-業務組合

 

偵察資產購買

 

自2021年1月31日起，本公司通過一家全資子公司收購了RLJ Talent Consulting，Inc.，d/b/a Scouted，(“Scouted”)(“Scouted Asset Purchase”)的所有資產。作為收購球探資產的對價，球探股東有權獲得總計224,163我們的限制性普通股(價值$1,625,183基於$7.25每股收購日價格)，其中33,151股票將作為儲備金，記為或有對價、隨附的財務報表中的流動負債和額外金額#美元。180,000現金對價，總購買價約為$1.8百萬美元。被偵察的資產收購將作為一項商業收購入賬。在偵察資產購買中收購的資產主要包括銷售和客户關係、合同、知識產權、合夥和賣方協議以及某些其他資產(“偵察資產”)，以及少量其他資產。2021年第二季度，公司已完成收購無形資產180萬美元的收購價分配。該公司正在通過其招聘解決方案子公司，利用被偵察的資產來擴大其視頻招聘解決方案和精心策劃的人才解決方案。

 

本次收購由公司按照美國會計準則第805號“企業合併”的收購會計方法入賬，並採用下推會計方法記錄招聘解決方案收購資產的公允價值。根據這一方法，收購價格根據收購日的估計公允價值分配給收購的可識別資產和承擔的負債。支付金額超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分將分配給商譽。

 

以下為收購當日收購資產的估計公允價值摘要：

 

銷售和客户關係以及合同

 

$1,382,076

 

知識產權

 

 

98,721

 

網域

 

 

18,000

 

商譽

 

 

306,386

 

購買總價

 

$1,805,183

 

 

 
26

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Recruiter.com集團，Inc.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表

2021年9月30日

(未經審計)

 

內部人士資產購買

 

自2021年3月25日起，本公司通過一家全資子公司與Insider，Inc.(“Insider”)訂立資產購買協議及重組計劃(“APA”)，以收購Insider的全部資產及若干負債(“Insider收購”)。作為收購Upsider的對價，Upsider的股東將獲得淨現金$69,983總共有323,094我們普通股的股份(“對價股份”)(價值#美元)。2,544,362，基於$7.88每股收購日價格)，其中51,940部分對價股份將保留，並在隨附的財務報表中記為流動負債和或有對價。Upsider的股東還可能獲得高達$的賺取對價1,394,760，根據收盤後9個月內具體目標的完成情況。我們已記錄或有收益對價的公允價值為#美元。1,325,0032021年9月30日。購買總價約為$。3.9百萬美元。在APA中收購的資產主要包括銷售和客户關係、合同、知識產權、夥伴關係和供應商協議以及少量其他資產。該公司還以應付賬款淨額的形式承擔了少量負債。該公司正在利用Upsider的機器學習人工智能提供一種更具預測性和更高效的招聘工具，以增強我們目前的技術。

 

本公司亦與Upsider訂立註冊權協議(“註冊權協議”)。登記權協議規定，在九個月週年(定義見登記權協議)之後及其後五年內，局外人有權根據登記權協議的條款，分三次要求本公司以表格S-1或表格S-3向證券交易委員會提交登記聲明，以登記代價股份。此外，根據登記權協議，在九個月週年後的三年內，每當本公司建議登記發行或出售其任何普通股或其本身賬户或其他事項，而將用於登記代價股份的登記表可用於登記代價股份。

 

本次收購由公司按照美國會計準則第805號“企業合併”的收購會計方法入賬，並採用下推會計方法記錄招聘解決方案收購資產的公允價值。根據這一方法，收購價格根據收購日的估計公允價值分配給收購的可識別資產和承擔的負債。支付金額超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分將分配給商譽。

 

以下為收購當日所收購資產及承擔負債的估計公允價值摘要：

 

銷售和客户關係以及合同

 

$3,130,773

 

知識產權

 

 

156,539

 

網域

 

 

4,600

 

商譽

 

 

736,525

 

應付帳款

 

 

(89,089)

購買總價

 

$3,939,348

 

 

OneWire資產購買

 

自2021年5月10日起，吾等透過全資附屬公司與美國特拉華州有限責任公司OneWire Holdings，LLC(“OneWire”)訂立資產購買協議及重組計劃(“APA”)，以收購OneWire的全部資產及若干負債(“OneWire收購”)。作為收購OneWire的對價，OneWire的股東將獲得總計155,327普通股(“代價股”)，價值$1,255,000，基於每股價格$8.0797，即緊接成交日之前30天內普通股的成交量加權平均價(如《行政程序法》所定義)。截至收盤之日，普通股價值為$。1,436,777. 31,066根據“行政程序法”關於關閉後營運資金調整和收入實收的規定，以及OneWire的賠償義務，股份將被沒收。在APA收購的資產主要包括銷售和客户關係、合同、知識產權、合夥和供應商協議以及某些其他資產，以及少量其他資產。1.52021年第二季度收購的無形資產為100萬美元。OneWire在金融服務領域的龐大候選人數據庫和候選人匹配服務擴大了我們的覆蓋範圍，使僱主和招聘人員能夠接觸到更廣泛的專業人才庫。

 

本公司亦與OneWire訂立註冊權協議(“註冊權協議”)。登記權協議規定，在九個月週年(定義見登記權協議)之後及其後五年內，OneWire有權根據登記權協議的條款，分三次要求本公司以表格S-1或表格S-3向美國證券交易委員會提交登記聲明，以登記代價股份。此外，根據登記權協議，在九個月週年後的三年內，每當本公司建議登記發行或出售其任何普通股或其本身賬户或其他事項，而將用於登記代價股份的登記表可用於登記代價股份。

 

本次收購由公司按照美國會計準則第805號“企業合併”的收購會計方法入賬，並採用下推會計方法記錄招聘解決方案收購資產的公允價值。根據這一方法，收購價格根據收購日的估計公允價值分配給收購的可識別資產和承擔的負債。支付金額超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分將分配給商譽。

 

以下為收購當日所收購資產及承擔負債的估計公允價值摘要：

 

現金

 

$54,868

 

應收賬款

 

 

165,285

 

銷售和客户關係以及合同

 

 

760,852

 

知識產權

 

 

121,700

 

網域

 

 

10,152

 

商譽

 

 

369,671

 

購買總價

 

$1,482,528

 

 

 
27

目錄

 

Recruiter.com集團，Inc.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表

2021年9月30日

(未經審計)

 

備考信息

 

Scouted、Upsider和OneWire的經營結果從收購之日起包含在公司的綜合財務報表中。以下補充的未經審計的備考綜合財務信息假設收購發生在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月初：

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

收入

 

$14,228,592

 

 

$7,197,210

 

淨虧損

 

$(11,773,559)

 

$(16,268,831)

每股普通股基本虧損和攤薄虧損

 

$(1.78)

 

$(3.45)

 

預計財務信息不一定表明如果收購發生在指定日期或未來結果將會出現的結果。

 

Parrut資產購買

 

自2021年7月7日起，內華達州的Recruiter.com Group，Inc.(下稱“公司”)與Parrut，Inc.(下稱“Parrut”)和其中所列的某些個人簽訂並完成了一項資產購買協議(“購買協議”)。帕魯特公司以Uncubed公司的名義開展業務，根據購買協議，該公司收購了Uncubed公司技術解決方案事業部的資產。收購的資產包括與Finner相關的資產，這是一個尋找和篩選早期專業軟件和數據候選人的在線市場，以及與Uncubed的求職板技術和求職者接洽平臺相關的資產，該平臺包括Mediabistro、一個求職板和媒體、內容和創意專業人士的專業社區。

 

成交時到期的金額為$。3,500,000，由$組成500,000現金，一美元1,750,000利率為#的本票6%，到期日為2023年7月1日，及257,545公司普通股(“普通股”)，除以$1,250,000以本公司在緊接收市日前連續五個交易日的成交量加權平均價計算。截至收盤之日，普通股價值為$。1,264,551。此外，購買協議還包括“賺取”條款，根據該條款，公司有義務向帕魯特支付高達$的額外費用。1,350,000以普通股的形式(“賺取對價”)。公司對該或有對價公允價值的初步估計為#美元。1,125,000。Parrut可能有權獲得的收益對價相當於公司或其任何關聯公司從緊接成交日期後12個月期間購買的資產獲得或產生的收入的1.35倍。

 

本公司亦與Parrut訂立註冊權協議(“註冊權協議”)。登記權協議規定，在九個月週年(定義見登記權協議)之後及其後五年內，Parrut有權根據登記權協議的條款，分三次要求本公司以表格S-1或表格S-3向美國證券交易委員會提交登記聲明，以登記代價股份。此外，根據登記權協議，在九個月週年後的三年內，每當本公司建議登記發行或出售其任何普通股或其本身賬户或其他事項，而將用於登記代價股份的登記表可用於登記代價股份。

 

本次收購由公司按照美國會計準則第805號“企業合併”的收購會計方法入賬，並採用下推會計方法記錄招聘解決方案收購資產的公允價值。根據這一方法，收購價格根據收購日的估計公允價值分配給收購的可識別資產和承擔的負債。支付金額超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分將分配給商譽。

 

以下為收購當日收購資產的估計公允價值摘要：

 

現金

 

$10,702

 

應收賬款

 

 

17,720

 

預付資產

 

 

11,910

 

無形資產

 

 

3,941,266

 

商譽

 

 

 657,953

 

購買總價

 

$4,639,551

 

 

 
28

目錄

 

Recruiter.com集團，Inc.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表

2021年9月30日

(未經審計)

 

備考信息

 

帕魯特公司的經營結果將從收購之日起包括在公司的綜合財務報表中。以下補充的未經審計的備考綜合財務信息假設收購發生在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月初：

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

收入

 

$14,636,721

 

 

$6,906,671

 

淨虧損

 

$(11,160,609)

 

$(9,891,967)

每股普通股基本虧損和攤薄虧損

 

$(1.68)

 

$(2.10)

 

預計財務信息不一定表明如果收購發生在指定日期或未來結果將會出現的結果。

 

Novo資產購買

 

自2021年8月27日起，內華達州的Recruiter.com Group，Inc.(“公司”)與Novo Group，Inc.(“Novo Group”或“Target”)以及其中所列的某些個人(“出售股東”)簽訂並完成了一項資產購買協議(“購買協議”)。諾沃集團經營着一家面向僱主的招聘服務公司，提供人才、收購和其他招聘解決方案。

 

購買協議規定出售Novo Group的幾乎所有資產(“購買的資產”)，但其中指定的某些資產除外。購買的資產包括(除其他假設資產外)與Target客户簽訂的某些合同、Novo集團擁有、持有和使用的許可證、知識產權以及有形資產，以及Target的所有應收賬款。此外，本公司同意按照購買協議的規定承擔與Novo Group業務相關的某些債務。

 

成交時到期的金額約為#美元。7,117,425(“基本購買價格”)，包括以下對價：(I)$1,337,500現金，(Ii)A$3,000,000利率為#的本票6%，到期日期為2024年2月1日，(3)週轉資本調整，金額約為#美元217,045，已於2021年9月30日支付，及(Iv)508,711的普通股限制性股份根據彭博新聞社的報告，公司普通股股票的30天成交量加權平均價為2,350,000美元除以4.62美元，即緊接截止日期前30天期間的公司普通股股票的30天成交量加權平均價(“股權對價”)。截至交易結束之日，普通股價值為2019583美元。公司127178股普通股限制性股票(佔股權對價的25%(25%))將交由第三方託管，以計入交易結束後的調整關於Target從截止日期至2021年日曆年末的收入，以及部分擔保出售股東的賠償義務。

 

除基本收購價外，根據收購協議，出售股東的盈利潛力與Novo Group在八個日曆季度的產品和服務銷售收入掛鈎(“盈利期限”)，此類盈利期限從2022年1月1日開始至2023年12月31日結束。根據購買協議所載條款及條件，應付予出售股東的盈利金額(如有)將相等於目標公司收入(“盈利金額”)的5%，按每個適用的盈利期間計算。如有任何賺取款項，應在每個賺取期間結束後不遲於三十(30)天支付。公司對該或有對價公允價值的初步估計為#美元。543,297

 

就訂立購買協議而言，本公司、Novo Group及出售股東(“Novo方”)簽署了一份登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司同意根據經修訂的一九三三年證券法(“證券法”)進行登記，以便在若干限制的規限下，轉售根據購買協議向Novo方發行的股份。根據註冊權協議，在2021年12月30日之後的任何時間，在截止日期後的五年內，Novo各方有權要求本公司在未來一次或多次以長格式或短格式的登記聲明登記由Novo各方持有的全部或部分公司普通股限制性股票，登記可能是“擱置登記”。根據註冊權協議規定的條款和條件，Novo各方還有權參與本公司的某些註冊發售。

 

本次收購由公司按照美國會計準則第805號“企業合併”的收購會計方法入賬，並採用下推會計方法記錄招聘解決方案收購資產的公允價值。根據這一方法，收購價格根據收購日的估計公允價值分配給收購的可識別資產和承擔的負債。支付金額超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分將分配給商譽。

 

以下為收購當日收購資產的估計公允價值摘要：

 

應收賬款

 

$762,000

 

預付資產

 

 

55,000

 

無形資產

 

 

619,652

 

商譽

 

 

 6,103,961

 

承擔的負債

 

 

(423,188

) 

購買總價

 

$

7,117,425

 

 

 
29

目錄

 

Recruiter.com集團，Inc.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表

2021年9月30日

(未經審計)

 

備考信息

 

諾沃集團的經營結果將從收購之日起計入公司的綜合財務報表。以下補充的未經審計的備考綜合財務信息假設收購發生在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月初：

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

收入

 

$17,925,653

 

 

$9,179,941

 

淨虧損

 

$(9,246,157)

 

$(9,605,446)

每股普通股基本虧損和攤薄虧損

 

$(1.40)

 

$(2.04)

 

預計財務信息不一定表明如果收購發生在指定日期或未來結果將會出現的結果。

 

注13-後續事件

 

選項

 

2021年10月3日，根據2017年股權激勵計劃的條款，公司向員工授予了52,500份購買普通股的期權，可按每股3.45美元的價格行使。這些期權的估值為180,953英鎊。這些期權的期限為五年。期權將在四年內每季度授予一次，期限為一年，第一部分將於2022年10月3日授予。

 

2021年10月3日，公司授予員工32,500購買普通股的期權，可按美元行使3.45根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。這些期權的價值為112,089美元。這些期權的期限為五年。期權將每季度授予一次。四年了，有一年的懸崖，第一部分歸屬於2022年10月3日.

 

2021年10月3日，公司授予一名員工22,000購買普通股的期權，可按美元行使3.45根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。這些期權的價值為75,828美元。這些期權的期限為5年。期權將每季度授予一次。四年了，第一部分歸屬於2022年1月3日.

 

2021年10月3日，公司授予顧問21,900購買普通股的期權，可按美元行使3.45根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。這些期權的價值為75,483美元。這些期權的期限為五年。期權將每季度授予一次。四年了，第一部分歸屬於2022年1月3日.

 

2021年10月3日，公司授予一名顧問100,000購買普通股的期權，可按美元行使3.45根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。期權價值344,449美元。這些期權的期限為五年。期權將每季度授予一次。兩年，第一部分在授予日歸屬於2021年10月3日.

 

2021年10月3日，公司授予一名顧問5,000購買普通股的期權，可按美元行使3.45根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。這些期權的價值為17,234美元。這些期權的期限為五年。期權將每季度授予一次。四年了，有一年的懸崖，第一部分歸屬於2022年10月3日.

 

2021年10月28日，公司授予員工72,500購買普通股的期權，可按美元行使2.96根據2021年股權激勵計劃的條款，每股。這些期權的價值為214,397美元。這些期權的期限為五年。期權將按季度授予四年多來，有一年的懸崖，第一部分將於2022年10月28日歸屬。

  

投資者關係

 

我們在正常業務過程中參與了各種訴訟事務，並在2021年第三季度發生了一些法律索賠，我們為此積累了大約美元。250,000。2021年10月，本公司支付了一筆投資者關係付款$253,505與至少兩名股東就根據現有協議欠他們證券的索賠進行了磋商。該協議是在向法院提起任何訴訟之前達成的。

 

 
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目錄

 

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下討論和分析應與我們未經審計的中期簡明綜合財務報表和本Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)中其他部分的相關注釋一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性表述中的預期大不相同，這些因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”項下闡述的那些因素。

 

在本季度報告中，除非上下文另有規定，否則“Recruiter.com”、“我們”、“我們”或類似的引用均指Recruiter.com Group，Inc.及其合併子公司。

 

概述

 

Recruiter.com Group，Inc.(“WE”、“The Company”、“Recruiter.com”、“US”、“Our”)運營着一個按需招聘平臺，對價值1200億美元的招聘和人員配備行業進行數字化改造。我們通過在線、人工智能支持的招聘平臺和按需招聘人員網絡提供招聘軟件和服務。從初創公司到財富100強的企業都使用Recruiter.com來幫助滿足他們的關鍵人才需求，並解決招聘和招聘方面的挑戰。

 

我們的網站www.Recruiter.com為尋求招聘人才的僱主提供了進入我們招聘人員網絡的途徑，並利用創新的網絡平臺、集成了人工智能驅動的候選人到職位匹配的軟件以及視頻篩選軟件來更容易、更快速地尋找合格的人才。

 

我們通過提供按需招聘軟件和服務，幫助企業加快和簡化招聘和招聘流程。我們利用我們的招聘人員專家網絡在項目基礎上安排招聘人員，並藉助尖端的基於人工智能的候選人尋找和匹配以及視頻篩選技術。

 

通過我們的招聘解決方案部門，我們還為僱主提供諮詢、招聘和全職就業服務，充分利用我們的平臺，完善我們的服務。

 

我們的使命是發展我們最具協作性和連通性的全球平臺，將招聘人員和僱主聯繫起來，成為招聘專業人才的首選解決方案。

 

我們通過以下活動獲得收入：

 

·

軟件訂閲：我們提供基於網絡的平臺的訂閲，再加上服務，幫助僱主招聘人才。我們的平臺允許我們的客户使用數據科學和高級電子郵件宣傳工具尋找、聯繫、篩選和排序候選人。作為我們軟件訂閲的一部分，我們提供不同的支持包和按需招聘支持服務，有些需要額外收費。根據特定的計劃和訂閲類型，當我們將候選人介紹給我們的客户時，可能會收取額外費用。在這種情況下，如果應聘者在90天內停止受僱於客户(90天保證期)，公司將全額退還客户支付的所有費用。

 

 

·

招聘人員隨需應變：包括專門為招聘和人才獲取專業人員的安置而提供的諮詢和人員配備服務，我們將其作為按需招聘人員進行營銷。Recruiters On Demand是一種靈活的、基於時間的解決方案，為各種規模的企業提供外包的虛擬基礎上的招聘人員，以幫助他們滿足招聘需求。與其他諮詢和人員配備解決方案一樣，我們為我們的僱主客户採購合格的專業招聘人員，然後將他們分配給我們的僱主客户。我們按需從招聘人員那裏獲得收入，方法是按約定的、基於時間的費率向僱主客户收取招聘人員正在進行的工作的費用。我們直接從我們的招聘人員網絡中尋找招聘人員候選人。此外，我們還提供人才規劃、人才評估、戰略指導和組織發展服務，我們將其稱為“人才效能”實踐。公司按約定的、基於時間的費率預付一定數量的諮詢時間。我們採購並提供提供服務的獨立顧問。

 

 
31

目錄

 

·

全職安置：包括向僱主推薦合格的招聘人員和人才獲取專業人員，以及其他類型的應聘者，讓他們聘用全職職位。每次僱主僱傭我們推薦的招聘人員或應聘者，我們都會賺取一次性費用，從而獲得全職就業收入。僱主通過我們的平臺或其他通信提醒我們他們的招聘需求。我們通過獨立的招聘人員用户訪問我們的平臺和其他工具，為僱主的空缺職位尋找合格的候選人推薦。我們用敬業的內部員工來支持和補充獨立招聘人員的努力，我們稱之為內部人才交付團隊。我們的人才輸送團隊挑選候選人資料和簡歷，並將其發送給僱主客户，以供他們審核和最終選擇。一旦僱主僱傭了我們的一個或多個應聘者推薦，我們就會賺取“全職安置費用”，這是一個與每個僱主客户單獨協商的金額。全日制安置費用通常是推薦候選人第一年基本工資的一個百分比，或者是商定的固定費用。

 

 

·

市場：Marketplace類別包括面向企業和個人的招聘、營銷和其他服務，利用我們的在線業務。對於企業來説，這包括贊助數字時事通訊、在線內容推廣、社交媒體分發、橫幅廣告和其他品牌電子通信，例如在我們關於招聘趨勢和問題的季度數字出版物中。我們在完成與客户達成的營銷相關交付成果和里程碑的協議後，使用與客户共同同意的定價和條款來賺取收入。在某些情況下，我們通過在我們的在線平臺上做廣告來吸引新客户，從而獲得企業收入的1%。企業也可以付錢讓我們在我們的專有職位板上發佈職位空缺，以促進他們試圖填補的空缺職位。除了與直接客户合作外，該公司還將所有在線廣告和附屬營銷收入歸類為Marketplace。

 

 

○

對於個人來説，Marketplace提供了幫助職業發展和晉升的服務，包括一項簡歷分發服務，該服務推廣求職者的個人資料和簡歷，以幫助他們獲得就業機會，提高技能和培訓。我們的簡歷分發服務允許求職者將他們的簡歷上傳到我們的數據庫，然後我們將其分發給平臺上的招聘人員網絡。我們從這項服務的一次性固定費用中賺取收入。我們還提供招聘人員認證計劃，其中包含我們與招聘相關的培訓內容，我們可以通過我們的在線學習管理系統訪問這些內容。招聘者認證項目的客户使用自我管理系統在數字化學習過程中導航。完成項目後，我們將頒發結業證書並提供數字徽章，以證明他們的成就，並將其顯示在平臺上的在線招聘人員個人資料中。此外，我們還與高質量的培訓公司Careerdash合作，為轉行人員提供身臨其境的培訓體驗Recruiter.com Academy。

 

·

諮詢和人員配備：包括為用人單位提供諮詢和人員配備服務，以滿足他們對長期和短期諮詢和臨時員工需求的需求。我們通過以下方式創造收入：首先推薦合格的基於項目的人員以滿足僱主的特定人才需求，然後將這些人員安置在僱主處，但我們的提供者充當記錄在案的僱主或我們，最後，向僱主收取我們安排的人員的時間和工作費用。我們為諮詢和招聘活動尋找候選人的過程在很大程度上反映了我們的全職安置招聘過程。這一過程包括僱主通知我們公開諮詢和臨時招聘機會和項目，通過平臺和其他類似方式尋找合格的候選人，最後，僱主在經過審查和遴選過程後挑選我們的候選人進行安置。我們按照約定的、基於時間的費率向這些僱主客户收取應聘者正在進行的工作的費用，通常是按照每週的發票計劃。

 

我們的收入成本主要包括員工成本、第三方員工成本和其他費用、外包招聘人員費用和按Recruiting Solutions毛利百分比計算的佣金。

 

我們的運營結果和財務狀況可能會受到某些宏觀經濟和行業總體狀況的正面和負面影響，例如新冠肺炎疫情的影響。大流行的後果和對美國和全球經濟的影響繼續發展，截至提交本文件之日，影響的全面程度尚不確定。這場流行病對許多招聘技術公司以及一般就業和人員配置行業產生了不利影響。如果從新冠肺炎大流行中恢復得不強勁，影響可能是長期和嚴重的。雖然到目前為止，公司還沒有被要求停止運營，但管理層正在評估其辦公空間、虛擬會議等的使用情況。我們已經降低了某些費用，以應對當前的經濟氣候。此外，雖然我們已經經歷並可能繼續經歷大流行導致的客户流失，但我們預計，由於我們繼續努力調整公司業務以應對招聘行業的變化，增加新客户將減輕這種流失的影響。新冠肺炎疫情將在多大程度上影響我們的運營、獲得融資的能力或未來的財務業績，目前還不確定。受新冠肺炎影響，本公司採取措施精簡部分開支，例如暫時削減部分高管薪酬約20%。管理層還努力減少不必要的營銷支出，改善員工和人力資本支出，同時保持整體勞動力水平。該公司預計，但不能保證，隨着某些客户重新開始或加快招聘計劃，以及新客户使用我們的服務，對其招聘解決方案的需求將在2021年晚些時候有所改善。總括, 管理層專注於有效定位公司的招聘反彈，我們認為這一反彈已經開始，並將持續到2021年。最終，復甦可能會推遲，經濟狀況可能會惡化。公司通過線下討論和公司招聘人員指數調查，繼續密切監測招聘人員用户和客户的信心，以及他們各自的工作要求負荷。

 

季度概述

 

在截至2021年9月30日的三個月中，公司專注於完成在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市程序後的融資，繼續開發其創新技術和平臺產品，擴大其銷售和營銷團隊和流程，激發招聘人員的興趣和登記，並實施新的財務系統和做法。公司管理層還不斷改進其公關推廣工作，並努力成功整合其多次收購的員工和資產。

 

總體而言，該公司繼續向軟件和按需招聘轉變，重新定位於高利潤率、可擴展的業務。

  

 
32

目錄

 

在截至2021年9月30日的三個月中，我們的主要亮點包括：

 

集資

 

自2021年7月2日起，我們以每股5.00美元的價格完成了240萬股的擴大承銷公開發行，扣除承銷折扣和發行費用後，毛收入為1200萬美元。每個單位包括一股普通股和一股認股權證，以每股5.50美元的行使價購買一股普通股。普通股和認股權證可以立即從單位中分離出來，單獨發行；

 

根據承銷商對2021年7月2日結束的承銷公開發行行使超額配售選擇權，承銷商以每股0.01美元的價格購買了36萬份認股權證，並以每股4.99美元減去承銷折扣和佣金的價格完成了另外36萬股普通股的出售；

 

收購：

 

收購Uncubed的技術部門，包括與Fininal相關的資產，這是一個尋找和篩選各種早期專業軟件和數據候選人的在線市場，是傳統線下校園招聘的技術驅動的替代方案，以及與Uncubed的求職板技術和求職者互動平臺相關的資產，其中包括領先的媒體、內容和創意專業人士求職委員會和專業社區Mediabistro；

 

收購了Novo Group，這是一家為包括生命科學、製造業和消費品在內的廣泛客户提供靈活的、基於項目的人才招聘的公司；

 

選擇成就：

 

 

·

推出了Amplify，這是一款基於人工智能的主動候選人拓展解決方案，利用我們的人工智能軟件搜索和營銷被動候選人，將職位發佈轉變為主動的人才識別和參與過程；

 

 

 

 

·

改進了我們人工智能軟件的評分引擎，通過創建自定義機器學習模型來檢查公司和候選人檔案，分析每個搜索的數百萬個數據點，以找到不那麼明顯的匹配。

 

 

 

 

·

推出了Jobs.Recruiter.com，這是一個面向招聘人員和人才獲取專業人士的新職業社區，以支持對按需招聘人員的日益增長的需求，並允許僱主通過在線招聘來推銷他們的招聘角色。

 

 

 

 

·

擴展人工智能軟件索引，包括在互聯網和其他專有來源上找到的超過1.5億份潛在候選人的個人資料，使僱主能夠自動開展候選人競選活動，並參與到一個龐大的人才資料網絡中；

 

 

 

 

·

任命宣史密斯為首席技術官，在多家初創公司擔任過十多年的技術領導職務；

 

 

 

 

·

任命安吉拉·科普蘭(Angela Copeland)為營銷副總裁，在數字營銷、客户獲取和組織戰略方面擁有豐富的經驗，並在職業領域擁有令人印象深刻的背景，包括十多年的思想領導能力，擔任演講者、全國性辛迪加職業專欄作家和作家；

 

 

 

 

·

Recruiter.com專有的關於招聘人員就業市場情緒的月度調查，以及招聘和招聘需求，曾多次在媒體上露面，發佈招聘人員指數(Recruiter.com)。最值得注意的是，我們的董事長兼首席執行官埃文·孫(Evan Sohn)於2021年9月4日做客雅虎財經直播(Yahoo Finance Live)，討論就業市場狀況和勞動力市場。

 

2021年9月30日以來，我們的重點亮點包括：

 

 

·

宣佈了面向應聘人員的“企業計劃”。這項計劃旨在幫助僱主僱傭多名全職招聘人員，以應對日益增長的客户對招聘和人才獲取人才的需求。

 

 

 

 

·

發佈了2021年9月招聘人員指數的結果，自2020年11月以來，應聘者情緒首次上升。

 

 

 

 

·

埃文·孫(Evan Sohn)在2021年10月12日至14日舉行的投資者大會LD Micro Conference上發表了題為“不斷變化的工作世界”的主題演講。孫正義還在2021年10月27日的本辛加小盤股大會上介紹了該公司。

 

 

 

 

·

Evan Sohn於2021年10月7日做客CNBC，討論招聘人員指數和勞動力市場。他還多次在媒體上露面，包括許多廣受歡迎的行業和商業播客。美國有線電視新聞網(CNN)和商業內幕(Business Insider)等主要出版物也在眾多與就業市場相關的文章中提到了該公司。

 

經營成果

 

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月比較：

 

收入

 

在截至2021年9月30日的三個月裏，該公司的收入為6,257,882美元，而截至2020年9月30日的三個月為1,992,167美元，增長了4,265,715美元，增幅為214%。這一增長主要是由於新客户的顯著增長，我們的應徵招聘業務增加了3,203,116美元，增幅為1365%。此外，我們在2021年推出了軟件訂閲，貢獻了465,112美元的新收入，而2020年則沒有貢獻。由於對支持客户招聘需求的服務需求增加，我們的永久安置費用也增加了271,315美元，增幅為306%。我們的Marketplace Solutions收入也增加了182,838美元，增幅為176%，這得益於最近的收購以及新客户的增長。由於一些長期客户和新客户的內部增長，我們的諮詢和員工業務也增加了143,334美元，增幅為9%。目前還不確定新冠肺炎疫情會在多大程度上影響我們未來幾個時期的營收。

 

收入成本

 

截至2021年9月30日的三個月，收入成本為3,953,660美元，其中包括關聯方成本152,359美元，而2020年同期為1,377,523美元，其中包括關聯方成本222,637美元，增幅為2,576,137美元或187%。這一增長主要是由於為支持收入增長而增加的薪酬支出。截至2021年9月30日的三個月的收入成本主要歸因於從Genesys Talent，LLC(“Genesys”)(目前是公司的招聘解決方案部門)收購的第三方人員成本和與招聘和人員業務相關的其他費用，以及合同招聘人員支持按需招聘業務的成本。

 

截至2021年9月30日的三個月，我們的毛利潤為2,304,222美元，毛利率為36.8%。我們在2020年同期的毛利潤為614,644美元，毛利率為30.9%。2020年至2021年毛利率的增長反映了這一時期銷售組合的變化，因為我們所有業務領域的增長速度都比我們的員工業務更快，毛利率也更高。

 

 
33

目錄

 

運營費用

 

截至2021年9月30日的三個月，我們的總運營費用為8,859,604美元，而2020年同期為2,509,504美元，增加了6,350,100美元，增幅為253%。這一增長主要是由於產品開發以及一般和行政費用增加，與Genesys資產購買相關的商譽和減值費用，以及無形資產費用攤銷從184,172美元增加到842,934美元。

  

銷售及市場推廣

 

截至2021年9月30日的三個月期間，我們的銷售和營銷費用為138,442美元，而2020年同期為22,357美元，這反映了人員以及廣告和營銷費用的增加，以幫助推動我們的業務增長。

 

產品開發

 

截至2021年9月30日的三個月，我們的產品開發費用從2020年同期的79,663美元增加到465,141美元。這一增長歸因於我們最近收購的新人員以及啟動新開發項目的時機。產品開發費用包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別支付給Recruiter.com毛里求斯有限公司、Recruiter.com僱用的開發團隊和公司的關聯方的38473美元和55135美元。

 

無形資產攤銷

 

在截至2021年9月30日的三個月內，我們產生了842,934美元的非現金攤銷費用，而2020年同期為184,172美元。2021年的攤銷費用涉及從Genesys(現在是公司的招聘解決方案部門)、Scouted、Upsider、OneWire、Parrut和Novo Group收購的無形資產。2020年的攤銷費用涉及從Genesys(現在是公司的招聘解決方案部門)收購的無形資產，以及我們的招聘人員在2020年7月1日為按需招聘業務(現已全額折舊)獲得客户合同的成本。

 

一般事務和行政事務

  

截至2021年9月30日的三個月期間的一般和行政費用包括用於一般和行政活動的員工的薪酬相關成本、法律費用、審計和税費、顧問和專業服務以及一般公司費用。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的一般和行政費用為4882,762美元，其中包括1,928,646美元的非現金股票薪酬。2020年，在同一時期，我們的一般和行政費用為2223312美元，其中包括995,811美元的非現金股票薪酬。這一增長歸因於薪酬的增加，以支持我們業務的增長，主要是我們最近收購的員工，這些員工於2021年加入公司。

 

其他收入(費用)

 

截至2021年9月30日的三個月期間，其他收入(支出)為1094694美元，而2020年同期的收入為3330278美元。支出增加4,424,972美元的主要原因是非現金支出887,791美元，這是由於我們的未償還認股權證衍生債務的公允價值發生變化，而上一年同期的非現金收入為4,210,526美元。當我們的普通股價格上漲時，我們就會產生一筆費用，反之，如果我們的普通股價格下降，我們就會產生一筆費用。

 

淨收益(虧損)

 

截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損7,560,076美元，而2020年同期的淨收益為1,435,418美元。

 

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比：

 

收入

 

在截至2021年9月30日的9個月裏，該公司的收入為13,803,321美元，而截至2020年9月30日的9個月為6,158,704美元，增長了7,644,617美元，增幅為124%。此外，在截至2021年9月30日的9個月裏，我們實現了收入基礎的多元化，成為最大的客户，佔銷售額的14%，而去年同期的最大客户佔收入的32%。收入同比增長的主要原因是，由於新客户的大幅增長，我們的應徵招聘業務增加了5725712美元，增幅為1228%。此外，我們在2021年推出了軟件訂閲，貢獻了640,902美元的新收入，而2020年則沒有貢獻。由於對支持客户招聘需求的服務需求增加，我們的永久安置費用也增加了208,610美元，增幅為49%。我們的Marketplace Solutions收入也增加了185,911美元，增幅為72%，這得益於最近的收購以及新客户的增長。由於一些長期客户和新客户的內部增長，我們的諮詢和員工業務也增加了883,382美元，增幅為18%。目前還不確定新冠肺炎疫情會在多大程度上影響我們未來幾個時期的營收。

 

收入成本

 

截至2021年9月30日的九個月，收入成本為9,154,654美元，其中包括關聯方成本552,154美元，而2020年同期為4,546,961美元，其中包括關聯方成本1,176,733美元，增幅為4,607,693美元或101%。這一增長主要是由於為支持收入增長而增加的薪酬支出。截至2021年9月30日的9個月的收入成本主要歸因於從Genesys Talent，LLC(“Genesys”)(目前是公司的招聘解決方案部門)收購的第三方人員成本和與招聘和人員業務相關的其他費用，以及合同招聘人員支持按需招聘業務的成本。

 

截至2021年9月30日的9個月，我們的毛利潤為4648667美元，毛利率為33.7%。我們在2020年同期的毛利潤為1,611,743美元，毛利率為26.2%。2020年至2021年毛利率的增長反映了這一時期銷售組合的變化，因為我們所有業務領域的增長速度都比我們的員工業務更快，毛利率也更高。

 

 
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目錄

 

運營費用

  

在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的總運營費用為15,580,587美元，而2020年同期為6,783,960美元，增加了8,796,627美元，增幅為130%。這一增長主要是由於產品開發以及一般和行政費用增加，與Genesys資產購買相關的商譽和減值費用，以及無形資產費用攤銷從502,518美元增加到1,677,202美元。

  

銷售及市場推廣

 

截至2021年9月30日的9個月期間，我們的銷售和營銷費用為270,991美元，而2020年同期為62,668美元，這反映了人員廣告和營銷費用的增加，以幫助推動我們的業務增長。

 

產品開發

 

截至2021年9月30日的9個月，我們的產品開發費用從2020年同期的220,157美元增加到610,805美元。這一增長歸因於最近收購的新人員以及啟動新開發項目的時機。產品開發費用包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別支付給Recruiter.com毛里求斯有限公司、Recruiter.com僱用的開發團隊和公司的關聯方的151,157美元和173,515美元。

 

無形資產攤銷

 

在截至2021年9月30日的9個月內，我們產生了1,677,202美元的非現金攤銷費用，而2020年同期為502,518美元。截至2021年9月30日的9個月期間的攤銷費用涉及從Genesys(現在是公司的招聘解決方案部門)收購的無形資產，以及我們的招聘人員在2020年7月1日為按需招聘業務Scouted、Upsider、OneWire、Parrut和Novo Group獲得客户合同的成本。截至2020年9月30日的9個月期間的攤銷費用涉及從Genesys(現為公司招聘解決方案部門)收購的無形資產，以及我們的招聘人員隨需應變業務(現已全額折舊)在2020年7月1日獲得客户合同的成本。

 

一般事務和行政事務

  

截至2021年9月30日的9個月期間的一般和行政費用包括用於一般和行政活動的員工的薪酬相關成本、法律費用、審計和税費、顧問和專業服務以及一般公司費用。在截至2021年9月30日的9個月期間，我們的一般和行政費用為10,491,264美元，其中包括基於非現金股票的薪酬3,543,887美元。2020年，同期，我們的一般和行政費用為5998,617美元，其中包括2646,013美元的非現金股票薪酬。這一增長歸因於薪酬的增加，以支持我們業務的增長，主要是我們最近收購的員工，這些員工於2021年加入公司。

  

其他收入(費用)

 

截至2021年9月30日的9個月期間，其他收入(支出)為530,057美元，而2020年同期的支出為3,816,185美元。收入增加4,346,242美元的主要原因是非現金收入7,315,580美元，這是因為我們的未償還認股權證衍生負債的公允價值發生了變化，而上一年同期的非現金收入為3,306,350美元。當我們的普通股價格上漲時，我們會產生一筆費用，反之，如果我們的普通股價格下降，我們就會確認其他收入。此外，2021年，由於反稀釋調整，我們的衍生品價值變化為0美元，而去年同期的支出為2,642,175美元。其他收入被主要是非現金利息支出增加的2048,517美元部分抵消，反映了2020年5月和9月以及2021年1月完成的可轉換票據融資的債務貼現、攤銷和融資成本。

 

淨收益(虧損)

  

截至2021年9月30日的9個月，我們淨虧損10,401,863美元，而2020年同期淨虧損8,988,402美元。

    

非GAAP財務指標

 

以下討論和分析既包括符合公認會計原則(GAAP)的財務計量，也包括非GAAP財務計量。一般來説，非GAAP財務衡量標準是對一家公司的業績、財務狀況或現金流的數字衡量標準，不包括或包括通常不包括或排除在根據GAAP計算和公佈的最直接可比衡量標準中的金額。非GAAP財務指標應被視為對經營活動、流動性或任何其他財務指標的淨收入、營業收入和現金流的補充，而不應被視為替代指標。它們可能不能反映招聘人員的歷史經營結果，也不能預測未來的潛在結果。投資者不應孤立地考慮非GAAP財務衡量標準，也不應將其作為根據GAAP計算的業績衡量標準的替代品。

 

 
35

目錄

 

我們的管理層使用並依賴EBITDA和調整後的EBITDA，它們是非GAAP財務指標。我們認為，管理層和股東在規劃、預測和分析未來時期時都能從參考以下非公認會計準則財務指標中受益。我們的管理層使用這些非GAAP財務指標來評估其財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的一種手段。我們的管理層認識到，由於所描述的排除項目，非GAAP財務措施具有固有的侷限性。

 

我們將調整後EBITDA定義為下表項目前持續運營的收益(或虧損)。調整後的EBITDA是衡量我們經營業績的重要指標，因為它允許管理層、投資者和分析師在剔除影響可比性的非經營性項目的影響後，逐期評估我們的核心經營業績。

 

我們已經將我們的非GAAP財務指標與根據GAAP計算的最具可比性的財務指標進行了對賬。我們相信，提供非GAAP財務指標，再加上與GAAP的對賬，有助於投資者將本公司與其他公司進行比較。在與其他公司進行比較時，投資者需要注意，公司使用不同的非GAAP衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注正在使用的具體定義，以及此類衡量標準與每家公司根據適用的美國證券交易委員會規則提供的相應公認會計準則衡量標準之間的協調。

 

下表顯示了調整後EBITDA的淨虧損對賬：

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

$(7,650,076)

 

$1,435,418

 

利息支出和財務成本(淨額)

 

 

167,728

 

 

 

882,235

 

折舊及攤銷

 

 

842,934

 

 

 

184,461

 

EBITDA(虧損)

 

 

(6,639,414)

 

 

2,502,114

 

壞賬支出

 

 

20,579

 

 

 

-

 

權證修改費用

 

 

12,623

 

 

 

-

 

衍生工具公允價值變動損益

 

 

887,791

 

 

 

(4,210,526)

減值費用

 

 

2,530,325

 

 

 

-

 

基於股票的薪酬

 

 

1,928,646

 

 

 

995,811

 

調整後的EBITDA(虧損)

 

$(1,259,450)

 

$(712,601)

   

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

淨損失

 

$(10,401,863)

 

$(8,988,402)

利息支出和財務成本(淨額)

 

 

3,178,832

 

 

 

1,130,315

 

折舊及攤銷

 

 

1,678,067

 

 

 

503,384

 

EBITDA(虧損)

 

 

(5,544,964)

 

 

(7,354,703)

壞賬支出

 

 

79,305

 

 

 

12,000

 

免除債務收入

 

 

(24,925)

 

 

-

 

初始派生費用

 

 

3,585,983

 

 

 

3,340,554

 

權證修改費用

 

 

12,623

 

 

 

 -

 

反稀釋調整導致的派生價值變化

 

 

-

 

 

 

2,642,175

 

衍生工具公允價值變動損益

 

 

(7,315,580)

 

 

(3,306,350)

減值費用

 

 

2,530,325

 

 

 

-

 

基於股票的薪酬

 

 

3,543,887

 

 

 

2,646,013

 

調整後的EBITDA(虧損)

 

$(3,133,346)

 

$(2,020,311)

 

流動性與資本資源

 

在截至2021年9月30日的9個月裏，經營活動中使用的淨現金為6985,702美元，而2020年同期的經營活動中使用的淨現金為1926,576美元。經營活動中使用的現金增加是由於之前概述的支持我們業務增長的投資的運營費用增加。截至2021年9月30日的9個月，淨虧損為10,401,863美元。淨虧損包括非現金項目折舊和攤銷費用1,678,067美元，壞賬費用79,305美元，債務免除收益24,925美元，基於股權的補償費用3,543,887美元，有價證券確認損失1,424美元，通過贈款直接支付的貸款本金2,992美元，債務貼現和債務成本攤銷2,503,160美元，初始派生費用3,585,983美元，減值費用2,530,330美元營業資產和負債的變化主要包括：應收賬款增加3,517,385美元，預付費用和其他流動資產增加53,823美元. 應付賬款、應計負債、遞延工資税、其他負債和遞延收入總計增加278932美元。

  

截至2020年9月30日的9個月，淨虧損為898.8402美元。淨虧損包括非現金項目折舊和攤銷費用503,384美元，壞賬費用24,092美元，基於股權的補償費用2,646,013美元，有價證券確認損失20,259美元，通過融資支付的費用32,500美元，通過贈款直接支付的貸款本金8,853美元，債務貼現和債務成本攤銷1,029,882美元，初始衍生費用3,340,554美元，由於反...他説：

 

營業資產和負債的變化主要包括：應收賬款和預付費用合計增加152442美元。應付帳款、應計負債、其他負債和遞延收入合計增加2180美元。

 

 
36

目錄

 

在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動中使用的淨現金為2073,673美元，這是因為用於收購的現金為2,304,528美元，部分被收購的230,855美元的現金和應收賬款所抵消，而在截至2020年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金為32,991美元，這主要是由於出售有價證券。

   

在截至2021年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金為14,306,238美元。主要因素是銷售可轉換票據2153,200美元，扣除原始發行折扣和發售成本，250,000美元票據收益，13,800,000美元普通股和認股權證銷售毛收入，被1,651,889美元的發售成本，78,038美元的遞延發售成本，156,131美元的票據付款，以及10,904美元的銷售未來收入的償還所抵消。在2020年期間，融資活動提供了2,234,773美元，主要是由於出售可轉換票據帶來的2,226,000美元，扣除原始發行折扣和發售成本後的淨額。

 

該公司有淨虧損的歷史，包括附帶的截至2021年9月30日的9個月的財務報表，其中公司淨虧損10,401,863美元(其中包括3,543,887美元的非現金股票補償支出)，以及用於經營活動的現金淨額6,985,702美元。該公司於2021年7月完成了一次承銷公開發行，包括超額配售13800,000美元的毛收入，然後扣除承銷折扣和發售費用(見附註8股東權益(赤字))。作為2021年7月承銷的公開發行的一部分，該公司將其全部可轉換債券票據餘額轉換為包括普通股和認股權證在內的單位(見附註8-股東赤字)。此外，公司發行了4,249,596份認股權證，行使價格為5.50美元，作為2021年7月發售和轉換可轉換債券的一部分，這可能會產生額外的資本，這取決於我們股票的市值、權證持有人行使這些權證的能力，以及權證持有人進行無現金行使的潛在能力。

  

該公司預計在未來一段時間內將繼續出現虧損。此外，亦不能保證認股權證將獲行使，或在所需時間及程度上可獲得額外資本或債務融資，或如有可用，亦不能保證按本公司可接受的條款進行。該公司繼續投資於銷售和營銷資源以及業務運營，並尋求能夠帶來額外收入並及時產生營業利潤的銷售合同。

 

截至2021年11月9日，我們的現金餘額為3661,179美元。管理層相信，自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈以來，它至少在未來12個月內有足夠的現金為其負債和運營提供資金。

 

到目前為止，承銷的公開和私募發行一直是我們流動性的主要來源，我們預計將通過手頭現金以及額外的證券發行為未來的運營提供資金。我們還與保理公司達成安排，收取某些未來應收賬款的預付款，以補充我們的流動資金。然而，新冠肺炎疫情以及未償債務和其他融資安排下的債務契約影響了公司以未來應收賬款為抵押收取預付款的能力，下文將更詳細地討論這一點。

 

融資安排

 

定期貸款

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們有兩筆定期貸款的未償還餘額分別為57,658美元和77,040美元，這兩筆貸款將於2023年到期。貸款利率浮動，目前利率分別為6.0%和7.76.0%。目前的貸款金額分別為每月1,691元和1,008元。

 

工資保障計劃貸款

 

在2021年期間，根據CARE法案下的Paycheck Protection Program，我們剩餘的24,750美元貸款被免除。

 

 
37

目錄

 

普通股發行

 

本公司根據經修訂的S-1表格註冊聲明於2021年7月2日結束承銷公開發行，該註冊聲明於2021年9月29日被美國證券交易委員會宣佈生效。扣除承銷折扣、承銷商手續費及開支以及本公司估計的承銷公開發售開支後，本公司從包銷公開發售所得的總收益為13,800,000美元。

 

高級附屬擔保可轉換債券

 

於二零二零年五月及九月，本公司與數名認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議，自二零二零年五月二十八日起生效(“購買協議”)。其中四名投資者此前曾投資於該公司的優先股。根據購買協議，本公司向買方出售合共2,953,125美元，本金總額12.5%的原始發行折價高級附屬可換股債券(“債券”)及(Ii)738,282份普通股認購權證(“認股權證”)，相當於100%的認股權證覆蓋範圍。該公司還同意向配售代理髮行147,657份普通股認購權證，作為額外補償，可按每股5美元的價格行使。

 

公司在債券項下的債務以對公司及其子公司的所有資產的優先留置權作為擔保，但須受某些現有的優先留置權的約束。公司在債券項下的義務由公司的子公司擔保。

 

於2021年1月5日，本公司與兩名認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議，自2021年1月5日起生效(“購買協議”)。根據購買協議，本公司同意向買方出售(I)總計562,500美元，本金總額為12.5%的原始發行折扣高級附屬可轉換債券(“債券”)，及(Ii)140,625份普通股認購權證(“認股權證”)，相當於100%的認股權證覆蓋範圍。“

  

於2021年1月20日，本公司與十八名認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，本公司同意向買方出售合共2,236,500美元，本金總額12.5%的原始發行折價高級附屬可換股債券(“債券”)及(Ii)557,926份普通股認購權證(“認股權證”)，相當於100%的認股權證覆蓋範圍。岡納爾擔任此次債券發行的配售代理。

 

 
38

目錄

  

2021年7月2日，公司在轉換所有5,588,359美元的已發行可轉換債券、截至7/2/21的應計利息115,593美元和2020年5月/9月發行的可轉換債券的罰款金額253,767美元后，發行了1,489,437股普通股。

 

2021年7月2日，2020和2021年發行的配售代理權證數量減少，從287606只減至72728只，行權價提高至6.25美元。

 

應付本票

 

根據一張日期為2021年5月6日的期票，我們從一家機構投資者那裏獲得了25萬美元的收益。票據利息為年息12%，2023年5月6日到期。

 

根據2021年7月7日的帕魯特收購協議，我們簽發了1,750,000美元的期票。該票據攤銷期限為24個月，利息為6%，2023年7月1日到期。

 

根據2021年8月27日的Novo Group收購協議，我們發行了一張300萬美元的期票。該票據攤銷期限為30個月，利息為6%，2024年2月1日到期。

 

公司確實相信我們能夠滿足未來12個月的營運資金需求，儘管可能會出現我們會選擇通過債券或股票發行來籌集資金的情況。此外，未來為我們的運營提供資金的任何證券出售都可能稀釋現有股東的所有權。該公司不能保證何時或是否會產生正現金流。從長遠來看，如果我們無法籌集到足夠的資金來支持我們的運營，我們很可能會被迫減少或停止運營。

 

表外安排

 

沒有。

 

關鍵會計估計和近期會計公告

 

關鍵會計估計

 

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。這些估計包括用於估計應收賬款收款、可供出售證券的公允價值、在資產收購中收購的資產的公允價值和收購資產的估計使用壽命、衍生負債的公允價值、為收購而發行的證券的公允價值、收購資產的公允價值和業務合併中承擔的負債、無形資產和商譽的公允價值、初始使用權資產和相應租賃負債的估值、遞延所得税資產估值免税額以及基於股票的補償費用的估值。

 

收入確認

 

政策

 

該公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編纂(“ASC”)ASC 606、與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。收入在控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權以這些貨物換取的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(I)確認與客户簽訂的一份或多份合同；(Ii)確認合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及(V)在履行履行義務時確認收入。

 

 
39

目錄

 

我們通過以下活動獲得收入：

 

·

軟件訂閲：我們提供基於網絡的平臺的訂閲，再加上服務，幫助僱主招聘人才。我們的平臺允許我們的客户使用數據科學和高級電子郵件宣傳工具尋找、聯繫、篩選和排序候選人。作為我們軟件訂閲的一部分，我們提供不同的支持包和按需招聘支持服務，有些需要額外收費。根據特定的計劃和訂閲類型，當我們將候選人介紹給我們的客户時，可能會收取額外費用。在這種情況下，如果應聘者在90天內停止受僱於客户(90天保證期)，公司將全額退還客户支付的所有費用。

 

 

·

招聘人員隨需應變：包括專門為招聘和人才獲取專業人員的安置而提供的諮詢和人員配備服務，我們將其作為按需招聘人員進行營銷。Recruiters On Demand是一種靈活的、基於時間的解決方案，為各種規模的企業提供外包的虛擬基礎上的招聘人員，以幫助他們滿足招聘需求。與其他諮詢和人員配備解決方案一樣，我們為我們的僱主客户採購合格的專業招聘人員，然後將他們分配給我們的僱主客户。我們按需從招聘人員那裏獲得收入，方法是按約定的、基於時間的費率向僱主客户收取招聘人員正在進行的工作的費用。我們直接從我們的招聘人員網絡中尋找招聘人員候選人。此外，我們還提供人才規劃、人才評估、戰略指導和組織發展服務，我們將其稱為“人才效能”實踐。公司按約定的、基於時間的費率預付一定數量的諮詢時間。我們採購並提供提供服務的獨立顧問。

 

 

·

全職安置：包括向僱主推薦合格的招聘人員和人才獲取專業人員，以及其他類型的應聘者，讓他們聘用全職職位。每次僱主僱傭我們推薦的招聘人員或應聘者，我們都會賺取一次性費用，從而獲得全職就業收入。僱主通過我們的平臺或其他通信提醒我們他們的招聘需求。我們通過獨立的招聘人員用户訪問我們的平臺和其他工具，為僱主的空缺職位尋找合格的候選人推薦。我們用敬業的內部員工來支持和補充獨立招聘人員的努力，我們稱之為內部人才交付團隊。我們的人才輸送團隊挑選候選人資料和簡歷，並將其發送給僱主客户，以供他們審核和最終選擇。一旦僱主僱傭了我們的一個或多個應聘者推薦，我們就會賺取“全職安置費用”，這是一個與每個僱主客户單獨協商的金額。全日制安置費用通常是推薦候選人第一年基本工資的一個百分比，或者是商定的固定費用。

 

 

·

市場：Marketplace類別包括面向企業和個人的招聘、營銷和其他服務，利用我們的在線業務。對於企業來説，這包括贊助數字時事通訊、在線內容推廣、社交媒體分發、橫幅廣告和其他品牌電子通信，例如在我們關於招聘趨勢和問題的季度數字出版物中。我們在完成與客户達成的營銷相關交付成果和里程碑的協議後，使用與客户共同同意的定價和條款來賺取收入。在某些情況下，我們通過在我們的在線平臺上做廣告來吸引新客户，從而獲得企業收入的1%。企業也可以付錢讓我們在我們的專有職位板上發佈職位空缺，以促進他們試圖填補的空缺職位。除了與直接客户合作外，該公司還將所有在線廣告和附屬營銷收入歸類為Marketplace。

 

 

○

對於個人來説，Marketplace提供了幫助職業發展和晉升的服務，包括一項簡歷分發服務，該服務推廣求職者的個人資料和簡歷，以幫助他們獲得就業機會，提高技能和培訓。我們的簡歷分發服務允許求職者將他們的簡歷上傳到我們的數據庫，然後我們將其分發給平臺上的招聘人員網絡。我們從這項服務的一次性固定費用中賺取收入。我們還提供招聘人員認證計劃，其中包含我們與招聘相關的培訓內容，我們可以通過我們的在線學習管理系統訪問這些內容。招聘者認證項目的客户使用自我管理系統在數字化學習過程中導航。完成項目後，我們將頒發結業證書並提供數字徽章，以證明他們的成就，並將其顯示在平臺上的在線招聘人員個人資料中。此外，我們還與高質量的培訓公司Careerdash合作，為轉行人員提供身臨其境的培訓體驗Recruiter.com Academy。

 

·

諮詢和人員配備：包括為用人單位提供諮詢和人員配備服務，以滿足他們對長期和短期諮詢和臨時員工需求的需求。我們通過以下方式創造收入：首先推薦合格的基於項目的人員以滿足僱主的特定人才需求，然後將這些人員安置在僱主處，但我們的提供者充當記錄在案的僱主或我們，最後，向僱主收取我們安排的人員的時間和工作費用。我們為諮詢和招聘活動尋找候選人的過程在很大程度上反映了我們的全職安置招聘過程。這一過程包括僱主通知我們公開諮詢和臨時招聘機會和項目，通過平臺和其他類似方式尋找合格的候選人，最後，僱主在經過審查和遴選過程後挑選我們的候選人進行安置。我們按照約定的、基於時間的費率向這些僱主客户收取應聘者正在進行的工作的費用，通常是按照每週的發票計劃。

 

我們擁有一支銷售團隊，並與直接僱主以及供應商管理系統公司和託管服務公司建立了銷售合作伙伴關係，幫助為購買人員配備、直聘和採購服務的客户創建銷售渠道。一旦我們與感興趣的企業客户建立了關係並簽訂了合同，交付和產品團隊將提供服務，以實現任何或所有收入細分。

 

營業報表上顯示的收入是為客户提供的服務減去銷售調整和津貼。

 

軟件訂閲收入在訂閲期間確認，用於訪問服務和/或我們的基於Web的平臺。收入在訂閲期限內按月確認。人才有效性訂閲收入在提供服務時在訂閲期限內確認。在提供訂閲服務的時間過去之前收到的任何付款都記錄為遞延收入負債。增強支持包和按需支持產生的收入在提供服務的時間點確認。與軟件訂閲相關的配售費用產生的收入將在60天或90天保修到期時確認。

 

招聘人員按需向客户收費的方式要麼是按月訂閲，要麼是按時間計費。招聘人員按需獲得的收入在每個月訂閲服務完成後按毛數確認。人才效力諮詢服務是向客户預付的，為期幾個月。在提供諮詢服務期間，收入按月毛數確認。

 

當每個客户的合同中規定的保證期到期時，全職安置收入將在毛利率的基礎上確認。直接就業介紹服務不會向求職者收取任何費用。在保證期到期之前收到的任何付款都記錄為遞延收入負債。招聘服務的付款通常應在服務完成後90天內支付。

 

 
40

目錄

 

Marketplace Solutions的收入在廣告投放和展示時，或者在銷售線索產生活動和在線出版物完成時(即履行業績義務的時間點)按毛數確認。營銷和出版的付款通常在服務完成後30天內支付。

 

市場廣告收入於廣告投放及展示，或銷售線索產生活動及網上出版完成時，即履行履約義務時，按毛基確認。營銷和出版的付款通常在服務完成後30天內支付。職務公告收入在職務公告期間結束時確認。市場職業服務收入在分發簡歷或完成培訓課程時按毛額確認，這是履行業績義務的時候。職業服務的付款通常在服務分發或完成時到期。

 

諮詢和人事服務收入是指為客户提供的服務減去銷售調整和津貼。報銷，包括與差旅費和自付費用有關的報銷，也包括在服務收入淨額中，等值的可報銷費用包括在收入成本中。在這一收入和費用的列報中，我們幾乎所有的收入都是以毛為基礎作為委託人記錄的，而不是以淨額為基礎記錄的。我們的結論是，總報告是適當的，因為我們有識別和聘用合格員工的任務，而我們選擇員工並確定他們的薪酬和職責的酌處權導致我們承擔客户沒有全額支付的服務的風險。諮詢和員工收入在服務由臨時員工提供時確認。某些被臨時委派的員工的工資和相關税金被外包給第三方支付者或相關方支付者。付款人為這些僱員支付所有相關的僱傭費用，包括工人補償保險、州和聯邦失業税、社會保障和某些附帶福利。我們承擔員工對客户可接受性的風險。諮詢和人員配置服務的付款通常應在服務完成後90天內支付。

 

遞延收入來自客户向公司支付服務費用，但尚未滿足所有收入確認標準的交易。一旦所有收入確認標準均已滿足，遞延收入即被確認。

 

徵收的銷售税是按淨額入賬的，不包括在收入中。

 

商譽

 

商譽是指企業合併的購買價格超過收購時分配給所收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽不會攤銷。本公司每年測試其報告單位的商譽減值，或當事件發生或情況顯示報告單位的公允價值低於其賬面價值時。

 

如果事實和情況表明可能發生了減值，公司將在每年12月31日或更早的時間進行年度商譽和減值評估。

 

長壽資產

 

只要事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。本公司定期評估是否發生了表明可能出現減值的事件和情況。當存在減值指標時，本公司估計相關資產或資產組在資產剩餘壽命內的未來未貼現現金流量淨額，以衡量資產價值是否可收回。

 

衍生工具

 

本公司的衍生金融工具包括與在2020年及2019年出售我們的優先股而發行的權證及於2020年及其後於2021年1月出售可換股票據而發行的權證相關的衍生工具。衍生金融工具的會計處理要求我們按債務協議開始之日的公允價值和隨後的每個資產負債表日的公允價值記錄衍生工具。公允價值的任何變化在每個資產負債表日都記錄為非營業、非現金收入或費用。如果衍生品的公允價值在隨後的資產負債表日期較高，我們記錄了非營業、非現金費用。如果衍生品的公允價值在隨後的資產負債表日期較低，我們將記錄非營業、非現金收入。在確定某一工具不再受衍生工具會計約束時，該衍生工具在該確定日期的公允價值將重新分類為實收資本。

 

基於股票的薪酬

 

該公司根據員工、董事和其他人的公允價值對所有股票支付獎勵進行會計核算，並按照財務會計準則委員會第718號主題“薪酬-股票薪酬”的要求，在每項獎勵的必要服務期內使用直線方法確認員工或非員工在授權期內的薪酬支出等獎勵。如果基礎既得或非既得股票獎勵有任何修改或取消，我們可能需要加快、增加或取消任何剩餘的未賺取股票獎勵費用，或記錄額外的既得股票獎勵費用。如果我們授予額外的股票期權或其他基於股票的獎勵，未來基於股票的薪酬支出和未賺取的基於股票的薪酬可能會增加。

 

 
41

目錄

 

近期發佈的會計公告

 

除以下披露外，財務會計準則委員會最近發佈的會計聲明和ASU沒有對本公司產生重大或潛在意義的任何變化。

 

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12號文件，“簡化所得税會計處理”。除其他規定外，本指導意見消除了現有指導意見中的某些例外情況，這些指導意見涉及期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債。本指引還要求一家實體在第一個過渡期(包括新法規頒佈之日)反映制定的税法或税率變化對其有效所得税税率的影響，使確認制定的税法變化對實際所得税税率的影響的時間與確認對遞延所得税資產和負債的影響的時間保持一致。在現有的指導下，實體確認制定的税法變更對包括税法生效日期在內的期間的有效所得税率的影響。ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。採用ASU 2019-12沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

 

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

(a) 披露控制和程序

 

我們的首席執行官和首席財務官在我們管理層其他成員的協助下，評估了截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在1934年證券交易法(“交易法”)下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義。基於上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效。

 

儘管截至2019年12月31日發現的一個重大弱點(我們的董事會缺乏足夠的獨立董事來維持符合適當公司治理標準的審計和其他委員會)截至2020年12月31日已經得到彌補，但管理層已經確定，截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制在設計和有效性方面仍然存在重大弱點。內部控制的重大弱點是內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，這對我們根據公認會計原則可靠地啟動、授權、記錄、處理或報告外部財務數據的能力產生了不利影響，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報超過無關緊要的情況很有可能無法防止或檢測到。在評估財務報告內部控制有效性的過程中，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。具體地説，我們缺乏足夠數量的員工來適當地劃分職責，並在導致幷包括編制綜合財務報表的過程中提供充分的監督。

 

該公司預計，在2021年12月31日之前，它將能夠招聘到足夠數量的員工，以彌補上一段中確定的重大弱點。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

 
42

目錄

 

第二部分：其他信息

 

項目1--法律訴訟

 

截至本季度報告日期，沒有任何重大法律或政府訴訟待決，涉及我們公司或我們所屬物業的法律或政府訴訟，據我們所知，沒有任何重大訴訟涉及我們的任何董事、高管或關聯公司，或對我們不利或有重大利益的重大訴訟。

 

第1A項。-風險因素

 

可能導致或促成我們未來財務和經營業績差異的因素包括在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第1A項所述的風險因素中討論的那些因素。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為並不重大的其他風險也可能對公司產生不利影響。如果任何風險實際發生，我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況都可能受到影響。

 

項目2--未登記的股權證券銷售和收益使用

 

轉換優先股後發行的股份

 

2021年7月2日，該公司通過轉換其D系列優先股376,275股，發行了1,293,430股普通股。

 

2021年7月2日，該公司在轉換其E系列優先股645,845股後，發行了3,229,225股普通股。

 

2021年7月2日，該公司通過轉換其F系列優先股的46,847股，發行了234,237股普通股。

 

普通股認股權證轉換後發行的股份

 

2021年7月2日，公司在轉換522,108股D系列認股權證後發行了522,108股普通股。

 

轉換可轉換票據後發行的股份

 

2021年7月2日，該公司通過轉換已發行的5588359美元的可轉換債券、截至2021年7月2日的應計利息115,593美元和2020年5月/9月發行的可轉換債券的罰款金額253,767美元，發行了1,489,437股普通股。

 

為企業收購而發行的股票

 

2021年9月，根據偵察到的收購，我們分別發行了15,591股普通股。2021年7月，根據對帕魯特的收購，我們總共發行了275,546股普通股。2021年8月，根據對Novo Group的收購，我們總共發行了508,711股普通股。2021年9月，根據對Upsider的收購，我們總共發行了321,390股普通股。

 

為服務而發行的股份

 

2021年8月，我們向一家供應商發放了25,000個RSU，以獲得價值101,250美元的服務。

  

上述證券是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條規定的豁免發行的。根據第4(A)(2)條，這些證券有資格獲得豁免，因為我們發行的證券不涉及公開發行。由於涉及交易的人數、發行方式及發行證券的數目不多，有關發售並非第4(A)(2)段所界定的“公開發售”。我們沒有進行向大量投資者出售大量證券的發行。此外，投資者具有第4(A)(2)條所要求的必要投資意向，因為他們同意並收到標明該等證券根據該法第144條受到限制的圖例的證券。這一限制確保了這些證券不會立即重新分配到市場上，因此不會成為“公開發行”的一部分。基於對上述因素的分析，我們已經滿足了證券法第4(A)(2)條對這些交易的豁免資格。

 

第3項-高級證券違約

 

沒有。

 

項目4--礦山安全披露

 

不適用。

 

第5項--其他信息

 

沒有。

 

 
43

目錄

 

項目6--展品

 

以下證據作為本季度報告的一部分歸檔：

 

 

 

 

 

通過引用併入本文

 

已歸檔或

陳設

證物編號：

 

展品説明

 

表格

 

日期

 

數

 

特此聲明

4.1

 

Recruiter.com Group，Inc.和Philadelphia Stock Transfer，Inc.之間簽訂的認股權證代理協議，日期為2021年7月2日

 

8-K

 

7/6/21

 

4.3

 

 

4.2

 

2021年7月7日發行給Parrut，Inc.的本票。

 

8-K

 

7/12/21

 

4.1

 

 

4.3

 

2021年8月27日發行給Novo Group，Inc.的期票。

 

8-K

 

9/2/21

 

4.1

 

 

10.1 #

 

截至2021年7月7日，Recruiter.com Group，Inc.和Parrut，Inc.以及其中提到的個人之間的資產購買協議。

 

8-K

 

7/12/21

 

10.1

 

 

10.2

 

註冊權協議，日期為2021年7月7日，由Recruiter.com Group，Inc.和Parrut，Inc.簽署。

 

8-K

 

7/12/21

 

10.2

 

 

10.3 #

 

資產購買協議，日期為2021年8月27日，由Recruiter.com Group，Inc.、Novo Group，Inc.和其中點名的個人簽署。

 

8-K

 

9/2/21

 

10.1

 

 

10.4

 

註冊權協議，日期為2021年8月27日，由Recruiter.com、Novo Group，Inc.和其中提到的個人簽署。

 

8-K

 

9/2/21

 

10.1

 

 

31.1

 

首席行政主任證書(302)

 

 

 

 

 

 

 

X

31.2

 

首席財務官證書(302)

 

 

 

 

 

 

 

X

32.1

 

首席執行官和首席財務官證書(906)

 

 

 

 

 

 

 

X*

101.INS

 

XBRL實例文檔

 

 

 

 

 

 

 

X

101.SCH

 

XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

 

 

 

 

X

101.CAL

 

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

X

101.DEF

 

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

 

 

 

 

X

101.LAB

 

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

 

 

 

 

X

101.PRE

 

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

 

 

 

 

X

 

#根據S-K規例第601(A)(5)項，某些附表及證物已略去。應證券交易委員會或其工作人員的要求，公司將向其提供遺漏的時間表和證物的補充副本。

 

*根據S-K規則第601項，本展品是提供的，而不是存檔的，不應被視為通過引用併入任何存檔中。

 

 
44

目錄

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

 

日期：2021年11月15日

Recruiter.com集團，Inc.

 

 

 

 

 

由以下人員提供：

/s/Evan Sohn

 

 

 

孫中山(Evan Sohn)

 

 

 

首席執行官(首席行政官)

 

 

 

 

 

 

由以下人員提供：

/s/朱迪·克蘭德爾

 

 

 

朱迪·克蘭德爾

 

 

 

首席財務官(首席財務官)

 

 

 
45