美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
在截至本季度末的季度內
或
在從日本向日本過渡的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，這一過渡期將由美國向日本過渡。
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(州或其他司法管轄區 |
(委託文件編號) |
(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
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( |
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(註冊人電話號碼，包括區號) |
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不適用 |
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(前姓名或前地址，如自上次報告後更改) |
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易代碼 |
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上的每個交易所的名稱 |
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勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
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加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年11月15日，
脱碳加收購公司III
表格10-Q季度報告
目錄
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頁碼 |
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第一部分-財務信息 |
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第1項。 |
財務報表 |
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截至2021年9月30日的未經審計資產負債表 |
2 |
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截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月29日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的營業報表 |
3 |
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截至2021年9月30日的三個月和2021年1月29日(成立)至2021年9月30日期間股東赤字變動未經審計的報表 |
4 |
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2021年1月29日(開始)至2021年9月30日期間未經審計的現金流量表 |
5 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
20 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
25 |
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第四項。 |
管制和程序 |
25 |
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第二部分-其他資料 |
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第1項。 |
法律程序 |
27 |
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第1A項。 |
風險因素 |
27 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
27 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
27 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
27 |
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第五項。 |
其他信息 |
27 |
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第6項 |
展品。 |
28 |
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簽名 |
29 |
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i
第一部分-財務信息
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第1項。 |
財務報表 |
脱碳加收購公司III
截至2021年9月30日的未經審計資產負債表
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九月 30, 2021 |
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資產： |
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流動資產： |
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現金 |
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短期預付保險 |
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流動資產總額 |
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信託賬户持有的現金等價物 |
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長期預付保險 |
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總資產 |
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負債與股東赤字 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應繳特許經營税 |
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流動負債總額 |
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認股權證負債 |
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應付遞延承銷費 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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有可能贖回的A類普通股， 該公司股價為每股美元。 |
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股東虧損 |
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優先股，$ |
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A類普通股，$ 已發行和未償還的債券(不包括 |
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B類普通股，$ 股已發行和已發行股票 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東虧損總額 |
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總負債和股東赤字 |
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$ |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
2
脱碳加收購公司III
截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月29日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的經營報表
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三個月 結束 9月30日， 2021 |
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在這段期間內 從一月份開始 29, 2021 (開始)至 9月30日， 2021 |
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運營費用： |
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一般和行政費用 |
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特許經營税費 |
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運營虧損 |
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其他收入(費用)： |
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信託賬户持有的現金等價物賺取的利息 |
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分配給認股權證負債的要約成本 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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淨收益(虧損) |
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A類可贖回普通股、基本普通股和A類可贖回普通股加權平均數 水稀釋了。 |
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每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類可贖回 *普通股 |
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不可贖回B類流通股加權平均 包括普通股、基本普通股和稀釋普通股 |
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每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類非 購買可贖回普通股 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
3
DECARBONIZATION PLUS收購公司(三)
未經審計的股東虧損變動表
截至2021年9月30日的三個月和2021年1月29日(開始)至2021年9月30日
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甲類 普普通通 庫存 |
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B類常見 庫存 |
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其他內容 實繳 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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截至1月29日的餘額， 2021年6月(啟動) |
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B類普通股 頒發給贊助商的證書 |
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A類的吸積 將普通股增加到 **贖回。 |
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淨損失 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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沒收方正股份 |
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淨損失 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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淨收入 |
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截至9月30日的餘額， 2021 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
4
DECARBONIZATION PLUS收購公司(三)
未經審計的現金流量表
自2021年1月29日(成立)至2021年9月30日
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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分配給認股權證負債的要約成本 |
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信託賬户持有的現金所賺取的利息 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應付帳款 |
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應繳特許經營税 |
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預付保險 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動的現金流： |
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信託賬户中現金的投資 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額 |
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出售私募認股權證所得款項 |
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向保薦人出售B類普通股所得款項 |
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支付要約費用 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨變動 |
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期初現金 |
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期末現金 |
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補充披露非現金融資活動： |
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延期承保補償 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
5
脱碳加收購公司III
財務報表附註
注1-組織和業務運作説明
組織和常規
脱碳加收購公司III(“公司“)在特拉華州註冊成立於
於2021年9月30日，本公司尚未開始任何業務。2021年1月29日(成立)至2021年9月30日期間的所有活動與本公司的組建和首次公開募股(“首次公開發行(IPO)“)，以及識別和評估 初始業務合併的預期收購目標以及持續的行政和合規事項。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
首次公開發行(IPO)的註冊聲明於2021年3月23日宣佈生效。2021年3月26日，本公司完成首次公開發行
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
在2021年3月26日首次公開募股(IPO)結束後，
本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，除提取利息繳税(如有)外，信託户口內持有的任何資金在以下兩者中以較早者為準將不會發放：(I)完成首次業務合併；(Ii)贖回首次公開發售中出售的任何已與股東投票有關而適當投標的公開股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以修改其贖回義務的實質或時間；(Ii)贖回在首次公開發售中出售的任何公開股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以修改其贖回義務的實質或時間
6
脱碳加收購公司III
財務報表附註
(在符合法律規定的情況下)。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。
初始業務組合
公司管理層在首次公開募股的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的酌處權，儘管首次公開募股的幾乎所有淨收益一般都打算用於完成首次公開募股的業務合併。初始業務合併必須與一家或多家目標企業一起進行，這些目標企業的總公平市場價值至少為
本公司在簽署初始業務合併的最終協議後，將(I)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准初始業務合併，股東可在會上尋求贖回其股票，無論他們是否投票贊成或反對初始業務合併，現金相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息但減少應繳税金，(I)在初始業務合併完成前兩個工作日，股東可尋求贖回其股票，無論他們是投票贊成還是反對初始業務合併，現金相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息，但應繳税款較少，或(Ii)讓股東有機會以收購要約的方式向本公司出售其公開股份(從而避免股東投票的需要)，現金金額相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括利息但減去應支付的税款。(Ii)為股東提供機會，以投標要約的方式向本公司出售其公開股票(從而避免股東投票)，現金金額相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括利息但減去應付税款。關於公司是否將尋求股東批准最初的業務合併或是否允許股東在收購要約中出售其公開發行的股票的決定將完全由公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求公司尋求股東的批准，除非法律或納斯達克資本市場規則要求投票。如果公司尋求股東的批准，它將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下才能完成其初始業務合併。然而，在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$
如果公司舉行股東投票或對與初始業務合併相關的股票提出收購要約，公眾股東將有權贖回其股票，現金金額相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息但減去應繳税款。因此，根據財務會計準則委員會(FASB)的規定，此類A類普通股將按贖回金額入賬，並在首次公開募股(IPO)完成後歸類為臨時股權。FASB“)會計準則編纂(”ASC)480，“區分負債和權益。”
根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書，如本公司未能於首次公開發售結束後24個月內完成首次業務合併，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但其後不超過十個工作日)贖回公眾股份，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括所賺取的利息及先前並未發放的利息，以支付本公司的
7
脱碳加收購公司III
財務報表附註
如果本公司未能在首次公開招股結束後24個月內完成首次業務合併，公司的獨立董事被提名人將無權從信託賬户獲得與其持有的任何方正股份(定義見下文)有關的清算分派的權利。然而，如果保薦人或本公司任何董事、高級職員或關聯公司在首次公開募股(IPO)中或之後獲得A類普通股，且本公司未能在規定的時間內完成首次業務合併，則保薦人或任何董事、高級管理人員或關聯公司將有權從信託賬户中清算與該等股份有關的分配。
如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，公司股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。公司股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但公司將向其股東提供機會，在最初的業務合併完成後，在符合本文所述限制的情況下，以相當於其按比例存入信託賬户的總金額的現金贖回其公開發行的股票。
持續經營的企業
截至2021年9月30日，該公司的現金餘額為$
如果本公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於實際所需金額，則本公司在進行初始業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營其業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資以完成初始業務合併，或因為完成初始業務合併後有義務贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，本公司可能會發行額外的證券或產生與該初始業務合併相關的債務。
自這些財務報表發佈之日起，該公司沒有足夠的流動資金來履行其下一年的預期義務。關於本公司根據ASU 2014-15對持續經營考量的評估，管理層已確定本公司可從保薦人那裏獲得資金(如附註5所述)，保薦人有財務能力提供該等資金，足以滿足本公司的營運資金需求，直至業務合併完成之日較早者，以及自該等財務報表發佈之日起一年。
這些財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
附註2-修訂以前發佈的財務報表
在編制公司截至2021年9月30日的財務報表方面，管理層決定應該修改以前報告的財務報表。該公司在公司首次公開募股結束和承銷商的超額配售選擇權到期時認定，它對其可能需要贖回的A類普通股進行了不當估值。該公司此前將可能贖回的A類普通股確定為相當於美元的贖回價值
8
脱碳加收購公司III
財務報表附註
可能贖回的普通股，導致可能贖回的A類普通股等於其贖回價值。因此，管理層注意到與臨時股本和永久股本有關的重新分類調整。這導致對A類普通股的初始賬面價值進行了調整，但可能需要贖回，抵銷記錄為額外實繳資本(在可用範圍內)、累計赤字和A類普通股。
關於需要贖回的A類普通股的列報方式的變化，該公司還修改了每股收益計算，將淨收益(虧損)平均分配給A類和B類普通股。本報告將最初的業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類普通股將按比例分享公司的收入(虧損)。
該公司的總資產、負債或經營業績沒有變化。
此次修訂對公司財務報表的影響如下表所示：
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截至2021年3月31日的資產負債表(未經審計) |
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正如之前報道的那樣 |
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調整，調整 |
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經修訂的 |
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可能贖回的A類普通股 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益合計(虧損) |
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$ |
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附註3-主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的(“公認會計原則“)，並根據證券交易委員會的規章制度。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整(由正常應計項目組成)都已包括在內。截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月29日(成立)至2021年9月30日期間的經營業績不一定代表2021年1月29日(成立)至2021年12月31日或未來任何時期的預期結果。
新興成長型公司
本公司是經JOBS法案修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不必遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少公司定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有非成長型上市公司的要求--這些要求包括但不限於：不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求；減少公司定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務；以及免除持有非成長型公司的要求。
就業法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據1934年證券交易法註冊的證券類別的公司)才被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《交易所法案》“))必須遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守
9
脱碳加收購公司III
財務報表附註
這些要求適用於非新興成長型公司，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是：適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括應沒收的普通股，在稀釋程度上，再加上使用庫存股方法計算的用於結算權證的普通股增量數量。於2021年9月30日，本公司並無任何稀釋性證券及其他合約可根據庫存股方法行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股普通股的攤薄收益(虧損)與當期每股普通股的基本虧損相同。
公司有兩類股票，分別為A類普通股和方正股票。只要企業合併完成，收益和虧損就會在這兩類股票之間按比例分攤。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股票相關的增值不包括在每股收益中。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司(Federal Depository Insurance Corporation)#美元的承保限額。
認股權證負債
該公司根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將認股權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。
對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。該公司利用蒙特卡洛模擬模型對首次公開發行(IPO)當日的公共認股權證(定義見下文)負債以及隨後每個報告期在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市的未經調整的報價進行估值，並利用布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型對每個報告期內分類為3級的私募認股權證負債進行估值，公允價值變動在運營説明書中確認(見附註8)。
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脱碳加收購公司III
財務報表附註
金融工具的公允價值
本公司採用ASC820，公允價值計量(“ASC 820”)，確立了計量公允價值的框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中，為轉移公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中建立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設，以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據在該情況下可獲得的最佳信息進行開發。
估值層次結構由三個層次組成。估值層次內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。評估層次結構中的級別説明如下：
第1級-未經調整的資產和負債，報價在活躍的市場交易所上市。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-公允價值計量的投入是使用最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格，以及直接或間接的可觀察到的投入來確定的，例如以通常引用的間隔可以觀察到的利率和收益率曲線。
第3級-公允價值計量的投入是不可觀察的投入，如估計、假設和估值技術，當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時，公允價值計量的投入是不可觀察的投入。
有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息，請參閲附註8。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響本財務報表公佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
現金包括原始到期日不到三個月的銀行存款。截至2021年9月30日，公司持有
可能贖回的普通股
根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，公司對其普通股進行會計核算，但可能需要贖回。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年9月30日，
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財務報表附註
下表對截至2021年9月30日資產負債表上反映的可能需要贖回的A類普通股進行對賬：
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毛收入 |
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分配給公募認股權證的收益 |
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A股發行成本 |
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賬面價值對贖回價值的增值 |
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可能贖回的A類普通股 |
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$ |
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報價成本
發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用和通過首次公開發售產生的其他成本。該公司招致的要約費用高達$
本公司符合ASC 825-10的要求。 發行歸類為股權的股權合同的直接應佔發售成本計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。該公司記錄了$
所得税
該公司按照FASB ASC 740“所得税”中的資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債是根據現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。遞延税項資產在計入估值撥備的淨影響後降至最低。
財務會計準則委員會(FASB ASC)740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。有幾個
截至2021年9月30日和2021年1月29日(成立)至2021年9月30日期間，公司的遞延税項資產和所得税準備金被視為最低限度。
近期會計公告
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號文件，“債務-有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合約(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(分主題470-20)和衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)”。
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脱碳加收購公司III
財務報表附註
通過ASU 2020-06在……上面
本公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則更新(如果目前採用)會對附帶的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注4-公開發售
根據首次公開發行(IPO)，該公司出售了
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年2月4日，本公司發佈了
於二零二一年三月二十三日，本公司與保薦人及本公司獨立董事訂立若干證券協議，據此，本公司發行合共
除有限的例外情況外，本公司的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況(以較早者為準)：(A)初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併完成後，(X)如果公司A類普通股的最後售價等於或超過$
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脱碳加收購公司III
財務報表附註
私募認股權證
在首次公開招股結束的同時，保薦人和本公司的獨立董事以及本公司行政總裁的一家關聯公司購買了
每份私募認股權證均可行使購買
保薦人及本公司獨立董事已同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證，直至
註冊權
根據2021年3月23日簽署的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證和可能在轉換營運資金貸款(定義如下)時發行的認股權證的持有人將有權根據2021年3月23日簽署的登記權協議獲得登記權(就方正股份而言，只有在將該等股份轉換為A類普通股後才有權)。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
關聯方貸款
2021年2月4日，本公司與保薦人簽訂貸款協議，保薦人同意向本公司提供總額為#美元的貸款。
在截至2021年6月30日的期間內，公司向贊助商支付了$
行政支持協議
2021年3月23日，該公司同意向贊助商的一家關聯公司支付總計$
營運資金貸款
此外，為了支付與初始業務合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款“)。如果公司完成最初的業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果初始業務
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脱碳加收購公司III
財務報表附註
如果合併未結束，本公司可使用信託賬户外持有的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户內持有的收益不會用於償還營運資金貸款。如果贊助商提供任何營運資金貸款，最高可達$
2021年10月14日，公司發行了本金為#美元的無擔保本票。
附註6--承付款和或有事項
承銷協議
該公司向承銷商授予了一項
承銷商有權獲得#美元的遞延費用。
企業合併協議
於2021年6月15日，本公司訂立業務合併協議及重組計劃(以下簡稱“重組計劃”)企業合併協議)與DCRC Merge Sub Inc.合作，DCRC Merge Sub Inc.是特拉華州的一家公司，也是本公司的全資子公司(合併子“)和Solid Power，Inc.，一家科羅拉多州的公司(”固態電源)，據此合併子公司將與Solid Power合併並併入Solid Power(合併連同與之相關的其他交易，建議的交易“)，Solid Power作為本公司的全資附屬公司繼續存在。雙方預期擬議交易將於2021年第四季度完成，條件包括(其中包括)本公司股東對擬議交易的批准、企業合併協議中所述條件的滿足以及其他慣例成交條件。有關業務合併的更多信息，請參閲2021年6月15日提交給證券交易委員會的8-K表格和2021年8月10日提交給證券交易委員會的S-4表格登記聲明及其修正案。關於擬議的業務合併，該公司將支付大約$
風險和不確定性
該公司繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。這些財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
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脱碳加收購公司III
財務報表附註
附註7-股東赤字
普通股
公司的授權普通股包括最多
贊助商同意最多可沒收
優先股
本公司獲授權發行
認股權證
每份完整的認股權證(公開認股權證、私募認股權證及營運資金認股權證，統稱為認股權證“)使其持有人有權以#美元的價格購買我們A類普通股中的一股
每份認股權證的行使價為$
認股權證將於下列較後日期開始行使：
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在任何情況下，只要我們根據證券法有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份，並有與該等股份相關的最新招股説明書，且該等股份是根據證券或藍天法律登記、合格或豁免登記的。
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脱碳加收購公司III
財務報表附註
持有人的居住地(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使認股權證)。
本公司並未登記認股權證行使時可發行的A類普通股股份。然而，本公司已同意，在首次業務合併完成後，本公司將在切實可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於十五(15)個營業日，盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份根據證券法可根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記聲明。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果公司的A類普通股在行使未在全國證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”定義，本公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司選擇這樣做，則不需要這樣做，公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定要求權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果公司選擇這樣做，公司可以選擇要求權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，在無現金的基礎上行使認股權證，如果公司選擇這樣做，則不需要這樣做但在沒有豁免的情況下，該公司將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。
搜查證將於紐約市時間下午5點到期，
一旦認股權證可以行使，公司可以將尚未發行的認股權證贖回為現金(這裏關於私募認股權證的描述除外)：
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全部而非部分； |
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售價為$ |
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在最低限度上 |
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如果且僅當我們A類普通股的最後售價等於或超過$ |
公司不會贖回認股權證以換取現金，除非證券法規定的有關行使認股權證後可發行的A類普通股的登記聲明有效，並且在30天的贖回期內有與A類普通股有關的最新招股説明書。如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。
除下文所述外，任何私人配售認股權證只要由私人配售認股權證的初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證。
一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未贖回的認股權證(以下關於私募認股權證的描述除外)：
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全部而非部分； |
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售價為$ |
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在最低限度上 |
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財務報表附註
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如果且僅當公司A類普通股的最後售價等於或超過$ |
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如果公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前一個交易日公司A類普通股的最後售價低於$ |
本公司A類普通股的“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日後的10個交易日內，本公司A類普通股最後報告的平均銷售價格。
贖回時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在贖回時，持有人將有權獲得股票的零頭權益，公司將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。
截至2021年9月30日，有
認股權證負債最初於首次公開發售結束時按公允價值計量，其後於每個報告期重新計量。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行所得款項的一部分。公司確認與認股權證負債公允價值變動相關的收益(虧損)#美元。
附註8-公允價值計量
截至2021年9月30日，信託賬户中持有的資產包括#美元。
下表列出了公司在2021年9月30日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級：
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描述 |
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金額為 公允價值 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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2021年9月30日 |
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資產： |
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信託賬户持有的有價證券- *美國國庫券貨幣市場基金 |
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負債： |
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認股權證法律責任-公開認股權證 |
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認股權證責任-私募認股權證 |
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$ |
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$ |
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該公司利用蒙特卡洛模擬模型對首次公開發行(IPO)之日的認股權證債務進行估值，然後對隨後每個報告期在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市的未經調整的報價進行估值。該公司利用布萊克-斯科爾斯模型對每個報告期歸類為3級的私募認股權證負債進行估值，公允價值的變化在營業報表中確認。認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。二項式期權定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、
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脱碳加收購公司III
財務報表附註
無風險利率和股息收益率。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
蒙特卡洛模擬模型和布萊克-斯科爾斯模型分別用於評估首次公開發行(IPO)之日的公開認股權證和衡量屬於公允價值等級第3級的私募認股權證負債的不可觀察的重大投入如下：
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自.起 9月30日， 2021 |
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股票價格 |
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執行價 |
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期限(以年為單位) |
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波動率 |
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無風險利率 |
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% |
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股息率 |
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% |
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認股權證的公允價值 |
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下表彙總了3級認股權證負債的公允價值變化：
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3級 私 安放 |
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截至2021年1月29日的期初餘額(開始) |
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$ |
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2021年3月26日的首次測量 |
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將公開認股權證轉移到1級 |
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( |
) |
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價值投入或其他假設的變化 |
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截至2021年9月30日的公允價值 |
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$ |
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本公司將公募認股權證由第三級轉至第一級，金額為$。
注9-後續事件
自財務報表發佈之日起，管理層已對後續事件的影響進行了評估。除以下事項外，所有需要披露的後續事項均包括在這些財務報表中：
2021年10月12日，“企業合併協議”當事人簽訂了“企業合併協議第一修正案”(以下簡稱“第一修正案”)。BCA修正案“)。BCA修正案修訂了公司建議的第二次修訂和重述的公司註冊證書(“擬議的第二個A&R憲章“)，以在建議的交易完成後生效，澄清在提交建議的第二份A&R章程生效後，本公司在緊接提交建議的第二份A&R章程之前發行併發行或作為庫存股持有的A類普通股和B類普通股將自動重新分類為合併後公司的普通股，並應成為合併後公司的一股普通股，而無需任何股東採取進一步行動。
於2021年10月25日，保薦人及若干本公司獨立董事將合共
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第二項。管理學的探討與分析財務狀況和經營業績
“DCRC”、“我們”、“我們”或“我們”指的是脱碳增強型收購公司III。以下對DCRC財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本報告第1項所載未經審計的財務報表及其附註閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資，以及相關事項，以及本10-Q表格中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“初始業務合併”)。我們的保薦人是特拉華州有限責任公司(“保薦人”)、特拉華州有限責任公司Riverstone Investment Group LLC(特拉華州有限責任公司)及其附屬公司(“Riverstone”)的DeCarbonization Plus收購保薦人III LLC。雖然我們可能會在任何業務或行業尋求收購機會，但我們打算利用Riverstone平臺在可能在多個行業中的一個行業提供誘人的風險調整後回報的行業中識別、收購和運營業務，這些行業可能會推動全球脱碳目標。這包括能源和農業、工業、交通以及商業和住宅部門。
本公司首次公開招股的註冊聲明於2021年3月23日(以下簡稱“公開招股”)宣佈生效。於2021年3月23日，吾等以每單位10.00美元完成公開發售35,000,000個單位(“單位”)，產生毛收入3.5億美元，產生約2000萬美元的交易成本，包括700萬美元的承銷費、1230萬美元的遞延承銷費及約679,000美元的其他發售成本。承銷商被授予從與公開發售有關的最終招股説明書之日起四十五(45)天的選擇權，以每單位10.00美元減去承銷折扣和佣金的價格額外購買最多5250,000個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。2021年5月7日，承銷商超額配售選擇權到期未行使。
在完成公開發售的同時，吾等完成向我們的保薦人及獨立董事出售6,666,667份私募認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.50美元，所得毛利為1,000萬美元(“私募”)。
大約3.5億美元(每單位10.00美元)的公開發行淨收益和部分私募收益被存入大陸股票轉讓和信託公司位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，僅投資於“投資公司法”第2(A)(16)節規定的美國“政府證券”，到期日為185(185)天數或更短時間，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府直接國債
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義務，由以下決定我們，直至：(I)完成我們最初的業務合併和(Ii)根據我們修訂和重述的公司註冊證書所允許的其他方式分配信託賬户，兩者中以較早者為準。
如果我們無法在公開募股結束後二十四(24)個月內或2023年3月26日內完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過十(10)個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前沒有發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税)(減去最多100,000美元的用於支付解散費用的利息和應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是得到我們其餘股東和我們董事會的批准在每種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
建議的業務合併
企業合併協議
2021年6月15日，DCRC、DCRC的全資子公司、特拉華州公司DCRC Merge Sub Inc.(“合併子公司”)和科羅拉多州的Solid Power，Inc.(“公司”)簽訂了業務合併協議和重組計劃(“業務合併協議”)。以及由此設想的交易，即“企業合併”)，據此合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”，連同與此相關的其他交易，“建議交易”)，本公司將作為DCRC的全資附屬公司在合併後繼續存在。我們預計業務合併將於2021年第四季度完成，條件包括(其中包括)我們股東對業務合併的批准、業務合併協議中所述條件的滿足以及其他慣常的成交條件。
註冊權協議
就業務合併的結束(“結束”)而言，日期為2021年3月23日的若干登記權協議(“IPO登記權協議”)將予修訂及重述，而DCRC、在合併前持有DCRC證券的若干人士及實體(“初始持有人”)及根據合併而獲得DCRC A類普通股的若干人士及實體(“新持有人”及“登記權利持有人”)將訂立該修訂及重述的IPO登記權協議(“新持有人”及“登記權利持有人”)。根據登記權協議，DCRC將同意，在交易結束後三十(30)天內，DCRC將(由DCRC自行承擔費用)向證券交易委員會提交一份登記聲明(“轉售登記聲明”)，登記轉售由註冊權持有人持有或可向登記權利持有人發行的若干證券(“轉售登記聲明”)，DCRC將盡其合理最大努力在轉售登記聲明提交後在合理可行的情況下儘快宣佈其生效。在某些情況下，REG權利持有人可以要求公司協助承銷發行和大宗交易，REG權利持有人將有權獲得某些搭便式註冊權。
股東支持協議
關於企業合併協議的簽署，2021年6月15日，DCRC與本公司的某些股東簽訂了一份股東支持協議(“股東支持協議”)，根據該協議，除其他事項外，這些股東同意投票表決其持有的所有公司普通股和公司優先股，贊成批准和採納擬議的交易，包括同意在DCRC於2021年8月10日提交的S-4表格登記聲明生效後五(5)個工作日內簽署書面同意。此外，除若干慣常例外情況外，該等股東已同意(其中包括)不會(A)於成交前(A)轉讓其持有的任何公司普通股及公司優先股股份(或就此訂立任何安排)，或(B)訂立任何與股東支持協議不符的投票安排。
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這些股東和某些其他股東也同意不轉讓他們在DCRC的任何股份。 A類c守護神s在合併中收到的托克，或在行使a皮膚化公司wArrants，e互換公司o選擇或e互換公司r受限的s在(I)交易結束後六(6)個月和(Ii)保薦人的DCRC A級禁售期終止、期滿或豁免的較短期限內c守護神s托克，但有某些慣例例外。此類轉讓限制將在DCRC將通過的與成交相關的章程中規定，該章程將適用於公司所有因合併而獲得DCRC證券的投資者；然而，本公司在股東支持協議中同意，任何關於DCRC A類股票的禁售期的放棄或終止都將適用於DCRC的A類股票的所有投資者；然而，本公司在股東支持協議中同意，任何關於DCRC A類股票的禁售期的放棄或終止，都將適用於DCRC的A類股票。c守護神s由寶馬控股公司、福特汽車公司、Volta Energy Storage Fund I，LP、Volta SPV SPW，LLC、Volta SPW Co-Investment，LP或其各自的任何關聯公司(“承保集團”)持有的托克應被視為按比例放棄或終止關於DCRC A類的禁售期c守護神s承保集團其他成員擁有的托克。
贊助商信函
就簽署業務合併協議而言，於2021年6月15日，華潤華潤保薦人及若干董事與本公司及華潤華潤訂立函件協議(“保薦人函件”)，據此，保薦人該等董事同意(I)放棄華潤華潤經修訂及重述之公司註冊證書所載有關華潤華潤B類普通股股份的反攤薄權利，每股面值0.0001美元。 (Ii)遵守發起人、發起人及發起人與發起人及發起人董事及高級職員之間於2021年3月23日訂立的函件協議中的禁售條款，及(Iii)投票表決其持有的全部發改委A類普通股及創辦人股份，贊成採納及批准業務合併協議及業務合併。
認購協議
就執行業務合併協議而言，於2021年6月15日，華潤及本公司分別與多名投資者(統稱“簽署認購人”)訂立認購協議(統稱“簽署認購協議”)，據此，簽署認購人同意購買，而華潤華潤同意向簽署認購人出售合共16,500,000股DCRC A類普通股(“簽署管股”)，收購價為每股10.00美元，總收購價為16,600美元。
於2021年10月27日，DCRC與本公司與SK創新有限公司(“額外認購人”及連同簽署認購人一起為“認購人”)訂立認購協議(“額外認購協議”及連同簽署認購協議的“認購協議”)，據此，額外認購人同意購買，而DCRC同意向額外認購人出售300萬股DCRC A類普通股(“額外管道股”及連同簽署管道股的“管道股”)。以每股10.00美元的收購價及30,000,000美元的總收購價，以私人配售方式(“額外配售”及連同簽署配售的“配售”)認購合共195,000,000美元的配售配售股份，令配售認購總額達195,000,000美元。
根據認購協議完成管道股份的出售，除其他慣常完成條件外，還取決於同時完成建議交易。這條管道的目的是籌集額外資本，供合併後的公司在關閉後使用。
根據認購協議，DCRC同意，在交易結束後三十(30)個歷日內，DCRC將向證券交易委員會提交一份登記管道股份轉售的登記聲明(“管道轉售登記聲明”)(“管道轉售登記聲明”)(費用由DCRC自理)，DCRC將盡其商業上合理的努力，使管道轉售登記聲明在提交後在實際可行的情況下儘快生效。
根據證券法第4(A)(2)條規定的免註冊規定，可能與認購協議相關發行的DCRC證券的發行尚未根據證券法註冊。
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經營成果
我們在2021年1月29日(成立)至2021年9月30日期間唯一的活動與我們的組建和公開募股有關，以及為潛在業務合併確定目標公司而產生的盡職調查成本。我們預計作為一家上市公司會產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及追求我們收購計劃的成本。
截至前三(3)個月九月2021年3月30日，我們的淨收入約為580萬美元，其中包括約290萬美元的一般和行政費用，包括為追求我們的收購計劃而產生的盡職調查成本、50411美元的特許經營税和870萬美元的權證負債公允價值變化。
自2021年1月29日(開始)至九月2021年3月30日，我們淨虧損約1840萬美元，其中包括約490萬美元的一般和行政費用，包括在執行我們的收購計劃時發生的盡職調查成本，133,699美元的特許經營税，100萬美元分配給認股權證負債的發售成本，以及由於認股權證負債公允價值變化而產生的1240萬美元。
流動性與資本資源
我們從保薦人那裏獲得25,000美元的出資，以換取向我們的保薦人發行方正股票，並從我們的保薦人那裏獲得一筆貸款，從而滿足了我們在公開發行之前的流動資金需求。合共300,000美元，用以支付組織開支及根據承付票(“票據”)進行公開發售的相關開支。在公開發售完成後，我們的流動資金需求已通過信託賬户以外的私人配售淨收益約110萬美元得到滿足。
此外，在短期和長期內，與在最初的業務合併中，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。自.起九月2021年3月30日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。2021年10月14日，DCRC向保薦人發行了本金為1,500,000美元的無擔保本票，以滿足營運資金要求。DCRC沒有使用這張期票。在初始業務合併完成後，保薦人有權但沒有義務將全部或部分未償還本票本金餘額轉換為購買相當於如此轉換的本票本金金額除以1.50美元的普通股(“營運資金認股權證”)的該數量的認股權證。營運資金認股權證的條款將與私募認股權證的條款相同。本票受到慣例違約事件的影響，違約事件的發生會自動觸發本票的未付本金餘額以及與立即到期和應付的本票有關的所有其他應付款項。
註冊權
方正股份、私人配售認股權證及營運資金認股權證(如有)的持有人，以及於私人配售認股權證及營運資金認股權證行使及轉換時可發行的任何A類普通股股份的持有人，將根據登記權協議享有登記權。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權在公開發售結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計700萬美元。
此外，每單位0.35美元，或總計約1230萬美元，將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。僅在我們完成初始業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
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行政服務協議
從我們的證券首次在納斯達克資本市場上市之日起，一直持續到我們完成初始業務合併或清算的較早時間，我們已同意向保薦人的一家附屬公司支付總計10美元。每月用於辦公空間、水電費、祕書支助和行政服務的費用為1000美元。我們在2021年1月29日(成立)至2021年9月30日期間總共記錄了61,935美元，這是與隨附的運營説明書中的相關協議相關的一般和行政費用。
我們總共記錄了大約30,000美元的關聯方費用，這些費用在九月 30, 2021.
關鍵會計政策
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
認股權證負債
我們根據會計準則編纂(“ASC”)815-40對與我們的公開發行相關的認股權證進行核算。衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同(“ASC 815”)，根據該條款，認股權證不符合股權分類標準，必須作為負債記錄。由於權證符合ASC 815中所設想的衍生工具的定義，因此權證在初始和每個報告日期根據ASC 820以公允價值計量，公允價值計量，公允價值變動在變動期的營業報表中確認。
可能贖回的普通股
根據ASC 480的指導，我們對可能贖回的A類普通股進行核算，區分負債與股權。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件的可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有者的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在DCRC的控制範圍內)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。DCRC的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在DCRC的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。
新冠肺炎的影響
我們的贊助商繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響在平衡日期還不容易確定。
近期會計公告
我們認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會有材料對我們財務報表的影響。
表外安排
截至本季度報告日期，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
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就業法案
2012年4月5日，2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據“就業法案”，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)提供關於我們的系統(Ii)提供非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的有關強制性審計公司輪換的任何要求，或補充提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的更多信息的審計師報告，以及(Iv)披露CEO薪酬與員工薪酬中值之間的比較。(Ii)提供非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或遵守提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的任何要求。這些豁免將在我們完成公開募股後的五(5)年內適用，或者直到我們不再符合“新興成長型公司”的資格為止。
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們是一家規模較小的報告公司，符合《交易法》第12b-2條規則的定義。因此，根據S-K法規第305(E)項，我們不需要提供信息本項目所要求的。
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第四項。 |
管制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被積累並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
根據《交易法》第13(A)-15(E)和15d-15(E)條的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年9月30日我們的信息披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告涵蓋的截至2021年9月30日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。下面討論的重大弱點在截至2021年9月30日的財季得到了補救。
彌補財務報告內部控制的重大缺陷
我們認識到控制環境的重要性，因為它為DCRC定下了總體基調，也是內部控制所有其他組成部分的基礎。因此，我們設計並實施了補救措施，以解決之前發現的重大弱點。(見我們截至2021年3月31日和2021年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告中所載的“第4項.控制和程序-財務報告內部控制的變化”)加強財務報告內部控制。鑑於這一重大弱點，我們加強了我們的程序，以確定並適當應用適用的會計方法。
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我們需要更好地評估和理解適用於我們簡明合併財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們認為，上述行動彌補了財務報告內部控制的實質性弱點，截至2021年6月30日已完成。
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第二部分-其他資料
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第1項。 |
法律程序 |
沒有。
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第1A項。 |
風險因素 |
除了本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們於2021年3月25日提交給SEC的最終招股説明書(“最終招股説明書”)以及我們分別於2021年6月4日提交給SEC的截至2021年3月31日和2021年6月30日提交的Form 10-Q季度報告(“2021年季度報告”)中討論的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。我們的最終招股説明書和2021年季度報告中討論的風險因素沒有實質性變化。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
最近所有未登記的證券銷售都是之前報告的。
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第三項。 |
高級證券違約 |
沒有。
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
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第五項。 |
其他信息 |
沒有。
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第6項 |
EXhibit |
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展品 數 |
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描述 |
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2.1* |
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公司、合併子公司和公司之間的業務合併協議和重組計劃，日期為2021年6月15日(通過引用公司於2021年6月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40284)附件2.1併入)
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3.1 |
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修訂和重新發布的《脱碳加收購公司三期公司註冊證書》(通過引用DRC於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40284)附件3.1併入) |
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3.2 |
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脱碳+收購公司III的章程(通過引用DCRC於2021年2月12日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-253094)附件3.3併入) |
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4.1 |
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單位證書樣本(參照發改委於2021年2月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書(文件編號333-253094)附件4.1) |
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4.2 |
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A類普通股股票樣本(參考2021年2月12日提交給美國證券交易委員會的DCRC S-1表格登記説明書(文件編號333-253094)附件4.2併入) |
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4.3 |
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認股權證樣本(參考德勤於2021年2月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書(文件編號333-253094)附件4.3) |
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4.4 |
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作為權證代理人的脱碳加收購公司III和大陸股票轉讓信託公司之間的權證協議，日期為2021年3月23日(通過引用DRC於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-40284)的附件4.1而併入) |
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10.1 |
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股東支持協議，日期為2021年6月15日，由DCRC、本公司和其中指定的本公司股東簽署(引用DCRC於2021年6月15日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-40284)的附件10.1) |
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10.2 |
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保薦信，日期為2021年6月15日，由發起人、發起人、發起人和本公司的某些董事簽署(引用DCRC於2021年6月15日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-40284)的附件10.2)
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10.3 |
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日期為2021年10月14日的期票，由德勤股份有限公司向贊助商發行(通過引用附件10.1併入德勤股份有限公司於2021年10月14日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-40284)的附件10.1中。 |
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31.1 |
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第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的行政總裁證書 |
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31.2 |
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規則13a-14(A)或規則15d-14(A)規定的首席財務官證明 |
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32.1 |
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規則第13a-14(B)條或規則15d-14(B)條及“美國法典”第18編第1350條所規定的行政總裁證明 |
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32.2 |
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規則13a-14(B)或規則15d-14(B)及“美國法典”第18編第1350條規定的首席財務官證明 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
__________
*根據S-K法規第601(A)(5)項，某些時間表已被省略。任何遺漏的時間表的副本將應要求提供給SEC。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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脱碳加收購公司III |
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日期：2021年11月15日 |
由以下人員提供： |
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/s/埃裏克·安德森 |
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姓名： |
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埃裏克·安德森 |
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標題： |
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首席執行官(首席行政官) |
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