qrhc-10q_20210930.htm
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
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☒ |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
委託文件編號：001-36451
Quest資源控股公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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內華達州 |
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51-0665952 |
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(述明或其他司法管轄權
公司或組織) |
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(税務局僱主
識別號碼) |
普萊諾大道3481號
香港, 德克薩斯州75056
(主要行政辦公室地址及郵政編碼)
(972) 464-0004
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易
符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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普通股 |
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QRHC |
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納斯達克 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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☒ |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒
截至2021年11月1日，有19,020,946註冊人的普通股，面值0.001美元，已發行。
目錄
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頁面 |
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第一部分財務信息 |
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第一項財務報表(未經審計) |
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2 |
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
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17 |
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第三項關於市場風險的定量和定性披露 |
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22 |
|
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|
項目4.控制和程序 |
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22 |
|
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|
第二部分：其他信息 |
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|
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|
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|
第一項：法律訴訟 |
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24 |
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|
項目1A。風險因素 |
|
24 |
|
|
|
|
|
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
|
24 |
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|
|
|
|
第三項高級證券違約 |
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24 |
|
|
|
|
|
第294項礦山安全信息披露 |
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24 |
|
|
|
|
|
項目5.其他信息 |
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24 |
|
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|
項目6.展品 |
|
25 |
|
|
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|
|
簽名 |
|
26 |
1
第一部分財務信息
第一項財務報表(未經審計)
Quest資源控股公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
|
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
資產 |
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
9,100,210 |
|
|
$ |
7,516,260 |
|
|
應收賬款，減去壞賬準備#美元967,729及$935,261分別截至2021年9月30日和2020年12月31日 |
|
|
25,918,812 |
|
|
|
17,420,889 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
1,462,742 |
|
|
|
1,069,238 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
36,481,764 |
|
|
|
26,006,387 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
66,794,747 |
|
|
|
66,310,385 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
|
7,263,330 |
|
|
|
6,528,330 |
|
|
財產和設備、淨值和其他資產 |
|
|
3,363,720 |
|
|
|
3,384,055 |
|
|
總資產 |
|
$ |
113,903,561 |
|
|
$ |
102,229,157 |
|
|
負債和股東權益 |
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計負債 |
|
$ |
22,106,060 |
|
|
$ |
15,246,839 |
|
|
其他流動負債 |
|
|
1,678,370 |
|
|
|
1,392,579 |
|
|
應付票據的當期部分 |
|
|
651,800 |
|
|
|
624,383 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
24,436,230 |
|
|
|
17,263,801 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據淨額 |
|
|
15,877,669 |
|
|
|
14,948,625 |
|
|
其他長期負債，淨額 |
|
|
1,608,535 |
|
|
|
1,973,759 |
|
|
總負債 |
|
|
41,922,434 |
|
|
|
34,186,185 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承諾和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股，$0.001面值，10,000,000授權股份，不是截至2021年9月30日和2020年12月31日已發行或已發行的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股，$0.001面值，200,000,000授權股份，18,802,359和18,413,419截至2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 |
|
|
18,802 |
|
|
|
18,413 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
168,130,553 |
|
|
|
166,424,597 |
|
|
累計赤字 |
|
|
(96,168,228 |
) |
|
|
(98,400,038 |
) |
|
股東權益總額 |
|
|
71,981,127 |
|
|
|
68,042,972 |
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
113,903,561 |
|
|
$ |
102,229,157 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
Quest資源控股公司及其子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
收入 |
|
$ |
37,366,740 |
|
|
$ |
23,701,226 |
|
|
$ |
109,326,814 |
|
|
$ |
71,002,281 |
|
|
收入成本 |
|
|
30,514,034 |
|
|
|
19,144,292 |
|
|
|
89,223,751 |
|
|
|
57,527,714 |
|
|
毛利 |
|
|
6,852,706 |
|
|
|
4,556,934 |
|
|
|
20,103,063 |
|
|
|
13,474,567 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和管理 |
|
|
5,307,635 |
|
|
|
4,290,697 |
|
|
|
14,630,426 |
|
|
|
12,677,873 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
508,456 |
|
|
|
150,170 |
|
|
|
1,324,391 |
|
|
|
818,060 |
|
|
總運營費用 |
|
|
5,816,091 |
|
|
|
4,440,867 |
|
|
|
15,954,817 |
|
|
|
13,495,933 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
1,036,615 |
|
|
|
116,067 |
|
|
|
4,148,246 |
|
|
|
(21,366 |
) |
|
其他收入 |
|
|
— |
|
|
|
149,932 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,408,000 |
|
|
利息支出 |
|
|
(542,848 |
) |
|
|
(72,578 |
) |
|
|
(1,653,987 |
) |
|
|
(244,123 |
) |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
(167,964 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(167,964 |
) |
|
税前收入 |
|
|
493,767 |
|
|
|
25,457 |
|
|
|
2,494,259 |
|
|
|
974,547 |
|
|
所得税費用 |
|
|
108,003 |
|
|
|
92,046 |
|
|
|
262,449 |
|
|
|
63,800 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
385,764 |
|
|
|
(66,589 |
) |
|
|
2,231,810 |
|
|
|
910,747 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
認股權證向下循環特徵的當作股息 |
|
|
— |
|
|
|
(205,014 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(205,014 |
) |
|
適用於普通股股東的淨收益(虧損) |
|
$ |
385,764 |
|
|
$ |
(271,603 |
) |
|
$ |
2,231,810 |
|
|
$ |
705,733 |
|
|
適用於普通股股東的每股淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
0.04 |
|
|
稀釋 |
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
0.11 |
|
|
$ |
0.04 |
|
|
已發行普通股加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
18,984,979 |
|
|
|
17,290,447 |
|
|
|
18,784,722 |
|
|
|
16,055,110 |
|
|
稀釋 |
|
|
21,307,854 |
|
|
|
17,290,447 |
|
|
|
20,704,270 |
|
|
|
16,070,275 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Quest資源控股公司及其子公司
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
普通股 |
|
|
實繳 |
|
|
累計 |
|
|
股東的 |
|
|
|
|
股票 |
|
|
面值 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
權益 |
|
|
平衡，2020年12月31日 |
|
|
18,413,419 |
|
|
$ |
18,413 |
|
|
$ |
166,424,597 |
|
|
$ |
(98,400,038 |
) |
|
$ |
68,042,972 |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
309,610 |
|
|
|
— |
|
|
|
309,610 |
|
|
行使股票期權及認股權證 |
|
|
276,388 |
|
|
|
277 |
|
|
|
253,112 |
|
|
|
— |
|
|
|
253,389 |
|
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,146,740 |
|
|
|
1,146,740 |
|
|
平衡，2021年3月31日 |
|
|
18,689,807 |
|
|
|
18,690 |
|
|
|
166,987,319 |
|
|
|
(97,253,298 |
) |
|
|
69,752,711 |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
506,391 |
|
|
|
— |
|
|
|
506,391 |
|
|
遞延股票單位的釋放 |
|
|
7,742 |
|
|
|
8 |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
行使股票期權及認股權證 |
|
|
19,167 |
|
|
|
19 |
|
|
|
41,103 |
|
|
|
— |
|
|
|
41,122 |
|
|
為員工股票購買計劃期權發行的股票 |
|
|
22,937 |
|
|
|
23 |
|
|
|
38,965 |
|
|
|
— |
|
|
|
38,988 |
|
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
699,306 |
|
|
|
699,306 |
|
|
餘額，2021年6月30日 |
|
|
18,739,653 |
|
|
|
18,740 |
|
|
|
167,573,770 |
|
|
|
(96,553,992 |
) |
|
|
71,038,518 |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
325,739 |
|
|
|
— |
|
|
|
325,739 |
|
|
股票期權行權 |
|
|
62,706 |
|
|
|
62 |
|
|
|
231,044 |
|
|
|
— |
|
|
|
231,106 |
|
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
385,764 |
|
|
|
385,764 |
|
|
餘額，2021年9月30日 |
|
|
18,802,359 |
|
|
$ |
18,802 |
|
|
$ |
168,130,553 |
|
|
$ |
(96,168,228 |
) |
|
$ |
71,981,127 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
普通股 |
|
|
實繳 |
|
|
累計 |
|
|
股東的 |
|
|
|
|
股票 |
|
|
面值 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
權益 |
|
|
餘額，2019年12月31日 |
|
|
15,372,905 |
|
|
$ |
15,373 |
|
|
$ |
160,858,072 |
|
|
$ |
(99,229,393 |
) |
|
$ |
61,644,052 |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
377,317 |
|
|
|
— |
|
|
|
377,317 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(231,667 |
) |
|
|
(231,667 |
) |
|
平衡，2020年3月31日 |
|
|
15,372,905 |
|
|
|
15,373 |
|
|
|
161,235,389 |
|
|
|
(99,461,060 |
) |
|
|
61,789,702 |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
400,361 |
|
|
|
— |
|
|
|
400,361 |
|
|
為員工股票購買計劃期權發行的股票 |
|
|
30,206 |
|
|
|
30 |
|
|
|
30,010 |
|
|
|
— |
|
|
|
30,040 |
|
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,209,003 |
|
|
|
1,209,003 |
|
|
平衡，2020年6月30日 |
|
|
15,403,111 |
|
|
|
15,403 |
|
|
|
161,665,760 |
|
|
|
(98,252,057 |
) |
|
|
63,429,106 |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
323,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
323,750 |
|
|
遞延股票單位的釋放 |
|
|
28,116 |
|
|
|
28 |
|
|
|
(28 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
出售普通股，扣除發行成本 |
|
|
2,950,000 |
|
|
|
2,950 |
|
|
|
3,044,597 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,047,547 |
|
|
當作股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
205,014 |
|
|
|
(205,014 |
) |
|
|
— |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(66,589 |
) |
|
|
(66,589 |
) |
|
平衡，2020年9月30日 |
|
|
18,381,227 |
|
|
$ |
18,381 |
|
|
$ |
165,239,093 |
|
|
$ |
(98,523,660 |
) |
|
$ |
66,733,814 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Quest資源控股公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
|
|
|
在截至9月30日的9個月裏， |
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
2,231,810 |
|
|
$ |
910,747 |
|
|
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
345,463 |
|
|
|
164,156 |
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
1,194,215 |
|
|
|
707,775 |
|
|
債務發行成本和折價攤銷 |
|
|
615,570 |
|
|
|
62,684 |
|
|
壞賬撥備 |
|
|
28,550 |
|
|
|
90,844 |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
1,141,740 |
|
|
|
1,101,428 |
|
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
167,964 |
|
|
營業資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
(8,440,187 |
) |
|
|
(1,342,698 |
) |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
(393,504 |
) |
|
|
(232,639 |
) |
|
保證金和其他資產 |
|
|
(341,792 |
) |
|
|
(423,798 |
) |
|
應付賬款和應計負債 |
|
|
6,698,584 |
|
|
|
(363,758 |
) |
|
其他負債 |
|
|
285,791 |
|
|
|
2,077 |
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
3,366,240 |
|
|
|
844,782 |
|
|
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置房產和設備 |
|
|
(436,438 |
) |
|
|
(272,282 |
) |
|
購買無形資產 |
|
|
(79,215 |
) |
|
|
(31,485 |
) |
|
收購，扣除收購現金後的淨額 |
|
|
(2,319,977 |
) |
|
|
— |
|
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(2,835,630 |
) |
|
|
(303,767 |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信貸融資收益 |
|
|
48,448,941 |
|
|
|
59,192,785 |
|
|
償還信貸安排 |
|
|
(47,498,738 |
) |
|
|
(59,664,147 |
) |
|
應付票據的償還 |
|
|
(461,468 |
) |
|
|
— |
|
|
行使股票期權所得收益 |
|
|
525,617 |
|
|
|
— |
|
|
員工購股計劃發行股票所得收益 |
|
|
38,988 |
|
|
|
30,040 |
|
|
出售普通股所得收益，扣除發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
3,047,547 |
|
|
發債成本 |
|
|
— |
|
|
|
(131,328 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
1,053,340 |
|
|
|
2,474,897 |
|
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
|
1,583,950 |
|
|
|
3,015,912 |
|
|
期初現金及現金等價物 |
|
|
7,516,260 |
|
|
|
3,411,108 |
|
|
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
9,100,210 |
|
|
$ |
6,427,020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充現金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
1,057,476 |
|
|
$ |
177,285 |
|
|
繳納所得税的現金 |
|
$ |
294,101 |
|
|
$ |
147,120 |
|
|
補充性非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
還款給公民ABL |
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,385,560 |
|
|
發債成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
85,549 |
|
|
認股權證向下循環特徵的當作股息 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
205,014 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Quest資源控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.公司及業務描述
隨附的簡明合併財務報表包括Quest Resource Holding Corporation(“QRHC”)及其子公司、Quest Resource Management Group，LLC(“Quest”)、垃圾填埋場分流創新有限公司(“LDI”)、YouChange，Inc.(“YouChange”)、Quest Vertigent Corporation(“QVC”)、Quest Vertigent One，LLC(“QV One”)和Quest可持續性服務公司(“QSS”)(統稱為“QSS”)的賬户。
運營-我們是一家全國性的廢物和回收服務提供商，為來自多個行業的客户提供廢物和回收服務，這些行業通常是規模較大的多地點企業。*我們創建針對客户的計劃，併為收集、處理、回收、處置和跟蹤廢流和可回收物品提供相關服務。
2020年3月，世界衞生組織將2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)列為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態。我們提供的廢物管理和回收利用服務目前被指定為總統新冠肺炎指導下的一項基本關鍵基礎設施業務，其持續運營對國家公共健康、安全和國家經濟安全至關重要。新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，及其對以及政府和社區對大流行的反應範圍，這些都是不確定的，目前還不能完全預測。
在……上面2020年10月19日，Quest收購了位於北卡羅來納州伯靈頓的領先獨立環境服務提供商Green Remedie Waste and Recrecing，Inc.(簡稱“Green Remeies”)業務中使用的幾乎所有資產。2021年6月30日，Quest收購了亞特蘭大一家獨立環境服務公司業務中使用的幾乎所有資產。2021年11月5日，Quest收購了肯塔基州一家獨立環境服務公司業務中使用的幾乎所有資產。有關收購的更多信息，請參見注釋3。
2.主要會計政策摘要
列報和整理原則
本文所包括的簡明綜合財務報表是我們根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定未經審計編制的，應與我們截至2020年12月31日止年度的經審計財務報表一併閲讀。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在SEC允許的情況下被濃縮或省略，儘管我們相信所披露的信息足以使本文中提供的信息不具誤導性。
我們認為，隨附的簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常經常性調整，以公平地反映我們在2021年9月30日的財務狀況以及我們在所述時期的經營結果和現金流量。我們從經審計的財務報表中得出2020年12月31日的濃縮合並資產負債表數據；然而，我們沒有包括GAAP要求的所有披露。由於QRHC、Quest、LDI、YouChange、QVC、QV One和QSS都是以環境為基礎的服務公司，我們認為沒有必要進行分部報告。
所有公司間賬户和交易已在合併中取消。中期業績會受到季節性變化的影響，截至2021年9月30日的9個月的運營業績不一定代表全年預期的業績。
近期會計公告
通過
2021年1月1日，我們通過了會計準則更新(ASU)2019-12年，所得税-(話題740)，通過刪除某些例外情況和修改指導意見來簡化所得税的會計核算，以改善所得税會計的一致性應用。T該準則的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(話題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本準則在一段有限的時間內提供業務指導，以減輕由於停止參考匯率改革對財務報告造成的潛在會計負擔(或認識到參考匯率改革對財務報告的影響)。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。*修正案是選擇性的，適用於所有擁有合同、套期保值關係以及參考LIBOR或其他預計將被終止的參考利率的交易的實體。*修正案提供的權宜之計和例外通常不適用於2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和對衝關係。*正如我們的ABL工具附註7中進一步討論的那樣。
6
提供確定替換匯率或替代匯率的過程。在發生以下情況的情況下倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)不可用。因此，我們預計從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的過渡不會對我們的整合財務報表。
等待採用
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)提供了衡量金融工具信用損失的指導。修訂後的指導意見取代了目前在可能發生損失時確認信用損失的已發生損失減值方法，其方法反映了預期的信用損失，需要更廣泛的合理和可支持的信息來評估信用損失估計。ASU 2016-13對我們來説將於2023年1月1日生效。*我們正在評估修訂後的指導意見的條款；然而，採用該標準預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
近期並無其他已發佈但尚未採納的會計聲明或會計聲明變更對我們具有重要意義或潛在意義。
3.新的收購計劃
於二零二零年十月十九日，吾等根據本公司、綠藥及Alan Allred之間日期為二零二零年十月十九日的資產購買協議(“資產購買協議”)收購綠藥之實質全部資產(“綠藥資產”)。綠色補救公司是一家領先的獨立環境服務提供商，特別是在多户住房市場，位於北卡羅來納州伯靈頓。此次收購加強了我們在關鍵市場的存在，特別是在多户住房領域。綠色補救公司資產的總收購價約為美元。16.1收盤時為100萬美元，其中包括與未來業績掛鈎的盈利估計三年我們主要根據門羅資本定期票據(見附註7)的資金為此次收購提供資金，附註7以QRHC幾乎所有有形和無形資產的優先留置權為擔保。
下表列出了截至收購日的收購價格分配、收購資產金額和承擔的負債：
|
採購價格分配： |
|
|
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
$ |
1,331,190 |
|
|
機器設備 |
|
|
1,270,705 |
|
|
無形資產 |
|
|
5,890,000 |
|
|
商譽 |
|
|
8,101,895 |
|
|
流動負債 |
|
|
(527,907 |
) |
|
|
|
$ |
16,065,883 |
|
收購價是根據收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值估計來分配的。
商譽是指收購價格超出所收購淨資產的估計公允價值的金額，主要反映未來的協同效應。此外，與Green Remedes資產相關的商譽可在所得税方面扣除。
應付綠色補救的遞延代價包括(I)$2,684,250根據我們的選擇，以現金或普通股的形式支付二根據《資產購買協議》定義的對價協議，收購結束日第一和第二週年的等額分期付款；以及(Ii)不超過#美元的收益；(2)根據《資產購買協議》的定義，收購結束日的第一和第二週年紀念日的等額分期付款；以及(Ii)不超過$2,250,000在一段賺取期間內，如資產購買協議所界定。*我們根據代價協議支付了第一筆付款，發行了218,5872021年10月19日的普通股。我們估計收益負債為$。440,000使用蒙特卡羅模擬(會計準則編纂(ASC)820下的第3級測量，公允價值計量)。公允價值估計使用不可觀察的輸入，反映我們自己對所收購業務的業績目標基準的假設，以及計算中使用的貼現率。*由於收益負債是一種或有對價安排，它必須根據ASC 820定期重估。或有收益對價的估計公允價值的變化將反映在我們確認期間的經營業績中。*我們認為收益的估計公允價值是基於對或有對價的業績評估而確定的。*我們認為，根據對或有對價的評估，或有對價的估計公允價值將反映在我們的經營業績中。*我們認為，基於對或有對價的業績評估，或有對價的估計公允價值將反映在我們的經營業績中。
下表顯示了截至2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的預計信息，就像收購發生在我們2020財年開始時一樣。未經審計的預計信息包括對收購的確定的活的無形資產的攤銷費用的調整，與收購相關的債務的利息支出，以及相關的所得税影響。
未經審核備考財務資料僅供參考之用，並不一定顯示收購於先前所述日期完成時將會出現的經營業績或財務狀況，亦不顯示未來的經營業績或財務狀況。
7
|
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
|
|
|
2020年9月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
|
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
|
收入 |
|
$ |
26,800,332 |
|
|
$ |
80,019,046 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
(60,625 |
) |
|
$ |
852,674 |
|
|
每股收益-基本收益和稀釋後收益 |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
0.05 |
|
2021年6月30日，我們收購了總部位於亞特蘭大的一家獨立環境服務公司的幾乎所有資產。2021年11月5日，我們收購了一家總部位於肯塔基州的獨立環境服務公司的幾乎所有資產。這兩筆收購都沒有對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響，也沒有反映在上述形式陳述中。
4.財產和設備、淨資產和其他資產
截至2021年9月30日和2020年12月31日，財產和設備、淨資產和其他資產包括：
|
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
財產和設備，扣除累計折舊#美元2,540,661
美元和美元。2,195,198截至2021年9月30日和2020年12月31日，
這兩個人分別是美國人和美國人。 |
|
$ |
2,077,981 |
|
|
$ |
1,987,006 |
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
650,659 |
|
|
|
1,103,761 |
|
|
保證金和其他資產 |
|
|
635,080 |
|
|
|
293,288 |
|
|
*包括財產和設備、淨資產和其他資產 |
|
$ |
3,363,720 |
|
|
$ |
3,384,055 |
|
我們使用直線法計算財產和設備的預計使用年限內的折舊。截至2021年9月30日的三個月的折舊費用為$119,865，包括$74,495折舊費用反映在我們精簡的綜合經營報表中的“收入成本”中，因為它與直接為客户合同提供服務的資產有關，為#美元。345,463截至2021年9月30日的9個月，包括美元215,287在“收入成本”中反映的折舊費用。截至2020年9月30日的三個月的折舊費用為$。63,089，包括$25,597折舊費用反映在“收入成本”中，是$164,156截至2020年9月30日的9個月，包括美元53,871反映在“收入成本”中。
我們根據ASC 842記錄了與我們的公司辦公租賃和位於北卡羅來納州伯靈頓的辦公租賃空間相關的經營權租賃資產。請參閲附註8，租契以獲取更多信息。
於2018年2月20日(“截止日期”)，我們與Earth Media Partners，LLC簽訂了一項資產購買協議，出售我們全資子公司Earth911，Inc.的某些資產，以換取19地球傳媒合夥公司(Earth Media Partners，LLC)的%權益，記錄為一筆金額為#美元的投資246,585截至成交日期，未來潛在獲利金額約為$350,000。根據出售的與Earth911.com網站業務相關的淨資產，主要包括網站及其內容和客户、遞延收入和截至成交日期的應收賬款。*Earth911，Inc.隨後更名為Quest可持續性服務公司。根據我們在Earth Media Partners的投資的賬面價值，LLC計入“安全保證金和其他資產”，我們有一筆應計應收賬款$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。333,929及$259,017與盈利相關的分別包括截至2021年9月30日和2020年12月31日的盈利。
5.商譽及其他無形資產
商譽和其他無形資產的構成如下：
|
2021年9月30日(未經審計) |
|
估計數
使用壽命 |
|
總運載量
金額 |
|
|
累計
攤銷 |
|
|
網絡 |
|
|
有限的活着的無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户列表 |
|
5年份 |
|
$ |
7,190,000 |
|
|
$ |
1,125,521 |
|
|
$ |
6,064,479 |
|
|
軟件 |
|
7年份 |
|
|
2,215,744 |
|
|
|
1,515,194 |
|
|
|
700,550 |
|
|
商標 |
|
7年份 |
|
|
426,533 |
|
|
|
56,565 |
|
|
|
369,968 |
|
|
競業禁止協議 |
|
3年份 |
|
|
140,000 |
|
|
|
11,667 |
|
|
|
128,333 |
|
|
專利 |
|
7年份 |
|
|
230,683 |
|
|
|
230,683 |
|
|
|
— |
|
|
有限壽命無形資產總額 |
|
|
|
$ |
10,202,960 |
|
|
$ |
2,939,630 |
|
|
$ |
7,263,330 |
|
8
|
2020年12月31日 |
|
估計數
使用壽命 |
|
總運載量
金額 |
|
|
累計
攤銷 |
|
|
網絡 |
|
|
有限的活着的無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户列表 |
|
5年份 |
|
$ |
5,480,000 |
|
|
$ |
218,022 |
|
|
$ |
5,261,978 |
|
|
軟件 |
|
7年份 |
|
|
2,153,061 |
|
|
|
1,285,058 |
|
|
|
868,003 |
|
|
商標 |
|
7年份 |
|
|
410,000 |
|
|
|
11,651 |
|
|
|
398,349 |
|
|
專利 |
|
7年份 |
|
|
230,683 |
|
|
|
230,683 |
|
|
|
— |
|
|
有限壽命無形資產總額 |
|
|
|
$ |
8,273,744 |
|
|
$ |
1,745,414 |
|
|
$ |
6,528,330 |
|
|
|
|
|
|
攜帶
金額 |
|
|
商譽變更： |
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日商譽餘額 |
|
|
|
$ |
66,310,385 |
|
|
與收購相關的添加 |
|
|
|
|
484,362 |
|
|
2021年9月30日商譽餘額 |
|
|
|
$ |
66,794,747 |
|
我們使用直線法計算有限壽命無形資產的攤銷，與有限壽命無形資產相關的攤銷費用為$。463,087及$112,679截至2021年和2020年9月30日的三個月，與有限活着的無形資產相關的攤銷費用為美元。1,194,215及$707,775分別為截至2021年和2020年9月30日的9個月。
我們有不是商譽以外的無限期無形資產。$58.2100萬美元的商譽不能在納税時扣除，而#美元的商譽是不能扣除的。8.6在其納税期限內，數百萬的商譽是可以扣除的。
我們在2021年第三季度進行了商譽和其他無形資產的年度減值分析，不是已記錄減損。
6.減少流動負債
應付賬款和應計負債的構成如下：
|
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
18,664,311 |
|
|
$ |
12,511,678 |
|
|
應計税 |
|
|
1,195,674 |
|
|
|
837,443 |
|
|
員工薪酬 |
|
|
1,272,083 |
|
|
|
1,003,365 |
|
|
經營租賃負債--本期部分 |
|
|
681,775 |
|
|
|
668,019 |
|
|
其他 |
|
|
292,217 |
|
|
|
226,334 |
|
|
|
|
$ |
22,106,060 |
|
|
$ |
15,246,839 |
|
請參閲附註8，租契與經營租賃負債相關的額外披露。
其他流動負債的組成部分如下：
|
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
遞延賣方對價，當前 |
|
$ |
1,342,125 |
|
|
$ |
1,342,125 |
|
|
遞延收入 |
|
|
336,245 |
|
|
|
50,454 |
|
|
|
|
$ |
1,678,370 |
|
|
$ |
1,392,579 |
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請參閲附註3，收購關於與收購相關的遞延賣方對價的額外披露。
7.應付票據和其他長期負債，淨額
我們的債務義務如下：
9
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利率，利率 |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(1) |
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2021 |
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2020 |
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(未經審計) |
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門羅定期貸款(2) |
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8.75% |
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$ |
11,413,750 |
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$ |
11,500,000 |
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綠色補救本票(3) |
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3.0% |
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2,309,032 |
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2,684,250 |
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PNC ABL設施(4) |
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3.0% |
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5,249,535 |
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4,299,333 |
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應付票據總額 |
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18,972,317 |
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18,483,583 |
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減去：長期債務的當前部分 |
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(651,800 |
) |
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(624,383 |
) |
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減去：未攤銷債務發行成本 |
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(1,404,376 |
) |
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(1,670,529 |
) |
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減去：未攤銷舊ID |
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(417,205 |
) |
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(494,343 |
) |
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減去：未攤銷舊權證 |
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(621,267 |
) |
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(745,703 |
) |
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應付票據淨額 |
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$ |
15,877,669 |
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$ |
14,948,625 |
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(1)截至2021年9月30日的利率 |
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(2)按倫敦銀行同業拆息加適用保證金計算的熊類利息，範圍為7.5%-10.5% |
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(3)註明利率為3.0%，貼現現金流率為13% |
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(4)按定義的基準利率計息，外加0.75%至1.25% |
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我們將與實施債務安排相關的融資成本資本化。*我們將與我們的循環信貸安排和定期貸款相關的這些債務發行成本記錄為長期債務淨額的減少，並在相關債務安排的合同期限內攤銷。下表彙總了發債成本的變化。
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9月30日， |
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2021 |
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(未經審計) |
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發債成本 |
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期初餘額 |
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$ |
1,670,529 |
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減去：攤銷費用 |
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(266,153 |
) |
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債務發行成本，扣除累計攤銷後的淨額 |
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$ |
1,404,376 |
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循環信貸安排
2020年8月5日，QRHC及其部分國內子公司簽訂了一項貸款、擔保和擔保協議(“PNC貸款協議“)，該協議隨後於2020年10月19日修訂，與BBVA USA(隨後由PNC銀行、全國協會(PNC)取得利息成功)作為貸款人、行政代理、抵押品代理和開證行，提供包括以下內容的信貸安排(”ABL貸款“)：
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• |
以資產為基礎的循環信貸安排，本金最高為#美元15.0百萬美元，最高限額為簽發最高限額的信用證10循環信貸安排最高本金的%。循環信貸安排下的每筆貸款都有利息，由借款人選擇，利率為基準利率，外加以下保證金0.75%至1.25% (3.0%截至2021年9月30日)，或有效利息期的LIBOR貸款利率，外加以下範圍的保證金1.75%至2.25% (不是截至2021年9月30日的借款)。循環信貸安排的到期日為2025年4月19日。循環信貸安排包含手風琴功能，允許循環信貸安排最多增加$。10百萬美元。 |
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• |
最高本金為#美元的設備貸款安排2.0百萬美元。在2023年8月5日之前，可以隨時申請設備貸款安排下的貸款。設備貸款工具下的每筆貸款都有利息，由借款人選擇，按基本利率加1.75%，或有效利息期的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，外加2.75%。設備貸款工具的到期日為2025年4月19日. |
PNC貸款協議包含某些金融契約，包括最低固定費用覆蓋率。此外，PNC貸款協議包含限制額外債務、與附屬公司的交易、額外留置權、出售資產、股息、投資和墊款、提前償還債務、合併和收購以及此類協議中通常限制的其他事項的負面契約。PNC貸款協議還包含常規違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、破產和資不抵債事件、控制權變更以及支持PNC貸款協議的任何擔保或擔保文件未能完全生效。一旦發生違約事件，PNC貸款協議下的未償還債務可能會加速，並立即到期和支付。
截至2021年9月30日，ABL貸款基礎可獲得性為$15,000,000，其中$5,249,535校長很出色。
10
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)預計將在2021年之後停止。*ABL工具提供了在LIBOR不可用的情況下確定替代利率或替代利率的程序。*然而，不能保證這種替代利率或替代利率將比LIBOR更有利或更不有利。*我們打算監測2021年後可能逐步淘汰LIBOR的發展，並將與PNC確保任何脱離LIBOR的過渡對我們的財務狀況的影響都將微乎其微。然而，我們不能保證停止LIBOR對我們需要支付的利率或我們的財務狀況的影響。
門羅定期貸款
2020年10月19日，QRHC與其若干境內子公司簽訂了信貸協議(以下簡稱《信貸協議》)，日期為2020年10月19日，其後於2021年9月3日修訂，與門羅資本管理顧問公司(門羅資本)合作，作為其貸款人的行政代理除其他事項外，信貸協議還規定了以下內容：
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• |
本金為#美元的優先擔保定期貸款安排11.5百萬美元。按LIBOR貸款的LIBOR利率加適用保證金計算的優先擔保定期貸款；前提是，如果提供LIBOR貸款變得非法或不可用，則將按相當於不時有效的基本利率加基本利率貸款的適用保證金的年利率支付利息。定期貸款工具的到期日為2025年10月19日(“到期日”)。優先擔保定期貸款每年攤銷總額將等於1.00優先擔保定期貸款的原始本金的%，餘額於到期日支付。優先擔保定期貸款的所得款項獲準用於收購。 |
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• |
最高本金為#美元的延遲提款定期貸款安排12.5百萬美元。在2021年11月30日之前，可以隨時申請延遲提取定期貸款安排下的貸款。延遲提取定期貸款的未償還本金的最終定價和到期日應與優先擔保定期貸款的定價和到期日相同。延遲提取定期貸款的全部收益將用於允許的收購(定義見信貸協議)。 |
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• |
手風琴定期貸款，最高本金為$40.0手風琴貸款工具下的任何貸款都可以在到期日之前的任何時候申請。每筆手風琴定期貸款的條款應與適用於優先擔保定期貸款的條款相同。手風琴定期貸款的收益允許用於允許的收購。 |
信貸協議包含某些金融契約，包括最低固定費用覆蓋率和高級淨槓桿率。此外，信貸協議還包含負面契約，除其他事項外，限制額外債務、與附屬公司的交易、額外留置權、出售資產、股息、投資和墊款、債務預付款、合併和收購以及此類協議中通常限制的其他事項。信貸協議還包含常規違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、一旦發生違約事件，信貸協議項下的未償還債務可能會加速，並立即到期和支付。
在借入美元的同時11.5根據信貸協議，在另一份協議中，我們向門羅資本發行了一份認股權證，以購買500,000QRHC普通股的股票可以立即行使。12.5百萬延遲提款定期貸款安排，我們將另行發行認股權證購買。350,000股票在使用此工具或於2021年11月30日(以先發生者為準)時，或在某些其他事件時。兩個認股權證的行權價均為$1.50每股，到期日為2028年3月19日。*我們估計了這筆交易的價值500,000-使用Black Scholes期權定價模型發行的認股權證，並記錄了約$的債務折扣766,000這些資金將在信貸協議期限內攤銷。我們還簽署了一項書面協議，規定權證持有人將獲得最低淨收益#美元。1減去出售認股權證股份所得的任何淨收益，條件是在協議截止日期兩年後的同一時間全面行使及出售所有認股權證股份。
綠色補救本票
2020年10月19日，我們向綠色補救公司發行了本金總額為$的無擔保從屬本票。2,684,250，從2021年1月1日開始，按季度分期付款，至2025年10月1日止，利率為3.0每年的百分比。
利息支出
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，與借款相關的利息支出金額為#美元。334,946及$56,845截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，與借款相關的利息支出金額為1美元。1,030,377及$181,439分別為兩個月。債券發行成本為$1,757,856在相關債務安排的有效期內攤銷為利息支出。*截至2021年9月30日，債券發行成本的未攤銷部分為$1,404,376.*與#年債券發行成本攤銷有關的利息支出金額。截至2021年和2020年9月30日的9個月
11
是$266,153及$62,684債務貼現(“OID”)為$。1,674,178正在攤銷利息支出相關債務的生命週期和對價安排。截至九月 30, 2021，未攤銷部分的未攤銷部分為$。1,246,726.*與攤銷舊有設備成本有關的利息支出金額。九月份告一段落九月 30, 2021和2020是$349,418和零，分別為。
其他長期負債，淨額
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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(未經審計) |
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遞延賣方對價，淨額 |
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$ |
1,133,872 |
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$ |
986,028 |
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遞延對價--盈利 |
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440,000 |
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440,000 |
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經營租賃負債--長期部分 |
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30,497 |
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543,564 |
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其他 |
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4,166 |
|
|
|
4,167 |
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|
$ |
1,608,535 |
|
|
$ |
1,973,759 |
|
我們記錄了與收購相關的遞延對價，詳情見附註3。)截至2021年9月30日和2020年12月31日，遞延對價的未攤銷部分OID為$208,253及$356,097應支付給Green Remedie的遞延對價的非當期部分可由我們選擇以現金或普通股的形式支付。*收益不超過$。(注：支付給Green Remedie的遞延對價的非當期部分可由我們選擇以現金或普通股的形式支付。)收益不超過$2,250,000在一段賺取期限內，如資產購買協議中所定義。*我們對賺取負債的估值為$440,000使用蒙特卡羅模擬。
8.租契
我們在德克薩斯州科羅尼市根據一項84-月，不可取消的運營租賃。在2019年1月1日採用ASC 842後，我們記錄了大約$2.0百萬美元和$2.2百萬美元，分別記錄經營租賃使用權資產和相關負債。我們的寫字樓租賃剩餘期限為1.0截至2021年9月30日，我們使用的有效利率為2.456%，這是我們在租賃開始時有效的遞增借款利率，因為我們的租賃沒有提供一個容易確定的隱含利率。
在收購Green Remeies資產的過程中，我們在北卡羅來納州伯靈頓簽訂了一份辦公空間租賃合同。我們記錄了一項與此租賃相關的使用權資產，金額約為$80,000。如果租約在#年到期。2023年10月.這份寫字樓租約的剩餘期限是2.1截至2021年9月30日，我們使用的有效利率為9.50%，這是我們在租賃開始時有效的遞增借款利率，因為我們的租賃沒有提供一個容易確定的隱含利率。*本租賃可以在租賃協議中定義的某些條件下終止。*出租人是由Green Remeies股東所有並受僱於我們的關聯方。
截至2021年9月30日，我們的寫字樓租約規定的未來最低租賃付款如下：**
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金額 |
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2021 |
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$ |
173,700 |
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2022 |
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528,750 |
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2023 |
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24,513 |
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**租賃付款總額 |
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726,963 |
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更少：更低的利息 |
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(14,691 |
) |
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**租賃負債的現值。 |
|
$ |
712,272 |
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12
資產負債表分類
下表列出了資產負債表中記錄的與租賃相關的資產和負債。截至2021年9月30日，與融資租賃相關的使用權資產和相關負債是微不足道的。
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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經營租賃： |
(未經審計) |
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經營性租賃資產使用權： |
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包括財產和設備、淨資產和其他資產 |
$ |
650,659 |
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|
$ |
1,103,761 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債： |
|
|
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|
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--應付賬款和應計負債 |
$ |
681,775 |
|
|
$ |
668,019 |
|
|
*其他長期負債 |
|
30,497 |
|
|
|
543,564 |
|
|
*營業租賃總負債 |
$ |
712,272 |
|
|
$ |
1,211,583 |
|
租賃費
在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們記錄了大約$158,000及$475,000分別為固定成本運營租賃費用。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們記錄了大約$150,000及$450,000固定成本經營租賃費用。我們的經營租賃費用由從當地經濟發展委員會收到的最低年度激勵所抵消，該激勵按月累計，並將在公司辦公室租賃期內持續到2022年8月。*這一最低年度激勵為$93,600自2020年9月起至租賃期的剩餘時間內生效。
有效2019年12月1日，我們將公司辦公空間的一部分轉租給單一租户。*轉租協議作為經營租賃入賬，我們通過以下方式確認轉租收入在轉租協議期限內以直線方式抵銷經營租賃費用。2022年8月截至2021年9月30日的9個月，扣除攤銷租賃成本後的轉租收入約為#美元。39,000.
截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月，為經營租賃支付的現金接近經營租賃支出及非現金使用權資產攤銷。*截至2021年9月30日止九個月，我們並無取得任何新的經營租賃使用權資產。
9.收入
營業收入
我們為企業提供重複使用、回收和處理其運營產生的各種廢流和可回收物品的服務。我們的服務收入主要來自我們的收集、轉移、處置和回收服務收取的費用，以及我們回收業務銷售商品的費用。此外，我們的產品銷售和其他收入主要來自銷售防凍液和擋風玻璃洗滌液等產品，以及次要的輔助服務。
收入確認
我們在提供服務或交付產品時確認收入。例如，我們在收集廢物和可回收材料或交付產品時確認收入。*我們確認扣除任何合同定價折扣或回扣安排後的收入淨額。
我們通常將收入確認為收到的總對價金額，因為我們通常是我們與客户簽訂的合同的主要義務人(或本金)，因為我們對客户負有履行合同的全部責任。：我們按淨額記錄從客户那裏收取的銷售税金額。
收入的分類
下表列出了我們按來源分類的收入。 二客户佔了39.4在截至2021年9月30日的三個月內，三客户佔了49.4截至2020年9月30日的三個月營收的30%。 二客户佔了43.8在截至2021年9月30日的9個月中，三客户佔了52.0在截至2020年9月30日的9個月中，我們的收入佔總收入的1%。*我們主要在美國運營，在加拿大有少量服務。
13
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月。 |
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2021 |
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2020 |
|
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2021 |
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2020 |
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(未經審計) |
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|
(未經審計) |
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收入類型： |
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服務 |
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$ |
35,267,085 |
|
|
$ |
21,554,215 |
|
|
$ |
102,567,569 |
|
|
$ |
64,539,439 |
|
|
產品銷售和其他 |
|
|
2,099,655 |
|
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|
2,147,011 |
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6,759,245 |
|
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|
6,462,842 |
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|
*總收入： |
|
$ |
37,366,740 |
|
|
$ |
23,701,226 |
|
|
$ |
109,326,814 |
|
|
$ |
71,002,281 |
|
合同餘額
我們獲得客户合同的遞增直接成本通常遞延並攤銷到銷售、一般和行政費用，或在客户合同的預計壽命內作為收入減少(取決於成本的性質)。*我們根據預期確認攤銷的時間將合同採購成本分類為當前成本或非當前成本，並將其計入其他資產中。(注：獲得客户合同的增量直接成本通常遞延並攤銷到銷售、一般和行政費用，或作為收入的減少(取決於成本的性質)。)我們根據預期確認攤銷的時間將合同採購成本分類為當前成本或非當前成本。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們擁有60,000及$100,000在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們攤銷了 $50,000及$150,000遞延合同成本分別計入銷售、一般和行政費用。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們攤銷了$52,500及$161,250遞延合同成本分別計入銷售費用、一般費用和行政費用。
我們預先向某些客户收費，因此，我們推遲將相關收入確認為合同責任，直到提供服務並將控制權移交給客户。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們有336,245及$50,454分別屬於“其他流動負債”的遞延收入。
10.所得税
我們的法定所得税税率預計為27%。*我們的所得税支出為$262,449及$63,800分別為截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，這可歸因於基於當前估計的州税收分攤的州税收義務不是淨營業虧損結轉，以及聯邦一級淨營業虧損收益的準備金。
我們根據FASB ASC主題740使用資產負債法計算所得税。所得税。在資產負債法下，我們根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異來確定遞延所得税資產和負債，並使用現行頒佈的税率和法律進行計量。我們提供估值津貼，以減少遞延税項資產的金額，根據現有證據，這些資產更有可能變現。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的淨營業虧損結轉的實現沒有得到合理的保證，我們已經記錄了1美元的估值撥備。11,087,000及$12,533,000分別抵銷隨附的簡明合併財務報表中超過遞延税項負債的遞延税項資產。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的聯邦所得税淨營業虧損結轉約為$10,200,000及$14,500,000，分別在不同的日期到期，時間範圍從2032-2037.
11.金融工具的公允價值
我們的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、遞延收入和應付票據。我們不認為我們面臨這些金融工具產生的重大利息、貨幣或信用風險。*這些金融工具的公允價值接近其賬面價值，基於它們的短期到期日，或者，對於應付票據，基於我們目前可獲得的類似期限和到期日貸款的借款利率。這些或有負債是以公允價值定期計量的。*公允價值計量通常使用不可觀察的輸入來確定，並被歸類在公允價值層次的第三級。請參閲附註中關於或有收益負債的討論。收購.
12.股東權益
優先股 – 我們的授權優先股包括10,000,000面值為$的優先股股票0.001，其中不是股票已發行或已發行。
普通股-我們授權的普通股包括200,000,000面值為$的普通股0.001，其中18,802,359和18,413,419股票分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行。
員工購股計劃-2014年9月17日，我們的股東批准了我們的2014年員工股票購買計劃(修訂後的ESPP)。2021年5月14日，我們發佈了22,937向員工出售股票，價格為$38,988根據我們的ESPP，
14
並進行了鍛鍊。我們記錄的費用是$。24,586及$25,280與ESPP相關的九截至的月份九月 30, 2021和2020，分別為。
認股權證 –
截至2021年9月30日的9個月的權證活動如下：
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認股權證 |
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加權的- |
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平均值 |
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數 |
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行權價格 |
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行權價格 |
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的股份 |
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每股 |
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每股 |
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在2020年12月31日未償還 |
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1,021,060 |
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$1.15 — $3.88 |
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$ |
1.56 |
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練習 |
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(181,834 |
) |
|
$1.15 — $3.88 |
|
|
$ |
1.23 |
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取消/沒收 |
|
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(339,226 |
) |
|
$1.15 — $3.88 |
|
|
$ |
1.83 |
|
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截至2021年9月30日未償還 |
|
|
500,000 |
|
|
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$1.50 |
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|
$ |
1.50 |
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下表彙總了截至2021年9月30日已發行和未發行的權證：
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日期 |
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的股份 |
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描述 |
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發行 |
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期滿 |
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行權價格 |
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普通股 |
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可行使權證 |
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10/19/2020 |
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03/19/2028 |
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$ |
1.50 |
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|
500,000 |
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股票期權-我們記錄的股票期權費用為$575,437及$878,405分別為截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月。下表彙總了截至2021年9月30日的9個月的股票期權活動。:
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股票期權 |
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加權的- |
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鍛鍊 |
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平均值 |
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數 |
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單價 |
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行權價格 |
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的股份 |
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分享 |
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每股 |
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在2020年12月31日未償還 |
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3,177,942 |
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|
$1.17 — $23.20 |
|
$ |
2.78 |
|
|
授與 |
|
|
241,063 |
|
|
$3.01 — $3.98 |
|
$ |
3.85 |
|
|
練習 |
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(176,427 |
) |
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$1.48 — $6.40 |
|
$ |
2.98 |
|
|
取消/沒收 |
|
|
(27,743 |
) |
|
$1.48 — $16.80 |
|
$ |
7.62 |
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截至2021年9月30日未償還 |
|
|
3,214,835 |
|
|
$1.17 — $23.20 |
|
$ |
2.81 |
|
遞延股票單位-自2019年9月1日起，非僱員董事可以選擇以遞延股票單位(DSU)的形式獲得全部或部分年度聘用金。DSU在授予之日按其公允價值確認。每個DSU代表接收的權利。一在董事服務完成後，我們的普通股份額。*在截至2021年9月30日的9個月內，我們授予81,249DSU和記錄的董事薪酬支出為$384,708此外，在截至2021年9月30日的9個月裏，我們批准了49,775支付給高管員工的DSU和記錄的薪酬支出為$157,009，其中包括以DSU為單位為某些高管員工支付的預期獎金費用的應計費用。*在截至2020年9月30日的9個月內，我們批准41,719DSU和記錄的董事薪酬支出為$63,234此外，在截至2020年9月30日的9個月內，我們向39,684支付給高管員工的DSU和記錄的薪酬支出為$134,509我們曾有過這樣的經歷。196,513和73,231未償還的DSU分別於2021年9月30日和2020年12月31日到期。
15
13.每股淨收益
我們使用已發行普通股的加權平均股數加上當期DSU的普通股等價物數量來計算每股基本淨收入。我們使用期間內已發行普通股的加權平均股數計算每股稀釋淨收入，並根據普通股等價物的稀釋效應進行調整。在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均股數不包括普通股等價物，因為納入它們將是反稀釋的。稀釋潛在普通股由行使流通股期權後可發行的增量普通股組成。根據附註3所述的對價協議發行的權證和股票，如果稀釋潛在證券的作用是反攤薄的，則不包括在計算每股收益中。通過應用庫存股方法，已發行股票期權和認股權證的稀釋效應反映在稀釋後的每股收益中。
普通股股東應佔每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法如下：
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|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
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(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
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分子： |
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|
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|
|
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|
淨收益(虧損) |
$ |
385,764 |
|
|
$ |
(66,589 |
) |
|
$ |
2,231,810 |
|
|
$ |
910,747 |
|
|
認股權證向下循環撥備的當作股息 |
|
— |
|
|
|
(205,014 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(205,014 |
) |
|
適用於普通股股東的淨收益(虧損) |
$ |
385,764 |
|
|
$ |
(271,603 |
) |
|
$ |
2,231,810 |
|
|
$ |
705,733 |
|
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
**加權平均已發行普通股，基本 |
|
18,984,979 |
|
|
|
17,290,447 |
|
|
|
18,784,722 |
|
|
|
16,055,110 |
|
|
減少稀釋普通股的影響 |
|
2,322,875 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,919,548 |
|
|
|
15,165 |
|
|
*加權平均已發行普通股，稀釋 |
|
21,307,854 |
|
|
|
17,290,447 |
|
|
|
20,704,270 |
|
|
|
16,070,275 |
|
|
每股淨收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
$ |
0.02 |
|
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
0.04 |
|
|
稀釋 |
$ |
0.02 |
|
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
0.11 |
|
|
$ |
0.04 |
|
|
不包括在稀釋後每股淨收入中的反稀釋證券： |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
股票期權 |
|
413,518 |
|
|
|
3,222,875 |
|
|
|
151,018 |
|
|
|
3,207,710 |
|
|
認股權證 |
|
— |
|
|
|
521,060 |
|
|
|
— |
|
|
|
521,060 |
|
|
不包括在每股淨收益中的反稀釋證券總額 |
|
413,518 |
|
|
|
3,743,935 |
|
|
|
151,018 |
|
|
|
3,728,770 |
|
14.隨後發生的事件
2021年10月21日，我們發佈了218,587根據該特定代價協議向綠色補救公司發行普通股，日期為2020年10月19日，QRHC和Green Remedie之間就此次收購達成的協議。此次發行反映了第一批二根據我們的選擇，在收購結束日的第一和第二週年紀念日，以現金或QRHC普通股的股票支付給Green Remedie的等額分期付款。
2021年11月5日，Quest收購了一家總部位於肯塔基州的獨立環境服務公司的幾乎所有資產，這對我們的財務狀況或運營業績沒有產生實質性影響。
16
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本季度報告中包含的10-Q表格中非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的規定。本10-Q表格中包含或以引用方式併入本表格中的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果、未來財務狀況、業務戰略、目標、目標、計劃、前景和市場以及未來經營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“目標”、“預期”、“預期”、“目標”等術語來識別前瞻性陳述。“項目”、“預測”、“可能”、“可能”、“計劃”、“將會”、“應該”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”、“繼續”、“客觀”或這些術語的否定或旨在識別前瞻性陳述的類似表達。並非所有前瞻性陳述都包含這些標識性詞語。本表格10-Q中的具體前瞻性陳述包括有關採用ASU對我們合併財務報表的影響(如果有的話)的陳述；新冠肺炎疫情對我們運營結果的影響以及通貨膨脹率的任何變化；我們的金融工具產生的重大利息、貨幣或信用風險的敞口；以及我們的現金和現金等價物、借款能力以及運營產生的現金是否足以為我們未來12個月的運營提供資金。*本文中包含的所有前瞻性表述均基於截至本新聞稿之日我們所能獲得的信息，僅限於截至該日的情況。*除非法律另有要求, 我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述日期後的事件或情況。*本10-Q表格中包含的或通過引用併入本10-Q表格中的前瞻性陳述反映了截至本10-Q表格日期我們對未來事件的看法，並受風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。*儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來業績或成就。*一系列因素，包括我們收購Green Remedie Waste and Rececing，Inc.(“Green Remeies”)的資產對未來業績的影響，可能會導致實際結果與我們提交給證券交易委員會的報告(包括我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“2020年度報告”)中不時詳述的前瞻性陳述和其他風險)大不相同。
概述
我們於2002年7月在內華達州成立，名稱為藍星金融集團(BlueStar Financial Group，Inc.)。2013年7月16日，我們收購了Quest Resource Group LLC(QRG)持有的Quest資源管理集團(Quest Resource Management Group，LLC)的所有已發行和未完成的會員權益，佔Quest會員權益或Quest權益的50%。我們的全資子公司Quest可持續性服務公司或QSS(前身為Earth911，Inc.)持有Quest剩餘50%的會員權益達數年之久。在收購Quest權益的同時，我們將Quest權益轉讓給QSS，以便QSS現在持有Quest已發行和未償還的會員權益的100%。2013年10月28日，我們更名為Quest Resource Holding Corporation，簡稱QRHC。直到2020年10月19日，Quest收購了位於北卡羅來納州伯靈頓的領先獨立環境服務提供商Green Remedie業務中使用的幾乎所有資產，特別是在多户住宅方面。2021年6月30日，Quest收購了一家總部位於亞特蘭大的獨立環境服務公司的幾乎所有資產，這對我們的財務狀況或運營結果沒有產生實質性影響。2021年11月5日，Quest收購了一家總部位於肯塔基州的獨立環境服務公司的幾乎所有資產，這對我們的財務狀況或運營結果沒有產生實質性影響。有關收購的更多信息，請參見我們的精簡合併財務報表的附註3。*截至2021年9月30日的9個月的業績反映了Green Remeies收購的影響，但去年同期沒有。
本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以QRHC和Quest(統稱為“我們”、“我們”、“我們”或“我們的公司”)的運營為基礎，並主要與之相關。
17
三 和九 截至的月份2021年9月30日和2020年9月30日經營業績
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
|
收入 |
|
$ |
37,366,740 |
|
|
$ |
23,701,226 |
|
|
$ |
109,326,814 |
|
|
$ |
71,002,281 |
|
|
收入成本 |
|
|
30,514,034 |
|
|
|
19,144,292 |
|
|
|
89,223,751 |
|
|
|
57,527,714 |
|
|
毛利 |
|
|
6,852,706 |
|
|
|
4,556,934 |
|
|
|
20,103,063 |
|
|
|
13,474,567 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和管理 |
|
|
5,307,635 |
|
|
|
4,290,697 |
|
|
|
14,630,426 |
|
|
|
12,677,873 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
508,456 |
|
|
|
150,170 |
|
|
|
1,324,391 |
|
|
|
818,060 |
|
|
總運營費用 |
|
|
5,816,091 |
|
|
|
4,440,867 |
|
|
|
15,954,817 |
|
|
|
13,495,933 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
1,036,615 |
|
|
|
116,067 |
|
|
|
4,148,246 |
|
|
|
(21,366 |
) |
|
其他收入 |
|
|
— |
|
|
|
149,932 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,408,000 |
|
|
利息支出 |
|
|
(542,848 |
) |
|
|
(72,578 |
) |
|
|
(1,653,987 |
) |
|
|
(244,123 |
) |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
(167,964 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(167,964 |
) |
|
税前收入 |
|
|
493,767 |
|
|
|
25,457 |
|
|
|
2,494,259 |
|
|
|
974,547 |
|
|
所得税費用 |
|
|
108,003 |
|
|
|
92,046 |
|
|
|
262,449 |
|
|
|
63,800 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
385,764 |
|
|
$ |
(66,589 |
) |
|
$ |
2,231,810 |
|
|
$ |
910,747 |
|
截至2021年9月30日的三個月和九個月，而截至2020年9月30日的三個月和九個月
新冠肺炎大流行的影響
為了應對全球新冠肺炎大流行危機，我們把員工、客户和分包商的健康和安全放在首位，並繼續努力支持他們的需求。儘管我們繼續採取行動減輕這場危機對我們業務和運營的影響，但這場危機持續時間和經濟影響的不確定性使得管理層很難預測未來對我們業務運營和財務業績的影響。
到目前為止，我們已經經歷了由於旅行限制和“呆在家裏”的訂單造成的員工資源的一些限制。儘管有這些限制，我們仍然有效地管理我們客户和分包商的供應鏈要求。在總裁新冠肺炎的指導下，我們提供的廢物管理和回收服務目前被指定為一項必不可少的關鍵基礎設施業務，該業務的持續運營對國家公共健康、安全和國家經濟安全至關重要。儘管我們的一些客户在短期內關閉或縮減了業務，但其他在餐廳、雜貨店、汽車行業經營的客户卻在短期內關閉或縮減了業務。我們的一些客户在短期內關閉或縮減了業務，而其他在餐廳、雜貨店、汽車行業經營的客户則被指定為關鍵基礎設施業務在不同司法管轄區可能被認為是基本業務或比其他行業更有能力遠程工作的公司繼續運營。
新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括危機的嚴重程度和持續時間，以及將採取的遏制新冠肺炎或應對其影響的行動的影響。*這些未來影響具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測。新冠肺炎的經濟影響可能會對我們未來的運營業績產生不利影響，並可能影響我們一些客户的信用狀況，這可能會增加客户付款的延遲和信用損失。
收入
截至2021年9月30日的季度，公司營收為3,740萬美元，比截至2020年9月30日的2,370萬美元增加了1,370萬美元，增幅為57.7%。在截至2021年9月30日的9個月裏，營收為1.093億美元，比截至2020年9月30日的9個月的7,100萬美元增加了3,830萬美元，增幅為54.0%。這一增長主要是由於與一年前受新冠肺炎影響的水平相比，客户業務復甦的影響。與一年前相比，回收材料的價值增加，某些持續和新客户的服務增加，以及收購的客户羣對2020年10月綠色補救措施資產收購的貢獻，但由於新冠肺炎相關關閉或其他某些客户業務減少而導致的服務水平下降，部分抵消了這一貢獻。有關綠色補救措施收購的討論，請參閲我們的精簡合併財務報表附註3。
收入成本/毛利
截至2021年9月30日的季度，收入成本增加了1140萬美元，從截至2020年9月30日的季度的1910萬美元增加到3050萬美元。截至2021年9月30日的9個月，收入成本增加了3170萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的5750萬美元增加到8920萬美元。收入成本的增加主要是由於影響收入增長的相同原因，部分被與某些合同服務相關的成本下降所抵消。
18
截至本季度的毛利2021年9月30日是$6.9百萬，增加了$2.3百萬美元，相比之下$4.6截至本季度的百萬美元2020年9月30日。毛利率曾經是 18.3%對於第三 季 的 2021 與.相比19.2%對於第三四分之一 2020. 的毛利九截至的月份九月302021年是$20.1100萬美元，增加了1,300萬美元。6.6百萬美元起13.5百萬美元九截至的月份九月 30, 2020. 毛利率曾經是為18.4%九截至的月份九月302021年與19.0%用於九截至的月份九月 30, 2020. 這三家公司的毛利和毛利率百分比的變化和九 截至的月份2021年9月30日主要是由於其影響與一年前新冠肺炎受影響的水平相比，我們最大的工業客户之一提高了產量，與一年前相比，某些回收材料的價值增加了，來自某些持續客户和新客户的服務增加，與2020年10月綠色補救資產收購相關的收購客户羣，與某些簽約服務相關的較低成本，以及由於與新冠肺炎相關的關閉或某些其他客户的運營減少，導致服務級別降低.
在任何一個報告期內，我們的客户產生的廢物和回收材料的數量、提供的服務的頻率和類型、提供的服務的價格和組合、回收材料的商品價格變化以及提供的分包服務的成本和組合都會逐期影響收入、毛利率和毛利率。我們的客户產生的廢物和回收材料的數量是根據幾個因素影響的，這些因素包括他們的生產或銷售水平、他們的產品或服務在市場上的需求、供應鏈的可靠性和勞動力的穩定性。在其他商業因素中。*如果這些因素單獨或總體影響導致我們客户產生的廢物和回收材料數量大幅下降，可能會對我們的收入、毛利率和毛利率產生不利影響。
運營費用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的季度，營業費用分別約為580萬美元和440萬美元，增加了140萬美元。截至2021年和2020年9月30日的9個月，營業費用分別為1600萬美元和1350萬美元，增加了250萬美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的季度，銷售、一般和管理費用分別為530萬美元和430萬美元，增加了約100萬美元。增加的主要原因是與勞動力有關的費用增加了711,000美元，專業費用增加了92,000美元，差旅費用增加了12,000美元，貿易展覽/廣告費用增加了30,000美元，其他行政費用增加了63,000美元，與收購/整合相關的費用增加了109,000美元。
截至2021年和2020年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用分別為1460萬美元和1270萬美元，增加了約190萬美元。增加的主要原因是與勞動力相關的費用增加了160萬美元，專業費用增加了38.2萬美元，股票相關的薪酬增加了4萬美元，其他行政費用增加了17.5萬美元，但部分被差旅費用減少7.7萬美元，貿易展/廣告費用減少1.5萬美元，以及與收購/整合相關的費用減少6.3萬美元所抵消。
截至2021年和2020年9月30日的季度的營業費用分別包括約508,000美元和15萬美元的折舊和攤銷，增加了約358,000美元。截至2021年和2020年9月30日的9個月的營業費用包括分別約130萬美元和818,000美元的折舊和攤銷，增加了約506,000美元。折舊和攤銷的增加主要與2020年10月的Green Remedie資產收購有關。
其他收入
截至2021年9月30日的三個月和九個月沒有其他收入。截至2020年9月30日的三個月和九個月的其他收入分別為15萬美元和140萬美元，代表着根據蒙特利爾銀行哈里斯銀行全國協會(BMO Harris Bank National Association)的本票收到的Paycheck Protection Program(PPP)收益用於資助符合條件的工資、租金和公用事業支出。
利息支出
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，利息支出分別為54.3萬美元和7.3萬美元，增加了約47萬美元。截至2021年和2020年9月30日的9個月，利息支出分別為170萬美元和24.4萬美元，增加了約140萬美元。*增加的原因是債務增加，主要與Green Remeies資產收購有關。*我們將攤銷180萬美元的債務發行成本，作為討論的相關債務安排有效期內的利息支出
2020年第三季度，PNC貸款協議(在我們的精簡合併財務報表附註7中定義)取代了之前與公民銀行的貸款協議，該協議於2020年8月5日償還並終止。*我們記錄了與此次貸款終止相關的債務清償損失16.8萬美元，包括註銷與償還貸款直接相關的債務發行成本和費用的未攤銷部分。
19
所得税
我們在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別記錄了10.8萬美元和9.2萬美元的所得税撥備。*我們在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月分別記錄了26.2萬美元和6.4萬美元的所得税撥備。*所得税撥備主要歸因於基於當前估計的州税收分攤的州税義務，這些州沒有結轉淨營業虧損。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們對所有遞延税項資產(DTA)都記錄了全額估值津貼。*我們打算對我們的DTA保持全額估值津貼，直到有足夠的證據支持全部或部分這些津貼的沖銷。*然而，考慮到我們目前的收益和預期的未來收益，我們相信在未來12個月內，有合理的可能會有足夠的正面證據讓我們得出一個結論，即大部分估值免税額將不再需要。發放估值免税額將導致確認某些DTA，並減少記錄釋放期間的所得税支出。但是，發放估值免税額的確切時間和金額可能會根據我們實際能夠實現的盈利水平而發生變化。
淨收益(虧損)
截至2021年9月30日的季度淨收益為38.6萬美元，而截至2020年9月30日的季度淨虧損為6.7萬美元。截至2021年9月30日的9個月的淨收益為220萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的淨收益為91.1萬美元。以上解釋詳細説明瞭與淨業績改善相關的大部分變化。
我們的運營結果，包括收入、運營費用和運營利潤率，將根據再生材料的商品價格、報告期內提供的服務數量和組合、客户組合以及企業發展活動水平的不同而有所不同。
每股收益(虧損)
截至2021年9月30日的季度，普通股股東的每股基本和稀釋後淨收益為0.02美元，而截至2020年9月30日的季度，每股基本和稀釋後淨虧損為0.02美元。截至2021年9月30日的9個月，普通股股東的每股基本和稀釋後淨收益分別為0.12美元和0.11美元，而截至2020年9月30日的9個月，每股基本和稀釋後每股淨收益為0.04美元。2020年包括205,014美元的視為股息，這是由於觸發了某些未償還認股權證的下一輪撥備。
截至2021年9月30日的三個月，已發行普通股的基本和稀釋加權平均數量分別約為1,900萬股和2,130萬股。截至2020年9月30日的三個月，已發行普通股的基本和稀釋加權平均數量約為1,730萬股。截至2021年9月30日的9個月，已發行普通股的基本和稀釋加權平均數量約為1,880萬股和2,070萬股。截至2020年9月30日的9個月，已發行普通股的基本和攤薄加權平均股數約為1610萬股。*已發行普通股加權平均股數的增加主要是由於2020年8月7日結束的登記直接發行295萬股普通股以及2021年期間行使股票期權。
調整後的EBITDA
我們使用未計利息、税項、折舊、攤銷、股票相關補償費用和其他調整前收益的非GAAP衡量標準，或“調整後EBITDA”來評估我們的業績。“調整後EBITDA”是一種非GAAP衡量標準，分析師、投資者和其他相關方也經常使用它來評估被認為從事類似業務的公司的市值。我們建議，調整後的EBITDA應與我們報告的財務業績或根據GAAP編制的其他財務信息一起查看。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，其他調整分別為42,000美元和160,000美元，包括某些招聘和遣散費以及與借款相關的某些行政費用。*截至2020年9月30日的三個月，其他37,000美元的調整包括16.8萬美元的債務清償損失，部分被PPP貸款收益的(150,000)美元使用和抵消。其他調整(1,065,000美元)包括使用購買力平價貸款收益(1,408,000美元)，部分被某些遣散費和COVID召回勞動力成本抵消，以及16.8萬美元的債務清償損失。巴塞羅那
20
下表反映了這三家公司的調整後EBITDA 和九 截至的月份2021年9月30日和2020年9月30日:
淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬
(未經審計)
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據報道， |
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據報道， |
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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淨收益(虧損) |
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$ |
385,764 |
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$ |
(66,589 |
) |
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$ |
2,231,810 |
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|
$ |
910,747 |
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折舊及攤銷 |
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582,951 |
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175,768 |
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1,539,678 |
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871,931 |
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利息支出 |
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542,848 |
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72,578 |
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|
1,653,987 |
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|
244,123 |
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|
基於股票的薪酬費用 |
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325,739 |
|
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323,750 |
|
|
|
1,141,740 |
|
|
|
1,101,428 |
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|
收購、整合和相關成本 |
|
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463,928 |
|
|
|
354,540 |
|
|
|
599,917 |
|
|
|
536,789 |
|
|
其他調整 |
|
|
42,189 |
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37,252 |
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|
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159,624 |
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(1,065,053 |
) |
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所得税費用 |
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108,003 |
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92,046 |
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262,449 |
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|
63,800 |
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|
調整後的EBITDA |
|
$ |
2,451,422 |
|
|
$ |
989,345 |
|
|
$ |
7,589,205 |
|
|
$ |
2,663,765 |
|
流動性與資本資源
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們分別擁有910萬美元的現金和750萬美元的現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，營運資金分別為1200萬美元和870萬美元。
我們開展業務活動的主要資金來源是營業收入；我們的信貸安排下的借款；以及向投資者配售我們的股權證券。我們需要營運資金主要用於支付應收賬款、償還債務、購買資本資產、為運營費用提供資金、解決意想不到的競爭威脅或技術問題、抵禦不利的經濟狀況、為潛在的收購交易提供資金以及追求目標和戰略。
我們相信，我們現有的910萬美元的現金和現金等價物，我們在1500萬美元的ABL貸款下的借款能力(如我們的簡明合併財務報表的註釋7所定義和討論的)，以及預計從運營中產生的現金，將足以為我們未來12個月的運營提供資金。“我們沒有關於任何此類證券存放的協議、承諾或諒解，任何此類存放都可能稀釋我們的股東。
現金流
以下討論涉及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月我們現金流的主要組成部分。
經營活動的現金流
截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為340萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為80萬美元。
截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金主要與以下因素的淨影響有關：
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• |
非現金項目3326000美元，主要涉及折舊、無形資產攤銷和債務發行成本、壞賬準備和股票補償；以及 |
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• |
營業資產和負債淨變化2191,000美元，主要與應收賬款、應付賬款和應計負債的相對變化有關，被使用的現金淨額抵銷。 |
截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金主要與以下因素的淨影響有關：
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• |
淨收入911000美元；其中包括用於購買力平價貸款收益的其他收入1408000美元； |
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• |
非現金項目2295000美元，主要涉及折舊、無形資產攤銷、壞賬準備、債務清償損失和股票補償；以及 |
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• |
營業資產和負債淨變化2361,000美元，主要與應收賬款、應付賬款和應計負債的相對變化有關，被淨現金所抵消。 |
我們的業務，包括收入、運營費用和運營利潤率，可能會因我們向客户提供的服務組合、客户合同條款、商品合同以及我們的業務量水平而有所不同。我們的經營活動未來可能需要從我們的債務融資和/或股權融資中獲得額外的現金，這取決於我們的經營水平。
21
投資活動的現金流
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金分別為280萬美元和30.4萬美元。2021年使用的現金主要涉及2021年6月30日以230萬美元購買亞特蘭大一家獨立環境服務公司的資產。其他投資活動主要來自購買房地產和設備以及無形資產。
融資活動的現金流
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金分別為110萬美元和250萬美元。截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金主要來自股票期權行使收益和我們ABL貸款的淨借款，部分被應付票據的償還所抵消。截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金包括在8月7日結束的登記直接發行中出售普通股的淨收益304.7萬美元。2020年。有關ABL貸款和其他應付票據的討論，請參閲我們精簡合併財務報表的附註7。
通貨膨脹率
我們認為，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，通脹對我們沒有實質性影響。儘管我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證未來不會受到更高的通貨膨脹率的影響。
關鍵會計估計和政策
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用以及或有資產和負債的相關披露的報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與需要很大程度的判斷或以其他方式受到固有不確定性程度影響的領域相關的估計。這些領域包括應收賬款、商譽和其他無形資產的賬面金額、基於股票的補償費用、遞延税款以及在資產收購中獲得的資產和負債的公允價值。我們根據歷史經驗、我們對特定領域趨勢的觀察，以及我們認為在當時情況下合理的信息或估值和各種其他假設來估計資產和負債的賬面價值，這些信息或估值和各種假設構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債可能無法從其他來源輕易顯現。實際金額可能與之前估計的金額有很大不同。有關我們關鍵會計政策的討論，請參閲我們2020年度報告中的第一部分，項目7“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。*我們的關鍵會計政策在2021年的前九個月沒有變化。
近期會計公告
見我們的簡明合併財務報表附註2。
表外安排
我們沒有表外債務或類似的義務。我們與關聯方之間沒有未披露、合併或反映在我們報告的經營業績或財務狀況中的交易或義務。我們不擔保任何第三方債務。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，已經評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)條的管理層評估，在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。在此期間，根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有合理可能產生重大影響的變化。
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對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題、錯誤陳述、錯誤和欺詐(如果有)已經或將會被預防或檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者通過控制的管理超越性來規避。我們在設計任何控制系統時，一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，內部控制可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。
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P第二條--其他信息
第一項：法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會受到法律程序的影響。截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們不知道我們參與的任何法律程序可能會對我們產生重大不利影響。
項目1A。風險因素
不適用。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
於2021年10月21日，我們根據QRHC與Green Rmes於2020年10月19日就收購Green Remeies訂立的若干代價協議，向Green Remeies發行218,587股普通股。根據我們的選擇，此次發行反映了在綠色補救公司收購結束日的第一個和第二個週年紀念日，按照我們的選擇，以現金或普通股的形式向Green Remedie公司支付的兩個等額分期付款中的第一個。這種發行是根據修訂後的1933年證券法第4(2)節中的豁免進行的。
第三項高級證券違約
沒有。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
2021年11月5日，Quest收購了一家總部位於肯塔基州的獨立環境服務公司的幾乎所有資產，這對我們的財務狀況或運營結果沒有產生實質性影響。
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項目6.展品
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展品編號： |
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展品 |
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10.1 |
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信貸協議第一修正案，日期為2021年9月3日，由Quest Resource Holding Corporation、Quest Resource Management Group，LLC及其每一家附屬公司(不時成為或可能成為協議各方的金融機構)以及門羅資本管理顧問公司(Monroe Capital Management Advisors，LLC)作為貸款人的行政代理簽署 (1) |
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31.1 |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的認證 |
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31.2 |
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細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明 |
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32.1 |
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第1350條行政總裁的證明書 |
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32.2 |
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第1350條首席財務官的證明 |
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101 |
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本公司截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q中的以下財務報表採用內聯XBRL格式：(I)簡明合併資產負債表，(Ii)簡明合併經營報表，(Iii)簡明股東權益變動表，(Iv)簡明合併現金流量表，以及(V)簡明合併財務報表附註(未經審計)，以文本塊標示。(I)簡明合併資產負債表，(Ii)簡明合併經營報表，(Iii)簡明合併股東權益變動表，(Iv)簡明合併現金流量表，(V)簡明合併財務報表附註(未經審計)，標記為文本塊 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中) |
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(1) |
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作為註冊人於2021年9月9日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1。
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25
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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Quest資源控股公司 |
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日期：2021年11月15日 |
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由以下人員提供： |
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/s/S.Ray Hatch |
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S.Ray Hatch |
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總裁兼首席執行官 |
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日期：2021年11月15日 |
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由以下人員提供： |
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/s/勞裏·L·萊瑟姆 |
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勞裏·L·萊瑟姆 |
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高級副總裁兼首席財務官 |
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