美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表單
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
| 對於
截至的季度期間 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
佣金 檔號：001-40911
Belpointe Prep，LLC
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
康涅狄格州格林威治格倫維爾路06831
(地址 或主要執行辦公室)
(203) 883-1944
(註冊人電話號碼 ，含區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第 13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直 遵守此類備案要求。
|
沒有 ☒ | |
| 用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。 | 沒有 ☐ |
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ | ||
| ☐ | 較小的報告公司 | ||||
| 新興 成長型公司 |
| 如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 . | ☐ | |
| 用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。 | 是 ☐ | |
截至2021年11月5日 ，註冊人共有1,381,094個A類單位未完成。
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分i-財務信息 | 1 | |
| 項目 1。 | 財務 報表(未經審計) | 1 |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日的三個月和九個月的綜合運營報表 截至2020年9月30日的三個月的綜合運營報表，以及從2020年1月24日(組建)至2020年9月30日的 綜合運營報表 | 2 | |
| 合併 截至2021年9月30日的三個月和九個月的會員資本(赤字)變動表， 截至2020年9月30日的三個月和2020年1月24日(組建)至2020年9月30日期間的會員資本(赤字)變動表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日的9個月和自2020年1月24日(形成)至2020年9月30日的合併現金流量表 | 4 | |
| 合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 15 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 第 項4. | 控制 和程序 | 20 |
| 第 第二部分-其他信息 | 20 | |
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 20 |
| 第 1A項。 | 風險 因素 | 20 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 21 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 21 |
| 第 項4. | 礦山 安全信息披露 | 21 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 21 |
| 第 項6. | 陳列品 | 22 |
| 簽名 | 23 | |
前瞻性 陳述
此 表格10-Q的季度報告(此“10-Q表”) 包含經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性表述，反映了特拉華州有限責任公司Belpointe Prep，LLC(及其子公司、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)目前對以下事項的看法 在某些情況下，您可以通過單詞 來識別前瞻性陳述，例如“預期”、“大約”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”“尋求”、“應該”“will”和“will”或這些詞的否定版本或其他 可比詞或與歷史 或事實事項沒有嚴格關係的陳述。前瞻性聲明的性質僅限於聲明發布之日，不是對歷史事實的聲明，也不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性、假設或環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設或變化很難預測或量化，特別是由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，包括新冠肺炎 對我們的業務、財務表現和經營業績的預期影響。我們的期望、信念和預測是真誠表達的， 我們相信它們是有合理基礎的。但是，不能保證管理層的期望、信念 和預測將會產生或實現，實際結果可能與前瞻性 陳述中表達或指示的內容大不相同。
存在許多風險、 不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果與本10-Q表格中包含的前瞻性陳述大不相同 ，其中包括我們於2021年10月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的招股説明書 中“風險因素”標題下列出的風險，這些風險可能會不時進行修改或補充 ，這些説明書的副本可以在這裏獲取，也可以從此類 風險和不確定性包括但不限於以下內容：
| ● | 新冠肺炎疫苗的應用將有多廣泛，它們是否能有效地預防新冠肺炎(包括其變異株)的傳播，以及它們對新冠肺炎大流行的最終嚴重程度和持續時間的影響； | |
| ● | 政府當局可能採取的遏制新冠肺炎爆發或應對其影響的行動 ； | |
| ● | 新冠肺炎對美國經濟以及對公司投資組合、財務狀況和業務運營的潛在負面影響 ； | |
| ● | 可獲得理想投資機會方面的不利 發展，無論是由於競爭、監管還是其他原因； | |
| ● | 美國的總體政治、經濟和競爭狀況； | |
| ● | 現行利率和信用利差的水平和波動性； | |
| ● | 房地產和房地產資本市場的不利變化； | |
| ● | 困難 或延遲部署我們正在進行的公開募股募集的資金； | |
| ● | 修改與2017年《減税和就業法案》相關的規章制度 ，包括合格機遇區條例 和《條例》第199A節及其下通過的條例； | |
| ● | 我們 是否有能力遵守與投資合格商機區相關的規章制度； | |
| ● | 由於房地產投資的流動性相對較差，處置資產的能力有限； | |
| ● | 房地產市場的激烈競爭可能會限制我們吸引或留住租户或重新租賃空間的能力； | |
| ● | 租户拖欠租約或不續簽租約 ； | |
| ● | 增加了 利率和運營成本； | |
| ● | 我方 未能獲得必要的外部融資； | |
| ● | 租金降低或空置率上升 ； | |
| ● | 在確定要收購和完成的財產、房地產收購、開發、合資和處置方面存在困難 ； | |
| ● | 我們 未能成功運營收購的物業和運營； | |
| ● | 承擔與環境、健康和安全事項有關的責任 ； | |
| ● | 修改房地產和區劃法律，提高房地產税率； | |
| ● | 我們 未能保持我們作為公開交易合夥企業和合格機會基金的地位； | |
| ● | 收購未能產生預期結果 ； | |
| ● | 與衍生品或套期保值活動相關的風險 ； |
| ● | 我們的債務水平以及我們的債務協議對我們施加的條款和限制； | |
| ● | 由於資產價值縮水， 需要在債務再融資方面投入額外的股本； | |
| ● | 我們 能夠留住康涅狄格州有限責任公司Belpointe，LLC、特拉華州有限責任公司Belpointe Prep Manager，LLC及其附屬公司的高管和其他關鍵人員； | |
| ● | 提供給投資者的預期回報率 ； | |
| ● | 我們的贊助商、經理及其附屬公司尋找、發起和服務我們的投資的能力，以及這些投資的質量和績效 ； | |
| ● | 影響我們業務或投資的立法 或法規變化； | |
| ● | 業務條件和投資市值的變化 ，包括利率、提前還款風險、運營商或借款人違約或破產的變化，以及如果我們的投資表現不符合預期，損失風險通常會增加； | |
| ● | 我們 在贊助商贊助的各種房地產投資項目之間執行有效的利益衝突政策和程序的能力 ； | |
| ● | 我們 遵守適用的地方、州和聯邦法律，包括1940年修訂的《投資顧問法》、1940年修訂的《投資公司法》和其他法律； | |
| ● | 難以成功管理我們的增長，包括將新資產整合到我們現有的系統中；以及 | |
| ● | 將 更改為會計 美國普遍接受的原則 或來自準則制定機構的政策變更，如財務會計準則委員會、美國證券交易委員會、美國國税局、美國紐約證券交易所以及我們必須服從的其他機構。 |
我們 提醒您，上述風險、不確定性和其他因素可能不包含對您重要的所有風險、不確定性和其他 因素。可能還有其他因素導致我們的實際結果與任何前瞻性 陳述大不相同，包括第2項中討論的因素。請參閲本10-Q表格中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 ”，因為此類因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的定期文件中不時更新，這些文件 可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。您應在 這些風險和不確定性的背景下評估本10-Q表格中所作的所有前瞻性陳述。此外，我們不能向您保證我們將實現我們預期或預期的結果、好處或發展 ，或者即使實質上實現了這些結果、好處或發展，也不能保證它們將以預期的方式導致後果或影響我們或我們的業務 。鑑於這些前瞻性陳述中固有的重大不確定性 ，包含此信息不應被我們或任何 其他任何人視為我們認為合理的計劃、戰略和目標將會實現的陳述。本10-Q表格中的所有 前瞻性陳述僅在作出之日起適用，並且完全受本10-Q表格中包含的警示 聲明以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的警示 聲明所明確限定。我們沒有義務公開更新或修改 任何前瞻性聲明，以反映後續事件或情況，除非法律另有要求。
第 部分i-財務信息
第一項：財務報表
Belpointe prep，LLC 合併資產負債表 (單位為千，單位和單位數據除外)
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 房地產 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築和改善 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 在建房地產 | ||||||||
| 總房地產 | ||||||||
| 累計折舊攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產，淨值 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 對關聯公司的應收貸款 | ||||||||
| 對 第三方的應收借款 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 來自 關聯公司的短期貸款 | $ | $ | ||||||
| 由於附屬公司 | ||||||||
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 會員資本 (赤字) | ||||||||
| A級單位，單位
授權， 和 單位 已發行和未償還的時間分別為2021年9月30日和2020年12月31日 | ( | ) | ||||||
| B級單位，單位
授權， 和 單位 已發行和未償還的時間分別為2021年9月30日和2020年12月31日 | ||||||||
| M級單位，單元
授權， 和已發行和未償還的單位分別為2021年9月30日和2020年12月31日 | ||||||||
| 不包括非控股權益的 成員資本(赤字)合計 | ( | ) | ||||||
| 非控股 權益 | ||||||||
| 合計 會員資本(赤字) | ( | ) | ||||||
| 合計 負債和成員資本(赤字) | $ | $ | ||||||
請參閲 合併財務報表附註。
| 1 |
Belpointe 編制有限責任公司 合併運營報表(未經審計) (單位為千，單位和單位數據除外)
截至 個月的三個月 九月 三十， | 截至9個月 個月 | 2020年1月24日
(隊形)至 | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 租金 和其他租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 物業費 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 折舊 和攤銷費用 | ||||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 贖回股權投資收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| T總計 其他收入 | ||||||||||||||||
| — | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可歸因於Belpointe Prep，LLC的淨 收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 收益(虧損) 每個A類單位(基本單位和稀釋單位) | ||||||||||||||||
| 單位淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 加權平均 個未完成單位 | ||||||||||||||||
請參閲 合併財務報表附註。
| 2 |
Belpointe 編制有限責任公司 成員資本(赤字)合併變動表(未經審計) (單位和單位數據除外)
| A類單位 | B類單位 | * M類單位 | 總計 委員的 (赤字) 資本 不包括 非控制性 |
非控制性 | 總計 會員 (赤字) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 利息 | 利息 | 資本 |
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| 2021年1月1日的餘額 | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月的活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 來自非控股權益的貢獻 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月的活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月的活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將Belpointe REIT，Inc.股票交換給Belpointe Prep，LLC A類單位 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位發行量 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A類單位 | * B類單位： | * M類單位 | 總計 委員的 資本 不包括 非控制性 |
非控制性 | 總計 委員的 |
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| 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 利息 | 利息 | 資本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年1月24日餘額 (隊形) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 活動 從編隊到2020年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位發貨量 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的三個月的活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三個月的活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
請參閲 合併財務報表附註。
| 3 |
Belpointe 編制有限責任公司 現金流量合併報表(未經審計) (千)
| 截至9個月
個月 2021年9月30日 | 2020年1月24日
(隊形)至 2020年9月30日 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對淨虧損的調整 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 與租金相關的無形資產和遞延租金收入攤銷 | ( | ) | ||||||
| 股權投資贖回收益 | ( | ) | ||||||
| 減少量 由於附屬公司的原因 | ( | ) | ||||||
| 其他資產增加 | ||||||||
| 增加 應付賬款、應計費用和其他負債 | ||||||||
| 經營活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 房地產收購 | ( | ) | ||||||
| 從Belpointe REIT，Inc.獲得的現金。 | ||||||||
| 房地產開發 | ( | ) | ||||||
| 應收貸款的資金來源 | ( | ) | ||||||
| 其他投資活動 | ( | ) | ||||||
| 淨額 用於投資活動的現金 | ( | ) | ||||||
| 為活動融資產生的現金流 | ||||||||
| 附屬公司的短期貸款 | ||||||||
| 發行單位收益 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 期內現金及現金等價物變動 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨增長 | ||||||||
| 期初現金 和現金等價物 | ||||||||
| 現金 和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 利息期間支付的現金 ，扣除資本化金額後的淨額 | $ | $ | ||||||
請參閲 合併財務報表附註。
| 4 |
Belpointe 編制有限責任公司 合併財務報表附註 (未經審計)
注 1-組織和業務目的
Belpointe Prep，LLC(連同其子公司，“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)成立於2020年1月24日，是特拉華州的一家有限責任公司。我們 打算以一種允許我們符合美國聯邦所得税目的的合夥企業資格的方式運營。我們專注於 識別、收購、開發或重新開發和管理位於“合格商機區”內的商業房地產。 我們至少90%的資產將由合格商機區房產組成，這使我們能夠被歸類為1986年修訂後的“美國國税法”(下稱“守則”)中定義的“合格 商機基金”。
我們 於2020年10月28日開始主要運營。我們的所有資產都由一家或多家運營公司(每家都是運營公司，合計為運營公司)直接 或間接通過其子公司持有，我們的所有業務都是通過一家或多家運營公司進行的。我們由Belpointe Prep Manager，LLC(“經理”)進行外部管理，該經理是我們的贊助商Belpointe，LLC(“贊助商”)的附屬公司 。受某些約束和限制，經理將負責 管理我們的日常事務，並代表我們確定和進行收購和投資。
注 2-交換優惠
根據本公司、特拉華州有限責任公司(“Breit Merge”)及本公司全資附屬公司Breit Merge，LLC與馬裏蘭州Belpointe REIT，Inc.(“Belpointe REIT”)於2021年4月21日訂立的合併協議及計劃(“合併協議”)的條款，Breit Merge開始要約(“要約”) 交換每股已發行普通股。 每股(“普通股”)， Belpointe REIT在要約中有效投標的A類單位(“A類單位”) 代表公司的有限責任公司權益，任何零碎的A類單位均四捨五入為最接近的整數 單位(“交易對價”)。收購要約的目的是讓公司獲得對Belpointe REIT全部 股權的控制權，同時保持Belpointe REIT投資作為合格機會 區域投資的地位，以及公司作為合格機會基金的地位。
優惠已於2021年6月18日到期。截至報價到期，757,098Belpointe房地產投資信託基金普通股
股票已有效投標，代表
在提交S-4表格的同時，我們還向證券交易委員會提交了經修訂的S-11表格(文件編號333-255424)的註冊聲明，以便在我們的A類單位中連續 註冊高達750,000,000美元的首次公開發行(“首次公開發售”)。主要產品已於2021年9月30日宣佈生效 。
截至2021年9月30日，本公司擁有Belpointe REIT的控股權，因此合併了Belpointe REIT 及其子公司。我們將這一要約視為共同控制下的實體的資產重組，因為Breit 合併持有Belpointe REIT的多數有投票權的所有權權益，並且該實體的大多數股份是 一致投票的。因此，我們從2021年9月14日起按賬面價值預期計入要約。截至2021年9月30日，該公司尚未擁有100本公司持有Belpointe REIT% 的股權，因此錄得Belpointe REIT股份的非控股權益，而該等股份並未於要約中投標 。
下表彙總了截至2021年9月30日的普通股交易所成分股：
普通股交易所成分股明細表
| Belpointe REIT普通股 招標(1) | ||||
| 兑換率 | ||||
| Belpointe預科A級單位獲批 | ||||
| 額外發行Belpointe備考A類單位 ，以代替部分A類單位(2) | ||||
| 按交換要約發行的Belpointe Prep A級單位總數 | 795,008 | |||
| Belpointe備考類 A單價(3) | $ | |||
| 截至交換日期已發行的A類單位總數 | $ |
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) |
| 5 |
下表彙總了Belpointe REIT於交易日的淨資產賬面價值(以千為單位)。
攜帶 價值淨資產明細表
| Belpointe 房地產投資信託基金(1) | ||||
| 資產 | ||||
| 在建房地產 (2) | $ | |||
| 現金和現金等價物 | ||||
| 應收代銷商貸款 (2) | ||||
| 房地產投資 (2) | ||||
| 其他 資產(2) | ||||
| 總資產 | $ | |||
| 負債 | ||||
| 由於附屬公司(2) | $ | |||
| 應付賬款、應計費用和其他負債 (2) | ||||
| 總負債 | ||||
| 總淨資產 | $ | |||
| (1) | ||
| (2) | 代表截至2021年9月30日的9個月內的非現金 投資活動。 |
注 3-大寫
我們 的資本為10,000美元由我們的贊助商及其附屬公司投資 。我們在首次公開發售中直接向投資者提供A類單位，而不是通過任何承銷商、交易商經理或其他代理商直接向我們或我們的任何附屬公司支付佣金。但在未來，我們可能會聘請一家或多家承銷商、交易商經理或其他代理提供服務，以參與我們的主要產品 或其他主要產品。我們或我們的投資者向此類承銷商、交易商經理或其他代理商支付的銷售佣金或交易商經理費用的金額將取決於他們的合約條款。我們的主要產品是一種“盡力而為”的產品。 我們計劃在每個日曆季度的最後一個工作日滾動完成交易，但我們可能會自行決定 選擇進行更頻繁的交易。
我們 將初始發行價定為每套A類單位100.00美元。不遲於2022年12月31日 年末的第一季度，此後每個季度，我們計劃在每個季度的最後 天(“確定日期”)的大約60天內計算我們的資產淨值(“資產淨值”)。如果我們的資產淨值高於或低於招股説明書中規定的每個A類單位的價格 ，我們將調整第一次發行價，從其公佈後的第一個工作日起生效。 調整後的第一次發行價將等於我們截至確定日期的調整後資產淨值(四捨五入到最接近的美元)除以確定日未償還的A類單位數量。
附註 4-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的 未經審核的綜合財務報表按權責發生制會計基礎編制，符合美國公認的中期財務信息會計 原則和美國證券交易委員會的規則S-X第8條。
在 管理層的意見中，為公平呈現公司的財務狀況、運營業績和現金流 所需的所有調整均已包括在內，並且屬於正常和經常性的性質。中期業績不一定代表任何其他中期或全年的經營業績。我們的中期未經審計的綜合財務報表應 與我們截至2020年12月31日的年度的經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。 截至2021年9月30日的未經審計的綜合財務報表以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的綜合財務報表 和自2020年1月24日(編隊) 至2020年9月30日，及某些相關附註未經審核，未經審核，且可能 不包括使該等未經審核綜合財務報表可與經審核結果相媲美所需的年終調整。
合併依據
隨附的 未經審計的合併財務報表反映了我們的所有賬目，包括我們受控子公司的賬目。 受控子公司成員資本(赤字)中不能直接或間接歸因於我們的部分 以非控股權益列示。所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
| 6 |
我們 評估了我們在實體中的經濟利益，以確定它們是否被視為可變利益實體(“VIE”) 以及這些實體是否應該合併。具有以下任何一種特徵的實體稱為VIE：(I)風險實體 沒有足夠的風險股權在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金；(Ii)風險股權 持有人作為一個整體缺乏控制財務權益的特徵；或(Iii)實體的結構具有非實質性的 投票權。VIE與其他實體的區別基於股權投資的性質和金額以及股權投資者的權利和義務。租賃中的固定價格購買和續訂選項，以及貸款或合資協議中的某些決策權 可能會使我們考慮將實體視為VIE。有限合夥企業和以合夥形式運營的其他類似實體 將被視為VIE，除非有限合夥人擁有實質性的啟動權或參與權。
需要重要的 判斷來確定是否應該合併VIE。我們審查所有協議和合同安排以確定 我們或另一方是否在某實體中擁有任何可變利益，(Ii)該實體是否被視為VIE，以及(Iii)哪個可變 利益持有人(如果有)是VIE的主要受益人。主要受益人的確定取決於一方 (A)是否有權指導對VIE的經濟績效影響最大的活動，以及(B)是否有義務 承擔VIE的損失或有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益。
截至2021年9月30日和2020年12月31日 ，我們分別將三個實體和一個實體視為VIE，由於我們被視為主要受益者，因此合併了這兩個實體 。下表顯示了 合併資產負債表中包含的合併VIE截至2021年9月30日和2020年12月31日的財務數據(金額以千為單位)：
可變利息實體明細表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 在建房地產 | $ | $ | ||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 由於附屬公司 | ||||||||
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
當發生最初未考慮到的事件時，需要重新考慮對VIE的興趣 。在每個報告期內，我們將 重新評估是否存在任何需要我們重新考慮確定某個實體是否為VIE的複議事件，以及 是否應合併該實體。
應收貸款
我們定期評估應收貸款 ，以評估是否有任何指標表明價值可能減值。如果 根據當前信息和事件，我們很可能無法根據貸款的原始合同條款向借款人收取所有到期金額，則認為貸款已減值。如果應收貸款被視為減值，我們將被要求為 損失建立準備金，其金額被認為既是可能的，也是可以合理估計的。
新興 成長型公司狀態
我們 是“新興成長型公司”，根據2012年“創業跳躍法案”(“JOBS法案”)的定義。 根據“JOBS法案”第107條，新興成長型公司被允許使用修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第7(A)(2)(B) 節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 ，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同。我們已選擇使用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 ，以符合新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期 ，直至我們(I)不再是新興成長型公司，或(Ii)肯定 並不可撤銷地選擇退出第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期。通過選擇延長符合新會計準則或修訂會計準則的過渡期 ，這些未經審計的合併財務報表可能無法與 未經審計的整合符合上市公司生效日期的公司財務報表 。
使用預估的
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設， 這些估計和假設會影響未經審計的合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計值大不相同 。
最近 會計聲明
2016年2月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新號2016-02，租賃， ，該更新在會計準則編碼(ASC)842，租賃中進行了編碼，並取代了ASC 840，租賃中的現行租賃指南 。此次更新修訂了租賃會計的現有會計準則，包括要求承租人在其資產負債表上確認 大多數租賃，並對出租人會計進行有針對性的更改。該標準要求對在首次申請之日或之後簽訂的所有租約採用修改後的追溯 過渡方法，並可選擇使用特定的 過渡減免。作為一家新興的成長型公司，我們被允許並選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 ，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期。對於非上市公司， ASC 842將在2021年12月15日之後的年度報告期和2022年12月15日之後 財年開始的中期內有效。採用這一準則預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
| 7 |
風險 和不確定性
新冠肺炎的傳播 對全球經濟和世界範圍內的正常業務運營造成了重大幹擾，目前尚不清楚影響的持續時間 和嚴重程度。新冠肺炎形勢的快速發展和流動性排除了對其最終影響的任何預測 。然而，新冠肺炎給公司的業績和財務業績帶來了重大的不確定性和風險，例如可能對融資安排產生負面影響、增加運營成本、改變法律或法規，以及增加政府和監管政策的不確定性。我們正在密切關注新冠肺炎 對我們業務各個方面的潛在影響。
注 5-關聯方安排
2020年10月28日，貝爾邦特房地產投資信託基金借給該公司3500萬美元根據有擔保本票
票據(“第一張有擔保票據”)的條款。2021年2月16日，貝爾邦特房地產投資信託基金額外借給該公司$
由於交換要約於2021年9月14日完成(見附註2-交換要約)，本公司與Belpointe REIT之間的所有 公司間餘額已於2021年9月30日結清。
根據有擔保本票(“BI有擔保票據”)的條款，Belpointe REIT於2021年9月14日起向Belpointe Investment Holding，LLC借出24,773,000美元，Belpointe Investment Holding，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“Belpointe Investment”)，
也是我們保薦人的附屬公司。Belpointe Investment
使用BI擔保票據的收益購買了
經理及其附屬公司(包括我們的贊助商)將獲得與我們的主要產品和 投資管理相關的費用或報銷。
下表彙總了根據相關協議條款 向基金經理及其附屬公司(包括我們的贊助商)支付的費用和報銷的費用(以千為單位)：
債務和償還明細表
| 截至2021年9月30日的三個月 | 截至
個月的三個月 2020年9月30日 | 截至9個月
個月 2021年9月30日 | 2020年1月24日(編隊)至 2020年9月30日 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 合併業務報表中包含的金額 | ||||||||||||||||
| 經理及其附屬公司發生的成本 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 資產 管理費 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 其他 資本化成本 | ||||||||||||||||
| 開發費和報銷 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
下表彙總了未經審計的合併財務報表中包含的應付關聯公司的金額 (金額以千為單位)：
因關聯方原因 明細表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 應付關聯公司的金額 | ||||||||
| Belpointe REIT的擔保票據， 包括應計利息(1) | $ | $ | ||||||
| 開發費(2) | ||||||||
| 員工成本分攤和 報銷(2) | ||||||||
| 資產 管理費 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) | ||
| (2) |
| 8 |
組織， 主要發售和合並費用
如以下段落所述， 經理及其附屬公司(包括我們的贊助商)將獲得報銷 與我們的組織和主要產品相關的提供費用，以及 與提供、QOZB銷售、轉換和合並(統稱為“交易”)相關的費用， 這些交易將在“備註2-交換提供”中詳細介紹。
截至2021年9月30日和2020年12月31日 ，基金經理及其附屬公司(包括我們的贊助商)已代表公司招致組織和初級 分別約636,000美元和199,000美元的費用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，基金經理及其附屬公司(包括我們的保薦人)的交易費用分別約為187,000美元和104,000美元 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，這些組織、首次發售和交易費用不計入隨附的公司綜合資產負債表 ，因為這些費用在 首次與首次發售相關的結算之前不是公司的負債。第一次收盤於2021年10月7日完成。
其他 運營費用
根據公司、運營公司和經理之間的管理協議(“管理協議”)，我們將
報銷我們的經理、贊助商及其各自的關聯公司代表公司選擇、收購或發起投資所產生的實際費用，無論公司最終是否收購或發起這項投資。
我們還將報銷我們的經理、保薦人及其各自的關聯公司支付給第三方的實付費用
根據公司、運營公司、
經理和贊助商之間的員工和成本分攤協議，我們將報銷贊助商和贊助商因我們應分攤的工資、福利
和為我們提供服務的人員的管理費用而發生的費用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，基金經理及其附屬公司(包括我們的贊助商)的運營費用約為
美元
管理費
受本公司董事會(以下簡稱“董事會”)的監督，本經理負責管理本公司的 日常事務，並我們商業房地產的產生、 選擇、評估、構建、收購、融資和開發，與房地產相關的 資產，包括但不限於商業房地產貸款，以及其他房地產相關 公司發行的債務和股權證券，私募股權收購和投資，以及對其他合格機會基金和合格 機會區業務的機會性收購。
根據管理協議，我們將按0.75%的四分之一比例向經理支付季度管理費。管理費將 基於我們每個季度末的資產淨值，不遲於2022年12月31日之後的第一個季度， 此後每個季度將在每個季度最後一天的大約60天內公佈。
物業 管理監督費
我們的 經理、贊助商或我們經理或贊助商的附屬公司每年將獲得一筆物業管理監督費，由我們運營公司的 個子公司支付，相當於適用物業所產生收入的1.5%。
開發費用
我們贊助商的附屬公司 有權獲得(I)每個項目的開發費，金額為向項目地理市場中的類似項目提供的可比服務的慣常金額 ，以及(Ii)報銷其費用，如員工薪酬 和與項目相關的其他管理費用。
2020年10月30日，特拉華州有限責任公司BPOZ 1000 First，LLC和我們運營的
公司的間接控股子公司BPOZ 1000 First，完成了對幾個地塊的收購，包括1.6個地塊-英畝
土地，位於佛羅裏達州聖彼得堡(“902-1020 First”)。關於我們收購第一大道902-1020和第八大道南900號(定義見“附註6-房地產，淨額”)，開發費為
在截至2021年9月30日的三個月內，我們向開發經理支付的員工報銷支出約為
$152,000，
其中約$
| 9 |
收購費用
我們 將向我們的經理、保薦人或我們經理或保薦人的附屬公司支付任何 收購交易總價值的1.5%的收購費，包括通過與其他實體合併進行的任何收購(但不包括我們的保薦人、 或我們經理或保薦人的附屬公司以其他方式獲得開發費的任何交易)。截至2021年9月30日和2020年12月31日， 我們沒有產生任何收購費用，因為截至這兩個日期收購的所有投資已經或將需要支付 開發費。
經濟依賴
根據 各種協議，本公司已聘請基金經理及其聯屬公司(在某些情況下包括保薦人)提供對本公司至關重要的某些 服務，包括資產管理服務、資產收購和處置服務、監管本公司的首次公開發售和任何後續發售 ，以及本公司的其他行政職責，包括會計服務和投資者關係服務。 由於這些關係，公司依賴於 經理及其附屬公司，包括贊助商。如果這些公司無法向公司提供這些服務， 公司將被要求尋找這些服務的替代提供商。
注 6-房地產，淨額
房地產 淨額由以下各項組成(以千為單位)：
《房地產開發日程表》
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築和改善 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 在建房地產 | ||||||||
| 總房地產 | ||||||||
| 累計折舊 和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產，淨值 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日的三個月和九個月的折舊
費用約為47,000美元及$
收購房地產
2021年2月24日，我們運營公司的一家間接全資子公司與獨立第三方(“合資夥伴”)
就特拉華州有限責任公司BPOZ 900 Eight QOZB，LLC(“BPOZ 900 Eight QOZB”)訂立了一份有限責任公司協議(“LLC協議”)。BPOZ 900 Eight QOZB成立的目的是收購田納西州有限合夥企業900 Eight，LP(“900 Eight”)的所有有限
合夥權益。900 Eight成立，以收購
a 3.17-英畝
土地組合，由幾座小建築、停車場和空地組成，位於田納西州納什維爾(合計“第8大道南900
”)。根據有限責任公司協議，合營夥伴轉讓第8大道南900號的買賣協議
及先前已支付的物業按金$。
2021年3月12日，特拉華州有限責任公司BPOZ 900 First，LLC和我們運營公司的間接控股子公司BPOZ 900 First，LLC
完成了對位於佛羅裏達州聖彼得堡的另一個地塊的收購，總成本約為2,454,000美元,
包括大約54,000美元的交易成本.
我們用擔保票據的收益為這次收購提供資金。此
收購被視為資產收購，所有交易成本均已資本化。購買價格分配給了土地、建築、無形資產和低於市價的租賃負債，約為1,776,000美元。,
$
2021年5月7日，BPOZ 1900 Fruitville，LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是我們運營中的
公司的間接多數股權子公司，完成了對1.205的收購-佔地
英畝，由位於佛羅裏達州薩拉索塔的一座零售建築和停車場組成，總成本約為$
| 10 |
2021年6月28日，康涅狄格州有限責任公司Belpointe Prep Acquisition，LLC與我們的全資子公司簽訂了一份買賣協議，收購位於佛羅裏達州聖彼得堡中央大道北901-909號(“901-909 Central”)的額外地塊，購買價格約為2,500,000美元，不包括交易 成本。2021年7月2日，在這筆交易中，Prep Acquisition用擔保票據的收益支付了10萬美元的房地產押金，在本報告發布之日，這筆押金是不可退還的。
2021年7月13日，Prep Acquisition簽訂了一份房地產買賣協議，該協議經2021年8月11日的房地產買賣協議第一修正案和2021年8月31日的房地產買賣協議第二修正案修訂，目的是收購位於田納西州納什維爾(“納什維爾2號”)的一塊約8英畝的土地，購買價格約為$。， 不包括交易成本。納什維爾2號將被重新開發為一個擁有412套公寓的住宅社區。2021年7月16日，與這筆交易有關，Prep Acquisition為這筆交易提供了110萬美元的物業保證金用擔保票據的收益。我們於2021年10月29日完成了對該物業的 收購，我們將在下面的“注11-後續 事件”中更詳細地討論這一點。
2021年7月15日，我們的間接控股子公司、康涅狄格州有限責任公司BPOZ Storrs Road，LLC完成了 收購位於康涅狄格州Storrs(“Storrs Road”)的一塊9英畝土地的交易，收購價格為135,000美元。 我們用擔保票據的收益為收購價格提供資金，並預計持有Storrs Road用於未來的多户開發。
收購時記錄的原地租賃無形資產，如上所述，計入綜合資產負債表的無形資產。收購時記錄的
低於市價的租賃負債，如上所述，計入綜合資產負債表上的應付賬款、應計費用和其他
負債。截至2021年9月30日，加權平均剩餘租期為8年
。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，原地租賃無形資產的攤銷約為$
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，低於市價的租賃負債攤銷約為40,000美元及$
在建房地產
下表提供了我們在建房地產的活動情況(以千為單位)：
在建房地產明細表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 持有土地作發展用途 | ||||||||
| 資本化基金(1), (2) (3) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) |
附註 7-應收貸款
正如
在《注5關聯方安排》中更詳細地討論的那樣，有效
2021年9月14日，Belpointe REIT借出$
在2021年9月30日，我們借出了大約3462,000美元CMC Storrs SPV，LLC(一家康涅狄格州有限責任公司(“CMC”))，根據抵押契據和擔保協議擔保的本票(“CMC票據”)的條款，轉讓給CMC Storrs SPV，LLC(“CMC票據”)，該公司是一家康涅狄格州有限責任公司(“CMC”)，由抵押契據和擔保協議擔保。CMC利用CMC票據的收益與康涅狄格州有限責任公司BPOZ 497 Mid
Holding，LLC以及Belpointe
REIT的間接多數股權子公司簽訂贖回協議，根據合併協議的條款贖回BPOZ 497在CMC的優先股權投資。
CMC票據應計利息為
| 11 |
利息 截至2021年9月30日的三個月和九個月的應收貸款利息收入約為56,000美元 並計入我們 未經審計的合併經營報表中的其他收入。
附註 8-金融工具的公允價值
公允 價值定義為在當前市場條件下，在計量日期 市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收取的價格(即退出價格)。
我們 根據估值技術投入的優先級將我們的金融工具分類為三級公允價值等級。 公允價值等級對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權(第1級) ，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。如果用於衡量金融工具的投入落在層次結構的不同 級別內，則分類基於對 工具的公允價值計量重要的最低級別的投入。
綜合資產負債表中記錄的財務資產和負債根據對估值技術的輸入進行分類，如下 ：
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。
級別 2-重要的其他可觀察到的投入(例如，活躍市場中類似項目的報價、相同 或非活躍市場中類似項目的報價、可觀察到的報價以外的投入，如利率和收益率 曲線，以及市場證實的投入)。
第 3級-基於模型的技術生成的估值，這些技術使用市場上重要且不可觀察的投入。這些 不可觀察的假設反映了對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的投入的估計。估值 技術包括使用期權定價模型、貼現現金流方法或類似技術，其中包括管理層 自己對市場參與者將用於工具定價的假設的估計，或需要大量管理層 判斷或估計的估值。
截至2021年9月30日 ，本公司沒有任何重大金融工具。我們估計，截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的其他金融資產和 負債的公允價值接近其賬面價值。
注 9-成員資本(赤字)
吾等的 經修訂及重新簽署的有限責任公司營運協議(吾等的“營運協議”)一般授權 吾等董事會在未經任何成員批准的情況下，根據吾等董事會全權酌情決定的條款及條件，發行不限數量的單位及優先單位及與 該等單位有關的期權、權利、認股權證及增值權，以供考慮或不作任何考慮 。這些額外的證券可能用於各種目的，包括在未來的發行中 以籌集額外的資本和收購。我們的運營協議目前授權發放不限數量的 個A類單位、100,000個B類單位和一個M類單位。截至2021年9月30日，共有795,108個 A類單位、B類單位和一個 M級單位已發行並未結清。
A類單位
在 全額支付與我們的A類單位首次發行有關的任何應付代價後，A類單位的持有人 將不承擔對本公司的任何額外出資額。持有A類單位 的人士無權享有優先認購權、贖回權或轉換權。A級單位有權對提交給我們會員投票的所有事項投一票。 一般情況下，有關事項必須獲得有權投票的多數票(如屬董事選舉，則為多數票) 批准。
A類單位的持有者 在我們進行的任何分派中按比例分享股份，但須遵守任何法定或合同對分派的限制 以及我們發行的任何優先單位的條款對分派施加的任何限制。
在 我們解散、清算或清盤後，在支付所有需要支付給債權人和優先股持有人的金額後， A類單位持有人有權獲得我們剩餘的可供分配的資產。
B類單位
我們所有的 B類單位由我們的經理持有，在我們的表格S-4生效後於2021年9月14日發放。乙類單位無權優先購買權、贖回權或轉換權。B類單位在提交會員表決的所有事項上，每個單位有權 投一票。有關事項一般須經 有權投票的多數票(如屬董事選舉，則以多數票通過)批准。
| 12 |
我們B類單位的持有人 有權按類別按比例分享由公司確認或分配給公司的任何收益的5% ，或由我們的運營公司或任何子公司或其他實體確認或分配給 公司的任何收益的5%，無論我們A類單位的持有人是否已收到資本返還 。未經我們經理同意，我們B類單位的持有者有權享有的分配和分配權不得修改、更改或廢除，授權B類單位的數量不得增加或減少。 未經我們經理同意，不得修改、更改或廢除B類單位的分配和分配權，也不得增加或減少B類單位的授權數量。 此外，我們的經理將繼續持有B類單位，即使它不再是我們的經理。
在 我們解散、清算或清盤後，在向債權人和優先股持有人支付所有需要支付的金額後， 如果有，B類股持有人將有權獲得根據 B類股條款以其他方式分配的任何應計收益或分配，無論我們A類股的持有人是否已收到資本返還。
第 類M個單位
M類單位由我們的經理持有，在我們的表格S-4生效後於2021年9月14日發放。M 類單位無權優先購買權、贖回權或轉換權。M類單位有權獲得的票數等於 在M類單位有投票權的事項上，(I)A類單位加B類單位總數之和乘以 (Ii)10所得的乘積。只要M類設備 仍然是我們的經理，我們的經理就會繼續持有它。
我們M類單位的 持有者無權接受普通、特殊或清算分配。
首選 台
根據吾等的經營協議，吾等董事會可不時設立及安排吾等發行一個或多個類別或系列的優先股 ，並設定該等類別或系列的名稱、優惠、權利、權力及責任。
每個A類單位的基本 和攤薄收益(虧損)(未經審計)
每台A級機組基本損失和稀釋損失明細表
| 截至九月三十號的三個月 ， | 九個月
結束 九月三十號， | 2020年1月24日
(隊形)至 九月三十號， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| A類單位應佔淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 收益(虧損) 每台A類設備(基本型和稀釋型) | ||||||||||||||||
| A類單位淨收入(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 加權平均A類未售單位 | ||||||||||||||||
附註 10-承付款和或有事項
截至2021年9月30日，我們 沒有受到任何重大訴訟，我們也不知道有任何重大訴訟威脅到我們。
| 13 |
注 11-後續事件
管理層 已對後續事件進行評估，以確定在資產負債表日期至未經審計的 合併財務報表可供發佈之日之後發生的事件或交易是否需要對未經審計的 合併財務報表進行潛在調整或披露，並已得出結論，所有此類需要確認或披露的事件或交易均已確認或披露 。
轉換 和合並
2021年10月1日，根據合併協議中的條件，Belpointe REIT從一家公司轉換為Breit，LLC， 一家馬裏蘭州有限責任公司(“Breit”)，與轉換相關，Belpointe的每股已發行REIT普通股被轉換為Breit，LLC的有限責任公司權益(“權益”)。
2021年10月12日，合併的所有其他 條件均已滿足，英國退歐與英國退歐合併合併，英國退歐合併繼續存在。在合併中， 緊接合並生效時間之前發行和未償還的每一項權益都轉換為獲得“附註2-交換要約”中討論的 交易對價的權利。根據這筆交易，433,025英鎊的英國退歐權益被交換為公司的A類單位 以每A類單位100.00美元的價格發行。
在 合併完成後(2021年10月12日生效)，吾等與合併中的倖存實體Breit Merge簽訂瞭解除和取消債務協議 ，根據該條款，Breit Merge取消了擔保票據，並 解除了我們償還擔保票據本金和任何應計利息的所有義務。
紐約證券交易所 美國上市
2021年10月18日，我們的A類單位在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易代碼為“OZ”。
供奉
2021年10月7日，我們完成了首次發售A類單位的初步成交。從2021年10月1日到2021年11月5日，我們已經發布了131,302份A類單位在我們的首次公開發售中，募集
總髮售收益約為$
房地產交易
2021年10月29日，通過我們運營公司的某些間接控股子公司，我們完成了對納什維爾2號的收購，總成本約為20,825,000美元， 不包括交易成本。
| 14 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
在本10-Q表格季度報告(本《表格10-Q》)中，除非上下文另有規定，否則所提及的“我們”、“Belpointe”或“公司”是指Belpointe Prep，LLC，特拉華州有限責任公司，其運營公司，Belpointe Prep OC，LLC，特拉華州有限公司，以及Belpointe Prep TN OC，LLC，特拉華州有限公司。加在一起。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的 綜合財務報表和本10-Q表格中其他部分的相關説明以及我們於2021年10月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的招股説明書 (我們的“招股説明書”)中的經審計綜合財務報表 一併閲讀，其副本可從此處獲取。正如標題為“前瞻性 聲明”一節中所討論的，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明， 以及假設，如果這些聲明從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括(但不限於)以下確定的因素，在標題為“風險因素”的部分中討論的因素包括我們的招股説明書。
概述
Belpointe是第一隻也是唯一一隻在全國性證券交易所上市的上市合格機會基金。我們是特拉華州的一家有限責任公司，打算 按照符合美國聯邦所得税標準的合夥企業的方式運營。從截至2020年12月31日的納税 年度開始，我們獲得了合格的 機會基金資格，這符合1986年修訂後的美國國税法(以下簡稱《準則》)的定義。由於我們是合格的機會基金，我們的某些投資者有資格享受優惠的資本利得税待遇 他們的投資。
Belpointe 專注於識別、收購、開發或重新開發和管理位於“合格的 商機區域”內的商業房地產。我們還預計識別、收購、開發或重新開發和管理遍佈美國及其地區的各種商業房地產 ，包括但不限於與房地產相關的資產， 如商業房地產貸款和抵押貸款，以及由其他房地產相關公司發行的債務和股權證券，以及進行私募股權收購和投資，以及對其他合格機會基金和合格 機會區業務的機會性收購，目標是增加分配和資本增值。
我們的所有資產都由 持有，我們的所有業務都是通過我們的一個或多個運營公司直接或間接通過其子公司進行的。我們由Belpointe Prep Manager，LLC(我們的“經理”)進行外部管理，這是我們的贊助商Belpointe，LLC(我們的“贊助商”)的附屬公司 。受某些約束和限制，我們的經理負責 管理我們的日常事務。投資和資產管理專業人員團隊通過我們的經理進行操作， 根據我們修訂的 和重新簽署的有限責任公司運營協議中的限制，做出有關我們投資的選擇、談判、融資和處置的所有決定。我們的經理還代表我們提供資產管理、市場營銷、投資者關係和其他行政服務，目標是最大化我們的運營現金流並保護我們投資的 資本。
我們與Belpointe REIT，Inc.的 交易。
2021年4月21日，我們與美國馬裏蘭州貝爾邦特房地產投資信託基金公司(“Belpointe REIT”)及其贊助商的關聯方簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。這筆交易的目的是讓我們獲得對Belpointe REIT的控制權，並最終獲得Belpointe REIT的全部股權。
根據合併 協議的條款，我們通過Breit Merge，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Breit Merge”)和我們的全資子公司， 開始要約(“要約”)交換Belpointe REIT在要約中有效投標的1.05個A類單位(“A類單位”)的每股已發行普通股，每股面值0.01美元(“普通股 股”)，代表有限的 責任公司利益。將任何小數A類單位四捨五入為最接近的整數單位(“交易 考慮事項”)。該報價於2021年6月18日到期。截至要約到期時，757,098股普通股已被有效投標，佔普通股已發行和已發行股份的63.62%。
要約的 最低條件(定義見合併協議)已獲滿足，因為要約中有效投標的普通股數量至少佔緊隨要約完成後已發行普通股的總投票權 的大多數 。關於要約和合並(定義見合併協議)，我們向證券交易委員會提交了經修訂的S-4表格(文件編號333-255427)的登記 聲明(“S-4表格”)。表格S-4於2021年9月13日宣佈生效 。2021年9月14日，Breit Merge接受了 要約中有效投標的所有普通股股票進行交換，並於2021年9月14日生效，Belpointe REIT完成了QOZB出售(定義見合併協議)。
2021年10月1日，Belpointe REIT完成了轉換(定義見合併協議)，其中普通股的每股流通股轉換為馬裏蘭州有限責任公司Breit，LLC的有限責任公司權益(“Breit”)。合併的所有其他條件(定義見合併協議)均已滿足，根據合併協議的條款，2021年10月12日，Breit與Breit合併併合併為Breit Merge，Breit合併繼續存在。 在合併中，緊接合並生效時間之前發行和未償還的每項權益均轉換為 收到交易對價的權利。
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新冠肺炎
新冠肺炎 已經並將繼續對美國和全球經濟構成嚴重威脅，在某些情況下還會造成嚴重破壞，特別是考慮到 似乎比原始病毒更容易傳播的變種，即使現在有疫苗，新冠肺炎造成的經濟 影響的持續時間也仍然存在不確定性。政府和其他當局通過封鎖城市、關閉企業、限制旅行和緊急隔離等方式遏制病毒傳播的努力，以及 企業和個人為降低感染風險而採取的應對措施(包括減少旅行、取消會議和活動、 以及實施在家工作政策等)導致全球經濟和市場狀況受到嚴重破壞 ，並引發了一段時期的全球經濟減速。
雖然經濟已經顯示出復甦跡象，這在很大程度上是因為新冠肺炎疫苗的可獲得性，但 新冠肺炎變異的持續不確定性可能會導致政府和其他當局重新努力遏制病毒的傳播。因此， 新冠肺炎繼續給我們未來的業績和未來的財務業績帶來重大不確定性和風險，包括 可能對我們的運營成本、我們進行的任何投資的價值以及適用於我們的法律、法規和政府監管政策產生負面影響的可能性。
鑑於新冠肺炎病毒的演變性質，它對我們未來業績和未來財務業績的影響程度將 取決於目前仍高度不確定的未來發展，因此我們目前無法估計新冠肺炎 可能對我們未來財務業績產生的影響。我們的經理不斷審查我們的投資和融資策略以優化 ，並在這種情況的快速發展和流動性面前降低我們的風險。
我們的 投資組合
截至2021年9月30日，我們的投資組合由三個州的七項投資和兩項待定投資組成。這些投資 包括：
我們的 投資
1700主街-佛羅裏達州薩拉索塔-1700主街(“1700 Main”)佔地1.3英畝，由位於佛羅裏達州薩拉索塔的一座前加油站、一座帶停車場的三層辦公樓和一座三層零售大樓組成。我們 目前預計1700 Main將被重新開發為包含168套公寓的住宅社區，包括一居室、兩居室和 三居室公寓，前兩層約有7000平方英尺的零售空間。我們預計1700 Main將由一座10層平臺風格的建築組成，其中包括一個3層、360個空間的車庫和7層公寓，包括一個俱樂部、健身中心、帶有游泳池和屋頂露臺的庭院以及一個租賃辦公室。 現有的三層寫字樓將保留，新建築將圍繞它。
1701-1710 佛羅裏達州薩拉索塔環嶺大道(“1701-1710環嶺”)佔地1.62英畝 ，由位於佛羅裏達州薩拉索塔的一座六層樓高的寫字樓和停車場組成，林林大道位於佛羅裏達州薩拉索塔市(Ringling Boulevard，佛羅裏達州)。(“1701-1710 Ringling Boulevard(1701-1710 Ringling Boulevard)”)佔地1.62英畝 。我們目前 預計1701-1710環嶺將被改造成功能齊全的寫字樓，包括約8萬平方英尺的可出租空間和約128個停車位，現有租户將回租約42,000平方英尺，租期 20年，並延長多次租約。
902-1020 第一大道北和900第一大道北-聖彼得堡，佛羅裏達州-902-1020第一大道北(“902-1020 first”)由幾個地塊組成，佔地1.6英畝，位於佛羅裏達州聖彼得堡。我們目前預計，902-1020 First將開發成一棟高層公寓，包含約266套公寓，包括一居室、兩居室和三居室，一層約有22,100平方英尺的零售面積， 一個四層停車場。我們預計，902-1020 First將由兩棟15層的高層建築組成，並將擁有俱樂部掃帚、 健身中心、帶游泳池的庭院、共享工作空間和遊戲室以及租賃辦公室。
900 第一大道北(“900 First”)是位於佛羅裏達州聖彼得堡的一塊帶有兩個租户的零售建築的地塊。 我們目前預計900 First仍將是一個兩個租户的零售建築，我們將獲得額外的開發權 ，並首先將其添加到902-1020。
弗魯伊特維爾公路-佛羅裏達州薩拉索塔-1900年弗魯伊特維爾公路(“1900年弗魯伊特維爾”)佔地1.205英畝，由位於佛羅裏達州薩拉索塔的一座完全租賃的零售建築和停車場組成。 1900年弗魯伊特維爾公路-薩拉索塔-1900年弗魯伊特維爾公路(“1900年弗魯伊特維爾”)佔地1.205英畝。這棟大樓的唯一租户計劃於2022年騰出，這處房產將作為未來的開發用地。
田納西州納什維爾-南第8大道900號(“南第8大道900號”)位於田納西州納什維爾，佔地3.17英畝，由幾座小建築、停車場和露天地塊組成。我們目前預計，第8大道南900號將被重建為一個約266套公寓的住宅社區，包括一居室、兩居室 和三居室公寓，一樓約有14,100平方英尺的零售空間。我們預計 第8大道南900號將由一座7層的建築組成，該建築將有一個2層約400個空間的車庫，該建築將有一個健身中心，一個帶游泳池和屋頂露臺的庭院，以及一個租賃辦公室。截至2021年9月30日，我們已經部分 完成了第8大道南900號的拆除工作。
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斯托爾斯 路，康涅狄格州-斯托爾斯路(“斯托爾斯路”)是位於康涅狄格州斯托爾斯的一塊9英畝的土地。 我們目前預計將持有斯托爾斯路，用於未來的多户開發。
我們的 待定投資
901-909 中央大道北-聖彼得堡，佛羅裏達州-901-909中央大道北(“901-909 Central”) 是由4個單元組成的全租單層零售/寫字樓位於佛羅裏達州聖彼得堡。我們目前預計中環901-909號將於今年晚些時候關閉。
納什維爾編號 2-田納西州納什維爾-我們在田納西州納什維爾的第二筆投資(“納什維爾編號 2”)佔地約8英畝，由兩座工業建築和相關停車場組成。我們目前預計，納什維爾2號將被重新開發成一個約有412套公寓的住宅社區，包括一居室、兩居室和三居室公寓。我們預計納什維爾2號將由兩座7層建築組成，其中包括一個2層約533個停車位的車庫和大約100個地面停車位，這些建築將有一個健身中心、 遊戲室、共同工作空間、室外恆温鹽水游泳池、濱河庭院和屋頂露臺以及一個租賃辦公室。
運營結果
收入
截至2021年9月30日的三個月和九個月，收入總額分別約為27.8萬美元和67.9萬美元，主要來自租賃收入。截至2020年9月30日的三個月和九個月沒有可比收入。
費用
屬性
截至2021年9月30日的三個月和九個月 ，財產支出總額分別約為148,000美元和315,000美元，其中包括與我們的投資相關的財產費用、房地產税、水電費和保險費。截至2020年9月30日的三個月和九個月沒有可比的物業費用 。
常規 和管理
截至2021年9月30日的三個月和九個月，一般和行政費用總額分別約為176,000美元和365,000美元， 主要包括員工成本分攤費用(根據與我們經理的管理協議)。 截至2020年9月30日的三個月和九個月沒有可比的一般和行政費用。
折舊 和攤銷
截至2021年9月30日的三個月和九個月，折舊和攤銷費用分別約為163,000美元和37萬美元， 與收購物業發生的折舊和攤銷有關。截至2020年9月30日的三個月和九個月沒有可比折舊 和攤銷費用。
其他 收入
股權投資贖回收益
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，股權投資贖回收益增加了約251,000美元， 與CMC贖回BPOZ 497的優先股權有關(見“本表格10-Q中其他部分包括的未經審計的合併財務報表的附註 7-應收貸款。
其他 收入
在截至2021年9月30日的三個月中，其他收入增加了約91,000美元，主要與BI擔保票據賺取的利息 約56,000美元有關，在本表格10-Q中其他部分包括的未經審計的合併財務報表的“附註7-應收貸款”中進行了討論。剩餘的增加與取消 截至2021年9月30日止三個月，作為交換要約的結果，擔保票據的利息支出在未經審計的綜合財務報表的“附註2-交換要約”中討論 。截至2020年9月30日的三個月沒有可比的 其他收入。
在截至2021年9月30日的9個月中，其他收入增加了約52,000美元，主要與BI擔保票據賺取的利息 約56,000美元有關，這在本10-Q表格其他部分包括的未經審計的合併財務報表的“附註7-應收貸款”中討論。截至2020年9月30日的9個月沒有可比的其他收入。
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流動性 與資本資源
長期流動性
我們 向證券交易委員會提交了一份經修訂的S-11表格(文件編號333-255424)的註冊聲明，要求在我們的A類單位中註冊高達750,000,000美元的連續首次發售 (“首次發售”)。我們以“最大努力” 直接向投資者提供我們的A類產品，而不是通過任何承銷商、交易商經理或其他代理商，而不是通過我們或我們的任何附屬公司支付佣金的任何承銷商、交易商經理或其他代理商。但是，在未來，我們可能會聘請一家或多家承銷商、交易商經理或其他代理提供服務 來參與我們的首次公開發售。
我們的 主要產品已於2021年9月30日宣佈生效。我們計劃在每個日曆季度的最後一個工作日滾動結束我們的首次公開發售 ，但是，我們可以自行決定是否更頻繁地結束。
我們將首次發售的初始發行價 定為每套A類單位100.00美元。不遲於2022年12月31日之後的第一季度，以及之後的每個季度，我們計劃在每個季度的最後一天 (“確定日期”)的大約60天內計算我們的資產淨值(“資產淨值”)。如果我們的資產淨值高於或低於招股説明書中規定的每個A類單位的價格 ，我們將調整自公告後第一個工作日起生效的發行價。 調整後的發行價將等於我們截至確定日期的調整後資產淨值(四捨五入為最接近的美元)除以 確定日未償還的A類單位數量。我們的董事會考慮到我們持有的投資 以及我們產生現金流的時間等因素，可能會決定我們在2022年12月31日結束後的第一季度之前開始按季度計算資產淨值是合適的。
我們依賴主要產品的淨收益 為我們的運營提供資金。我們希望獲得所需的流動資金和資本資源，用於支付我們的主要發售和運營費用和開支，為我們的投資提供資金，向我們的單位持有人進行分配，並支付我們產生的任何未償債務的利息，從主要發售和我們可能進行的任何未來發售的收益中獲得，從我們的經理及其附屬公司(包括我們的保薦人)從銀行和 其他貸款人的擔保或無擔保融資以及我們的任何未分配資金中預支 可報銷的費用
我們沒有任何員工，因此沒有任何辦公或人事費用 。我們將報銷經理及其附屬公司(包括贊助商)與我們的組織和運營相關的某些自付費用 。
如果 我們無法在第一次發售中籌集到可觀的發售收益，我們將進行更少的投資，從而導致投資類型、數量和規模的多樣化程度降低 ，我們的投資價值將隨着我們收購的特定資產的表現而波動 。此外，我們將有一定的固定運營費用，包括與 我們作為上市合夥企業的資格相關的某些費用，無論我們是否能夠在首次公開募股中籌集大量資金。 我們無法籌集大量資金將增加我們的固定運營費用佔毛收入的比例，從而減少我們的淨收益，並限制我們進行投資和分銷的能力。
短期流動性
我們的 經理及其附屬公司(包括我們的贊助商)以短期方式為我們的流動性和資本資源提供資金，方法是：根據管理協議和員工成本分攤協議的條款，向我們的經理 及其附屬公司(包括我們的贊助商)預付幾乎所有的組織和主要產品以及其他運營費用。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的經理及其附屬公司(包括我們的贊助商)已招致組織和 主要產品截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的經理及其附屬公司(包括我們的贊助商)分別代表我們產生了約457,000美元和31,000美元的運營費用 。我們希望基金經理及其附屬公司(包括贊助商)繼續通過預付可報銷費用來滿足我們的短期流動資金 和資本資源需求，直到我們有足夠的資本資源為我們自己支付 此類費用為止。
槓桿
我們 打算使用槓桿來提供更多可用於投資的資金。我們相信，謹慎使用結構保守的 槓桿將有助於我們實現多元化目標，並有可能提高我們的投資回報。
我們的 目標房地產總槓桿，不包括公司層面或正在開發或重新開發的資產的任何債務， 在我們收購了大量穩定的商業房地產投資組合後，我們的資產的成本(在扣除折舊或其他非現金儲備之前)或公平市場價值的50%-70%之間。在我們收購、開發 和重新開發我們的投資期間，我們可能會對個別資產使用更大的槓桿。房地產槓桿的一個示例是抵押 貸款，該貸款由我們在收購此類房產或房產組合時產生或承擔的單個房產或房產組合擔保 。公司層面的債務的一個例子是我們或我們的運營公司獲得的信用額度。
我們的 經理可能會根據當時的經濟狀況、債務和股權資本的相對成本 、我們資產的市值、債務和股權證券市場的一般情況、增長和 收購機會或其他因素不時修改我們的槓桿政策。對於任何單個物業或 投資組合，我們可以借入的金額沒有限制。
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資本 資源
2020年10月28日，我們與Belpointe REIT簽訂了一項擔保貸款交易，據此，我們從Belpointe REIT借入了35,000,000美元，並以一張利率為0.14%、以我們所有資產為抵押的有擔保的 本票(“第一張有擔保票據”)為證明。2021年2月16日，我們與Belpointe REIT簽訂了第二筆擔保貸款交易，Belpointe REIT向我們額外墊付了 $24,000,000美元，並以與第一筆擔保 票據相同的條款提供了第二張有擔保的本票(“第二張有擔保票據”)作為證明。2021年5月28日，我們與Belpointe REIT簽訂了第三筆擔保貸款交易，Belpointe REIT以與第一筆擔保票據和第二筆 擔保票據相同的條款，向我們額外墊付了15,000,000美元，由第三筆擔保本票(“第三筆擔保票據”，以及 第一筆擔保票據和第二筆擔保票據，“擔保票據”)證明。
在 合併完成後(2021年10月12日生效)，吾等與合併中的倖存實體 Breit Merge簽訂瞭解除和取消債務協議，根據該條款，Breit Merge取消了擔保票據，並解除了 我們償還擔保票據本金和任何應計利息的所有義務。
現金流
下表提供了我們的現金和現金等價物以及受限現金的淨變化細目(以千為單位)：
| 截至2021年9月30日的9個月 | 2020年1月24日(編隊)至2020年9月30日 | |||||||
| 經營活動提供的現金流 | $ | 13 | $ | — | ||||
| 用於投資活動的現金流 | (21,712 | ) | — | |||||
| 融資活動提供的現金流 | 39,000 | 10 | ||||||
| 現金和現金等價物及限制性現金淨增 | $ | 17,301 | $ | 10 | ||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日，現金和現金等價物以及限制性現金總額分別約為23,879,000美元和10,000美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，經營活動提供的現金流主要與收購的經營性 物業有關。截至2020年9月30日的9個月，沒有來自運營活動的現金流。
截至2021年9月30日止九個月投資活動所使用的現金 涉及收購物業及已支付物業 按金、為發展物業支付的成本及應收貸款融資，所有這些均由收購要約取得的現金 抵銷(見“附註2-交換要約”)。截至2020年9月30日的9個月，沒有來自投資活動的現金流 。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金流主要涉及由Belpointe REIT提供資金的擔保票據 以及從我們的保薦人和附屬公司收到的非公開發行收益。
新興 成長型公司
我們 是一家“新興成長型公司”，根據2012年的“跳躍啟動我們的企業創業法案”(Jump Start Our Business Startups Act)的定義。作為一家新興的成長型公司， 我們免除適用於其他上市公司的各種報告和披露要求，包括但不限於， 不受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求的約束，如果我們將 管理層內部化，則不需要在我們的定期報告和委託書中包括有關高管薪酬的某些披露， 也不需要尋求成員對高管薪酬和金降落傘的批准經修訂的(“交易法”)。作為一家新興的成長型公司，我們 還將推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
我們 將在長達五年的時間內保持新興成長型公司，或直至以下最早的日期：(I)本財年的最後一天，在此期間，我們的年度總收入達到10.7億美元或更多；(Ii)在前三年期間，我們發行了超過10.7億美元的不可轉換債券；或(Iii)我們被視為規則12b所定義的“大型加速申報公司” 的日期。 -(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Ii)我們在上一個三年期間發行了超過10.7億美元的不可轉換債券的日期；或(Iii)我們被視為規則12b所定義的“大型加速申報公司” 的日期-
關鍵會計政策
我們的 未經審計的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的 。編制這些未經審計的合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設 。我們會持續評估我們的估計 和假設。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他假設，我們認為在這種情況下 是合理的。我們的實際結果可能與這些估計不同。
與我們於2021年10月1日提交給證券交易委員會的招股説明書中披露的截至2020年12月31日的年度經審計綜合財務報表的“附註 2-重要會計政策摘要”中披露的內容相比， 截至2021年9月30日的9個月我們的主要會計政策和估計沒有變化。
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表外安排 表內安排
我們 目前沒有合理地可能對我們的財務 財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大當前或未來影響的表外安排。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K法規第10(F)(1)項的規定，我們 是一家較小的報告公司，因此不需要提供本項目要求的信息 。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們 維護披露控制和程序，旨在確保在我們提交給SEC的定期報告和 當前報告中要求披露的信息在SEC的 規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估 披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好， 都只能提供合理的、而不是實現預期控制目標的絕對保證。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-效益關係 。此外，任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件的可能性 的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來 條件下都能成功實現其聲明的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ，並且不會被檢測到。
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，已在 本表格10-Q涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序由交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E) 定義。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2021年9月30日的9個月內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 不是任何重大待決法律程序的當事人。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響 。
第 1A項。風險因素
根據交易法第12b-2條的規定，我們 是一家較小的報告公司，因此不需要提供本項目要求的信息 。
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第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
未註冊的證券銷售
我們的 贊助商和我們的贊助商Belpointe Capital Management，LLC(一家康涅狄格州有限責任公司)的附屬公司收購了與我們的組建相關的100個普通 單位，淨收益為10,000美元。在我們的表格S-4生效後，我們(I)修訂並重述了我們的有限責任公司運營協議，(Ii)將我們所有未完成的普通單位重新分類為同等數量的A類單位，以及(Iii)向我們的經理髮放了100,000個B類單位和一個M類單位。向我們的保薦人及其附屬公司要約和出售普通單位，以及向我們的經理髮行我們的B類單位和M類單位，均不受1933年證券法(修訂)第4(A)(2)節的註冊 條款的約束，因為發行人的交易不涉及 任何公開發行。
使用我們首次公開募股(IPO)所得的
我們向證券交易委員會提交了經修訂的S-11表格(文件編號333-255424)的註冊 聲明，要求在我們的A類單位中登記持續的首次公開發行(IPO)，最高可達 至750,000,000美元，初始發行價為每A類單位100.00美元。主要產品已於2021年9月30日宣佈生效 。我們直接向投資者提供我們的A類產品，而不是通過 任何承銷商、交易商經理或其他代理商，我們或我們的任何附屬公司都會向他們支付佣金。但在未來， 我們可能會聘請一家或多家承銷商、交易商經理或其他代理提供服務，以參與我們的首次發售。
2021年10月7日， 我們完成了首次發售A類單位的初步成交。截至2021年11月5日，我們已在首次公開發售中發行了131,302個A類單位，籌集了約13,130,000美元的總髮售收益。 招股説明書中對我們S-11表格的註冊聲明 中所述的首次公開募股所得資金的用途沒有實質性變化。
第三項：高級證券違約
不適用 。
第四項：礦山安全信息披露
不適用 。
項目 5.其他信息
沒有。
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項目 6.展品
| 通過引用併入 | ||||||||||
| 展品編號： | 描述 | 表格 | 檔案 數 |
展品 | 提交日期 | |||||
| 2.1 | 協議和合並計劃，日期為2021年4月21日，由Belpointe Prep，LLC，Breit Merge，LLC和Belpointe REIT，Inc.簽署，以及由Belpointe Prep，LLC，Breit Merge，LLC和Belpointe REIT，Inc. | S-11 | 333-255424 | 2.1 | 2021年9月30日 | |||||
| 3.1 | 成立證書。 | S-11 | 333-255424 | 3.1 | 2021年9月30日 | |||||
| 3.2 | 修訂並重新簽署有限責任公司經營協議。 | S-11 | 333-255424 | 3.2 | 2021年9月30日 | |||||
| 4.1 | 認購協議(包括在附錄B中)。 | S-11 | 333-255424 | 4.1 | 2021年9月30日 | |||||
| 10.1 | 管理協議，自2020年10月28日起生效，由Belpointe Prep，LLC，Belpointe Prep OC，LLC，Belpointe Prep TN OC，LLC，Belpointe Prep Manager，LLC和Belpointe LLC之間簽訂。 | S-11 | 333-255424 | 10.1 | 2021年9月30日 | |||||
| 10.2 | 員工和成本分攤協議，自2020年10月28日起生效，由Belpointe Prep，LLC，Belpointe Prep OC，LLC，Belpointe Prep TN OC，LLC和Belpointe Prep Manager，LLC簽署。 | S-11 | 333-255424 | 10.2 | 2021年9月30日 | |||||
| 10.3 | 有擔保的本票，日期為2020年10月28日。 | S-11 | 333-255424 | 10.3 | 2021年9月30日 | |||||
| 10.4 | 有擔保的本票，日期為2021年2月16日。 | S-11 | 333-255424 | 10.4 | 2021年9月30日 | |||||
| 10.7 | 有擔保的本票，日期為2021年5月28日。 | S-11 | 333-255424 | 10.7 | 2021年7月16日 | |||||
| 10.8 | 房地產買賣協議，日期為2021年7月13日(本文件中包含的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的)。 | 8-K |
001-40911 |
10.8 |
2021年11月4日 | |||||
| 10.9 | 《買賣或不動產協議第一修正案》，日期為2021年8月11日(本文檔中包含的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的)。 | 8-K | 001-40911 |
10.9 |
2021年11月4日 | |||||
| 10.10 | 《買賣或不動產協議第二修正案》，日期為2021年8月31日(本文檔中包含的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的)。 | 8-K | 001-40911 |
10.10 |
2021年11月4日 | |||||
| 10.11* | 解除和取消債務協議，自2021年10月12日起生效 | |||||||||
| 21* | 註冊人的子公司。 | |||||||||
| 31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證。 | |||||||||
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證。 | |||||||||
| 32.1* | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |||||||||
| 32.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 | |||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||||||||
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |||||||||
| * | 謹此提交。 |
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簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| Belpointe Prep，LLC | ||
| 日期： 2021年11月12日 | 由以下人員提供： | /s/ 布蘭登·E·拉科夫 |
| 布蘭登·E·拉科夫(Brandon E.Lacoff) | ||
| 首席執行官兼董事會主席 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2021年11月12日 | 由以下人員提供： | /s/ 馬丁·拉科夫 |
| 馬丁 拉科夫 | ||
| 首席戰略官、首席財務官兼董事 | ||
| (負責人 財務官) | ||
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