美國證券和交易所
選委會
華盛頓特區，20549
表格：
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
| | 根據交易所法案第13或15(D)節提交的過渡報告 |
在從歐洲過渡到歐洲的過渡期內，美國將從歐洲過渡到歐洲。
佣金檔案編號
Bio-Key國際公司。
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| | |
| (組織成立為法團的國家或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主識別號碼) |
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 商品代號 | 在其上進行交易的每個交易所的名稱 註冊 |
| | | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件管理器☐ | 加速文件管理器☐ | 規模較小的報告公司： |
| | 新興成長型公司： |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第12b-2條所定義)。是。
普通股數量，每股面值0.0001美元，截至2021年11月12日已發行
Bio-Key國際公司。和子公司
索引
| 第一部分：財務信息。 |
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| 項目1 |
簡明合併財務報表(未經審計)： |
|
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日(經審計)的資產負債表 |
3 |
|
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的營業報表 |
4 |
|
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益(赤字)報表 |
5 |
|
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月現金流量表 |
7 |
|
| 簡明合併財務報表附註 |
9 |
|
| 項目2 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
21 |
| 項目4 |
管制和程序 |
28 |
| 第二部分：其他信息。 |
||
| 項目6 |
陳列品 |
29 |
| 簽名 |
30 |
|
第一部分--財務信息
Bio-Key國際公司。和子公司
壓縮合並資產負債表
| 9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 由於因素所致 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他費用 | ||||||||
| 投資-債務證券 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 可轉售的軟件許可權 | ||||||||
| 設備和租賃改進，淨值 | ||||||||
| 資本化合同成本，淨額 | ||||||||
| 存款及其他資產 | ||||||||
| 應收票據淨額 | ||||||||
| 投資-債務證券 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應付票據-PistolStar收購，扣除債務折扣 | ||||||||
| 遞延收入，本期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延收入，扣除當期部分 | ||||||||
| 營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股-授權，已發行和已發行股票；和的分別在2021年9月30日和2020年12月31日的面值 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
所有期間發行和發行的所有生物密鑰證券都反映了生物密鑰公司8取1的反向股票拆分，這一拆分於2020年11月20日生效。
簡明綜合財務報表的附註是這些報表的組成部分。
Bio-Key國際公司。和子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
| 截至三個月 9月30日， |
截至9個月 9月30日， |
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| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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| 收入 |
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| 服務 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 許可費 |
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| 硬體 |
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| 總收入 |
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| 費用及其他開支 |
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| 服務成本 |
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| 許可費成本 |
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| 硬件成本 |
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| 總成本和其他費用 |
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| 毛利 |
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| 運營費用 |
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| 銷售、一般和行政 |
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| 研究、開發和工程 |
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| 總運營費用 |
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| 營業虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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| 其他收入(費用) |
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| 利息收入 |
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| 政府撥款-支票保護計劃 |
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| 外幣損失 |
( |
) |
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| 投資-債務擔保準備金 |
( |
) |
( |
) |
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| 利息支出 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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| 債務清償損失 |
( |
) |
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| 其他收入(費用)合計(淨額) |
( |
) |
( |
) | ( |
) |
( |
) |
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| 淨損失 |
( |
) |
( |
) |
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) |
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) |
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| 反攤薄撥備功能觸發後視為股息 |
( |
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| 普通股股東可獲得的淨虧損 |
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| 普通股基本虧損和稀釋虧損 |
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) |
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| 加權平均未償還股份： |
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| 基本型和稀釋型 |
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所有期間發行和發行的所有Bio-Key證券都反映了Bio-Key的8取1反向股票拆分，該拆分於2020年11月20日生效。
簡明綜合財務報表的附註是這些報表的組成部分。
Bio-Key International，Inc.和子公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
| 普通股 | 其他內容 實繳 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 發行普通股以收取董事酬金 | ||||||||||||||||||||
| 律師費和承諾費 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 向員工發行限制性普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 發行普通股以收取董事酬金 | ||||||||||||||||||||
| 律師費和承諾費 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 向員工發行限制性普通股 | ||||||||||||||||||||
| 被沒收的限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 發行普通股以收取董事酬金 | ||||||||||||||||||||
| 向員工發行限制性普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
所有期間發行和發行的所有生物密鑰證券都反映了生物密鑰公司8取1的反向股票拆分，這一拆分於2020年11月20日生效。
簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
Bio-Key International，Inc.和子公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
| 普通股 |
其他內容 實繳 |
累計 |
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| 股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
總計 |
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| 截至2020年1月1日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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| 根據證券購買協議發行普通股 |
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| 承諾費調整 |
- | ( |
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( |
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| 受益轉換功能 |
- | |||||||||||||||||||
| 根據認股權證轉換髮行普通股 |
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| 轉換可轉換應付票據 |
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| 被視為與下一輪特徵相關的股息 |
- | ( |
) |
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| 基於股份的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||
| 淨損失 |
- | ( |
) |
( |
) |
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| 截至2020年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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| 發行普通股以收取董事酬金 |
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| 根據證券購買協議發行普通股 |
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| 轉換可轉換應付票據 |
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| 以可轉換票據發行的認股權證 |
- | |||||||||||||||||||
| 發出諮詢費手令 |
- | |||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
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| 律師費和承諾費 |
- | ( |
) |
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) |
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| 淨損失 |
- | ( |
) |
( |
) |
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| 截至2020年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
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| 發行普通股以收取董事酬金 |
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| 根據公開發行普通股發行普通股 |
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| 承諾費調整 |
( |
) |
( |
) |
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| 根據認股權證行使發行普通股 |
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| 發出諮詢費手令 |
- | |||||||||||||||||||
| 向員工發行限制性普通股 |
( |
) |
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| 律師費和承諾費 |
- | ( |
) |
( |
) |
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| 基於股份的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||
| 淨損失 |
- | ( |
) |
( |
) |
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| 截至2020年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||
所有期間發行和發行的所有生物密鑰證券都反映了生物密鑰公司8取1的反向股票拆分，這一拆分於2020年11月20日生效。
簡明綜合財務報表的附註是這些報表的組成部分。
Bio-Key國際公司。和子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至9個月 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節淨虧損與用於經營活動的現金： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 軟件許可權攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 攤銷資本化合同成本 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 外幣損失 | ||||||||
| 投資安全儲備金 | ||||||||
| 應收票據備抵 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 攤銷受益轉換功能 | ||||||||
| 員工和顧問的股票薪酬和權證薪酬 | ||||||||
| 以股份為本的董事酬金 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由於因素所致 | ||||||||
| 資本化合同成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 可轉售的軟件許可權 | ||||||||
| 預付費用和其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 發行應收票據 | ( | ) | ||||||
| 收購PistolStar | ( | ) | ||||||
| 購買PistolStar獲得的現金 | ||||||||
| 債務證券到期收益 | ||||||||
| 購買債務證券 | ( | ) | ||||||
| 資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行可轉換票據所得款項 | ||||||||
| 償還可轉換票據 |
| ( | ) | |||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 發行可轉換票據的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付票據-PistolStar | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付關聯方貸款淨償還額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
Bio-Key國際公司。和子公司
簡明合併現金流量表(續)
(未經審計)
現金流量信息的補充披露
| 截至9個月 9月30日， |
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| 2021 |
2020 |
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| 支付的現金： |
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| 利息 |
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| 非現金投融資活動 |
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| 從PistolStar獲得的應收賬款 |
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| 從PistolStar獲得的預付費用 |
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| 從PistolStar購買的設備 |
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| 從PistolStar收購的無形資產 |
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| 與收購PistolStar相關的商譽 |
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| 發行PistolStar收購應付票據，扣除營運資金調整後的淨額 |
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| 從PistolStar獲得的應計費用 |
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| 從PistolStar獲得的遞延收入 |
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| ASC 842項下的使用權資產添加 |
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| ASC 842項下的經營租賃負債 |
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| 根據證券購買協議發行普通股 |
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| 以可轉換票據發行的認股權證 |
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| 發行普通股以轉換應付票據 |
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| 受益轉換功能 |
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| 被視為與下一輪特徵相關的股息 |
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簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
Bio-Key國際公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2021年9月30日(未經審計)
| 1. | 業務性質和呈報依據 |
業務性質
本公司成立於1993,開發和營銷專有指紋識別生物識別技術和軟件解決方案，為全美和國際商業、政府和教育客户提供企業級身份訪問管理解決方案。該公司是開發自動手指識別技術的先驅，該技術補充或補充了其他識別和驗證方法，如個人檢查識別、密碼、令牌、智能卡、身份證、PKI、信用卡、護照、駕照、動態口令或其他形式的擁有或基於知識的證書。此外，先進的Bio-Key®技術已經並正在用於提高競爭對手基於手指的生物識別的準確性和速度。
陳述的基礎
隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表包括Bio-Key International，Inc.及其全資子公司(統稱為“本公司”或“Bio-Key”)的賬目，並根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和法規按照美國公認的會計原則進行陳述。中期的經營業績如下不必然表明結果是可能預計在任何其他過渡期或全年。根據這些規則和規定，通常包括在財務報表中的某些財務信息和腳註披露已被壓縮或省略。大量的公司間賬户和交易在合併中被取消。
管理層認為，隨附的未經審計的中期綜合財務報表包含所有必要的調整，僅包括那些經常性的調整，以及為公平反映本公司的財務狀況、運營業績和現金流量而進行的披露。的資產負債表2020年12月31日是從經審計的財務報表中衍生出來的，但確實不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司年報表格中包含的財務報表及其相關附註一併閲讀10-截至財年的K2020年12月31日，向美國證券交易委員會提交的文件於2021年3月29日。
有效2020年11月20日，該公司對其已發行普通股實施反向股票拆分，比例為1-為了-
外幣
本公司根據ASC對外幣交易進行會計處理830, 外幣事務(“ASC830”)。該公司的功能貨幣是美元，這是其運營所處的主要經濟環境的貨幣。根據ASC830,以外幣計值或與外幣掛鈎的貨幣餘額按適用資產負債表日的現行匯率列報。對於包括在經營報表中的外幣交易，使用相關交易日的適用匯率。因折算該等交易所使用的匯率變動及重新計量貨幣資產負債表項目而產生的損益，記為外幣交易損益。
近期發佈的會計公告
在……裏面2016年6月，FASB發佈了ASU2016-13, 金融工具--信貸損失*(主題326)，在此稱為ASU2016-13,這將極大地改變實體對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的會計處理方式，這些工具不按公允價值通過淨收入計量。ASU2016-13用預期信用損失模型取代現有的已發生損失模型，該模型要求實體估計大多數金融資產和某些其他工具的預期終身信用損失。在ASU下2016-13信用減值被確認為信用損失的準備，而不是金融資產攤銷成本基礎的直接減記。減值準備是從金融資產的攤餘成本基礎中扣除的估值賬户，用於列報金融資產的預計收取淨額。一旦新的公告被公司採納，信貸損失撥備必須根據管理層在每個報告日期的當前估計進行調整。新的指導方針提供了不是確認減損津貼的門檻。因此，實體還必須衡量損失風險較低的資產的預期信貸損失。例如，貿易應收賬款要麼是流動的，要麼是不還沒有到期可能不根據目前普遍接受的會計原則，公司需要撥備準備金，但在新準則下，公司將不得不估計根據ASU規定的應收貿易賬款的預期信用損失準備金。2016-13.ASU2016-13對年度期間有效，包括這些年度期間內的過渡期，從下列日期開始2022年12月15日對於較小的報告公司(季度結束2023年3月31日(適用於本公司)。允許提前領養。公司將評估ASU的影響2016-13在接近通過之日的未來一段時間內，該公司將在其合併財務報表上披露這一信息。
有效2021年1月1日公司採用了ASU2019-12, 簡化所得税的核算(“ASU2019-12”)降低所得税核算的成本和複雜性。ASU2019-12取消與期間內税收分配方法、計算中期所得税的方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。ASU2019-12還修訂了指南的其他方面，以幫助簡化和促進美國GAAP的一致應用。-ASU內的大多數修正案2019-12某些修正案必須在追溯或修改後的追溯基礎上適用，但必須在預期的基礎上適用，而某些修正案必須在追溯或修改的追溯基礎上適用。空分設備的採用2019-12做不對公司合併財務報表有重大影響。
管理層會這麼做不相信任何其他新近發行的，但是不然而，如果目前採用有效的會計準則，將對隨附的合併財務報表產生實質性影響。
重新分類
為了符合本年度的分類，對上一年度的某些金額進行了重新分類。不是對報告的淨虧損的影響。
| 2. | 持續經營的企業 |
從歷史上看，該公司通過發行擔保和可轉換債務證券、可轉換優先股、普通股以及保理應收賬款，通過進入資本市場為其運營提供資金。該公司目前需要大約$
| 3. | 與客户簽訂合同的收入 |
根據ASC606, 與客户簽訂合同的收入(“ASC606”)，收入在客户獲得對承諾服務的控制權時確認。確認的收入金額反映了該公司預期有權獲得的對價，以換取這些服務。為了實現這一核心原則，公司採取了以下措施五步驟：
| ● | 確定與客户的合同 |
| ● | 確定合同中的履約義務 |
| ● | 確定交易價格 |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| ● | 在公司履行履約義務時確認收入 |
收入的分類
下表彙總了從與客户簽訂的合同中獲得的收入三已結束的月份期間2021年9月30日和2020年9月30日：
| 北 美國 | 非洲 | EMESA* | 亞洲 | 九月 30, 2021 | ||||||||||||||||
| 許可費 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 硬體 | ||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 北 美國 | 非洲 | EMESA* | 亞洲 | 九月 30, 2020 | ||||||||||||||||
| 許可費 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 硬體 | ||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
下表彙總了從與客户簽訂的合同中獲得的收入九已結束的月份期間2021年9月30日和2020年9月30日：
| 北 美國 | 非洲 | EMESA* | 亞洲 | 九月 30, 2021 | ||||||||||||||||
| 許可費 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 硬體 | ||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 北 美國 | 非洲 | EMESA* | 亞洲 | 九月 30, 2020 | ||||||||||||||||
| 許可費 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 硬體 | ||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
*EMESA-歐洲、中東、南美洲
軟件許可證
軟件許可收入包括以下項目的永久許可費用和訂閲許可費用一或更多該公司的生物特徵指紋解決方案或身份訪問管理解決方案。一旦客户可以下載軟件，收入就會在某個時間點確認。軟件許可合同通常在協議執行時開具全額發票。
硬體
硬件收入包括在有或沒有軟件許可安排的情況下銷售的相關設備的費用，如服務器、鎖和指紋識別器。客户是不有義務購買第三派對硬件來自公司和可能從許多供應商處採購這些物品。一旦硬件發貨給客户，收入就會在某個時間點確認。硬件項目通常在執行安排時全額開具發票。
支持和維護
支持和維護收入包括未指明的升級、電話幫助和漏洞修復費用。本公司通過在合同期內根據需要提供“隨時待命”的協助來履行其支持和維護履行義務。公司在預付款時記錄遞延收入(合同負債)，直至合同期限結束。收入是在合同期限內按應課税額在一段時間內確認的。支持和維護合同最高可達一至五年限很長，通常在學期開始時提前開具發票。訂閲許可證的支持和維護收入從總許可證成本中按
專業服務
專業服務收入主要包括部署和優化服務以及培訓費用。公司的大部分諮詢合同是按時間和材料計費的，收入是根據實際可行的ASC根據應向客户計費的金額確認的606-10-55-18.對於其他專業服務合同，公司採用輸入法，並根據迄今花費的工時相對於履行其履行義務所需的總工時確認收入。
具有多重履行義務的合同
一些與客户簽訂的合同包含多項履約義務。對於這些合同，如果它們是不同的，公司將單獨核算各個履約義務。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。*獨立售價是根據總體定價目標確定的，考慮了市場條件和其他因素，包括合同價值、銷售的雲應用程序、客户人口統計數據、地理位置以及合同中的用户數量和類型。
在確定控制權在硬件發貨和軟件下載可用時轉移給客户時，公司考慮了幾個因素。這些因素包括合法所有權轉移給客户、公司目前有權獲得付款，以及客户承擔了硬件發貨和軟件下載可用時所有權的風險和回報。
客户的應收賬款通常應在30開具發票的天數。但公司會這樣做不記錄產品退貨或保修準備金，因為根據歷史經驗，金額被認為是無關緊要的。
獲得和履行合同的費用
獲得和履行合同的成本主要是銷售人員賺取的銷售佣金，被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回的成本。這些成本被遞延，然後在確定為好幾年了。這些成本作為資本化合同成本計入資產負債表。優惠期是根據歷史證據考慮客户合同、技術和其他因素來確定的。攤銷費用包括在隨附的合併經營報表中的銷售、一般和管理費用中。
分配給剩餘履約義務的交易價格
ASC606要求公司披露分配給履行義務的交易價格總額不但滿足於2021年9月30日本指南提供了一些實際的權宜之計，限制了這一要求，公司的合同滿足如下要求：
| ● | 履約義務是合同的一部分，合同最初的預期期限為一年限或更短時間，根據ASC606-10-50-14. |
遞延收入
遞延收入包括客户預付款和合同維護條款已由客户支付的金額不但還是發生了。這些金額中的大部分與維修合同有關，這些合同的收入在適用期限內按比例確認，通常是12-60月份。維護收入將根據以下合同期確認：12自資產負債表之日起數個月，作為長期遞延收入分開計入。維護合同包括未指明何時(如果可用)的產品更新和客户電話支持服務的條款。在…2021年9月30日和2020年12月31日，遞延收入金額約為#美元。
| 4. | PISTOLSTAR，Inc.收購 |
在……上面2020年6月30日，該公司收購了總部設在美國的私人公司PistolStar，Inc.，PistolStar公司為美國和世界各地的商業、政府和教育客户提供企業就緒的身份訪問管理解決方案，包括多因素認證、身份即服務、單點登錄和自助密碼重置。
從…2020年4月10日在公司收購PistolStar之前，它一直授權PistolStar的認證軟件PortalGuard®，該軟件與公司向現有和潛在客户提供的生物特徵認證解決方案相結合。
總購買價格為$
這張期票的應計利息為
收購的資產和承擔的負債的公允價值低於收購價，導致商譽確認。商譽反映了公司預期實現的協同效應和集合的勞動力的價值。
| 5. | 應收賬款 |
應收賬款按原始金額減去根據每月所有未清償金額對可疑應收賬款作出的估計列賬。管理層通過定期評估個別客户應收賬款並考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況來確定可疑應收賬款撥備。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。
應收賬款在2021年9月30日和2020年12月31日包括以下內容：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應收賬款-流動 | $ | $ | ||||||
| 外幣損失 | ( | ) | ||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額 | $ | $ | ||||||
| 6. | 基於股份的薪酬 |
下表列出了公司未經審計的中期簡明綜合經營報表中包括的持續業務的基於股份的薪酬支出：
| 三個月 告一段落 9月30日， | 三個月 告一段落 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 銷售、一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 研究、開發和工程 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 九個月 告一段落 9月30日， | 九個月 告一段落 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 銷售、一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 研究、開發和工程 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 7. | 保理 |
截止日期因素包括以下內容：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 發票原值 | $ | $ | ||||||
| 因數數量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 因因素而產生的餘額 | $ | $ | ||||||
本公司與一家金融機構訂立應收賬款保理安排(“因素”)，該安排於#年到期。10月31日--2022.*根據安排的條款，本公司不時向該因素出售最低100美元
| 截至三個月 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 保理費 | $ | $ | ||||||
| 截至9個月 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 保理費 | $ | $ | ||||||
| 8. | 應收票據 |
在.期間第三四分之一2020,該公司借出了$
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應收票據-當期 | $ | $ | ||||||
| 應收票據-非流動票據 | ||||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ||||||
| 應收票據，扣除津貼後的淨額 | $ | $ | ||||||
| 9. | 預付費用和其他費用 |
包括在預付費用和其他費用中2021年9月30日大約是$
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 庫存保證金 | $ | $ | ||||||
| 其他預付費用 | ||||||||
| 保險 | ||||||||
| 軟件許可證 | ||||||||
| 預付款總額 | $ | $ | ||||||
| 10. | 盤存 |
存貨以成本中的較低者為準，按第一在……裏面,第一可變現淨值，主要由裝配式組件和成品組成。截至目前，庫存由以下內容組成：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 裝配式組件 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
| 11. | 可轉售的軟件許可權 |
在……上面2015年12月31日，該公司購買了第三-第三方軟件許可證，金額為$
| 12. | 投資-債務證券 |
該公司購買了
| 13. | 承諾 |
與技術轉讓研究所簽訂的銷售獎勵協議(“TTI”)
在……上面2020年3月25日，本公司與創科創科簽訂銷售獎勵協議，協議條款包括：
| 1. | 協議的最初條款是一年，並已自動延長一年-一年期限。 |
| 2. | 每$ |
| 3. | 如果公司產生的收入超過$20,000,000從TTI採購的合同中獲得，這些合同在最初的期限內執行，產生的淨收入至少為20%(定義)內十八合同簽署之日起數月後，公司將向TTI發出-購買一年期認股權證 |
在……裏面不是活動期間，公司是否有義務發行超過
已經有了
| 14. | 可轉換應付票據 |
曾經有過不是截至，應付可轉換票據的未償還餘額2021年9月30日和2020年12月31日。於年內轉換或贖回的票據詳情2020本財年情況如下：
證券購買協議日期2019年7月10日
在……上面2019年7月10日該公司發行了一美元
原始票據以對本公司幾乎所有資產及物業的留置權作抵押，並可由投資者選擇以固定轉換價#美元轉換為普通股股份。
關於原始票據的關閉，本公司發出了一份-投資者購買的一年權證
在……上面2020年3月12日，該公司發行了一美元
在……上面2020年4月12日和2020年5月6日，本公司對經修訂附註作出修訂(“該等修訂”)。修正案將到期日延長至2020年6月12日並擴大投資者將經修訂票據轉換為本公司普通股的權利，價格為$
在……上面2020年6月10日，投資者將剩餘本金的最後一部分轉換為普通股，以便全額支付，剩餘本金餘額為$。
2020年1月注意事項
在……上面2020年1月13日，該公司發行了一美元
在……上面2020年6月12日，這個2020年1月票據已全額付清，付款金額為#美元。
2020年2月注意事項
在……上面2020年2月13日，該公司發行了一美元
2020年5月注意事項
在……上面2020年5月6日，該公司發行了一美元
繼於年完成包銷發售後2020年7月，本金餘額$
2020年6月注意事項
在……上面2020年6月29日，該公司發行了一美元
關於關閉2020年6月注意，公司發佈了一份-投資者購買的一年權證
繼於年完成包銷發售後2020年7月，本金餘額$
| 15. | 租契 |
該公司在新澤西州、香港、明尼蘇達州和新罕布夏州租賃辦公空間，租賃終止日期為2023, 2022, 2022,和2022,分別為。租賃包括非租賃部分，支付金額可變。下表列出了與經營租賃有關的租賃費用和補充資產負債表信息的組成部分，三和九截至以下日期的月份：
| 截至3個月 9月30日， | 截至9個月 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 租賃費 | ||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 資產負債表信息 | ||||||||
| 運營ROU資產 | $ | |||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | $ | |||||||
| 經營租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限(年)-經營租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率-經營租賃 | % | |||||||
與租賃有關的補充現金流量資料如下：九截至的月份九月 30, 2021:
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ |
經營租賃負債的到期日如下：
| 2021年(剩餘三個月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 未來租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ |
| 16. | 每股收益(虧損)-普通股(“EPS”) |
公司的基本每股收益是根據普通股股東可獲得的淨虧損和報告期內的加權平均流通股數量計算的。稀釋每股收益包括可能發行普通股的影響，例如根據股票期權和認股權證的行使而發行的股票，以及假定的可轉換票據的轉換。
對於以下兩種情況，基本EPS計算和稀釋EPS計算的分子對帳如下三和九已結束的月份期間2021年9月30日和2020:
| 截至三個月 9月30日， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 基本分子和稀釋分子： | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 被視為與下一輪特徵相關的股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損(基本虧損和攤薄虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
不包括在稀釋後每股計算中的項目，因為行使價格高於普通股的平均市場價格：
| 截至三個月 9月30日， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
下表彙總了不包括在稀釋後每股計算中的加權平均證券，因為由於這些期間的淨虧損，包括這些潛在股票的影響是反稀釋的：
| 截至三個月 9月30日， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
| 限制性股票 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 17. | 股東權益 |
1.優先股
在公司註冊證書規定的範圍內，董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，
2.普通股
有效2020年11月20日，該公司對其已發行普通股實施反向股票拆分，比例為1-為了-
普通股持有者在董事會宣佈從合法可用於普通股的資金中獲得股息時，有平等的權利獲得股息。普通股持有者擁有一投票給每一股記錄在案的股份，並這樣做不擁有累積投票權。
普通股持有人在公司清算時有權按比例分享可供分配的淨資產，但須符合當時已發行優先股持有人的權利(如有)。普通股的股份是不可贖回並擁有不是優先購買權或類似的權利。普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。
普通股發行情況
在……上面2020年3月30日，公司發行了
請參閲備註14與轉換應付可轉換票據和普通股發行的普通股相關的應付普通股票據在財政年度內為與協議相關的費用而發行的可轉換票據2020.
在……上面2020年7月23日，該公司完成了普通股和認股權證的包銷公開發行，淨收益約為#美元。
發行限制性股票
限制性股票由普通股組成，在滿足特定條件之前，這些普通股受到轉讓限制和沒收風險。非既得股的公允價值是根據授予日公司普通股的市場價格確定的。限制性股票在限制期內按比例列支。
公司發行了
的限制性股票補償三和九-月期結束2021年9月30日是$
有幾個
致董事、行政人員及顧問的通告
在.期間三和九-截至月底的期間2021年9月30日公司發行了
員工’鍛鍊選項
在.期間三和九-月期結束2021年9月30日和2020,
3.認股權證
在.期間九截至的月份2020年9月30日，該公司發行了一份價值為$的認股權證。
在.期間九截至的月份2020年9月，該公司發出了購買認股權證。
有幾個
請參閲備註14可轉換票據與可轉換票據一起發行的認股權證的應付可轉換票據，這些認股權證與本財年的協議相關2020.
4. 證券購買協議日期2015年9月23日
在……上面2015年9月23日，本公司發行認股權證(“2015認股權證“)購買
這個2015權證有“全棘輪”反攤薄調整條款。*反攤薄調整條款是在第一四分之一2020從2020年2月附註及對原有附註的修訂。作為前述交易的結果，在充分行使該等股份後，可發行普通股的股數2015認股權證增至
| 18. | 金融工具的公允價值 |
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債及因應收因素而到期的現金及現金等價物因其短期性質而按公允價值列賬或近似列賬。本公司應付票據及經營租賃負債的賬面價值與其於2021年9月30日和2020年12月31日，因為利率接近市場。
| 19. | 主要客户和應收賬款 |
對於三截至的月份2021年9月30日和2020,
在…2021年9月30日我們的尼日利亞客户佔了
| 20. | 後續事件 |
在……上面2021年11月11日公司發行了
自提交申請之日起，公司已對所有其他後續事件進行了審查。
前瞻性陳述的警示性聲明
除本報告中10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、未來經營計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“將”、“可能”、“未來”、“計劃”、“打算”和“預期”等詞語以及類似的表述一般都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是擔保，可能會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能肯定它們會實現。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的特殊不確定性包括：我們虧損和收入有限的歷史；我們籌集額外資本的能力；我們保護知識產權的能力；業務條件的變化；我們銷售戰略和產品開發計劃的變化；市場的變化；我們執行管理團隊的持續服務；安全漏洞；我們與其他公司在生物識別技術和身份訪問管理行業的競爭；市場對生物識別產品和我們正在開發的產品的接受度；我們執行和交付合同的能力。我們有能力將PistolStar的運營和人員整合到我們的業務中, 這些風險因素包括：當前新冠肺炎冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度及其對我們的業務運營、銷售週期、人員和我們經營的地理市場的影響；產品開發的延遲和前述任何一項假設的聲明以及在提交給美國證券交易委員會的截止至2020年12月31日的10-K表格年度報告中以“風險因素”標題陳述的其他因素。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合前述規定。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
此管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析 作為本公司未經審計的簡明綜合財務報表和本文所載相關信息以及截至2020年12月31日的經審計財務報表的補充，並應與之一併閲讀。
概述
我們是面向企業以及大規模客户和民用ID解決方案的領先身份訪問管理(IAM)平臺提供商。Bio-Key PortalGuard®和託管的PortalGuard IDaaS(身份即服務)平臺旨在利用Bio-Key的世界級生物識別核心平臺以及其他14個強大的身份驗證因素，使我們的客户能夠安全、輕鬆地確保只有合適的人員才能訪問正確的系統。和方便的面對面識別。
數百萬人每天使用Bio-Key從他們的所有設備安全地訪問各種雲、移動和Web應用程序、內部部署和基於雲的虛擬機管理程序服務器。員工、承包商、學生和教職員工可以通過PortalGuard登錄，以無縫、安全地訪問他們工作所需的應用程序，而無需依賴個人電話使用或每個用户的令牌。各組織使用我們的平臺與其供應鏈和合作夥伴安全協作，併為其客户提供靈活、靈活的在線或面對面用户體驗。
大型客户和民用身份證客户使用我們可擴展的生物識別管理平臺和FBI認證的掃描儀硬件為數百萬用户管理註冊、重複數據消除和身份驗證。目前，一家大型銀行每天都在分行註冊和識別超過1000萬名客户。
我們將我們的品牌生物識別和FIDO身份驗證硬件作為附件出售給我們的IAM平臺，這樣客户就可以由一家供應商提供其IAM解決方案的所有組件。我們不強制使用生物密鑰硬件，我們的NIST認證生物識別平臺的獨特之處在於，它支持指紋掃描儀的互操作混合和匹配組合，而不需要授權特定掃描儀的用户，因此可以針對正確的使用案例部署正確的掃描儀。
注重安全的開發人員利用我們的平臺API和聯合接口將生物識別和MFA身份識別功能安全高效地嵌入到他們的軟件中。我們的IDaaS方法使我們的客户能夠高效地擴展其安全和身份基礎設施，以保護內部雲員工和外部面向客户的應用程序。
我們採用SaaS業務模式，客户通過訂閲我們軟件的定期使用來賺取年度經常性收入。我們通過現場和內部銷售團隊直接銷售我們的產品，也可以通過我們的渠道合作伙伴網絡(包括經銷商、系統集成商、總代理和其他分銷合作伙伴)間接銷售我們的產品。我們的訂閲費包括託管或內部部署產品的定期許可證以及我們平臺的技術支持和維護。我們的訂閲費主要根據使用的產品和在我們平臺上註冊的用户數量來確定。我們根據加權平均期限約為一年的不可取消合同產生訂閲費。
我們的客户使用PortalGuard來管理和保護其員工、承包商和合作夥伴的IT訪問，我們稱之為員工身份。PortalGuard還用於通過集成我們開發的API和行業標準聯盟標準(我們稱之為客户身份)來管理和保護組織客户的身份。對於我們平臺的訂閲，我們以年度和多年預付分期付款的方式預先向客户開具發票。
戰略展望和近期發展
從歷史上看，我們最大的市場一直是政府、金融服務和醫療保健等監管嚴格的行業的訪問控制。直到2019年，我們成為選舉辦公室董事會的首選生物識別認證提供商，有八個辦公室部署了我們的硬件和軟件，以確保內部訪問選民登記數據庫。我們將尋求在2022年及以後擴大這一足跡。
2020年，我們宣佈與我們的合作伙伴技術轉移研究所(Technology Transfer Institute)簽訂了我們歷史上最大的兩份合同。這兩份合同的總價值為7500萬美元，涉及非洲和尼日利亞的大型身份識別項目。根據第一份合同，我們將提供生物識別認證，以支持一個新的電子商務項目的基礎設施，該項目預計將在尼日利亞創造100多萬個就業機會。第二份合同規定生物密鑰硬件和軟件將由一家領先的非洲電信公司使用，以確保內部訪問客户數據。目前，非洲和周邊地區正在接受政府資助，以擴大生物識別認證解決方案的使用，以幫助建立值得信賴的政府計劃並減少欺詐。“我們在2020年第四季度收到了這些合同下的第一份採購訂單。我們在2021年第一季度收到了一位新客户的新訂單，該訂單與我們於2021年3月發貨的大規模識別項目有關，而新冠肺炎疫情已經並可能繼續推遲這些項目的推出。
我們計劃在不斷擴大的IAM市場中扮演更重要的角色。我們計劃為客户提供一套身份驗證選項，以補充我們的生物識別解決方案。更全面的身份驗證選項將允許客户在一個保護傘下定製他們的身份驗證方法。
我們希望在政府服務和監管嚴格的行業發展我們的業務，我們在這些行業歷史上擁有強大的影響力，包括金融服務、高等教育和醫療保健。我們相信，隨着這些行業對安全和隱私要求的不斷提高，隨着學院和大學繼續在遠程環境中運營，我們將產生更多對安全解決方案的需求，包括生物識別。此外，我們預計，我們的技術為Windows 10用户提供的兼容但卓越的便攜式生物識別用户體驗將加速對我們的計算機網絡登錄解決方案和指紋識別器的需求。通過通過直銷、經銷商提供的增值產品以及與領先的高等教育平臺提供商的戰略合作伙伴關係，我們預計將繼續擴大我們的安裝基礎。
我們的主要銷售戰略集中在(I)加大對IAM市場的營銷力度，(Ii)致力於在全球範圍內進行大規模的識別項目，以及(Iii)發展我們的渠道聯盟計劃，該計劃目前已有100多名參與者，並開始產生增量收入。
我們增長戰略的第二個組成部分是對IAM領域的特定業務和資產進行戰略性收購。為了推進這一戰略，我們積極參與該行業，並定期評估我們認為將提供進入新市場垂直市場的機會，或與我們現有業務協同並在這兩種情況下都能增加收益的業務。我們不能保證我們是否能夠完成任何收購，如果完成，我們將成功地將我們收購的任何業務整合到我們的業務中。
新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發已被世界衞生組織認定為大流行。這場疫情嚴重限制了世界各地的經濟活動水平。為了應對這次冠狀病毒的爆發，許多國家、州、城市和其他地理區域的政府都採取了預防或保護措施，包括限制旅行和商務活動，並要求個人限制外出時間。鑑於這種冠狀病毒傳播的不確定性，目前無法合理估計相關的財務影響。
新冠肺炎帶來的複雜局面迫使組織迅速適應在家工作的遠程商業模式。這增加了未經授權的用户、網絡釣魚攻擊以及急於利用保護遠程員工安全的挑戰的黑客的風險。我們認為，生物特徵識別應該在遠程用户認證中發揮關鍵作用。
關鍵會計政策
有關我們的關鍵會計政策和估計的詳細信息，請參閲本報告和我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的財務報表及其附註。與我們最新的Form 10-K年度報告中披露的財務報表和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
近期會計公告
有關最近賬目聲明的詳細信息，請參閲本報告第一部分第1項中的“簡明合併財務報表附註”。
行動結果
截至2021年9月30日的三個月，與2020年9月30日相比
綜合運營結果 - 百分比趨勢
| 佔總收入的%，用於 截至三個月 9月30日， |
||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 收入 |
||||||||
| 服務 |
25 | % |
52 | % |
||||
| 許可費 |
67 | % |
37 | % |
||||
| 硬體 |
8 | % |
11 | % |
||||
| 總收入 |
100 | % |
100 | % |
||||
| 費用及其他開支 |
||||||||
| 服務成本 |
14 | % |
18 | % |
||||
| 許可費成本 |
4 | % |
1 | % |
||||
| 硬件成本 |
5 | % |
3 | % |
||||
| 總成本和其他費用 |
23 | % |
22 | % |
||||
| 毛利 |
77 | % |
78 | % |
||||
| 運營費用 |
||||||||
| 銷售、一般和行政 |
107 | % |
158 | % |
||||
| 研究、開發和工程 |
47 | % |
35 | % |
||||
| 總運營費用 |
154 | % |
193 | % |
||||
| 營業虧損 |
-77 | % |
-115 | % |
||||
| 其他收入(費用) |
||||||||
| 其他收入(費用)合計 |
-2 | % |
-234 | % |
||||
| 淨損失 |
-79 | % |
-349 | % |
||||
銷售商品的收入和成本
| 截至三個月 9月30日， |
||||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 服務 |
$ | 318,500 | $ | 491,535 | $ | (173,035 | ) |
-35 | % |
|||||||
| 許可證 |
870,459 | 346,479 | 523,980 | 151 | % |
|||||||||||
| 硬體 |
109,870 | 105,311 | 4,559 | 4 | % |
|||||||||||
| 總收入 |
$ | 1,298,829 | $ | 943,325 | $ | 355,504 | 38 | % |
||||||||
| 銷貨成本 |
||||||||||||||||
| 服務 |
$ | 176,976 | $ | 173,823 | $ | 3,153 | 2 | % |
||||||||
| 許可證 |
45,986 | 10,775 | 35,211 | 327 | % |
|||||||||||
| 硬體 |
71,712 | 27,011 | 44,701 | 165 | % |
|||||||||||
| 總COGS |
$ | 294,674 | $ | 211,609 | $ | 83,065 | 39 | % |
||||||||
收入
在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，服務收入分別包括大約245,000美元和48萬美元的經常性維護和支持收入，以及大約74,000美元和11,000美元的非經常性定製服務收入。2021年經常性服務收入下降了235,000美元，降幅為49%，這主要是由於確認了年度SaaS收入和維護續訂合同。由於額外的新客户安裝和從內部部署到雲部署的升級，非經常性定製服務增加了573%。隨着我們的客户羣持續增長，我們預計未來一段時間內服務收入將會增加。
在截至2021年9月30日的三個月裏，許可證收入比2020年同期大幅增長。我們增加了客户種類和數量，包括來自PistolStar軟件和雲遷移的額外收入，主要是在高等教育市場。增長的另一個原因是，在截至2020年9月30日的三個月裏，我們的銷售渠道受到了新冠肺炎疫情的不利影響。
在截至2021年9月30日的三個月中，由於新客户部署減少，硬件銷售額增加了約5,000美元(4%)。
售出貨物的成本
在截至2021年9月30日的三個月裏，服務成本比2020年同期增長了2%，原因是與服務收入所需的支持服務相關的專職人員成本。
截至2021年9月30日的三個月，許可證成本增加了約3.5萬美元，增幅為327%，這與許可證收入和相關第三方軟件費用的增加直接相關。
截至2021年9月30日的三個月，硬件成本增加了約165%，並與硬件組合直接相關。
銷售、一般和行政
| 截至三個月 9月30日， |
||||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
| 銷售、一般和行政 |
$ | 1,385,534 | $ | 1,490,241 | $ | (104,707 | ) |
-7 | % |
|||||||
截至2021年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用從2020年同期的1,490,241美元下降到1,385,534美元，降幅為104,707美元，降幅為7%。這一減少包括沒有與收購PistolStar相關的一次性整合成本，與2020年成立我們的非洲子公司相關的初始成本，以及與2020年融資交易相關的法律和專業費用。這些金額被增加的工資、營銷費用和10萬美元的應收票據壞賬撥備所抵消。
研究、開發和工程
| 截至三個月 9月30日， |
||||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
| 研究、開發和工程 |
$ | 612,597 | $ | 331,213 | $ | 281,384 | 85 | % |
||||||||
在截至2021年9月30日的三個月中，研發和工程成本增加了約281,000美元(85%)，達到612,597美元，而2020年同期為331,213美元。這一增長是由於專業服務、新的人員費用和相關的招聘費用。
其他收入(費用)
| 截至三個月 9月30日， |
||||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
| 利息收入 |
$ | 329 | $ | 1,106 | $ | (777 | ) |
-70 | % |
|||||||
| 投資-債務擔保準備金 |
(30,000 | ) |
- | (30,000 | ) | -100 | % |
|||||||||
| 利息支出 |
- | (2,204,920 | ) |
2,204,920 |
|
100 | % |
|||||||||
| 其他收入(費用)合計 |
$ | (29,671 | ) |
$ | (2,203,814 | ) |
$ | 2,174,143 | 99 | % |
||||||
在截至2021年9月30日的三個月裏，329美元的利息收入被投資債務證券準備金抵消，作為對此類證券收取的調整。在截至2020年9月30日的三個月中，1106美元的利息收入被與可轉換債務融資相關的債務貼現攤銷和債務發行成本相關的利息支出所抵消，包括與2020年5月和2020年6月票據相關的未攤銷貼現和債務發行成本的註銷。
截至2020年9月30日的9個月，與2019年9月30日相比
綜合運營結果 - 百分比趨勢
| 佔總收入的%，用於 截至9個月 9月30日， |
||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 收入 |
||||||||
| 服務 |
24 | % |
52 | % |
||||
| 許可費 |
48 | % |
34 | % |
||||
| 硬體 |
28 | % |
14 | % |
||||
| 總收入 |
100 | % |
100 | % |
||||
| 費用及其他開支 |
||||||||
| 服務成本 |
12 | % |
19 | % |
||||
| 許可費成本 |
3 | % |
2 | % |
||||
| 硬件成本 |
16 | % |
7 | % |
||||
| 總成本和其他費用 |
31 | % |
28 | % |
||||
| 毛利 |
69 | % |
72 | % |
||||
| 運營費用 |
||||||||
| 銷售、一般和行政 |
102 | % |
230 | % |
||||
| 研究、開發和工程 |
37 | % |
56 | % |
||||
| 總運營費用 |
139 | % |
286 | % |
||||
| 營業虧損 |
-70 | % |
-214 | % |
||||
| 其他收入(費用) |
||||||||
| 其他收入(費用)合計 |
-2 | % |
-251 | % |
||||
| 淨損失 |
-72 | % |
-465 | % |
||||
銷售商品的收入和成本
| 截至9個月 9月30日， |
||||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 服務 |
$ | 985,163 | $ | 928,561 | $ | 56,602 | 6 | % |
||||||||
| 許可證 |
2,011,610 | 605,366 | 1,406,244 | 232 | % |
|||||||||||
| 硬體 |
1,182,784 | 239,025 | 943,759 | 395 | % |
|||||||||||
| 總收入 |
$ | 4,179,557 | $ | 1,772,952 | $ | 2,406,605 | 136 | % |
||||||||
| 銷貨成本 |
||||||||||||||||
| 服務 |
$ | 511,360 | $ | 336,940 | $ | 174,420 | 52 | % |
||||||||
| 許可證 |
133,328 | 29,486 | 103,842 | 352 | % |
|||||||||||
| 硬體 |
656,190 | 117,900 | 538,290 | 457 | % |
|||||||||||
| 總COGS |
$ | 1,300,878 | $ | 484,326 | $ | 816,552 | 169 | % |
||||||||
收入
在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，服務收入分別包括大約818,000美元和891,000美元的經常性維護和支持收入，以及大約167,000美元和38,000美元的非經常性定製服務收入。2021年經常性服務收入下降了73,000美元，降幅為8%，這主要是由於確認年度SaaS收入與維護續訂合同相比。由於額外的新客户安裝和從內部部署到雲部署的升級，非經常性定製服務增加了339%。隨着我們的雲客户羣持續增長，我們預計未來一段時間內服務收入將會增加。
在截至2021年9月30日的9個月中，許可證收入比2020年同期增加了約140萬美元。我們增加了客户種類和數量，包括來自PistolStar軟件和雲遷移的額外收入，主要是在高等教育市場。增長的另一個原因是，在截至2020年9月30日的9個月裏，我們的銷售渠道受到了新冠肺炎疫情的不利影響。
在截至2021年9月30日的9個月中，硬件銷售額增加了約944,000美元，從截至2020年9月30日的9個月的239,025美元增加到1,182,784美元。這一增長主要歸因於2021年第一季度國際政府機構在尼日利亞的銷售額。
售出貨物的成本
在截至2021年9月30日的9個月裏，服務成本增加了174,420美元(約52%)，達到511,360美元，這是因為現有的定製支持和PistolStar支持所需的支持增加了，而在截至2020年9月30日的9個月裏，只有PistolStar支持。
由於許可證收入增加和相關第三方軟件的轉售，截至2021年9月30日的9個月的許可證成本增加了103,842美元，增幅約為352%，達到133,328美元。
截至2021年9月30日的9個月，硬件成本增加了538,290美元，漲幅約為457%，達到656,190美元。這一增長與硬件銷售和硬件組合的增加有關。
銷售、一般和行政
| 截至9個月 9月30日， |
||||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
| 銷售、一般和行政 |
$ | 4,276,016 | $ | 4,083,568 | $ | 192,448 | 5 | % |
||||||||
截至2021年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用比2020年同期增加了192,448美元，增幅約為5%，達到4,276,061美元。增加的費用包括更高的行政人員費用、營銷費用、特拉華州特許經營税和與應收票據準備金相關的壞賬費用10萬美元。這些金額被保理費用的下降、非現金薪酬以及2020年與收購Pistol Star相關的整合成本所產生的一次性費用所抵消以及與我們香港業務相關的人事重組費用。
研究、開發和工程
| 截至9個月 9月30日， |
||||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
| 研究、開發和工程 |
$ | 1,545,200 | $ | 986,675 | $ | 558,525 | 57 | % |
||||||||
在截至2021年9月30日的9個月中，研發和工程成本比2020年同期增加了558,525美元，約佔57%，達到約1,545,000美元。增加的費用包括與PistolStar公司相關的人事成本、新員工和招聘費用，以及從PistolStar公司收購的無形資產攤銷增加。
其他收入(費用)
| 截至9個月 9月30日， |
||||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
| 利息收入 |
3,776 | 26,908 | (23,132 | ) |
-86 | % |
||||||||||
| 外幣損失 |
(50,000 | ) |
- | (50,000 | ) |
-100 | % | |||||||||
| 投資-債務擔保準備金 | (30,000 | ) |
- | (30,000 | ) |
-100 | % | |||||||||
| 政府撥款 |
- | 340,819 | (340,819 | ) |
-100 | % | ||||||||||
| 利息支出 |
(18,000 | ) |
(4,323,577 | ) |
4,305,577 | 100 | % |
|||||||||
| 債務清償損失 |
- | (499,076 | ) |
499,076 | 100 | % | ||||||||||
| 其他收入(費用)合計 |
$ | (94,224 | ) |
$ | (4,454,926 | ) |
$ | 4,360,702 | 99 | % |
||||||
截至2021年9月30日的9個月的其他支出包括債務折扣攤銷的利息支出、作為此類證券收款調整的投資債務證券準備金，以及對應收賬款發票的外幣調整，由利息收入抵消。截至2020年9月30日的9個月的其他收入和支出包括利息支出，其中包括與可轉換票據相關的有益轉換功能的攤銷、債務折扣的攤銷和債務發行成本約4,324,000美元，以及約50萬美元的可轉換債務融資終止虧損。上述收入和支出部分被支付保護計劃下收到的約341,000美元和約27,000美元的利息收入所抵消。
流動性和資本資源
現金流
運營活動概述
在截至2021年9月30日的9個月中，運營部門使用的淨現金約為7108,000美元。注意事項包括：
| ● |
與非現金支出調整相關的正現金流量淨額約為908000美元。 |
| ● |
與應付帳款、應計負債和遞延收入增加有關的淨正現金流約為1,415,000美元。 |
| ● |
淨負現金流與應收賬款、預付款和存貨增加約6096,000美元有關，以及我們前9個月的淨虧損。 |
投資活動概述
在截至2021年9月30日的9個月中，大約有3.8萬美元用於資本支出。
融資活動概述
在截至2021年9月30日的9個月中，由於償還應付票據，大約有255,000美元用於融資活動。
流動性與資本資源
自我們成立以來，我們的資本需求主要通過出售股權和債務證券的收益來滿足。我們預計未來12個月的資本支出將低於10萬美元。
在2020年1月至6月期間，我們發行了四張可轉換票據，本金總額約為450萬美元。所有金額都在2020年6月和7月償還，主要來自承銷公開發行的收益，如下所述。
2020年4月20日，我們與硅谷銀行(“SVB”)簽訂了Paycheck Protection Program定期票據(以下簡稱“SVB票據”)。我們收到的總收益約為341,000美元，根據CARE法案的要求使用。SVB Note的全部金額已被免除。
2020年7月23日，我們完成了普通股和認股權證的承銷公開發行，扣除承銷折扣、佣金和估計發行費用後，淨收益約為2270萬美元，其中包括超額配售。我們用淨收益中的大約420萬美元償還了當時未償還的可轉換本票項下到期的所有未償還金額。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們已投資約480萬美元用於存放和接收庫存，以支持我們的非洲合同和新的EcoID II指紋識別器。該公司預計在2022年第二季度末之前將目前在非洲的大部分庫存出售給由世界銀行贊助的促進尼日利亞身份要求授權的供應商。
流動性前景
截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物總額約為960萬美元，而截至2020年12月31日的現金及現金等價物總額約為1700萬美元。
如上所述，我們歷來通過發行擔保和可轉換債務證券、可轉換優先股、普通股以及保理應收賬款，通過進入資本市場為我們的業務融資。我們目前每月需要大約71萬美元來開展運營，這是我們無法通過創收持續實現的月度金額。*在2021年的前9個月，我們創造了4179,557億美元的收入，低於我們每月的平均需求。如果我們無法產生足夠的收入來為目前的運營提供資金並執行我們的業務計劃，我們可能需要獲得額外的第三方融資。截至本報告之日，我們預計在未來12個月內不需要獲得額外融資。
我們的長期生存和增長將取決於我們的技術能否成功商業化，以及我們是否有能力獲得足夠的資金。在我們需要此類額外融資的情況下，不能保證將以我們可以接受的條款獲得任何形式的額外融資，不能保證獲得足夠的融資來滿足我們的需求，也不能保證此類融資不會稀釋現有股東的權益。如果可用資金不足或不可用，或者我們無法繼續創造足夠的收入，我們可能需要進一步降低運營費用，推遲業務擴張，無法追逐併購候選者，或者在極端情況下，不能繼續作為持續經營的企業。
表外安排
我們沒有任何資產負債表外的安排，或者管理層認為這些安排合理地可能會對我們的財務狀況或經營結果產生當前或未來的影響。
項目4.安全控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規則中定義的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息，在SEC的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，這些控制和程序旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定的控制和程序。根據對我們截至2021年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
項目6.展品
| 展品 不是的。 |
描述 |
|
| 31.1 |
經修訂的1934年證券交易法第13a-15(F)條規定的註冊人首席執行官證書 |
|
| 31.2 |
經修訂的1934年證券交易法第13a-15(F)條規定的註冊人CFO證書 |
|
| 32.1 |
“美國法典”第18編第1350條規定的註冊人行政總裁證書 |
|
| 32.2 |
“美國法典”第18編第1350條規定的註冊人財務總監證書 |
|
| 101.INS |
內聯XBRL實例 |
|
| 101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構 |
|
| 101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算 |
|
| 101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義 |
|
| 101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤 |
|
| 101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿 |
|
| 104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| Bio-Key International，Inc. |
|
| 日期：2021年11月15日 |
/s/Michael W.DePasquale |
| 邁克爾·W·德帕斯誇爾 |
|
| 首席執行官 |
|
| (首席行政主任) |
|
| 日期：2021年11月15日 |
/s/塞西莉亞·韋爾奇 |
| 塞西莉亞·韋爾奇 首席財務官 |
|
| (首席財務官) |