Ventoux CCM Acquisition Corp.(前身為Chardan Global Acquisition Corp.)(本公司)是一家於2019年7月10日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司 成立的目的是與一個或多個企業或實體(“企業合併”)進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組 或其他類似的商業交易。

本公司不限於特定行業 或地理區域以完成業務合併。本公司是一家處於早期和新興成長型公司， 因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年9月30日，公司尚未 開始運營。本公司截至2021年9月30日的所有活動均與本公司的成立相關，即首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)，以及在首次公開募股之後確定 一家企業合併的目標公司。本公司最早也要到業務合併 完成後才會產生任何營業收入。本公司以信託賬户(定義見下文)持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2020年12月23日宣佈生效。2020年12月30日，公司完成首次公開募股 15,000,000單位(“單位”，就出售單位所包括的普通股股份而言，為 “公開股份”)，$10.00每單位產生的毛收入為$150,000,000，如注4所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了6,000,000認股權證(“私募認股權證”)，價格為$1.00根據 向Ventoux Acquisition Holdings LLC(“Ventoux Acquisition”)和Chardan International Investments，LLC(“Chardan Investments”)進行私募的私募認股權證，Ventoux Acquisition Holdings LLC(“Ventoux Acquisition”)是公司某些高管和董事的共同發起人和附屬公司， 公司是公司某些董事和Chardan Capital Markets，LLC的共同發起人和附屬公司，產生 美元的毛收入 6,000,000，如注5所述。

在2020年12月30日首次公開募股(IPO)結束後，金額為$151,500,000 ($10.10在首次公開發行中出售單位的淨收益和私募認股權證的出售被存入信託賬户(“信託賬户”)，該賬户將投資於1940年修訂後的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)第(2)(A)(16)節規定的含義內的美國 政府證券。到期日為183天或少於183天，或持有本公司認定符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至： (I)完成業務合併或(Ii)以下所述信託賬户內資金的分配，兩者中以較早者為準。

2021年1月5日，承銷商全面行使了 超額配售選擇權。在承銷商行使超額配售選擇權方面，本公司還完成了 一項額外的2,250,000單位，每單位$10.00每單位，並銷售額外的675,000私人認股權證，價格為$1.00根據私人 授權書，產生的毛收入總額為$23,175,000。總計$22,725,000淨收益的一部分存入信託賬户， 使信託賬户中持有的總收益達到#美元174,225,000。由於承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權，562,500方正股份(定義見附註6)不再被沒收。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權 ，儘管 幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。公司的 初始業務組合必須與一個或多個目標業務合併，這些目標業務的公平市值合計至少等於80在 簽署企業合併協議時，信託賬户餘額的% (扣除之前發放給公司以支付納税義務的金額)。只有在業務後合併公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標的%或更多未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權 ，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。 不能保證公司能夠成功實施業務合併。

本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將由本公司自行決定 。公司可能要求股東投票支持或反對企業合併才能贖回股票， 沒有投票或棄權的股東將不能贖回股票。 股東將有權按當時存入信託賬户的金額(最初預計為$)的一定比例贖回他們的股份10.10每股，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金之前並未向本公司發放 以支付其納税義務)。業務合併完成後，本公司的權利或認股權證將不會有贖回權 。

如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併 5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求 股東的批准，投票的大多數流通股將投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票 且公司因業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，則公司將 根據其修訂和重新發布的公司註冊證書，根據 美國證券交易委員會(“SEC”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向SEC提交要約文件。 但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司決定在完成企業合併之前向SEC提交投標要約文件。 如果交易需要股東批准，或者公司決定在完成企業合併之前向SEC提交投標要約文件，則公司將根據修訂後的公司註冊證書 進行贖回，並在完成企業合併之前向SEC提交投標要約文件。 但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司決定本公司將根據委託書 規則(而不是根據要約收購規則)與委託書徵集一起提出贖回股份。如果本公司就企業合併尋求股東批准， Ventoux Acquisition、Chardan Investments和首次公開發行前公司普通股的任何其他初始股東(統稱為“初始股東”)已同意(A)對其創始人股票及其持有的任何公開 股票投票支持企業合併，以及(B)不轉換與股東投票批准企業合併相關的任何股票(包括創始人股票) 此外，每個公開股東可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是投票贊成還是反對擬議的交易 。

儘管如上所述，如果公司 尋求股東批准企業合併，並且公司沒有根據要約收購規則進行贖回， 股東及其任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或 作為“團體”(如修訂後的“1934年證券交易法”(“交易所 法”)第F13(D)(3)節所界定)的股東將被限制贖回。 如果公司 尋求股東批准企業合併，並且公司沒有根據要約規則進行贖回， 股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或 作為一個“團體”(定義見修訂後的“證券交易法”)將被限制贖回。20%的公眾股份。

公司將在2022年3月30日之前 完成業務合併。然而，如果本公司預計其可能無法在2022年3月30日之前完成業務合併，本公司可將完成業務合併的時間再延長一次 3個月(至2022年6月30日)以完成業務合併(“合併期”)。為了延長公司完成業務合併的可用時間 ，初始股東或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期或 之前將1,725,000美元(由於全部行使承銷商的超額配售選擇權)(每股公開股份0.10美元)存入 信託賬户。

如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但此後不超過5個工作日100按每股 股價以現金支付的已發行公開股票的百分比，等於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(扣除應繳税款 )除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的 權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後，在合理可能的情況下立即贖回 ，但須受以下條件的限制：(I)根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的 權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)；以及(Iii)在此類贖回之後，在合理可能的情況下立即贖回開始自動清盤，從而正式解散本公司，但在每種情況下 均須遵守其就債權人的債權和適用法律的要求作出規定的義務。然而，存入信託賬户 的收益可能成為債權人債權的對象。

初始股東同意(I)放棄 他們在首次公開募股(IPO)期間或之後可能獲得的與企業合併相關的方正股份和任何公開發行股票的贖回權 ；(Ii)如果公司未能在合併期內完成商業合併，則放棄從信託賬户中清算其方正股份分派的權利 及(Iii)不對公司修訂和恢復的證書提出修訂100如果本公司未完成業務合併 ，除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，並同時進行任何 此類修訂，否則其公開股份不得超過其公開股份百分比 。然而，如果公司未能完成業務合併或在合併期內清算，初始股東將有權就收購的任何公開股票進行清算分配 。

為了保護信託 賬户中持有的金額，某些初始股東(“內部人”)已同意在 供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司 討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠的情況下，向本公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額降至$以下10.10除 簽署放棄信託賬户所持任何款項的任何權利、所有權、權益或申索的第三方就若干 負債(包括經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)而提出的任何權利、所有權、權益或申索外，或根據本公司對首次公開發售承銷商的彌償而提出的任何申索除外。此外，如果 已執行的豁免被視為無法針對第三方強制執行，則內部人士將不會在 範圍內對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議， 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低內部人士因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 。(#**$ ， =

持續經營和流動性

截至2021年9月30日，該公司擁有505,849 在其運營銀行賬户中，$174,262,524信託賬户中持有的用於企業合併或用於回購或贖回與此相關的普通股的證券，以及#美元的營運資金317,999。截至2021年9月30日，美元37,524信託賬户存款金額中的 代表利息收入，可用於支付本公司的納税義務。

如果公司無法籌集額外的 資本，則可能需要採取其他措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於 暫停尋求業務合併。公司不能保證將按商業上可接受的條款 獲得新的融資(如果有的話)。

因此，關於 公司根據財務會計準則委員會會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮因素的評估，“披露關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性 ”，管理層已確定，強制清算和解散的流動性狀況和日期引發了對公司作為持續經營企業持續到2022年3月30日(公司預定的清算日期)的能力的重大 懷疑 如果這些財務報表不包括與收回記錄資產或對負債分類有關的任何調整 ，如果公司 無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

關於公司截至2021年9月30日的 財務報表的編制，公司得出結論，應修訂其財務報表，將所有公開 股票歸類為臨時股權。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(ASC480，第 10-s99段)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的 。該公司此前已將可能贖回的普通股確定為等於 $的贖回價值10.00每股普通股，同時還考慮到贖回不會導致有形資產淨值低於$ 5,000,001。此前，該公司沒有考慮將可贖回股票歸類為臨時股本作為有形資產淨值的一部分 。根據本季度報告中包含的財務報表，公司將這一解釋修訂為 包括有形資產淨值中的臨時權益。因此，自本文件生效後，公司將所有可贖回普通股 作為臨時股本列報，並根據ASC 480確認從初始賬面價值到贖回價值的增值。

因此，管理層注意到與臨時股本和永久股本有關的重新分類 調整。這導致對普通股的初始賬面價值進行了調整，但可能進行贖回，抵銷計入額外實收資本(在可用範圍內)、累計虧損 和普通股。公司將在未來的所有文件中以前瞻性的方式提出這一修訂。根據這種方法，以前發佈的與首次公開募股(IPO)資產負債表和Form 10-Q季度報告相關的財務報表將不會 進行修改，但當前和未來文件中顯示的歷史金額將進行重塑，使其與當前的顯示保持一致。

關於需要贖回的普通股的列報方式改變 ，本公司還修訂了普通股每股收益(虧損)的計算方法，不再列報每股可贖回和不可贖回的普通股 ，而列報整體普通股的每股收益。本演示文稿 將業務合併視為最有可能的結果

公司的總資產、負債或經營業績 沒有變化。

修訂對公司財務報表的影響 反映在下表中。

關於首次公開募股， 公司出售了17,250,000單位，包括2,250,000承銷商 選舉後於2021年1月5日出售給承銷商的單位，充分行使其超額配售選擇權，收購價為$10.00每單位。每個單位包括一股普通股 股、一項在企業合併完成時獲得一股普通股二十分之一(1/20)的權利和一份 認股權證(“公共認股權證”)。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價 購買普通股的一半(見附註9)。

在首次公開募股 結束的同時，Ventoux Acquisition購買了總計4,000,000私募認股權證和Chardan Investments總共購買了 2,000,000私人認股權證，價格為$1.00每份私募認股權證產生的總購買價格為$6,000,000私下 配售。2021年1月5日，與承銷商選舉充分行使超額配售選擇權有關， 公司增發了450,000和225,000Ventoux Acquisition和Chardan Investments的私募認股權證，價格分別為 美元1.00每份私人認股權證，產生的毛收入為$675,000. 每份私募認股權證可按11.50美元的行使價購買一股普通股 。如果本公司未在合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項 將用於贖回公開發行的股份(受適用法律 要求的約束)，私募認股權證到期時將一文不值。對於私募認股權證，信託 賬户不會有贖回權或清算分配。

方正股份

2019年9月19日，查丹投資公司收購了 5,000,000股份(“方正股份”)，總價為$25,000。2020年7月23日，查丹投資公司出售3,250,000 方正股份以總價$16,250。2020年8月25日，查爾丹投資公司將256,375 方正股份退還公司象徵性對價，這些股份被註銷，導致查丹投資公司持有 餘額1,493,625方正股份。2020年7月23日，Ventoux Acquisition收購3,250,000方正公司股票，總價 $16,250。2020年8月25日，Ventoux收購轉讓431,125方正股份以象徵性 代價返還公司，其中股份被註銷。2020年12月15日，Ventoux收購轉讓22,500方正股份轉讓給公司一名董事的附屬公司Cindat USA LLC ，2020年12月17日，Ventoux收購轉讓了總計 67,500方正向公司三名董事提供股份。截至本文發佈之日，Ventoux收購持有2,728,875方正股份。

這個4,312,500方正股份包括高達 562,500被初始股東沒收的股票，但承銷商的超額配售沒有全部或部分行使，因此初始股東將共同擁有大約20首次公開發行後公司已發行 和流通股的百分比(假設初始股東在首次公開發行 中沒有購買任何公開發行的股票)。由於承銷商被選舉在2021年1月5日全面行使超額配售選擇權， 方正股票不再被沒收。

行政服務協議

公司簽訂了一項協議，從2020年12月23日開始，通過公司完成業務合併或清算的較早時間，每月向Chardan Capital Markets，LLC支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書 支持費用。 從2020年12月23日起，公司將向Chardan Capital Markets，LLC支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書 支持費用。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司為這些服務分別產生了30,000美元和90,000美元的費用 ，其中90,000美元包括在截至2021年9月30日的未經審計的簡明資產負債表中的應付賬款和應計費用 。截至2020年12月31日，本協議沒有應計金額。截至2020年9月30日的三個月和九個月 ，本公司不會為這些服務產生任何費用。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，初始股東、初始股東的關聯公司或公司的高級管理人員和 董事可以根據需要不時或隨時借出公司資金，但沒有義務(“營運 資本貸款”)。每筆週轉資金貸款將由一張期票證明。票據可在企業合併完成時償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$500,000的票據可在企業合併完成時 轉換為認股權證，價格為$1.00根據搜查令。這類認股權證將與私人認股權證相同。 如果企業合併未結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。 Chardan Capital Markets，LLC或其任何關聯人發放的流動資金貸款不得轉換為私募認股權證，Chardan Capital Markets，LLC及其關聯人在將其流動資金貸款轉換為私募認股權證的能力方面將沒有追索權。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

關聯方延期貸款

如附註1所述，公司可將完成業務合併的時間延長 一次，再延長三個月(至2022年6月30日)以完成業務合併 。為了延長公司完成業務合併的時間，初始股東 或他們的關聯公司或指定人必須在適用的截止日期或之前向信託賬户存入1,725,000美元(由於全部行使承銷商的 超額配售選擇權)，或每股公開股票0.10美元。任何此類付款都將以貸款的形式 支付。與任何此類貸款相關而發行的本票的條款尚未協商。 如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還貸款金額 。如果本公司未完成業務合併，本公司將不償還此類貸款。初始 股東及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成企業合併的時間 。

關聯方墊款

關聯方向公司墊付了約 美元2,520,000支付與首次公開發行(IPO)相關的某些發售費用。2021年6月30日，已全額償還預付款 。在2020年12月31日，$120,005是欠其中一些相關方的。

風險和不確定性

管理層繼續評估 新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但具體影響並不能在財務報表日期 輕易確定。財務報表不包括任何可能因此不確定性的結果而導致 的調整。

登記和股東權利

根據2020年12月23日簽訂的註冊權協議 ，方正股份的持有者以及在轉換營運資金貸款 時可能發行的私募認股權證和證券的持有者將有權根據協議獲得註冊和股東權利。這些證券的多數 持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司註冊此類證券。從這些 普通股解除託管之日起三個月開始，創始人股票的多數股東可以選擇在任何時候行使這些註冊權。私募認股權證(及相關證券)的大部分持有人 可在公司成立後的任何時間選擇行使這些註冊權。

承銷協議

公司授予承銷商自首次公開發行(IPO)之日起45天 的選擇權，最多可購買2,250,000額外單位，用於彌補超額配售(如果有)，價格為首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金。2021年1月5日，承銷商選擇全面 行使超額配售選擇權，額外購買2,250,000單價為$10.00每單位。

承銷商獲得現金承銷折扣 $0.20每單位，或$3,450,000合計，於首次公開發售及超額配售選擇權結束後。

企業聯合營銷協議

本公司已聘請Chardan Capital Markets， LLC擔任與業務合併相關的顧問，以協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣 購買與潛在業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東 對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件公司將在完成業務合併後向Chardan Capital Markets，LLC支付此類服務的營銷費 ，總金額相當於：3.5首次公開發行(IPO)總收益的%，包括行使承銷商超額配售選擇權的收益 。因此，除非 完善其業務合併，否則Chardan Capital Markets，LLC將無權獲得此類費用。

優先股-根據 公司修訂和重新簽署的公司註冊證書，公司有權簽發最多1,000,000優先股 股票。截至2021年9月30日和2020年12月31日，未發行或流通股優先股。

普通股-本公司有權發行 50,000,000面值為$的普通股0.0001每股。普通股持有者每股享有一票投票權。 在2021年9月30日和2020年12月31日，4,312,500已發行和已發行的普通股，不包括17,250,000 和15,000,000普通股，分別以可能贖回的普通股和臨時股本的形式列示。

權利-除 本公司不是企業合併中倖存的公司的情況外，在企業合併完成後，每個權利持有人將自動獲得普通股的二十分之一(1/20) ，即使權利持有人轉換了其持有的所有股份， 與企業合併相關的股份，或公司關於其企業合併前活動的公司註冊證書的修訂 也是如此。 在企業合併完成後，權利持有人將自動獲得普通股的二十分之一(1/20) ，即使權利持有人轉換了其持有的所有股份， 與企業合併前活動有關的公司註冊證書的修改也是如此。如果本公司在業務合併完成後將不再是倖存的公司 ，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換他或她或其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利相關的普通股股份的第二十股 (1/20)。完成業務合併後，權利持有人將不需要 支付額外的對價以獲得其普通股的額外份額。 企業合併完成後，權利持有人將不需要支付額外的對價以獲得其額外的普通股份額。 權利交換後可發行的股份將可自由交易(除非由本公司的聯屬公司 持有)。如果本公司就企業合併訂立最終協議，而本公司將不再是尚存的 實體，則最終協議將規定權利持有人在轉換為普通股的基礎上在交易中獲得與普通股持有人 在交易中獲得的每股對價相同的對價。

本公司不會發行與權利交換相關的 零股，因此持有者必須持有面值為20的權利，才能在初始業務合併結束時獲得本公司 普通股的一部分。如果本公司無法在規定的時間內完成初始業務合併 ，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何 資金，也不會從 信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在任何情況下，本公司均不需要 以淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

認股權證-有8,625,000 和7,500,000截至2021年9月30日和2020年12月31日的未償還公有權證。公開認股權證將於首次公開發售(IPO)結束或業務合併完成後一年較後一年起的任何時間 開始可行使；前提是本公司須有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋行使公開認股權證後可發行的普通股 ，以及有關該等普通股的現行招股説明書。儘管 如上所述，如果一份涵蓋因行使公開認股權證而發行的普通股的登記聲明在企業合併結束後120個月內未生效 ，權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免，以無現金方式 行使認股權證，直至有有效的登記聲明 ，並在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間內。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

如果本公司要求贖回公共認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。 認股權證的行使價格和可發行普通股數量在某些情況下可以調整 ，包括股票分紅、資本重組、合併或合併。 但是，認股權證不會因低於其行使價格發行普通股而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，權利或認股權證持有人將不會收到任何有關其權利或認股權證的資金 ，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等權利或認股權證相關的任何分派 。因此，這些權利和認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果公司以低於$的發行價或有效發行價額外發行 普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的 9.20每股普通股(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會本着誠意 釐定，如向聯席保薦人或其關聯公司發行，則不計入聯席保薦人或該等聯屬公司在發行前持有的任何方正股份)(“新的 發行價”)，認股權證的行使價格將調整為(最接近)等於115新發行價格的% 和$16.50每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於165市值的百分比 (自公司完成業務合併的前一個交易日起的20個交易日內普通股的成交量加權平均價格)。

公開認股權證在簡明資產負債表中作為權益 入賬。

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位所對應的公開認股權證相同，不同之處在於每份私募認股權證可以一股普通股 股票行使，行使價為$。11.50私募認股權證以現金(即使涵蓋行使該等認股權證時可發行普通股股份的登記聲明無效)或無現金基準(由持有人選擇) 行使，且本公司在任何情況下均不會不可贖回，只要該等認股權證由初始購買者或其聯屬公司持有即可。截至2021年9月30日和2020年12月31日，有6,675,000和6,000,000私募認股權證分別為未償還認股權證。

私募認股權證在簡明資產負債表中作為負債 入賬。

本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債 。

根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”，該公司將其美國國債和等值的 證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券 指公司有能力和意向持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券 按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表上，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。

本公司在每個報告期末按公允價值在資產負債表中列報其對貨幣市場基金的投資 。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失 計入隨附的營業報表中的利息收入。信託賬户中持有的投資的估計公允價值 是根據現有市場信息確定的。

截至2021年9月30日，信託 賬户中持有的資產包括$174,262,524主要投資於美國國債的貨幣市場基金。在截至2021年9月30日的三個月 和九個月內，本公司沒有從信託賬户提取任何利息收入。

截至2020年12月31日，信託 賬户中持有的資產包括$151,500,000現金。

下表提供了有關 本公司於2021年9月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值投入的公允價值層次。

下表顯示了有關 本公司在2021年9月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的負債的信息， 表示本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

根據美國會計準則815-40，私募認股權證作為負債 入賬，並在資產負債表的認股權證負債中列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營報表中列示。

私募認股權證最初及其後均採用經修訂的Black-Scholes模型進行估值，該模型被視為第3級公允價值計量。修改後的Black-Scholes模型在確定私募認股權證公允價值時使用的主要不可觀察輸入是普通股的預期波動率。 預期波動率是從沒有確定目標的可比“空白支票”公司的可觀察公共權證定價中得出的。截至後續估值日期的預期波動率將從公司自己的公共認股權證 定價中隱含。Black-Scholes模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。然而，這其中涉及到固有的不確定性。如果因素或假設發生變化，估計的公允價值可能會 大不相同。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似 。認股權證的預期壽命假定等於其剩餘的 合同期限。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

下表列出了有關權證負債的第三級公允價值計量的定量 信息：

下表列出了3級認股權證負債的 公允價值變化：

在報告期開始時確認來往於級別1、級別2和級別3的轉賬 。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，沒有從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出第三級的情況。 截至2021年9月30日的三個月和九個月。

該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估 。根據本次審核， 除下文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露 。

合併協議

2021年11月10日，公司 與公司的特拉華州分公司和直接全資子公司Ventoux Merge Sub I Inc.(以下簡稱“Ventoux Merge Sub”)、特拉華州有限責任公司和本公司的直接全資子公司Ventoux Merger Sub II，LLC(以下簡稱“Ventoux Merge Sub II”)以及E La Carte，Inc.簽訂了一項協議和合並計劃。 一家特拉華州公司(“Presto”)(經不時修訂和/或重述的“合併協議”)。 合併協議已獲得公司和Presto董事會的批准。待合併協議所載的若干完成條件(包括合併協議及Presto及本公司股東擬進行的交易獲得批准) 獲得滿足或豁免後，(A)Ventoux Merge Sub將與Presto合併並併入Presto(“第一次合併”)， Presto為第一次合併中尚存的實體，並(緊接第一次合併後)作為本公司(“尚存公司”)的全資附屬公司 繼續進行 合併：(A)Ventoux Merge Sub將與Presto合併並併入Presto(“第一次合併”)， 作為本公司(“尚存公司”)的全資子公司(“尚存公司”)。及(B)緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，尚存公司將與文圖合併子公司II(“第二次合併”)合併， 文圖合併第二子公司為第二次合併中的倖存實體，並(緊接第二次合併後)作為本公司的全資子公司 作為公司的全資子公司(“合併”及合併協議所考慮的其他協議和交易，即“建議業務”)合併。此外，隨着擬議的業務合併的完成，公司將更名為Presto Technologies, 公司的名稱，在此稱為“New Presto”，在該名稱更改的時間 被稱為“New Presto”。

根據合併協議， 在滿足或豁免其中所載的某些成交條件後，於建議的業務合併完成 (“成交”)時，本公司將收購Presto的所有未償還股權，Presto的股東將獲得 美元800,000,000以New Presto新發行普通股 形式的總對價(“總基礎對價”)，以$價格計算10.00每股。

根據合併協議， 於首次合併生效時(“生效時間”)，就Presto股權可行使的每一項未償還期權 及緊接生效時間前未行使的期權將被假設並轉換為新Presto普通股可行使的新發行期權 。於生效時間，緊接生效 時間前尚未發行及未行使的每份Presto認股權證，須根據其條款(I)註銷並轉換為收取New Presto普通股的權利， 或(Ii)假設及轉換為可行使的新Presto普通股認股權證。緊接在生效時間 之前，已發行和未償還的每張可轉換為Presto股權的可轉換本票應註銷，並根據其中的條款轉換為 接受New Presto普通股的權利。

認購協議

本公司 與 若干認可投資者訂立股權認購協議(“股權認購協議”)，每份協議的日期均為2021年11月10日，據此，本公司同意(其中包括)以私募方式發行及出售，以在緊接成交前或大體同時結束 ，合共1,500,000普通股價格為$10.00 股權認購協議規定，本公司必須在不遲於建議企業合併截止日期(“截止日期”)後30天內提交登記聲明，登記所認購普通股的轉售 。

本公司亦與機構認可投資者 (統稱為“票據投資者”)訂立 可換股票據認購協議(“可換股票據認購協議”及連同股權認購 協議，“認購協議”)，每份協議的日期均為2021年11月10日，據此，本公司同意於緊接交易結束前以私人配售方式發行及出售合共$ 。55,000,000本金總額為可轉換票據( “票據”)，總額為1,000,000認股權證(“票據融資權證”)。

於緊接債券到期日前第二個交易日營業時間 結束前的任何時間，債券將可按各持有人的 選擇權轉換為New Presto普通股，初始換股價相當於(I)13.00美元及(Ii)較本公司任何股本於截止日期前15天內發行的最低每股價格溢價30% (“換股 利率”)，兩者以較低者為準。*如發生與重大改變(定義見下文)或公司贖回(定義見下文 )有關的換股，換算率將增加若干額外股份，載列於管限票據的契約(“契約”)內的慣常及慣常“完整 表”內。

如果普通股收盤價大於 或等於 ，則在債券發行一週年當日或之後的任何時間，直至到期前第二個營業日為止，如果普通股收盤價大於或等於 ，債券將可全部但不能部分轉換，由公司選擇(“強制性轉換”)130於發出強制換股通知前一天 止的任何連續30個交易日內，債券換股價的20個交易日的百分比。與強制轉換相關的轉換率將根據上述整體表增加 數量的額外股票。

票據的每個持有人將有權 在“根本改變”發生後的任何時間安排本公司以現金方式回購其持有的全部或部分票據 該改變的習慣定義將在契約中商定(“根本改變”)， 回購價格等於100該票據本金的%加上回購日(但不包括回購日)的應計利息和未付利息。

本公司將根據本公司的選擇，以現金或實物支付債券本金的利息 。如本公司選擇以現金 (“現金利息”)支付利息，則債券的利息將按年利率9.0釐累算，並以現金支付。如果本公司 選擇支付實物利息(“PIK利息”)，票據的利息將增加到11.0%的年利率。 PIK利息將支付(X)未償還票據的本金金額增加相當於適用利息期間的 實物利息(向上舍入到最接近的1.00美元)的金額，或(Y)如果票據不再作為全球票據持有，則支付實物利息。 如果票據不再作為全球票據持有，則將支付實物利息。 以證書形式發行額外票據，本金總額等於該期間的PIK利息(向上舍入 至最接近的$1.00)。未償還債券的本金金額因支付PIK利息而增加， 債券將就該增加的本金金額計息。

票據融資權證的條款和條件與本公司已發行的公開持股認股權證相同，不同之處在於，每份票據融資權證可以 行使為一股完整的普通股，行使價為#美元。11.50每股。票據融資權證與公開持有的認股權證一樣， 如果(其中包括)本公司普通股的報告最後銷售價格等於或超過$，則可以贖回 16.50在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個工作日結束的30天交易期內的任何20個交易日內，每股 的任何20個交易日 。

贊助商支持協議

關於合併協議的簽署，保薦人、Presto的董事和高級管理人員以及保薦人的某些關聯公司(統稱為“保薦人 方”)與本公司和Presto簽訂了保薦人支持協議(“保薦人協議”)，保薦人各方根據 達成了保薦人支持協議(以下簡稱“保薦人協議”)，投票表決他們實益擁有的所有公司普通股，贊成公司特別會議上的每一項提案，反對任何可能阻礙擬議業務合併的提案。 保薦人協議還規定，保薦人不得贖回任何公司普通股。 保薦人協議還規定，保薦人不得贖回任何公司普通股。 保薦人協議還規定，保薦人不得贖回任何公司普通股。

保薦人 各方同意對他們在本公司首次公開募股(IPO)之前獲得的方正股票實施鎖定限制。在 截止日期起至截止日期後6個月的期間內，保薦人 方不得轉讓其創始人股票，保薦人在截止日期後6個月至12個月期間，只能轉讓其創始人股票的50%， 除某些有限允許的轉讓外，每種情況下保薦人不得轉讓其創始人股票的50%。 保薦人不得轉讓其創始人的任何股份。 除某些有限的允許轉讓外，保薦人不得轉讓其創始人的任何股份。 保薦人不得轉讓其創始人的任何股份。此外，保薦方同意，在截止日期至 截止日期後12個月期間，他們不會轉讓在本公司首次公開發行(IPO)前購買的任何私人配售的認股權證。

保薦人亦同意 其創辦人股份須遵守保薦人協議所載的歸屬及沒收條款，該等條文乃根據建議企業合併完成時贖回的公眾股份數目 (該等股份為“保薦人溢價股份”)而定。根據贊助商 協議，在閉幕時，(I)如果贖回90%或以上的公眾股份，則緊接關閉後擁有的發起人創始人股票的15%將被歸屬；(Ii)如果贖回80%至 90%之間的公眾股票，則立即贖回在關閉後擁有的發起人創始人股票的10%將被歸屬；(Iii)如果贖回70%至80%的公眾股票， 將被歸屬；(I)如果是緊接關閉後擁有的發起人創始人股票的15%，將被歸屬；(Ii)如果被贖回80%至90%的公眾股票，將被歸屬；(Iii)如果被贖回70%至80%的公眾股票，在 關閉後立即擁有的發起人方正股票的5%將被歸屬；(Iv)如果公開贖回的股票低於70%，發起人的 方正股份將不被歸屬。如果新Presto普通股在連續60個交易日內的任何40個交易 日內的VWAP大於或等於12.50美元，保薦人的溢價股票將在交易結束後 至交易結束五週年期間內授予。

Presto股東支持協議

*關於合併協議的簽署 ，Presto的某些股東(統稱為“Presto支持股東”)簽訂了 支持協議(統稱為“股東支持協議”)，根據該協議，每個Presto支持股東 同意(除其他事項外)投票贊成合併協議及其擬進行的交易(包括建議的 業務合併)，不在截止日期前轉讓其Presto股票，以及

Presto股東支持 協議規定，在截止日期起至截止日期後6個月的期間內，Presto支持股東不得將其持有的任何新Presto普通股轉讓給普通股，在截止日期後6個月至截止日期12個月的 開始期間，Presto支持股東最多可轉讓的股份不得超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，50%的新Prestto普通股，在每種情況下，但某些有限的允許轉讓除外。

建議的業務合併 預計將在收到本公司和Presto股東所需的批准以及滿足或放棄某些其他慣例條件後完成 。有關詳細信息和提交的協議，請參閲我們在2021年11月10日提交的8-K公佈合併協議的當前報告 。