美國證券交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2021年9月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
委託 第001-37370號文件
我的 尺碼，公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 識別號 編號) |
哈亞登 4，POB1026，機場城市，以色列，7010000
(主要執行機構地址 )
+972-3-600-9030
註冊人的 電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
勾選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)Yes☐No☒
顯示 截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2021年11月10日23,982,503發行了普通股 ，每股票面價值0.001美元。
我的 尺碼，公司
表10-Q季度報告的索引
截至2021年9月30日的季度的
目錄表
| 頁 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 項目 1。 | 簡明合併中期財務報表(未經審計) | 1 |
| 簡明合併中期資產負債表 | 3 | |
| 簡明合併全面虧損中期報表 | 4 | |
| 簡明合併中期股東權益變動表 | 5 | |
| 簡明合併現金流量中期報表 | 6 | |
| 簡明合併中期財務報表附註 | 7-11 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 12-17 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 第 項4. | 管制和程序 | 18 |
| 第二部分-其他資料 | 19 | |
| 項目 1。 | 法律程序 | 19 |
| 第 1A項。 | 風險因素 | 19 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 19 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 19 |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 19 |
| 項目 5 | 其他信息 | 19 |
| 第 項6. | 陳列品 | 20 |
| i |
第 部分I
財務 信息
第 項1.財務報表
我的 Size Inc.和子公司
壓縮 合併
臨時
財務 報表
截至2021年9月30日
(未經審計)
美元 千美元
| 1 |
我的 尺碼，公司及其子公司
精簡 截至2021年9月30日的合併中期財務報表(未經審計)
目錄
| 頁面 | |
| 壓縮 合併中期資產負債表(未經審計) | 3 |
| 合併 合併中期全面損失表(未經審計) | 4 |
| 精簡 合併中期股東權益變動表(未經審計) | 5 |
| 簡明 合併現金流量中期報表(未經審計) | 6 |
| 簡明合併中期財務報表附註 (未經審計) | 7-11 |
| 2 |
我的 尺碼，公司及其子公司
壓縮 合併中期資產負債表(未經審計)
美元 千美元(不包括共享數據和每股數據)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 受限存款 | - | |||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款和預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 有價證券投資 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 貿易應付款 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 衍生品 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 股本- | ||||||||
| 普通股$面值-授權：已發行及已發行股份：和分別截至2021年9月30日和2020年12月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | ||||||||
| (*) |
附註 是簡明綜合中期財務報表的組成部分。
| 3 |
我的 尺碼，公司及其子公司
合併 合併中期全面損失表(未經審計)
美元 千美元(不包括共享數據和每股數據)
九個月結束 9月30日， | 截至三個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般事務和行政事務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財務收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他全面收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 外幣折算差異 | ( | ) | ||||||||||||||
| 全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股基本和攤薄虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本和稀釋後的已發行加權平均股數 | ||||||||||||||||
附註 為中期簡明合併財務報表的組成部分
| 4 |
我的 尺碼，公司及其子公司
精簡 合併中期股東權益變動表(未經審計)
美元 千美元(不包括共享數據和每股數據)
| 普通股 | 額外繳費 | 累計其他綜合 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||
| 數 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 與授予員工和顧問的期權相關的股票薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 行使授予員工的期權 | ** | ** | - | - | ** | |||||||||||||||||||
| 向股東發行限制性股票(*) | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 股票發行，扣除發行成本$ | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 全面損失總額 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| (*) | |
| (**) |
| 普通股 | 額外繳費 | 累計其他綜合 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||
| 數 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 截至2020年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 與授予員工和顧問的期權相關的股票薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 股票發行，扣除發行成本$ | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 認股權證及預撥資金認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 負債重新分類為權益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 全面損失總額 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外繳費 | 累計其他綜合 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||
| 數 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年7月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 與授予員工和顧問的期權相關的股票薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 行使授予員工的期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 全面損失總額 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| (**) |
| 普通股 | 額外繳費 | 累計其他綜合 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||
| 數 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 截至2020年7月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 與授予員工和顧問的期權相關的股票薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | ** | - | - | |||||||||||||||||||||
| 全面損失總額 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| (**) |
| 5 |
我的 尺碼，公司及其子公司
簡明 合併現金流量中期報表(未經審計)
美元 千美元
九個月 結束 九月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | ||||||||
| 權證及衍生工具的重估 | ( | ) | ||||||
| 有價證券投資的重估 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為補償股東放棄而發行的限制性股票所產生的費用 | - | |||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 應收賬款(增加)減少 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款和預付費用減少 | ||||||||
| 應付貿易增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 應付帳款增加 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 受限制存款的變動 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產投資 | - | ( | ) | |||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 股票發行收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | - | |||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率波動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金增加 | ||||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 向股東發行的限制性股票 | - | |||||||
附註 為中期簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
我的 尺碼，公司及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)
美元 千美元(不包括共享數據和每股數據)
注 1-總則
| a. | My Size，Inc.正在開發基於算法的獨特測量技術，其應用程序 涉及多個領域，從服裝電子商務市場到快遞服務市場 ，再到DIY YOYS智能手機和平板電腦應用程序市場。該技術由 專有算法驅動，這些算法能夠以各種 新穎的方式計算和記錄測量結果。
公司有三家子公司，My Size以色列2014有限公司(“My Size以色列”)和TopSpin Medical(以色列)有限公司，這兩家公司都是在以色列註冊成立的 和在俄羅斯聯邦註冊成立的My Size LLC。除非上下文另有説明，否則對公司的引用 包括子公司。 | |
| b. | 在截至2021年9月30日的9個月期間，公司發生了重大虧損 ，運營現金流為負，累計虧損42,476美元. 公司 的運營資金主要來自不同投資者的籌資。
考慮到行使認股權證所得款項及本公司於2021年10月進行的 融資(見下文附註7b)，管理層相信手頭現金將足以支付超過12個月的債務 。 | |
| c. | 進一步 至公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K附註1b ：
2021年5月26日，本公司、My Size以色列公司和Shoshana Zigdon簽訂了一項採購協議修正案(“修正案”) ，對雙方於2014年2月16日簽訂的採購協議(“採購協議”)進行了某些修訂。 根據修正案，Zigdon女士同意不可撤銷地放棄回購與My Size以色列根據採購協議從Zigdon女士那裏獲得的用於計量目的數據 相關的某些資產的權利以及根據購買協議出售、轉讓 和轉讓給My Size以色列的任何知識產權以及對其進行的任何修改、修正或改進的所有過去、現在和將來的權利，包括但不限於任何補償、獎勵或任何與該等知識產權相關的權利或收取任何付款或其他對價的 (“放棄”)。作為對豁免的考慮，公司頒發了 250萬將普通股以私募方式出售給 齊格登女士。
公司根據調整後的普通股報價市場價格計算股票的公允價值，以反映 限售措施的影響。
在截至2021年9月30日的9個月和3個月期間，研發費用分別為2618美元和0美元 。 |
注 2-重要會計政策
a. 未經審計的簡明合併財務報表:
所附未經審計的簡明綜合中期財務報表 由本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定 編制。未經審計的簡明合併財務報表 由本公司的財務報表組成。管理層認為，提交的中期財務數據 包括公平列報所需的所有調整。所有公司間賬户和交易均已取消。 根據SEC的規則和規定，美國公認會計原則(“GAAP”)要求的某些信息已被濃縮或省略。截至2021年9月30日的9個月的經營業績不一定代表未來任何時期或截至2021年12月31日的年度的預期業績。
這些未經審計的簡明綜合財務報表 應與本公司截至2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註 一併閲讀。
b. 預算的使用:
按照公認會計準則編制合併 財務報表要求我們進行估計和假設，以影響財務報表和附註中報告和披露的金額 。實際結果可能與這些估計大不相同。
| 7 |
我的 尺碼，公司及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)
美元 千美元(不包括共享數據和每股數據)
附註 3-金融工具
金融工具的公允價值 ：
會計準則編纂(“ASC”)820，公允價值計量和披露，與公允價值計量相關，定義了公允價值，並建立了公允價值計量框架。ASC 820公允價值層級區分市場參與者 根據獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而開發的假設和報告實體自己根據相關情況下可獲得的最佳信息而開發的關於市場參與者假設的 假設。ASC 820 將公允價值定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格，實質上是退出價格。此外，資產和負債的公允價值應 包括不履行風險的對價，對於下文所述的負債，不履行風險包括公司自身的信用風險。
根據美國會計準則820計量公允價值時，如果市場參與者在計量日期對資產或負債定價時將考慮這些特徵，則實體應考慮資產或負債的特徵 。這些 特徵包括，例如：
| a. | 資產的 狀況和位置。 | |
| b. | 對出售或使用資產的限制(如果有)。 |
作為考慮此類假設的基礎，ASC 820建立了一個三級價值層次結構，該層次結構在計量公允價值時優先考慮 評估方法中使用的輸入：
| 級別 1- | 估值 基於公司有能力訪問的相同資產在活躍市場的報價。估值調整和 大宗折扣不適用於1級工具。由於估值基於活躍市場中隨時可得的報價 ，因此對這些產品的估值不需要進行重大程度的判斷。 | |
| 級別 2- | 估值 基於非活躍或所有重要投入均可直接或間接觀察到的市場中的一個或多個報價 。 | |
| 第 3級- | 估值 基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
股價的 預期波動率反映了這樣的假設，即股價的歷史波動性合理地指示了預期的未來趨勢 。
由於該等票據的短期到期日，現金及現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、貿易應付賬款和應付賬款的賬面金額與其公允價值接近 。
公司持有imine Corporation(“imine”)(前身為Diamante Minerals，Inc.)的股票，該公司是一家在OTCQB上市的 公司。
由於 對出售imine股份的銷售限制，股份的公允價值是根據同一發行人在公開市場交易的其他相同的無限制股權工具的市場報價 價格計量的，並進行了調整以反映銷售限制的影響，因此被評為二級資產。
金融資產負債公允價值附表
| 2021年9月30日 | ||||||||||||
| 公允價值層次 | ||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
| 金融資產 | ||||||||||||
| 有價證券投資(*) | ||||||||||||
| 8 |
我的 尺碼，公司及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)
美元 千美元(不包括共享數據和每股數據)
注 3-金融工具(續)
| 2020年12月31日 | ||||||||||||
| 公允價值層次 | ||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
| 金融資產 | ||||||||||||
| 有價證券投資(*) | ||||||||||||
| (*) |
| 2020年12月31日 | ||||||||||||
| 公允價值層次 | ||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||
| 衍生品 | ||||||||||||
庫存費用明細表
截至9個月 9月30日， | 截至三個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用--研發 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用--銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用--一般和行政費用 | ||||||||||||||||
頒發給顧問的授權書 ：
| a. | 2021年5月，本公司與一家顧問公司簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，本公司同意在該協議的三個月紀念日向該顧問發出
a(I)最多50,000份認股權證公司普通股
，可按$
在截至2021年9月30日的9個月和3個月期間，本公司分別將63美元和25美元記錄為與顧問有關的股票期權薪酬支出 。 | |
|
b. | 在2021年6月，本公司根據 與一家顧問訂立諮詢協議，同意向該顧問發行最多50,000股本公司普通股 ，可按每股1.50美元行使，於2022年12月31日到期 。
在截至2021年9月30日的9個月和3個月期間，公司記錄了34美元和25美元作為與顧問有關的股票期權薪酬 費用。 |
| c. | 在截至2021年9月30日的9個月期間，公司發佈了 |
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月和3個月期間，在 銷售和營銷項下記錄的股票期權薪酬總支出分別為116美元、56美元、8美元和3美元，在一般和行政項下分別為0美元、0美元、17美元和5美元。
| 9 |
我的 尺碼，公司及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)
美元 千美元(不包括共享數據和每股數據)
注 4-基於股票的薪酬(續)
員工股票 期權計劃：
2017年3月，公司通過了My Size，Inc.2017股權激勵計劃(“2017員工計劃”)，根據該計劃，公司董事會可以向高級管理人員和主要員工授予股票期權。根據該計劃，可以 授予董事、高級管理人員和員工的期權總數最初限於200,000股普通股。股票期權可以 以等於或低於股票在授予日的公平市值的行權價授予。如下所述， 2020年8月，本公司股東批准將該計劃下可供發行的股票數量增加至 1,450,000股。
2020年5月25日，公司董事會薪酬委員會下調了公司
名員工和董事未行使期權的行權價，共計購買140,237份
公司普通股(行使價在$和9.15美元)
至$這是本公司普通股在2020年5月22日的收盤價
，並將上述期權的期限從原來的到期日再延長了一年
。重新定價產生的增量補償成本為53美元。，
，截至2021年9月30日的9個月和3個月期間的費用為$
2020年8月10日，公司股東批准將2017年員工計劃可供發行的股票從200,000股增加到1,450,000股。因此，根據取決於上述股東批准的公司薪酬委員會的批准 ，公司2017年顧問激勵計劃下可供發行的股票數量從466,667股減少到216,667股。
在截至2021年9月30日的9個月和3個月期間，公司總共批准了97,5002017年員工計劃下的股票期權 ，行使期權和購買期權和19,167普通股分別 到期。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月和3個月期間，記錄的股票期權薪酬總支出分別為234美元和62美元，以及312美元和209美元。
| 10 |
我的 尺碼，公司及其子公司
簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)
美元 千美元(不包括共享數據和每股數據)
附註 5--或有事項和承付款
| a. | 2018年8月7日，本公司在紐約州最高法院開始對北方帝國有限責任公司(“北方帝國”)
提起訴訟。紐約縣違反證券
購買協議(“協議”)，要求賠償的金額
將在審判中確定，但在任何情況下不得低於616,000美元。
2018年8月2日，北方帝國也向同一法院提交了針對該公司的傳票和通知，要求賠償金額為#美元。
公司認為反索賠被駁回的可能性更大。 | |
| b. | 2021年7月5日，富達風險投資有限公司(Fidelity Venture Capital)和Dror Atzmon向特拉維夫地方法院提交了一份法律訴狀，要求向該公司支付1,436,679新謝克爾的賠償金。(大約
$
在 此初步階段，在進行任何事實調查和預審程序(包括披露文件)之前， 公司無法評估索賠成功的可能性。 | |
| c. | 2021年5月，公司收到保管人風險投資有限責任公司(“保管人”) 的通知，表示有意提名四名候選人蔘加公司2021年年度股東大會的董事會選舉 。託管人隨後提出了賬簿和記錄 請求，並發表了公開聲明，要求對我們的管理層進行改革。
2021年9月22日，託管人在特拉華州衡平法院提起訴訟，標題為：託管人風險投資有限責任公司訴MySize，Inc.(特拉華州訴訟)。在特拉華州訴訟中，託管人根據特拉華州公司法第211條向 衡平法院申請命令，強制我們舉行年度會議。 2021年11月4日，公司與託管人及某些附屬公司和董事被提名人(統稱為“Lazar各方”)簽訂和解協議( “和解協議”) 和解並駁回特拉華州訴訟(見附註7c)。
2021年10月19日，公司根據1934年證券交易法第13(D)和14(A)節的規定，在美國紐約南區地區法院開始對保管人、維權投資有限責任公司、米爾頓·C·奧爾特三世、Ault Alpha LP、Ault Alpha GP LLC、Ault Capital Management LLC、Ault&Company Inc.、David Aboudi、Patrick Loney和David Nathan以及某些除其他事項外， 訴狀尋求與被告努力提名一批董事 參加我們下一屆年會選舉有關的聲明和禁令救濟。起訴書稱，被告根據第13(D)條 成立了一個未披露的“集團”，並在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中歪曲了其購買My Size，Inc.股票的真正目的。此外， 起訴書稱，被告在努力選舉一批董事進入公司董事會時，違反了《交易所法案》的委託書規則，非法招攬投資者。 2021年10月20日，法院 簽署了一項命令，批准就一項預期的初步禁令動議舉行聽證會，並將聽證會安排在2021年12月2日。2021年11月4日，本公司與 Lazar各方簽訂和解協議，解決並駁回SDNY訴訟和特拉華州訴訟中提出的相互索賠(見附註 7c)。2021年11月8日，SDNY訴訟中的其餘被告根據紐約州民權法第70-a條(也稱為紐約州反SLAPP法規)提交、答辯和反訴，聲稱對 公司提出索賠。 |
注 6-報告期內發生的重大事件
| a. | 2021年1月8日，該公司進行了公開發行其證券，並據此發行了其普通股
總收益為$ | |
| b. | 在2021年1月和2月，認股權證持有人行使了認股權證 | |
| c. | 2021年3月25日，該公司進行了普通股的公開發行，並據此發行了普通股普通股
，總收益為$ | |
| d. | 2021年5月7日，公司額外發布了與公司2021年3月公開發行時授予的承銷商超額配售選擇權的全面行使有關的公司普通股。這些額外的股票
以#美元的公開發行價出售給承銷商。每股收益，為公司帶來約$的淨收益(扣除承保折扣)
| |
| e. | 2021年5月26日，公司發佈將普通股出售給齊格登女士，作為放棄的代價。請參見上面的註釋1(C)。 | |
| f. | 2019年末，中國武漢報告了一種新的新冠肺炎毒株，也被稱為冠狀病毒。雖然最初的疫情主要集中在中國，但後來蔓延到全球。 包括以色列在內的世界上許多國家都不時實施重大的政府措施來控制病毒的傳播，包括暫時關閉企業，嚴格限制旅行和人員流動，以及其他對商業活動的實質性限制。這些措施已導致停工和其他中斷。 公司已按照政府要求對員工實施遠程工作和工作場所協議。 此外，雖然公司對MySizeID的需求增加，但新冠肺炎疫情對零售業造成了特別不利的影響 ，這對公司的營銷和銷售活動造成了不利影響。例如， 公司與國際零售商正在進行的三個試點已暫停，公司無法親自參加行業會議 ，與潛在客户會面的能力有限，在某些情況下銷售流程已 延遲或取消。新冠肺炎對公司運營的持續影響程度將取決於未來的事態發展， 這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及遏制新冠肺炎或處理其影響可能需要採取的 行動。 |
附註 7-資產負債表日期之後的事項
| a. | 2021年10月26日，權證持有人總共行使了
普通股的代價為$ | |
| b. | 2021年10月28日，該公司以登記直接發售的方式出售其普通股的股份
，在同時定向增發的情況下，合計
| |
| c. | 本公司於2021年11月4日與Lazar各方簽訂和解協議。根據和解協議，本公司和Lazar雙方同意妥協解決特拉華州訴訟和SDNY訴訟。此外，根據
和解協議，本公司同意自付保管人費用，作為解僱
和解除對本公司索賠的代價，總金額相當於#美元。 |
| 11 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的 討論和分析提供了我們認為與評估和了解我們在所述時期的運營結果和財務狀況 相關的信息。本討論應與我們的精簡合併 中期財務報表和財務報表附註一起閲讀，這些報表包含在本Form 10-Q季度報告中。此 信息還應與我們於2021年3月29日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告或年度報告(包括截至2020年12月31日的合併年度財務報表及其附註)中包含的信息一併閲讀。
本《Form 10-Q》季度報告包含符合修訂後的《1933年證券法》第27A節或修訂後的《證券法》和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節的某些前瞻性陳述。本季度報告(br}Form 10-Q)中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史 事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如 “相信”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、 “計劃”和“將會”等詞語或短語來表達。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來運營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股和未來管理市場 以及組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及 已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就 與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就大不相同。
任何 前瞻性陳述均參考本季度報告(Form 10-Q)中討論的風險因素進行整體限定。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或 預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：
| ● | 我們的 虧損和需要額外資本為我們的運營提供資金的歷史，以及我們無法以可接受的 條款獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本； | |
| ● | 我們 持續經營的能力； | |
| ● | 與新冠肺炎大流行相關的風險 ； | |
| ● | 測量技術市場的新性質和未經證實的性質； | |
| ● | 我們 實現客户採用我們產品的能力； | |
| ● | 我們對從關聯方購買的資產的依賴程度，以及此類資產未來可能被回購的風險； | |
| ● | 我們 提升品牌和提高市場知名度的能力； | |
| ● | 我們 推出新產品並不斷提升產品供應的能力； | |
| ● | 我們與第三方戰略關係的成功； | |
| ● | 信息 技術系統故障或破壞我們的網絡安全； | |
| ● | 來自競爭對手的競爭 ； | |
| ● | 我們 對管理團隊關鍵成員的依賴； | |
| ● | 當前 或未來的訴訟；以及 | |
| ● | 以色列政治和安全局勢對我們業務的影響。 |
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上述列表闡述了可能影響我們實現任何前瞻性 陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在此引用並作為附件 完整歸檔到Form 10-Q季度報告的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。您應假定本季度報告中的10-Q表中的信息截至本報告日期 是準確的。由於我們年報第12頁提到的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同 ，因此您不應過度依賴任何前瞻性 陳述。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至發表之日，我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素 。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定本季度報告中關於Form 10-Q的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述。
除 上下文另有規定外，本10-Q表格季度報告中所有提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司” 均為My Size，Inc.a特拉華州公司及其子公司，包括MySize以色列2014 有限公司、TopSpin Medical(以色列)有限公司和My Size LLC。作為一個整體來看。
概述
我們 是移動設備測量解決方案的創建者，開發了創新的解決方案，旨在解決多個垂直行業的不足，包括電子商務時尚/服裝、運輸/包裹和自己動手(或DIY)行業。在我們的專有技術中利用我們複雜的 算法，我們可以以各種新穎的方式計算和記錄測量結果，最重要的是， 可以增加全球企業的收入。
我們的 解決方案可用於通過移動設備精確測量各種項目。通過將應用程序下載到 智能手機，用户就可以在想要測量的物品表面上運行移動設備。然後，信息 自動發送到基於雲的服務器，在那裏通過我們的專有算法計算尺寸，然後將準確的 測量值(+或-2釐米)發送回用户的移動設備。我們相信，該技術的商業應用 在許多領域都具有重要意義。
目前， 我們主要專注於電子商務時尚/服裝行業。此外，我們的解決方案還針對運輸/包裹和DIY使用 市場。
雖然 我們向主要零售商和服裝公司推出了我們的產品，但在我們確認收入之前，新客户需要一段提前期。 這一交付期因客户而異，特別是當客户是一級零售商時，集成過程可能需要 更長時間。通常，我們首先將我們的產品集成到客户的在線平臺中，然後是試點和實施， 假設我們成功地進行了商業推廣，所有這些都需要時間，然後我們才能期望它以一種有意義的方式影響我們的財務業績 。雖然我們已經開始產生初步銷售收入，但我們預計在接下來的 個季度不會產生有意義的收入。由於與我們的市場滲透成功相關的眾多風險和不確定性，以及我們對採用和利用MySizeID的程度的依賴，我們無法預測我們將在多大程度上確認收入。我們可能 無法成功開發或營銷我們當前或計劃中的任何產品或技術，這些產品或技術可能 不會產生任何收入，所產生的任何收入可能不足以使我們盈利或此後保持盈利。
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新冠肺炎重要信息
2019年末，中國武漢報道了一種新的新冠肺炎毒株，也被稱為冠狀病毒。雖然最初疫情主要集中在中國，但它蔓延到了全球。世界上許多國家(包括以色列)不時實施重大政府措施來控制病毒的傳播，包括 暫時關閉企業，嚴格限制旅行和人員流動，以及對開展業務的其他實質性限制 。這些措施導致了停工和其他幹擾。根據以色列政府的要求，我們為員工實施了遠程工作和工作場所協議 。此外，雖然我們看到對MySizeID的需求增加，但 新冠肺炎疫情對零售業造成了特別不利的影響，這對我們的營銷 和銷售活動造成了不利影響。例如，我們與國際零售商正在進行的三個試點已暫停，我們無法親自參加行業會議 ，我們與潛在客户會面的能力有限，在某些情況下，銷售流程 已被延遲或取消。新冠肺炎在多大程度上繼續影響我們的運營將取決於未來的事態發展， 高度不確定，無法有把握地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及 可能需要採取的行動來遏制新冠肺炎或處理其影響。
運營結果
下面的 表提供了我們在指定時期的運營結果。
截至三個月 九月三十日 | 截至9個月 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (千美元) | (千美元) | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 31 | $ | 88 | $ | 88 | $ | 139 | ||||||||
| 收入成本 | - | (1 | ) | - | (2 | ) | ||||||||||
| 毛利 | 31 | 87 | 88 | 137 | ||||||||||||
| 研發費用 | (462 | ) | (397 | ) | (3,842 | ) | (1,085 | ) | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | (521 | ) | (555 | ) | (1,798 | ) | (1,632 | ) | ||||||||
| 一般事務和行政事務 | (1,074 | ) | (777 | ) | (2,303 | ) | (1,855 | ) | ||||||||
| 營業虧損 | (2,026 | ) | (1,642 | ) | (7,855 | ) | (4,435 | ) | ||||||||
| 財務收入(費用)，淨額 | 18 | (32 | ) | 50 | (2 | ) | ||||||||||
| 淨損失 | $ | (2,008 | ) | $ | (1,674 | ) | $ | (7,805 | ) | $ | (4,437 | ) | ||||
截至2021年9月30日的9個月和3個月，而截至2020年9月30日的9個月和3個月
收入
我們 從2019年開始創收，我們預計會出現更多虧損，以增加我們的銷售和營銷力度，並進行 進一步的研發活動。截至2021年9月30日的9個月，我們的收入為88,000美元，而截至2020年9月30日的9個月為139,000美元。
截至2021年9月30日的三個月，我們的收入為31,000美元，而截至2020年9月30日的三個月為88,000美元。 9個月和3個月同期的下降主要是由於 同期客户項目的費用，而截至2021年9月30日的9個月和3個月則為零，但被流量增加(根據MySizeID引擎根據其許可協議衡量) 所抵消。
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研發費用 和開發費用
截至2021年9月30日的9個月，我們的研發費用為3,842,000美元，而截至2020年9月30日的9個月的研發費用為1,085,000美元。較同期增加主要是由於根據日期為2021年5月26日的“購買協議若干修訂”向Shoshana Zigdon發行股份而按股份支付金額 2,618,000美元。
截至2021年9月30日的三個月，我們的研發費用為462,000美元，而截至2020年9月30日的三個月的研發費用為397,000美元。與同期相比增加的主要原因是僱用了新員工和分包商的費用增加了 。
銷售 和營銷費用
截至2021年9月30日的9個月，我們的 銷售和營銷費用為1,798,000美元，而截至2020年9月30日的9個月的銷售和營銷費用為1,632,000美元。與同期相比增加的主要原因是，支付給 顧問的費用增加，基於股份的付款和聘用新的銷售顧問被差旅和營銷費用的減少所抵消。
我們 截至2021年9月30日的三個月的銷售和營銷費用為521,000美元，而截至2020年9月30日的三個月為555,000美元 。與同期相比減少的主要原因是營銷費用的減少 被以股份為基礎的支付增加所抵消。
一般費用 和管理費
截至2021年9月30日的9個月，我們的一般和行政費用為2,303,000美元，而截至2020年9月30日的9個月為1,855,000美元 。與同期相比增加的主要原因是專業服務、保險費用和與Lazar各方(定義如下)的和解費用增加了 ，但分享付款減少了 。
截至2021年9月30日的三個月，我們的一般和行政費用為799,000美元，而截至2020年9月30日的三個月為1,074,000美元 。與同期相比，增加的主要原因是專業費用增加 ，主要歸因於代理權之爭，包括與Lazar各方的和解費用被基於共享的付款減少所抵消 。
營業虧損
由於上述原因，截至2021年9月30日的9個月，我們的運營虧損為7,855,000美元，比截至2020年9月30日的9個月的運營虧損4,435,000美元增加了3,420,000美元， 或77%。較同期 期間增加的主要原因是根據日期為2021年5月26日的“購買協議的若干修訂” 向Shoshana Zigdon發行股票所產生的2,618,000美元以股份為基礎的付款。
由於上述原因，截至2021年9月30日的三個月，我們的運營虧損為2,026,000美元，而截至2020年9月30日的三個月的運營虧損為1,642,000美元。
財務 收入，淨額
截至2021年9月30日的9個月，我們的 淨財務收入為50,000美元，而截至2020年9月30日的9個月的財務支出為2,000美元 。在截至2021年9月30日的9個月內，財務收入主要來自有價證券投資的重估 ，而同期的財務支出主要來自匯率差異 被主要來自有價證券投資重估的財務收入抵消。
我們 截至2021年9月30日的三個月的淨財務收入為18,000美元，而截至2020年9月30日的三個月的財務支出為32,000美元。在截至2021年9月30日的三個月內，財務收入主要來自有價證券投資的 重估，而同期我們的財務支出主要來自衍生品的 重估和匯率費用。
淨虧損
由於上述研發、銷售和營銷、一般和行政費用初始收入以及財務 收入，我們在截至2021年9月30日的9個月的淨虧損為7,805,000美元，而截至2020年9月30日的9個月的淨虧損為4,437,000美元，淨虧損的增加主要是由於上述原因。
由於上述研發、銷售和營銷、一般和行政費用、初始收入和財務 費用的影響，我們在截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為2,008,000美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨虧損為1,674,000美元，淨虧損的增加主要是由於上述原因。
流動性 與資本資源
自 我們成立以來，我們主要通過在以色列國和美國公開和私募債券和股權來為我們的運營提供資金。
截至2021年9月30日，我們擁有現金、現金等價物、限制性現金3,809,000美元，而截至2020年12月31日的現金為1,774,000美元，現金等價物 和限制性現金。這一增長主要是由於我們在2021年1月和3月完成的公開發行，包括於2021年5月結束的超額配售，以及行使認股權證的收益，如下所述 。
2021年10月28日， 我們以登記直接發售的方式出售了2,514,800股普通股，同時以私募方式出售了總計1,886,100股未登記認股權證，以購買普通股股份，發行價為每股1.352美元及相關認股權證。 此外，同一天，我們以私募方式出售了3772,208股普通股和未登記認股權證，以購買總計3,772,208股普通股和未登記認股權證。 此外，我們還以私募方式出售了3,772,208股普通股和未登記認股權證，以購買總計3,772,208股普通股和未登記認股權證。 該等認股權證可即時行使，並將於發行後五年屆滿，行使價為每股1.26美元，須按其中所述作出調整。本次發行的總收益為8,500,000美元。 扣除配售代理費和公司應支付的其他預計發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為7,560,000美元。
2021年10月26日，認股權證持有人行使了總計2,625,908股普通股，對價為2,889,000美元。
2021年3月25日，我們完成了普通股的承銷公開發行，據此，我們以每股1.26美元的公開發行價發行了2,618,532股我們的 普通股，總收益約為3,300,000美元。在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，我們收到的淨收益約為2872,000美元。2021年5月7日，我們額外發行了392,780股普通股，以充分行使承銷商在2021年3月公開發行時授予的超額配售選擇權 。這些額外的股票以每股1.26美元的公開發行價出售給承銷商，扣除承銷折扣後的淨收益為463,260美元。
在此之前，我們於2021年1月8日完成了普通股的承銷公開發行，據此，我們以每股1.28美元的公開發行價發行了1,569,179股普通股 ，總收益約為2,008,000美元。在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，我們獲得了約170萬美元的淨收益 。此外， 在2021年1月和2月，一位認股權證持有人行使認股權證，以797,000美元換取了725,000股我們的普通股。
截至2021年9月30日的9個月，運營活動中使用的現金 為3984,000美元，而截至2020年9月30日的9個月為3791,000美元。
截至2021年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為172,000美元，而截至2020年9月30日的9個月，投資活動提供的現金淨額為209,000美元(用於) 活動。
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為5,857,000美元，而截至2020年9月30日的9個月為6,094,000美元。截至2021年9月30日的9個月的融資活動的現金流來自於2021年1月和2021年3月的公開發行，包括2021年5月發生的承銷商超額配售選擇權的全部行使，以及從投資者那裏獲得的行使認股權證的收益。
| 15 |
我們 對未來12個月的資本支出沒有任何實質性承諾。
我們 預計在可預見的將來運營將繼續產生虧損和負現金流，並預計未來需要獲得 額外資金。根據預計的現金流、2021年10月發行和行使認股權證的收益、 以及截至2021年9月30日的現金餘額，管理層認為，手頭的現金將足以在超過12個月的時間內履行其義務 。但是，我們將需要籌集額外資金，這些資金可能無法以合理的 條款獲得或根本無法獲得。額外資本將用於實現以下目標：
| ● | 財務 我們當前的運營費用； | |
| ● | 追求 增長機會； | |
| ● | 聘用 ，留住合格的管理層和關鍵員工； | |
| ● | 應對競爭壓力 ； | |
| ● | 遵守法規要求 ；以及 | |
| ● | 維護 遵守適用的法律和交換規則。 |
資本市場目前的 情況是，我們可能無法在需要時獲得傳統的資金來源，或者可能只能以不利的條款獲得 。如果需要，我們籌集額外資金的能力將取決於資本市場狀況、 新冠肺炎疫情、經濟狀況、股東行動主義和許多其他因素(其中許多因素不在我們的控制範圍之內)，以及 我們的財務表現。因此，我們不能向您保證我們完全能夠成功地籌集額外資本 或以我們可以接受的條款。如果我們不能在需要時籌集更多資金，可能會對我們的 業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
對於 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，發行此類證券可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。 我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、高級投票權以及發行權證或其他衍生證券 ，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。我們可能會額外發行 普通股或可轉換為、可交換或可執行普通股的證券，用於招聘 或保留人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們的證券以籌集資金或 其他業務目的。我們發行額外的證券(無論是股權還是債務)，或發行此類證券的可能性，可能會 導致我們普通股的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款 。此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、 律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求 確認與我們發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的非現金費用，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。此外，我們可能需要的任何額外債務或股權融資可能無法以對我們有利的條款 獲得，甚至根本無法獲得。如果我們不能及時獲得這樣的額外融資，我們可能不得不削減我們的開發活動和增長計劃，和/或被迫出售資產，可能會以不利的條件。, 否則我們可能不得不停止運營，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
表外安排 表內安排
我們 未與非合併實體進行任何交易，其中我們擁有財務擔保、附屬留存權益、 衍生工具或其他或有安排，使我們面臨重大持續風險、或有負債或任何其他 為我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持的非合併實體可變利息項下的義務。 我們並未與非合併實體訂立任何交易，其中我們擁有財務擔保、附屬留存權益、衍生工具或其他或有安排，使我們面臨重大持續風險、或有負債或任何其他 義務。
關鍵會計政策和估算的應用
我們的 管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表， 我們是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制 要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用。在不同的假設或條件下，實際 結果可能與這些估計值不同。
雖然我們的重要會計政策在本報告其他部分的財務報表附註中有更全面的描述，但我們認為下面討論的會計政策對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的瞭解至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的估計和假設。我們 認為會計估計在以下情況下是關鍵的：(1)它要求我們做出假設，因為信息在 時間不可用，或者它包括我們進行估計時高度不確定的事項；以及(2)估計的變化可能 對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
| 16 |
與客户簽訂合同的收入
公司實施ASC 606，與客户的合同收入。
要 確認ASC 606項下的收入，該公司應用以下五個步驟：
| 1. | 確定 與客户簽訂的合同。當公司與客户簽訂可強制執行的合同時，與客户的合同即已存在 並且公司確定有可能收取服務的幾乎所有對價。 | |
| 2. | 確定 合同中的履約義務。 | |
| 3. | 確定 交易價格。交易價格是根據公司在向客户提供服務的交換 中有權獲得的對價確定的。 | |
| 4. | 將 交易價格分配到合同中的履約義務。如果合同包含單個履約義務，則將整個 交易價格分配給單個履約義務。 | |
| 5. | 在公司履行績效義務時確認 收入。當公司提供服務時，收入將在 服務期限內確認。 |
公司的收入來自銷售啟用雲的軟件訂閲、相關軟件維護和支持。
當公司與客户(業務)之間存在合同，並將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時，收入 將確認，金額反映我們期望從這些產品或服務中獲得的對價。 公司簽訂的合同可能包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務可以是不同的 ，並作為單獨的履約義務入賬。對於雲訂閲等產品，合同中的其他服務元素 通常與訂閲服務同時交付，因此收入的確認方式與訂閲服務類似 。
產品、 訂閲和服務選項
此類 性能義務包括啟用雲的訂閲、軟件維護、培訓和技術支持。
完全 託管訂閲服務(SaaS)允許客户在合同期內訪問託管軟件，而無需 擁有該軟件。雲託管訂閲服務是按使用量或使用量(Per Fit推薦)按訂閲收費的。
我們 在託管服務的合同服務期限內按比例確認收入，這些服務的定價基於承諾的交易數量 ，其中服務收益的交付和消費在一段時間內均勻發生，從與承諾的交易相關聯的服務首次向客户提供之日起，一直持續到合同服務期限結束。 超額使用費和基於實際交易數量的費用將根據合同條款計費，因為這些費用已發生 幷包括在費用根據每月交易或印象的數量 分配到交易發生的時段。當客户同時接收和消費基礎服務的好處時，按合同期限按比例確認作為每期費用銷售的訂閲收入 。
| 17 |
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
我們 維護披露控制和程序，旨在確保根據修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》及其規則和法規在我們的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被累積 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便 能夠及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層需要運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係 。
根據《交易法》規則13a-15(B)的要求 ，我們的管理層在我們的主要 高管和主要財務官的參與下，評估了截至2021年9月30日我們的披露控制 和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運行的有效性。根據 這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
我們的 首席執行官和首席財務官不希望我們的披露控制和程序或我們的內部控制 能夠防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於 所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有) 。
內部控制中的更改
在 最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響、 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
| 18 |
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是， 訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，這可能會 損害我們的業務。
2018年8月7日，我們開始在紐約州最高法院、紐約縣 提起訴訟，指控我們違反證券購買協議或協議，我們要求賠償的金額將通過審判確定 ，但在任何情況下不得低於616,000美元。2018年8月2日，北帝國也在同一家 法院提交了針對我們的傳票，聲稱因涉嫌違反協議而造成1140萬美元的損害賠償。2018年9月6日，北帝國提交了終止其於2018年8月2日提交的訴訟的通知。2018年9月27日，北帝國提交了答辯，並在我們對他們發起的訴訟中提出反訴，聲稱我們未能向北帝國交付股票 ，給北帝國造成了10,958,589美元的損失。北帝國還對我們的首席執行官、現任董事會前主席 提出了第三方申訴，聲稱以個人身份對他們提出了類似的索賠。2018年10月17日， 我們對北帝國的反訴提出了答覆。2018年11月15日，我們的首席執行官、現任董事會前主席提交了一項動議， 駁回了北帝國的第三方投訴。2020年1月6日，法院批准了這項動議，駁回了第三方的申訴 。證據開示已經完成，雙方都提出了與索賠和反訴相關的簡易判決動議。
2021年7月5日，我們收到富達風險投資有限公司(Fidelity Venture Capital Ltd.)和德羅爾·阿茨蒙(Dror Atzmon)向特拉維夫地方法院提出的法律訴狀，要求賠償1,436,679新謝克爾和聲明性救濟。原告聲稱，我們違反了 我們的合同義務，即向他們支付據稱原告根據某一諮詢協議向我們提供的服務，金額為819,000新謝克爾。此外，原告還聲稱，我們應賠償他們因投資於通過某一非公開發行發行的我們的股票而遭受的據稱 損失。在另一種情況下，原告 提議法院宣佈投資協議無效，並全額恢復原告的原始投資，金額 1,329,650新謝克爾。我們於2021年10月25日提交了答辯書 。該案的第一次初步法庭聽證會定於2022年1月23日舉行。在此初步 階段，在進行任何事實調查和預審程序(包括披露文件)之前，我們無法評估索賠成功的可能性 。
2021年9月22日，託管人風險投資有限責任公司(Custodian Ventures，LLC)或託管人在特拉華州衡平法院提起訴訟，標題如下：託管人風險投資有限責任公司訴MySize，Inc.，C.A.第2021-0817-LWW號，或特拉華州行動。在特拉華州 訴訟中，託管人根據特拉華州《公司法總則》第211條向衡平法院申請命令，要求我們召開年度會議。2021年11月4日，我們與Lazar各方-託管人、維權投資有限責任公司、David Aboudi、Partick Loney和David Natan-達成和解協議或和解 協議，和解 並駁回特拉華州行動。
2021年10月19日，我們在紐約南區美國地區法院開始 訴訟，標題為My Size，Inc.，Custodian Ventures LLC，Actiist Investment LLC，Milton C.Ault III，Ault Alpha LP，Ault Alpha GP LLC，Ault Capital Management LLC，Ault&Company Inc.，David Aboudi，Patrick Loney和David Nathan，民事訴訟編號1：21-除其他事項外，起訴書尋求與被告努力提名一批董事參加我們下一屆年會選舉有關的聲明 和禁令救濟。 起訴書稱，被告為第13(D)節的目的組成了一個未披露的“團體”，並在提交給美國證券交易委員會的文件中歪曲了 其購買My Size，Inc.股票的真正目的。此外，起訴書還指控被告 在努力選舉 一批董事進入我們的董事會時，違反了《交易所法案》的委託書規則，非法招攬投資者。2021年10月20日，法院簽署了一項命令，批准就一項預期動議 舉行聽證會，該動議要求初步禁令並加快日程安排和發現，以幫助實施初步禁令，並將聽證會安排在2021年12月2日。 2021年11月4日，我們與Lazar各方簽訂了和解協議，解決並駁回了 SDNY訴訟和特拉華州訴訟中提出的相互索賠。2021年11月8日，SDNY訴訟中的其餘被告根據紐約州民權法第70-a條(也稱為紐約州反SLAPP 法規)提交併回答了 反訴。
第 1A項。風險因素。
較小的 報告公司不需要。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品。
| 展品編號： | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據《美國法典》第18編第1350節(2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》第302節)頒發首席執行官證書 。 | |
| 31.2* | 根據《美國法典》第18編第1350節(2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》第302節)頒發首席財務官證書 。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典第18編第1350條》(18U.S.C.Section1350)頒發的首席執行官證書 。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典第18編第1350條》(18U.S.C.Section1350)頒發的首席財務官證書 。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類架構 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類計算鏈接庫 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類定義鏈接庫 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類標籤鏈接庫 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類演示文稿鏈接庫 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL文檔，包含在附件101中) |
| * | 在此存檔 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。
| 我的 尺碼，公司 | ||
| 日期： 2021年11月15日 | 由以下人員提供： | /s/ Ronen Luzon |
| 羅寧 呂宋島 | ||
首席執行官 (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2021年11月15日 | 由以下人員提供： | /s/ 或KLES |
| 或者 Kles | ||
首席財務官 (負責人 財務會計官) | ||
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