美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q
 
(標記一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年9月30日
 
或

☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從中國到印度的過渡期
 
雙嶺資本收購公司。
*(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

開曼羣島
001-40157
98-1577338
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(委託文件編號)
(國際税務局僱主識別號碼)

範德比爾特海灘路999號，200套房
那不勒斯, 弗羅裏達
   
34108
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

(212) 235-0292
(註冊人電話號碼，含區號)

不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題
  
交易
符號
  
每個交易所的名稱
在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的三分之一組成
  
TRCA.U
  
紐約證券交易所
作為單位一部分計入的A類普通股
  
TRCA
  
紐約證券交易所
可贖回認股權證包括作為單位的一部分，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元
  
TRCA WS
  
紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短 期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是* ☒不支持☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒：No☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☒
   
新興成長型公司
☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
 
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒ 無☐
 
自.起11月15日， 2021, 21,308,813A類普通股，面值0.0001美元，以及5,327,203B類普通股，面值0.0001美元，已發行併發行。

雙嶺資本收購公司。
表格10-Q季度報告
 
目錄表

   
頁碼
   
第一部分財務信息
  
     
第1項。
財務報表
1
     
 
截至2021年9月30日的未經審計的簡明資產負債表
1
     
 
截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月7日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的簡明經營報表
2
     
 
截至2021年9月30日的三個月和2021年1月7日(成立)至2021年9月30日期間的未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表
3
     
 
2021年1月7日(開始)至2021年9月30日期間未經審計的現金流量表
4
     
 
未經審計的簡明財務報表附註
5
     
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 18
     
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
 20
     
第四項。
管制和程序
 21
   
第二部分：其他信息
  
     
第1項。
法律程序
 22
     
第1A項。
風險因素
 22
     
第二項。
未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用
 23
     
第三項。
高級證券違約
 24
     
第四項。
煤礦安全信息披露
 24
     
第五項。
其他信息
 24
     
第6項
陳列品
 24
   
簽名
 25

目錄
第一部分-財務信息

第1項。
財務報表。

雙嶺資本收購公司。
未經審計的簡明資產負債表

   
2021年9月30日
  
       
資產
      
流動資產：
      
現金
  
$
1,862,980
  
預付費用
    
338,647
  
流動資產總額
    
2,201,627
  
預付費用，非流動
     142,685  
信託賬户持有的有價證券
    
213,095,896
  
總資產
  
$
215,440,208
  
         
負債和股東赤字
        
流動負債：
        
應付帳款
   $ 51,983  
因關聯方原因
    
136
  
流動負債總額
    
52,119
  
認股權證責任
    
8,172,304
  
延期承保折扣
    
7,458,085
  
總負債
    
15,682,508
  
         
承付款
      
可能贖回的A類普通股，21,308,813 以贖回價值計算的股票
    
213,088,130
  
         
股東赤字：
        
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無 已發行且未償還
    
-
  
A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份；0 已發行和已發行股票(不包括21,308,813可能贖回的股票)
    
-
  
B類普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；5,327,203 已發行和已發行股票
    
533
  
額外實收資本
    
-
  
累計赤字
    
(13,330,963
)
股東赤字總額
    
(13,330,430
)
         
總負債和股東赤字
  
$
215,440,208
  

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

1
目錄
雙嶺資本收購公司。
未經審計的經營簡明報表

   
在這三個月裏
截至2021年9月30日
    
從
一月
“盜夢空間”(7,2021)
穿過
2021年9月30日
  
組建和運營成本
  
$
171,268
    
$
581,489
  
運營虧損
    
(171,268
)
    
(581,489
)
                 
其他收入(費用)
                
權證發行成本
    
-
      
(539,844
)
認股權證負債的公允價值變動
    
2,963,749
      
7,969,445
  
信託利息收入
    
4,379
      
7,766
  
其他收入合計
    
2,968,128
      
7,437,367
  
                 
淨收入
  
$
2,796,860
    
$
6,855,878
  
                 
已發行的基本和稀釋加權平均股票，需贖回的普通股
    
21,308,813
      
16,808,421
  
每股基本和稀釋後淨收益
  
$
0.11
    
$
0.31
  
                 
基本和稀釋後加權平均流通股，普通股
    
5,327,203
      
5,205,599
  
每股基本和稀釋後淨收益
  
$
0.11
    
$
0.31
  

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

2
目錄
雙嶺資本收購公司。
未經審計的股東權益變動簡明報表(虧損)

   
A類普通股
    
B類普通股
    
其他內容
實繳
    
累計
    
總計
股東的
  
   
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
資本
    
赤字
    
權益(赤字)
  
截至2021年1月7日的餘額
(開始)
    
-
    
$
-
      
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
發行給保薦人的B類普通股
    
-
      
-
      
5,750,000
      
575
      
24,425
      
-
      
25,000
  
出售20,000,0002021年3月8日通過IPO的單位
    
20,000,000
      
2,000
      
-
      
-
      
199,998,000
      
-
      
200,000,000
  
出售1,308,8132021年3月10日至 超額配售的單位
    
1,308,813
      
131
      
-
      
-
      
13,087,999
      
-
      
13,088,130
  
出售5,107,842私募認股權證以私募方式保薦
   
-
      
-
      
-
      
-
      
7,661,764
      
-
      
7,661,764
  
承銷費
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(4,261,764
)
    
-
      
(4,261,764
)
遞延承銷費
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(7,458,085
)
    
-
      
(7,458,085
)
計入股東權益的發售成本
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(551,318
)
    
-
      
(551,318
)
認股權證法律責任的初步分類
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(16,141,749
)
    
-
      
(16,141,749
)
與權證有關的發售成本的重新分類
    
-
      
-
      
-
      
-
      
539,844
      
-
      
539,844
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(603,511
)
    
(603,511
)
可能贖回的A類普通股變動(重述)
    
(21,308,813
)
    
(2,131
)
    
-
      
-
      
(192,899,116
)
    
(20,186,883
)
    
(213,088,130
)
截至2021年3月31日的餘額(重述)
    
-
    
$
-
      
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(20,790,394
)
  
$
(20,789,819
)
沒收B類普通股
    
-
      
-
      
(422,797
)
    
(42
)
    
-
      
42
      
-
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
4,662,529
      
4,662,529
  
截至2021年6月30日的餘額(重述)
    
-
     $
-
      
5,327,203
     $
533
     $
-
     $
(16,127,823
)
   $
(16,127,290
)
淨收入
     -       -       -       -       -       2,796,860       2,796,860  
截至2021年9月30日的餘額     -     $ -       5,327,203     $ 533       -     $ (13,330,963 )   $
(13,330,430 )

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

3
目錄
雙嶺資本收購公司。
未經審計的現金流量表簡明表

   
為從一月份開始的一段時間
2021年7月7日(盜夢空間)至
2021年9月30日
  
       
經營活動的現金流：
      
淨收入
  
$
6,855,878
  
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
        
信託利息收入
     (7,766 )
認股權證負債的公允價值變動
    
(7,969,445
)
權證發行成本
    
539,844
  
流動資產和流動負債變動情況：
        
預付費用
    
(481,332
)
應計費用
    
51,983
  
因關聯方原因
    
136
  
用於經營活動的現金淨額
    
(1,010,702
)
         
投資活動的現金流：
        
信託賬户持有的有價證券
    
(213,088,130
)
用於投資活動的淨現金
    
(213,088,130
)
         
融資活動的現金流：
        
首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷商手續費
    
208,826,366
  
私募收益
    
7,661,764
  
發行方正股票所得款項
    
25,000
  
向關聯方償還本票
    
(60,094
)
支付要約費用
    
(491,224
)
融資活動提供的現金淨額
    
215,961,812
  
         
現金淨變動
    
1,862,980
  
期初現金
    
-
  
現金，期末
  
$
1,862,980
  
         
補充披露非現金投資和融資活動：
        
遞延承銷佣金計入額外實收資本
  
$
7,458,085
  
可能贖回的A類普通股初始值
  
$
200,000,000
  
可能贖回的A類普通股價值變動
  
$
13,088,130
  
認股權證法律責任的初步分類
  
$
16,141,749
  
保薦人貸款支付的延期發行費用
  
$
60,094
  
 
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

4
目錄
雙嶺資本收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註

注1-組織 和業務運營
組織和 常規
Twin Ridge Capital Acquisition Corp. (“本公司”)於2021年1月7日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司並未選定任何業務合併目標，本公司亦無任何人代表本公司直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性的 磋商。公司在確定和收購目標公司時不會侷限於特定的行業或地理區域。
公司選擇12月31日為其財政年度結束日期 。
截至2021年9月30日，本公司 尚未開始運營。自2021年1月7日(成立)至2021年9月30日期間的所有活動均涉及本公司的成立及下文所述的首次公開發售(“首次公開發售”)，以及自 首次公開發售(定義見下文)完成後，尋找預期的首次公開發售業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。 公司將從首次公開募股所得收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入，並將認股權證負債公允價值的變化確認為其他收入(費用)。
本公司的贊助商是特拉華州有限責任公司Twin Ridge Capital贊助商有限責任公司(以下簡稱“贊助商”)。
融資
公司首次公開募股的註冊書於2021年3月3日(“生效日期”)宣佈生效。2021年3月8日，本公司完成首次公開募股20,000,000 個單位(“單位”，就包括在發售單位內的普通股而言，為“公開股份”)，價格為$10.00每個 個單位產生的毛收入為$200,000,000，這將在註釋4中討論。
在完成 首次公開募股的同時，本公司完成了4,933,333認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.50以私募方式向保薦人配售的每份私募認股權證，產生的總收益為$7,400,000，這將在註釋5中討論。
交易成本總計為$11,551,318由$組成4,000,000 承保折扣，$7,000,000遞延承保折扣，以及$551,318其他發行成本。
該公司向 IPO的承銷商授予了45天最多可選擇購買3,000,000額外單位以彌補超額配售(如有)。2021年3月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權購買1,308,813超額配售單位(“超額配售單位”)，產生的毛收入總額為#美元。13,088,130，並招致$261,764現金承銷費和美元458,085在遞延承銷費中。

5
目錄
信託帳户
繼IPO於2021年3月8日完成，承銷商於2021年3月10日部分行使超額配售選擇權後，美元213,088,130 ($10.00首次公開發行(IPO)和超額配售以及出售私募認股權證的淨收益(每單位) 存入信託賬户，只能投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接美國政府國庫券 。除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司繳税(如有)外，本公司經修訂及重述的章程大綱及 章程細則(如下所述)將規定，在信託賬户內持有的首次公開發行(IPO)及出售私募認股權證所得款項，將不會從信託賬户(1)撥歸本公司，直至初始業務合併完成，或(2)撥入本公司的直至(A)完成初始業務合併，然後僅在 與該等股東適當選擇贖回的A類普通股有關的情況下，在符合本文所述限制的情況下，(B)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以 修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改本公司義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權在 與最初的業務合併有關的情況下贖回其股份或贖回其股份100如果本公司未在以下時間內完成其初始業務合併，則持有本公司公開發行股份的% 24個月自首次公開招股結束(“合併期”)或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條文(“合併期”)起，及(C)贖回本公司公眾股份(如本公司未在合併期內完成其業務合併，則須受適用法律規限)。就上述(B)項所述股東投票贖回其A類普通股的公眾股東，如在合併期內未就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則在隨後的 完成初始業務合併或清算時，無權從信託賬户獲得資金。存入 信託賬户的收益可能會受到公司債權人(如果有的話)的債權制約，債權人的債權可能優先於公眾股東的債權。
初始業務組合
公司必須完成一或更多的初始業務合併，其總公平市值至少為80在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户(定義見下文)持有的淨資產的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託 賬户所賺取利息的應付税款)。然而，公司只有在其公眾 股東擁有股份的企業合併後公司將擁有或收購的情況下，才會完成初始業務合併50目標的%或更多未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控制權益，足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司。不能保證公司能夠 成功完成業務合併。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債與股權”，需贖回的普通股按贖回價值入賬，並在IPO完成後歸類為臨時股權。
如果本公司未在合併期內完成初始業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過十此後的營業日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，以前沒有釋放給公司以支付税款(最高不超過$)，包括 從信託賬户中持有的資金賺取的利息(最高不超過$100,000 支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利 如果有)；及(Iii)經本公司其餘股東及本公司董事會批准，贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須受 第(Ii)及(Iii)條規定的本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。
發起人、高級管理人員和董事已 同意(I)放棄其創始人股票的贖回權(如附註6所述)，(Ii)放棄其創始人股票和公眾股票的贖回權，以進行股東投票， 批准對本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，(Iii)如果本公司未能在合併期內 完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户就其持有的任何創始人股票進行清算的權利(儘管如果本公司未能在合併期內完成其 首次業務合併，他們將有權從信託賬户就其持有的任何公開股票進行清算分配)，以及(Iv)投票支持初始業務合併。

6
目錄
發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出索賠，或本公司 討論與其訂立交易協議的預期目標業務，將信託賬户中的金額降至(I)$以下(以較小者為準)，發起人將對本公司承擔 責任10.00 每股公開股份；(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額，如果低於$10.00由於信託資產價值的減少，在每一種情況下，扣除為支付公司納税義務而可能提取的利息，該負債將不適用於 執行放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償針對 某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)的任何索賠。然而，本公司並未要求保薦人為該等彌償義務預留款項，本公司亦未獨立 核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，本公司相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，公司不能保證贊助商能夠 履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事都不會賠償本公司的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，公司 約有$1.9在其運營銀行賬户中有100萬美元，營運資金約為$2.1百萬美元。
在首次公開發行完成之前，公司的流動資金需求已通過保薦人出資#美元得到滿足。25,000，以 支付方正股份的某些發行成本(見附註6)，以及保薦人無擔保本票項下的貸款#美元。60,094 (見注6)。本公司於2021年3月15日向保薦人全額支付票據。首次公開發售及定向增發完成後，本公司的流動資金需求已通過完成非信託賬户持有的定向增發所得款項來滿足。(br}完成首次公開發售及定向增發後，本公司的流動資金需求已通過完成非信託賬户持有的定向增發所得款項來滿足。
此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，本公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款(見 附註6)。到目前為止，有不是任何營運資金貸款項下的未償還金額。
基於上述情況，管理層 相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將 將這些資金用於支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

附註2-重報以前發佈的財務報表

在編制公司截至2021年9月30日的財務報表時，管理層決定應重述之前報告的財務報表-2021年3月12日提交的帶有經審計資產負債表的8-K表格 ，2021年5月28日提交的截至2021年3月31日的未經審計的簡明財務報表的10-Q表格，以及2021年8月16日提交的截至2021年6月30日的未經審計的簡明財務報表。公司 此前確定可能需要贖回的A類普通股相當於贖回價值$10.00每個 類普通股，同時也考慮到其章程中關於贖回不能導致有形資產淨額低於美元的要求5,000,001。在審閲截至2021年9月30日期間的財務報表後，公司重新評估了A類普通股的分類，並確定首次公開發行期間發行的A類普通股 根據承銷商超額配售的行使可以贖回或可贖回，條件是未來發生ASC 480-10-S99中認為不受公司控制的事件。 因此，管理層得出結論，賬面價值應包括所有A類普通股，但可能需要贖回。 因此，管理層得出結論，賬面價值應包括所有需要贖回的A類普通股。 因此，管理層得出結論，賬面價值應包括所有可能需要贖回的A類普通股。 因此，管理層得出結論，賬面價值應包括所有可能需要贖回的A類普通股導致可能需要贖回的A類普通股被全部歸類為臨時股權 。因此，管理層注意到與臨時股本和永久股本有關的重新分類調整。這導致對可能贖回的A類普通股的初始賬面價值進行調整 ，抵銷計入額外實繳資本(在可用範圍內)、累計赤字和A類普通股。
7
目錄
關於需要贖回的A類普通股的列報方式改變，公司 還重述了其每股收益計算，以按比例將淨收益(虧損)分配給A類和B類普通股。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按比例分攤公司的收益(虧損)。
公司的總資產、總負債或經營業績沒有變化。
重述對公司財務報表的 影響反映在下表中。

 
  
和以前一樣
已報告
    
調整
    
如上所述
  
截至2021年3月8日的資產負債表
                  
可能贖回的A類普通股
  
$
175,516,420
    
$
24,483,580
    
$
200,000,000
  
A類普通股
    
245
      
(245
)
    
-
  
額外實收資本
    
5,529,861
      
(5,529,861
)
    
-
  
累計赤字
  
$
(530,674
)
  
$
(18,953,474
)
  
$
(19,484,148
)
 
                        
截至2021年3月31日的資產負債表
                        
可能贖回的A類普通股
  
$
187,298,310
    
$
25,789,820
    
$
213,088,130
  
A類普通股
    
258
      
(258
)
    
-
  
額外實收資本
    
5,602,679
      
(5,602,679
)
    
-
  
累計赤字
  
$
(603,511
)
  
$
(20,186,883
)
  
$
(20,790,394
)
                         
2021年1月7日(開始)至2021年3月31日期間的經營報表
                        
基本和稀釋後加權平均流通股、需贖回的普通股
    
5,175,484
      
1,074,325
      
6,249,809
  
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
  
$
-
    
$
(0.05
)
  
$
(0.05
)
基本和稀釋後加權平均流通股、普通股
    
6,401,527
      
(1,313,434
)
    
5,088,093
  
每股基本和攤薄淨虧損
  
$
(0.09
)
  
$
0.04
    
$
(0.05
)
                         
2021年1月7日(成立)至2021年3月31日期間的股東權益説明書
                        
可能贖回的A類普通股價值變動
   $ (187,298,310 )   $ (25,789,820 )   $ (213,088,130 )
                         
2021年1月7日(開始)至2021年3月31日的現金流量表
                        
可能贖回的A類普通股初始值
  
$
175,516,420
    
$
24,483,580
    
$
200,000,000
  
可能贖回的A類普通股價值變動
  
$
11,781,890
    
$
1,306,240
    
$
13,088,130
  
 
                        
截至2021年6月30日的資產負債表
                        
可能贖回的A類普通股
  
$
191,960,830
    
$
21,130,687
    
$
213,088,130
  
A類普通股
    
211
      
(211
)
    
-
  
額外實收資本
    
940,248
      
(940,248
)
    
-
  
累計赤字
  
$
4,059,018
    
$
(20,190,228
)
  
$
(16,127,823
)
                         
截至2021年6月30日的三個月營業報表
                        
基本和稀釋後加權平均流通股、需贖回的普通股
    
18,729,831
      
2,578,982
      
21,308,813
  
每股基本和稀釋後淨收益
  
$
-
    
$
0.18
    
$
0.18
  
基本和稀釋後加權平均流通股、普通股
    
7,994,461
      
(2,667,258
)
    
5,327,203
  
每股基本和稀釋後淨收益
  
$
0.58
    
$
(0.40
)
  
$
0.18
  
 
                        
2021年1月7日(開始)至2021年6月30日期間的經營報表
                        
基本和稀釋後加權平均流通股、需贖回的普通股
    
12,473,979
      
1,884,524
      
14,358,503
  
每股基本和稀釋後淨收益
  
$
-
    
$
0.21
    
$
0.21
  
基本和稀釋後加權平均流通股、普通股
    
7,454,398
      
(2,237,553
)
    
5,216,845
  
每股基本和稀釋後淨收益
  
$
0.54
    
$
(0.33
)
  
$
0.21
  
                         
2021年1月7日(成立)至2021年6月30日期間的股東權益説明書
                        
可能贖回的A類普通股價值變動
   $ (4,662,520 )   $ 4,662,520     $ -  
                         
2021年1月7日(成立)至2021年6月30日期間的股東權益説明書
                        
可能贖回的A類普通股價值變動
   $ (191,960,830 )   $ (21,127,300 )   $ (213,088,130 )
                         
2021年1月7日(成立)至2021年6月30日現金流量表
                        
可能贖回的A類普通股初始值
  
$
175,516,420
    
$
24,483,580
    
$
200,000,000
  
可能贖回的A類普通股價值變動
  
$
16,444,410
    
$
(3,356,280
)
  
$
13,088,130
  

注3-重要會計政策摘要

陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認的財務信息會計原則(“GAAP”)和證券交易委員會的規則和規定，以 美元列示。因此，它們不包括GAAP要求的所有 信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允報告餘額所必需的正常經常性調整和列報期間的 結果。截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月7日(開始)至2021年9月30日期間的經營業績不一定代表可能預期的結果 至2021年12月31日。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司分別於2021年3月12日和2021年3月5日提交給證券交易委員會的8-K表格和最終招股説明書中包括的經審計的財務報表和附註一併閲讀。
新興成長型公司地位
根據《證券法》( Securities Act 2(A))(經2012年《啟動我們的商業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(簡稱《JOBS法案》)修訂)，本公司是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求。減少其 定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。
7
目錄
此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司 遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別 )遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的 申請日期，公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
預算的使用
做出估計需要管理層做出重大判斷 。至少在合理的情況下，對財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會在未來發生變化，管理層在制定其 估計時考慮到了這一點。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為 三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。“公司”就是這麼做的。不是截至2021年9月30日，我沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2021年9月30日，信託賬户中持有的資產為貨幣市場基金持有。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券 。交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。信託賬户投資的公允價值變動所產生的損益計入所附經營報表的利息收入 。信託賬户中投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格 或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。層次結構 對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層級包括：

●
1級，定義為可觀察的投入，如活躍市場中相同工具的報價 價格(未調整)；


●
第2級，定義為活躍市場的報價以外的直接或間接可觀察的投入，如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及


●
第三級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此 要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能會 歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平輸入進行整體分類 。
根據ASC 820“公允價值計量和披露”，該公司某些資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。 這些資產和負債符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具的資格。由於該等票據的到期日較短，現金及現金等價物、預付費用、應付賬款 和應計費用以及應付關聯方的公允價值估計接近於2021年9月30日的賬面價值。
8
目錄
私募認股權證的公允價值基於一個估值模型，該模型利用來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入，但交易量和交易頻率低於活躍市場 。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值發生重大變化。的公允價值私募認股權證 被歸類為3級。有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息，請參閲附註7。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險 的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)承保的250,000美元。截至2021年9月30日，本公司並未因此賬户出現虧損，管理層 認為本公司不會因此賬户而面臨重大風險。

可能贖回的普通股
所有的21,308,813在首次公開招股中作為單位一部分出售的A類普通股 包含贖回功能，允許在與 業務合併相關的股東投票或要約收購以及與本公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些修訂相關的情況下，贖回與本公司清算相關的公眾股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。因此，所有A類普通股都被 歸類到永久股權之外。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期結束時的 贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本和累計虧損費用的影響。

每股普通股淨收入
公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在這兩類股票之間按比例分攤 。這個12,210,780購買本公司 股票的已發行認股權證的潛在普通股未計入截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月7日(成立)至2021年9月30日期間的稀釋後每股收益，因為認股權證是或有可行使的，而 或有事項尚未滿足。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與當期每股普通股的基本淨收入相同。下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的分子 和分母的對賬：



 
在截至的三個月內
2021年9月30日
 
由2021年1月7日起生效
(開始)至2021年9月30日
  
 
甲類
  
B類
  
甲類
  
B類
  
每股基本和稀釋後淨收益：
                
分子：
                
淨收入分配
  
$
2,237,488
    
$
559,372
    
$
5,234,686
    
$
1,621,192
  
                                 
分母：
                                
加權平均流通股
     21,308,813       5,327,203       16,808,421       5,205,599  
每股基本和稀釋後淨收益
  
$
0.11
    
$
0.11
    
$
0.31
    
$
0.31
  

10
目錄
與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

本公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發售成本主要包括與首次公開招股有關的於資產負債表日產生的專業及註冊費。發行成本根據相對公允價值 相對於收到的總收益分配給IPO中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本被支出，而與A類普通股相關的發售成本則計入股東權益。該公司產生的報價 成本總計為$12,271,167作為首次公開募股(IPO)的結果，首次公開募股(IPO)由$4,261,764承銷費$7,458,085遞延的 承銷費和$551,318其他發行成本)。該公司記錄了$11,731,273作為與單位所包括的A類普通股相關的股本減少的發售成本。該公司立即花費了#美元。539,844公開認股權證和私募認股權證的發售成本被歸類為負債。
認股權證負債
 
根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理 , 區分負債與股權(“ASC 480“)和ASC 815, 衍生品和 套期保值(“ASC 815“). 評估考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與公司掛鈎’除其他外，它還擁有自己的普通股。條件用於股權分類。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度末 日進行。

對於已發佈的或對於符合所有股權分類標準的修改權證，該權證應在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。 對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改權證，該權證應在發行當日及其以後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。權證估計公允價值的變動在營業報表上確認為非現金收益或虧損。T的初始公允價值hE私有和酒館lic 權證是使用蒙特卡羅模擬方法估算的(見附註 7)。
所得税
該公司根據FASB ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，因為財務報表和資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收優惠 來自税收損失和税收抵免結轉。當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時，ASC 740還要求建立估值津貼。

財務會計準則委員會(FASB ASC)740規定了確認門檻和計量屬性 ，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些福利，税務部門審查後必須更有可能維持納税狀況 。截至2021年9月30日，沒有未確認的税收優惠。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款 確認為所得税費用。截至2021年9月30日，有不是未確認的税收優惠和不是利息和罰金的支付應累加金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然 病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績、現金流和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務摘要 報表日期尚不容易確定。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
11
目錄
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務轉換和其他選擇 (分專題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合約(分專題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要從可轉換工具中分離 受益轉換和現金轉換功能的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還引入了 可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換 方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司採用ASU 2020-06 自2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06對公司的財務報表沒有影響。管理層不相信最近頒佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用， 將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
管理層不認為最近發佈但未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

注4-首次公開發售
根據2021年3月8日的首次公開募股，公司出售了20,000,000單價為$10.00每單位。每個單元由以下組件組成一A類普通股和三分之一一張可贖回的認股權證。每份完整的認股權證都使持有者有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股，以 調整為準。認股權證將於下列較晚時間生效30天初始業務合併完成後或 12個月從IPO結束起，並將到期五年在初始業務合併完成後或在贖回或清算時更早。
2021年3月10日，承銷商 部分行使超額配售選擇權購買1,308,813單位。
繼IPO於2021年3月8日完成，承銷商於2021年3月10日部分行使超額配售選擇權後，美元213,088,130 ($10.00首次公開發行(IPO)和超額配售以及出售私募認股權證的淨收益(每單位) 存入信託賬户，只能投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接美國政府國庫券 。

公開認股權證
每份完整的認股權證都使持有者 有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股，可按本文討論的方式進行調整。此外，如果(X)公司為募集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券 與初始業務合併結束相關的發行價格或實際發行價格低於$9.20 每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠確定，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何 方正股份(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股)60初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的%及其利息(扣除贖回)，以及(Z)本公司A類普通股在以下時間的成交量加權平均交易價格：(A)公司A類普通股的成交量加權平均交易價；(B)於初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的資金(扣除贖回後)，以及(Z)公司A類普通股在20 從公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的交易日(該價格，即“市值”)低於$9.20每股，則認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00 每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和 新發行價中較高者的百分比，以及$10.00每股贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格之間的 較高者(最接近1美分)。
12
目錄
認股權證將於 晚些時候開始行使一年自首次公開募股(IPO)結束或30天在其初始業務合併完成後，並將到期五年 公司初始業務合併完成後，在紐約市時間下午5：00，或在贖回或清算時更早。
本公司已同意在可行的情況下儘快，但在任何情況下不得晚於20在初始業務合併結束後的一個工作日內，其將利用其 商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股。公司將利用其商業上的 合理努力使其在以下時間內生效60根據認股權證協議;的規定，在初始業務合併結束後 個工作日內，維持該登記聲明和與該A類普通股相關的當前招股説明書的有效性，直至認股權證到期或贖回，但條件是，如果 本公司的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條所規定的“擔保證券”的定義，則該公司的A類普通股必須符合“證券法”第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義。本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人以“無現金基礎”註冊，而如果本公司作出此選擇，本公司將不會被要求 提交或維持有效的登記聲明，但本公司將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股份進行登記或使其符合資格，但不得獲得豁免。如果認股權證行使時可發行的A類普通股的登記 聲明在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免 ，在有有效的 登記聲明和公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內，以“無現金方式”行使認股權證。 在此之前，認股權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的 登記聲明的時間為止，或在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內。但在沒有豁免的情況下，公司將利用其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在這種情況下, 每位持有人將通過 交出該數量的A類普通股認股權證來支付行權價，該數目等於(A)認股權證標的A類普通股的數量乘以(X)認股權證標的A類普通股數量乘以 “公平市值”(定義見下文)減去認股權證行使價格減去(Y)公平市值和(B)所得的商數，兩者以較小者為準。0.361。本款所稱公允 市值，是指A類普通股按年成交量加權平均價10 截至權證代理人收到行權通知之日前一個交易日的交易日。
當A類普通股每股價格等於或超過$時，可贖回 認股權證18.00.

一旦認股權證可以行使， 公司可以贖回未償還的認股權證(本文中有關私募認股權證的描述除外)：

●
全部而非部分；


●
售價為$0.01每張搜查證；


●
在最低限度上30天‘事先以書面通知每位認股權證持有人贖回；及


●
當且僅當A類普通股的收盤價 等於或超過$18.00每股(經行權時可發行股數或認股權證行權價調整後調整)20一個交易日內的交易日30-交易日結束三 本公司向權證持有人發出贖回通知前幾個交易日。

當A類普通股每股價格等於或超過$時，可贖回 認股權證10.00.
一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：

●
全部而非部分；


●
$0.10每張搜查令最少30天‘ 提前發出書面贖回通知，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和 公司A類普通股的“公平市值”獲得該數量的股票，除非上文另有描述;


●
如果且僅當公司A類普通股的收盤價 等於或超過$10.00每股公眾股份(經行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格調整後調整)20日內交易日30-交易日結束三 公司向權證持有人發出贖回通知的前一個交易日；以及


●
如果A類普通股的收盤價20一個交易日內的交易日30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的交易日期間少於$18.00除按每股股份(經行使時可發行股份數目或認股權證行使價格調整後調整)計算外，私募認股權證亦必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回 。

13
目錄
注5-私募
在 首次公開募股(IPO)結束的同時，保薦人總共購買了4,933,333私募認股權證，價格為$1.50每份私募認股權證，總購買價為$7,400,000，以私募的方式。私募認股權證的收益被加到信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)收益中。
根據承銷商於2021年3月10日部分 行使超額配售選擇權，保薦人額外購買了174,509私募認股權證。

私募認股權證 (包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至30天在初始業務合併完成後，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有，公司將不能贖回。保薦人或其允許的受讓人 可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由 公司在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與首次公開發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。

附註6-關聯方交易
方正股份
2021年1月12日，贊助商支付了$25,000，或大約$0.004每股 股，以支付對價的某些發行成本5,750,000B類普通股，面值$0.0001。至.為止750,000方正股票 可能被保薦人沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。2021年2月23日，20,000股份被轉讓給了每一位三獨立董事。2021年3月10日 承銷商部分行使超額配售選擇權購買1,308,813單位。結果,422,797方正股份於2021年4月19日被沒收。

保薦人、董事和高管 同意在下列情況中最早的一項之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：一年在 初始業務合併完成後和(B)初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-至少從 開始的交易日150天在最初業務合併後，或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致其所有公眾股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產(“禁售期”)。
因關聯方原因
餘額$136代表關聯方代表公司支付的運營費用。
本票關聯方
2021年1月12日，贊助商同意 借給公司最多$300,000將用於首次公開募股(IPO)的部分費用。這些貸款不計息， 無擔保，將於2021年11月30日早些時候或IPO結束時到期。在2021年1月12日至2021年3月31日期間，公司借入了$60,094在期票下面。2021年3月15日，公司全額兑付本票，多付#美元。15,771，在未經審計的簡明資產負債表上記為保薦人應收賬款。贊助商於2021年5月10日將多付款項退還給公司。
營運資金貸款
為支付與意向業務合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。 如果公司完成了最初的業務合併，公司可以從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 如果公司完成了最初的業務合併，公司可以從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款，但沒有義務借給公司所需的資金。 如果公司完成了最初的業務合併，公司可以用向公司發放的信託賬户的收益償還營運資金貸款。否則，此類貸款只能從 信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户 的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$1,500,000此類營運資金貸款可轉換為 企業合併後實體的認股權證，價格為#美元1.50每張授權書由貸款人選擇。此類認股權證將與 私募認股權證相同。截至2021年9月30日，公司擁有不是營運資金貸款項下的借款。
14
目錄
行政服務費
自 公司的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，公司將向保薦人或保薦人的關聯公司償還為管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為$10,000每月一次。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止每月支付這些費用 。截至2021年9月30日，公司已錄得$70,000從2021年3月3日到2021年9月30日。


附註7-公允價值計量



下表列出了截至2021年9月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定公允價值的估值 技術的公允價值等級。


   
9月30日，
2021
    
引自 價格 在……裏面
主動型 市場
(1級)
    
意義重大 其他
可觀測 輸入量
(2級)
    
意義重大 其他
看不見的 輸入量
(3級)
  
資產：
                        
信託賬户持有的有價證券
  
$
213,095,896
    
$
213,095,896
    
$
-
    
$
-
  
   
$
213,095,896
    
$
213,095,896
    
$
-
    
$
-
  
                                 
                                 
負債：
                                
認股權證法律責任-公開認股權證
  
$
4,723,454
    
$
4,723,454
    
$
-
    
$
-
  
認股權證責任-私募認股權證
    
3,448,850
      
-
      
-
      
3,448,850
  
   
$
8,172,304
    
$
4,723,454
    
$
-
    
$
3,448,850
  


初始測量
該公司利用蒙特卡洛模擬模型對公開認股權證進行初始估值。

隨後於2021年9月30日對公開認股權證的計量被歸類為1級，原因是 在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價。截至2021年9月30日，公開認股權證的總價值為4,723,454.
2021年9月30日私募認股權證的估計公允價值 使用第3級投入確定。Monte-Carlo模擬模型固有的假設涉及預期股價波動(合併前和合並後)、預期期限、股息收益率和無風險利率 。該公司根據管理層對與其他類似實體的工具相關的波動性的理解，估計其普通股的波動性。無風險利率基於美國國債恆定 到期日，與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命是基於有關完成業務合併的時機和可能性的管理假設來模擬的。股息率以歷史利率為基礎，公司預計歷史利率將保持不變零.

計算估計公允 價值時使用的假設代表公司的最佳估計。然而，這其中涉及到固有的不確定性。如果因素或假設發生變化，估計的公允價值可能會大不相同。


15
目錄

認股權證負債蒙特卡羅模擬模型的關鍵輸入如下：


輸入
  
2021年3月8日
(首字母
測量)
    
2021年9月30日
  
預期期限(年)
    
6.32
      
5.75
  
預期波動率
    
24.2
%
    
12.9
%
無風險利率
    
1.1
%
    
1.1
%
普通股價格的公允價值
  
$
9.56
    
$
9.70
  



下表彙總了2021年1月7日(開始)至2021年9月30日期間3級認股權證負債的公允價值變化：


   
認股權證責任
  
截至2021年1月7日的公允價值(開始)
  
$
-
  
首次公開發行時認股權證負債的初始公允價值
    
15,334,757
  
超額配售時權證負債的初始公允價值
    
806,992
  
從3級轉出到1級
    
(6,440,945
)
重估列入經營報表內其他收入的認股權證負債
    
(6,251,954
)
截至的公允價值九月三十日, 2021
  
$
3,448,850
 

附註8--承付款和或有事項
登記和股東權利
根據2021年3月3日簽署的登記和股東權利協議，創始人股票、 私募認股權證和轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及行使私募配售認股權證和轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據2021年3月3日簽署的登記和股東權利協議獲得註冊權。這些證券的持有者有權彌補三要求公司登記此類證券，但不包括簡短要求。此外，持有者對公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權 。然而，登記和股東權利協議規定，公司將不允許 根據證券法提交的任何登記聲明在適用的禁售期終止之前生效，禁售期終止發生在(I)方正股份的情況下，以及(Ii)在私募配售認股權證和 相應的A類普通股的情況下。30天在初始業務合併完成後。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷商 協議
該公司向承銷商授予了一項45天從2021年3月3日起可選擇購買最多3,000,000超額配售的單位。
2021年3月8日，公司支付了 美元的固定承保折扣4,000,000，按2%(2首次公開募股(IPO)總收益的1%)。此外，承銷商將有權獲得延期承保折扣3.5信託賬户持有的IPO總收益的%，即#美元7,000,000， 在完成公司的初始業務合併後。
2021年3月10日，承銷商 部分行使超額配售選擇權購買1,308,813單位。

16
目錄
附註9-股東權益
Preference 共享 -本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001並享有公司董事會可能不時決定的指定、投票及其他權利和優惠。截至2021年9月30日，有不是已發行或已發行的優先股。
A類 普通股 -本公司有權 發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。截至2021年9月30日，有0A類 已發行和已發行普通股，不包括21,308,813可能贖回的A類普通股。

B類 普通股 -本公司有權 發行50,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。持有者有權一投票購買每股 股B類普通股。在2021年9月30日，有5,327,203已發行和已發行的B類普通股。2021年3月10日，承銷商部分行使了超額配售選擇權1,308,813單位。結果,422,797方正股份於2021年4月19日被沒收。
除法律另有規定外，A類普通股持有人和 B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 有特別規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則投票表決的本公司大多數普通股須經其股東投票通過 的任何該等事項。
B類普通股將 自動轉換為A類普通股，如果本公司沒有完成初始業務合併，在初始業務合併時或之前，B類普通股將自動轉換為A類普通股，轉換後交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權獲得清算分配 ，其比例應使所有方正股份轉換時可發行的A類普通股總數在轉換後的基礎上總計相等 。20(I)首次公開募股(IPO)完成時發行和發行的普通股總數，加上(Ii)轉換或行使本公司因完成初始業務合併而發行或視為發行的任何股權掛鈎證券或權利而發行、視為已發行或可發行的A類普通股總數的%，不包括可為已發行的A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股。視為已發行或將發行給 初始業務組合中的任何賣方，以及在營運資金貸款轉換後向保薦人、其關聯公司或公司管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1比1的比率轉換為A類普通股。一.

注10-後續事件
該公司評估了資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表可供發佈之日為止發生的後續事件 和交易。本公司未發現任何後續事件需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或 披露。

17
目錄
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

“公司”、“雙嶺資本收購公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是雙嶺資本收購公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。以下討論和分析 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月7日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接與任何業務合併目標發起任何實質性討論。 我們打算使用本次發行和私募認股權證的收益、出售我們與初始業務合併相關的股票的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在本次發行完成或其他情況下籤訂)、向目標所有者發行的股票 、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述或其他來源的組合，實現我們的初始業務合併。

在企業合併中增發股份：


 •
可能會顯著稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股;轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，那麼這種稀釋將會增加

•
如果優先股以優先於A類普通股;的權利發行，則A類普通股持有人的權利可能從屬於A類普通股持有人的權利

•
如果我們發行了大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力， 可能會導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職;

•
可能具有通過稀釋尋求獲得us;控制權的人的股份所有權或投票權來延遲或阻止對us的控制權變更的效果。

•
可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響;和

•
可能不會調整我們認股權證的行使價格。

同樣，如果我們發行債券或以其他方式招致鉅額債務，可能會導致：


 •
如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權;

•
加快償還債務的義務，即使我們在沒有放棄或重新談判該公約的情況下違反了某些要求維持某些財務比率或準備金的公約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息也是如此 ;

•
我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)，如果債務是即期支付的;

•
如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資。;

•
我們無法為我們的A類普通股;支付股息

•
使用很大一部分現金流支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股分紅的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途;

•
在規劃和應對我們的業務以及我們運營;的行業的變化時，我們的靈活性受到限制

•
更容易受到一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管;和

•
與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢 。

18
目錄
我們預計，在追求我們最初的業務合併過程中，將繼續產生巨大的成本。我們不能保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

我們從成立到2021年9月30日的整個活動都與我們的組建、首次公開募股(IPO)以及自首次公開募股(IPO)結束以來尋找業務合併候選者有關。我們最早也要到我們最初的業務合併結束和完成後才會產生任何營業收入。

截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為2,796,860美元，其中包括171,268美元的運營成本，4,379美元的信託利息收入，以及2,963,749美元的權證公允價值變動 。

從2021年1月7日到2021年9月30日，我們的淨收益為6855878美元，其中包括581,489美元的運營成本，539,844美元的權證發行成本，7766美元的信託利息收入，以及7969,445美元的權證公允價值變動。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，我們的運營銀行賬户中約有190萬美元，營運資本約為210萬美元。

在首次公開發售完成之前，我們的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元(用於支付創始人股票的某些發行成本)和保薦人無擔保本票貸款60,094美元來滿足。我們在2021年3月15日向贊助商全額支付了票據。在首次公開發行和定向增發完成後，我們的 流動性需求已通過完成非信託賬户持有的定向增發所得資金來滿足。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力，通過較早完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足我們的需求。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制未經審核簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響未經審核簡明財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。我們 已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：

19
目錄
可能贖回的普通股

所有21,308,813股在首次公開招股中作為單位一部分出售的A類普通股均包含贖回功能，允許在與 公司清算相關的情況下，在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與本公司經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則的若干修訂相關的情況下，贖回該等公開股份。 根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指引(已編入ASC 480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股 歸類於永久股本之外。因此，所有A類普通股都被歸類在永久股權之外。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為與每個 報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本和累計虧損費用的影響。

每股普通股淨收入

公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股票之間按比例分攤。 由於認股權證是或有可行使的，且尚未滿足或有事項，因此，在截至2021年9月30日的三個月和2021年1月7日(成立)至2021年9月30日期間，用於購買本公司股票的12,210,780股潛在普通股被排除在稀釋後每股收益之外。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與期內每股普通股的基本淨收入相同。

表外安排

截至2021年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

就業法案

就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據 就業法案，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合新的或修訂的會計聲明的公司 進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據就業法案中規定的某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何 要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充要求，並 (Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及主要高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些 豁免將在我們的首次公開募股(IPO)完成後或直至我們不再是一家“新興成長型公司”(以較早者為準)後的五年內適用。

第三項。
關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供本條款規定的其他信息。

20
目錄
第四項。
管制和程序

披露控制和程序是旨在確保根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的我們的 報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保積累並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序，這些控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，以便及時做出有關要求披露的決定。
 
信息披露控制和程序的評估
 
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了 評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2021年9月30日並未 有效，原因是在分析複雜金融工具方面存在重大弱點，包括將認股權證正確歸類為負債，將可贖回A類普通股歸類為臨時股本。鑑於 這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們未經審計的中期財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層 認為，本季度報告中包含的Form 10-Q表中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營結果和現金流。
 
關於對公司分別於2021年5月28日和2021年8月16日提交給證券交易委員會的10-Q表格中的季度財務報表中的重述，以及對公司於2021年3月12日提交給證券交易委員會的8-K表格中的公司資產負債表的重述，一些不完全受 公司控制的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。該公司此前曾將部分A類普通股歸類為永久股本。本公司重述其財務 聲明，將所有A類普通股歸類為臨時股本及任何相關影響，因為其章程中的門檻不會改變相關股份的性質為可贖回，因此需要在永久股本之外披露 。
 
請注意，財務報表的非現金調整不會影響之前報告的現金和現金等價物 或總資產的金額。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則編制的。
 
財務報告內部控制的變化
 
本季度報告(Form 10-Q) 涵蓋的2021財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。鑑於這一重大弱點，我們加強了流程，以確定並適當應用 適用的會計要求，以便更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、 研究材料和文檔的訪問，以及加強我們的人員和與我們就複雜的會計應用提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的要素只能在 時間內完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

21
目錄
第二部分-其他資料

第1項。
法律程序

沒有。

第1A項。
風險因素。

與公司於2021年3月5日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中披露的風險因素相比，沒有實質性變化，但以下風險因素除外。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

我們的權證被計入負債，我們權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會公司財務部代理總監和美國證券交易委員會代理總會計師共同發表了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明 ，題為“關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明”(“證券交易委員會聲明”)(“證券交易委員會聲明”)。 具體地説，證券交易委員會的聲明集中於具有某些結算條款和與某些不符合標準的投標要約或認股權證有關的條款的權證。 哪些條款 類似於管理我們認股權證的認股權證協議中包含的條款。根據美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們的7,102,938份公開認股權證和5,107,842份私募認股權證的會計處理，並決定 認股權證應重新分類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化均在收益中報告。

因此，截至2021年9月30日，我們的資產負債表中包含了與我們的 認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債，這些衍生負債包含在本10-Q表的其他部分。會計準則法典815-40“衍生工具和套期保值--實體自身權益合同”規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的非現金收益或損失與公允價值的變化在經營報表的收益中確認有關。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會基於 超出我們控制範圍的因素進行季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是 重大的。

22
目錄
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和保持有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。

美國證券交易委員會員工聲明於2021年4月12日發佈後，在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層和我們的審計委員會 得出結論，鑑於美國證券交易委員會聲明，重述我們之前發佈的截至2021年3月8日的經審計資產負債表是合適的，以將權證作為按公允價值計量的負債，而不是股權證券( “重述”)。見“-我們的權證作為負債入賬，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。”由於這些導致重述的事件，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。

此外，鑑於美國證券交易委員會最近向另一家SPAC發出的評論 信函，我們的管理層重新評估了我們將ASC 480-10-S99-3A應用於我們的上市股票會計分類。在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的 管理層和我們的審計委員會得出結論，我們應該重述我們之前發佈的重複資產負債表和未經審計的中期財務報表，這些報表包括在我們分別於2021年5月28日和2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告中的Form 10-Q季度報告中。作為這一過程的一部分，我們發現了財務報告內部控制的另一個重大弱點。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。(B)重大缺陷是財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能得不到預防，或無法及時發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估 補救材料缺陷的步驟。如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表的重大錯報的帳目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的證券價格可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或我們在 未來可能採取的任何措施是否足以避免未來潛在的重大缺陷。

第二項。
未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用

無

23
目錄
第三項。
高級證券違約

沒有。

第四項。
煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。
其他信息

沒有。

第6項
展品。

展品
數
描述
 
 
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)規則認證聯席首席執行官。
 
 
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條，對聯席首席執行官和首席財務官進行認證。
 
 
32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的聯席首席執行官證書。
 
 
32.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對聯席首席執行官和首席財務官的認證。
 
 
101.INS
XBRL實例文檔
 
 
101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔
 
 
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
 
 
101.DEF
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
 
 
101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
 
 
101.PRE
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

24
目錄
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已於2021年11月15日由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

 
雙嶺資本收購公司(Twin Ridge Capital Acquisition Corp.
 
 
 
 
由以下人員提供：
/s/小威廉·P·羅素(William P.Russell，Jr.)
 
姓名：
威廉·P·羅素(William P.Russell，Jr.)
 
標題：
聯席首席執行官兼首席財務官


25