美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第(14)(A)節作出的委託書

1934年證券交易法(修訂號)

由註冊人提交的文件。

由註冊人以外的另一方提交。☐

選中相應的複選框：

Simply，Inc.

(約章內指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

Simply，Inc.

密歇根大道1680號，817套房

佛羅裏達州邁阿密海灘33139

(786) 254-6709

股東周年大會通知

將於2021年12月17日(“會議日期”)舉行

尊敬的股東們：

誠摯邀請您出席將於2021年12月17日(星期五)下午4點舉行的Simply，Inc.(以下簡稱“本公司”)股東年會(以下簡稱“年會”)。(山區標準時間)位於猶他州鹽湖城84103號S170室北155號、北400號和西400號的公司辦公室，用於以下目的：

這些建議的完整文本和董事會關於採納這些建議的建議包含在隨附的委託書中，並敦促您仔細研究這些建議。

只有我們在2021年11月10日交易結束時在轉讓簿上登記在冊的股東才有權通知年會或其任何延期或延期，並在年會上投票。我們發給股東的年度報告(包括截至2021年1月30日的財政年度的Form 10-K年度報告)(“年度報告”)隨本委託書和隨附的委託卡一起郵寄給股東。年度報告不是委託書徵集材料的一部分。我們打算在2021年11月24日左右將本委託書、年度報告和隨附的代理卡郵寄給所有有權在年會上投票的股東。

所有股東，無論他們是否期望親自出席會議，都被要求填寫、註明日期、簽名並迅速將隨附的信封中的委託卡表格寄回(如果在美國郵寄，則不需要郵資)。簽署委託卡的人可以通過向我們的公司祕書提交撤銷文書或正式簽署的委託書(註明較晚的日期)或通過選擇親自在股東周年大會上投票來撤銷委託卡。然而，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代名人登記持有，並且您希望在會議上投票，您必須向該記錄持有人請求並獲得以您的名義簽發的有效委託書。

基於委託書材料中所述的原因，董事會建議您投票支持上述和本委託書中描述的建議。無論你擁有多少股份，你的投票都很重要。為確保您的股份在股東周年大會上獲得投票，請在隨附的委託書上簽名、註明日期並寄回。這不會阻止您親自出席並投票(帶着適當的身份證明)您的股票。及時退還您的代理卡將減少公司的費用。他説：

關於提供代理材料的重要通知

股東周年大會將於2021年12月17日舉行

本委託書和年度報告可在

Http://www.simplyinc.com/corp/financial-information

誠摯邀請所有股東親臨本公司出席股東周年大會。無論您是否計劃出席年會，請儘快填寫、註明日期、簽名並寄回隨附的委託書，以確保您出席會議。為此目的，隨函附上一個回郵信封(如果在美國郵寄，則需預付郵資)。如果您出席年會，即使您已遞交委託書，您仍可以親自投票。然而，請注意，如果經紀人、銀行或其他代名人持有您記錄在案的股票，而您希望在會議上投票，您必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的有效委託書。

目錄

Simply，Inc.

2001年西北84大道

佛羅裏達州邁阿密331272

(786) 254-6709

股東周年大會委託書

將於2021年12月17日舉行

關於本委託書材料和投票的問答

為什麼我會收到這份代理材料？

我們之所以向您發送本委託書和隨附的代理卡，是因為馬裏蘭州公司Simple，Inc.的董事會正在徵集您的代表在其2021年股東年會上投票。現邀請您出席年會，並就本委託書中描述的建議進行投票。然而，您不需要出席會議來投票您的股票。相反，您只需填寫、簽名並退回隨附的委託書即可。

我們打算在2021年11月24日左右將本委託書、年度報告和隨附的代理卡郵寄給所有有權在年會上投票的股東。

誰可以在年會上投票？

只有在2021年11月10日(年度會議的記錄日期)收盤時登記在冊的股東才有權在年度會議上投票。在記錄日期的交易結束時，大約有6846937股普通股已發行、已發行、已交付並有權投票。

誰是記錄在案的股東？

如果在記錄日期的交易結束時，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理Computershare Trust Company登記，那麼您就是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以親自在年會上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您填寫並寄回隨附的委託書，以確保您的選票被計算在內。

如果在記錄日期收盤時，您的股票不是以您的名義持有的，而是由經紀公司、銀行或其他代理人持有或以其他方式持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，該實體將向您轉發代理材料。為了在年會上投票，持有您賬户的實體被認為是登記在冊的股東。作為受益人，您可以指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您也被邀請參加年會(帶着適當的身份證明)。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您要求並從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得以您的名義簽發的有效委託書，否則您不能親自在會議上投票。

我要投票表決什麼？

請您對以下兩項提案進行投票：

我該怎麼投票？

按照您的代理卡上包含的説明，系統會敦促您在代理卡上標記方框，以指示如何投票您的股票。對於董事選舉，你可以投贊成票，也可以投反對票。

1

任何被提名人或“拒絕”您對您指定的任何被提名人的投票。為了批准考夫曼·羅信公司成為該公司的獨立註冊會計師事務所，您可以投贊成票、反對票或棄權票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交委託書，您的股票將按照董事會的建議進行投票，如下所述。代表投票不會影響您出席年會的權利。如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理直接以您的名義登記的，或者您有以您的名義登記的股票，您可以按如下方式投票：

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義(即“街道名稱”)登記的股份的實益擁有人，您將收到記錄持有人提供的委託書和投票指示。您必須遵循記錄持有人的指示，才能投票表決您的股票。電話和互聯網投票也將提供給通過某些銀行和經紀人持有股份的股東。如果您的股票不是以您自己的名義登記的，並且您計劃在股東周年大會上親自投票，您應該聯繫您的經紀人或代理人，以獲得合法的委託書或經紀人代理卡，並將其帶到年會上投票。

如果您以街道名義持有股票，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他代理人提供指示，他們可以就“可自由支配”項目投票表決您的股票，但不能就“非可自由支配”項目投票。可自由支配的項目是被認為是“常規”的提案，您的經紀人、銀行或其他代理人可以在沒有您的投票指示的情況下投票表決以街道名義持有的股票，其中包括對獨立註冊會計師事務所的批准。然而，經紀商不被允許對董事選舉投下酌情權，這被認為是“非例行公事”。在這種情況下，經紀人沒有投票。為確定法定人數，構成經紀人非投票權的股票將被視為出席年會，但將不被視為有權就有關提案投票。

我有多少票？

在每個待表決的事項上，截至記錄日期，你持有的每股普通股都有一票。

如果我退回一張代理卡，但沒有做出具體的選擇，該怎麼辦？

如果您退還一張簽名並註明日期的委託卡而沒有標記任何投票選擇，您的股票將按照我們董事會的建議進行投票。董事會建議進行以下表決：

2

如有任何其他事項在股東周年大會上作適當陳述，根據閣下的委託卡被點名為閣下的代表的其中一名人士將以其最佳判斷投票表決閣下的股份。

誰在製作和支付這次委託書徵集費用？

我們正在製作並將支付徵集代理的全部費用。除了這些郵寄的委託書材料外，我們的董事和員工也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集委託書。董事和員工將不會因徵集委託書而獲得任何額外補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理將代理材料轉發給受益所有者的費用。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

如果您收到多張代理卡，則表示您的股票註冊在多個名稱中或註冊在不同的帳户中。請填寫、簽名並寄回每張委託書，以確保您的所有股份都已投票通過。

提交委託書後我可以更改投票嗎？

可以，您可以在年會最終投票前撤銷您的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下三種方式之一撤銷您的委託書：

如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人持有，您應該遵循他們提供的説明。

法定人數要求是多少？

在年會上辦理業務需要有法定人數的股東。如果至少大多數有權投票的流通股由股東親自或委派代表出席股東大會，則將達到法定人數。只有當您提交有效委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代理人代表您提交)或您親自在會議上投票時，您的股票才會計入法定人數。在董事選舉中，放棄投票權的決定將被計算在內，以確定是否有足夠的法定人數。在確定是否達到法定人數時，棄權票和中間人反對票也將被計算在內。

在記錄日期的交易結束時，大約有6846937股已發行、已發行、已交付和有權投票的股票。如不足法定人數，出席會議的過半數票數可將會議延期至另一日期舉行。

3

每項提案需要多少票才能通過？如何計票？

截至本委託書的提交日期，吾等並不知悉除本委託書及隨附的通告所述的事項外，任何將於股東周年大會上表決的事項。如有任何事項在股東周年大會上恰當陳述，隨附的委託書賦予委託書內指定的人士酌情決定權，可按其最佳判斷投票股份。

選票是如何計算的？

投票將由年會任命的選舉督察進行點票，他將分別計算贊成票和反對票、棄權票和中間人的反對票。董事會已經任命我們的公司祕書擔任選舉檢查人員。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終和官方投票結果將在目前的Form 8-K報告中公佈，該報告預計將於2021年12月23日或之前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(網址為www.sec.gov)。

明年年會的股東提案什麼時候到期？

要考慮納入明年的代理材料，股東提案必須在2022年7月27日之前以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為德克薩斯州鹽湖城84103號Suit170 North 400 West 155North 400West(地址：155North 400West，Suit170，Salt Lake City，UT 84103)。如果股東打算在明年的年度會議上提交提案，而不將該提案包含在明年的代理材料中，則應查看提交給證券交易委員會的以下題為“股東提案信息；酌情行使投票權代理”的章節和我們的章程，其中包含有關在年度股東大會上預先通知股東提案的額外要求。我們的公司祕書也可以在上面的地址索取我們的章程副本。有關明年年會股東提案的更多詳細信息，請參閲下面的“股東提案信息；股東投票委託書的酌情決定權”。

4

提案1：選舉董事

在年會上，股東們被要求選出三名由我們的董事會提名的個人擔任我們的董事會成員。每一位董事都將被選舉任職，直到下一次年度股東大會召開，之後直到他的繼任者當選並獲得資格為止。每個被提名人目前都是Simply，Inc.的一名董事。

預計不會有任何被提名人不能或不願意接受提名或選舉，但如果發生這種情況，委託書中被點名的人打算投票支持董事會推薦的其他人士當選。

關於董事

下面列出的是截至2021年11月24日每個被提名人的傳記和其他信息。我們的提名和公司治理委員會(該委員會僅由非管理層獨立董事組成)推薦我們的每一位被提名人重新當選為我們的董事會成員。

______________

傳記資料

Reinier Voigt，董事、總裁兼首席執行官。福伊特先生自2019年6月以來一直擔任Simply，Inc.的董事兼總裁兼首席執行官。在此之前，他自2018年3月12日與酷派控股公司合併以來擔任SIMPLE，Inc.首席運營官，並自2016年12月起擔任酷派控股公司首席運營官。從2015年5月至2016年8月，TEREY Voigt先生擔任Terei International總裁兼首席運營官，Terei International是一家專注於北美和南美中小型市場債務和股權機會的商業銀行；2006年9月至2015年4月，他擔任Facey Telecom的首席運營官。福伊特先生擁有二十多年的業務運營經驗，主要從事盈虧優化、戰略規劃、財務和財務報告等方面的工作。Voigt先生獲得蘇裏南安東·德康大學相當於工商管理碩士學位。

邁克爾·加洛羅導演。加洛羅先生自2018年6月以來一直擔任Simply，Inc.的董事。加洛羅先生目前是蘆薈金融公司(Aloe Finance Inc.)的負責人，該公司是一傢俬人精品公司，專門從事交易諮詢、高級金融解決方案和管理諮詢。在擔任顧問期間，他曾在加拿大證券交易所和多倫多證券交易所風險交易所上市的多家加拿大公司擔任董事、首席執行官或首席財務官，目前是Simply Better Brands Corp.的董事，這是一家總部位於加拿大温哥華的上市公司，專注於新興的植物性和整體健康消費產品類別。他也是噴泉資產公司(Fountain Asset Corp.)和世界級採掘公司(World-Class Extractions Inc.)的董事，這兩家公司的總部都位於加拿大。加洛羅先生豐富的財務和會計經驗，以及他深厚的董事經驗，為董事會提供了一位強有力的審計委員會主席，並加強了其對良好治理的承諾。

5

凱文·泰勒，主任。泰勒先生自2019年6月以來一直擔任Simply，Inc.的董事。泰勒先生是一位經驗豐富的高管，在北美和南美的財富500強公司擁有30年的運營經驗。2021年8月，泰勒先生加入了位於加拿大多倫多的多元化投資和私募股權控股公司Sol Global Investments Corp.的董事會。在過去的8年裏，他一直擔任Terei International Limited的總裁兼首席執行官，這是一家專注於北美和南美中小型市場債務和股權機會的商業銀行。從2009年1月到2012年12月，泰勒先生擔任Facey Telecom的總裁，Facey Telecom是Facey Commodity Company的全資子公司，Facey Commodity Company是一家在加勒比海和南美運營的10億美元企業集團。他於1994年獲得西安大略大學工程科學學士學位，並於2001年在哈佛商學院完成了總經理課程。

董事會建議投票表決

每一位董事會提名的董事候選人都參加了董事選舉。

6

提案2：批准考夫曼，羅辛公司的選擇。AS

我們的獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇考夫曼-羅辛公司(“考夫曼”)--一家獨立註冊的公共會計師事務所--對Simply，Inc.截至2022年1月29日的會計年度(“2022財年”)的財務報表進行審計。雖然法律不要求股東批准審計委員會選擇考夫曼，但審計委員會認為，給股東批准這一選擇的機會是明智的。審計委員會可以在年度會議上重新考慮考夫曼的選擇，無論股東是否批准這一提議。考夫曼自2019年以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。考夫曼的代表預計不會出席年會。

獨立註冊會計師收費

審計委員會審查並確定與考夫曼的具體項目或支出是否可能影響其獨立性。審計委員會的政策要求，獨立註冊會計師事務所可能向Simple，Inc.提供的所有服務，包括審計服務和允許的審計相關服務，都必須事先獲得審計委員會的批准。如果一項審計或非審計服務需要在審計委員會下一次預定會議之前獲得批准，審計師必須聯繫審計委員會主席(他已被審計委員會授予在這種情況下采取行動的權力)以獲得批准。批准將在審計委員會的下一次預定會議上報告。考夫曼在截至2021年1月30日的財年提供的所有審計和非審計服務均經審計委員會預先批准。以下是考夫曼向我們收取的截至2019年12月31日和2021年1月30日的財年的總費用。

審計費

考夫曼為審查我們在截至2019年12月31日和2021年1月30日的財年Form 10-Q季度報告中包括的財務報表而提供的專業服務以及相關的SEC報告工作的總費用分別為105,000美元和120,000美元。

考夫曼為審計我們截至2019年12月31日和2021年1月30日的10-K表格年度報告中包括的年度財務報表以及相關的美國證券交易委員會報告工作而提供的專業服務的總費用分別為567,000美元和390,000美元。

審計相關費用

在截至2019年12月31日和2021年1月30日的財年中，考夫曼沒有收取與審計相關的費用。

税費和其他費用

在截至2019年12月31日和2021年1月30日的財年中，考夫曼沒有為税務合規、税務建議或税務規劃的專業服務收取任何費用，除了上述服務之外，也沒有收取任何費用。

董事會建議投票表決

為批准考夫曼，羅辛&公司(Kaufman，Rossin&Co.)

作為本公司獨立註冊的

2022財年公共會計師事務所。

7

關於我們執行官員的信息

以下是截至2021年11月24日，我們現任高管的簡歷信息，以上未作其他討論。

弗農·洛福爾蒂，高級副總裁、首席財務官兼公司祕書，68歲。羅福提先生自2019年6月起擔任Simply，Inc.高級副總裁、首席財務官兼祕書。在此之前，他曾擔任公司副總裁兼祕書，從2018年3月與酷派控股合併後開始。LoForti先生曾在2010年7月至合併之日期間擔任InfoSonics副總裁兼首席財務官。在加入InfoSonics之前，羅福爾蒂先生曾在全球數據保護設備供應商Overland Storage，Inc.擔任過多個高管職位。LoForti先生於1995年加入Overland，並在1995年至2007年8月期間擔任公司副總裁、首席財務官和祕書，包括在1997年領導其首次公開募股(IPO)。2007年8月至2009年1月，LoForti擔任奧克蘭公司總裁、首席執行官和董事會成員。2009年2月至2009年9月，他擔任Overland的總裁。1992年8月至1995年12月，羅福爾蒂先生擔任私營製藥公司Priority Pharmacy的首席財務官。1981年至1992年，洛福爾蒂先生擔任上市企業InterMark，Inc.的財務副總裁。Lo LoForti先生在普華永道開始了他的公共會計職業生涯，並擁有楊百翰大學會計學學士學位。

董事獨立性

OTCQX針對美國公司的規則(“場外規則”)要求我們的董事會至少包括兩名由此類規則定義的“獨立董事”。我們的董事會在確定一名董事是否“獨立”時所依據的標準包括場外交易規則的獨立性標準。

在根據上述標準評估董事獨立性時，董事會除其他事項外，會考慮每位董事或其直系親屬以及Simply Inc.及其附屬公司和聯營公司之間的交易和關係，或董事或直系親屬現在或過去是或曾經是執行人員、普通合夥人或重要股權持有人的任何實體(如適用)之間的交易和關係。正如本公司提名及企業管治委員會章程的董事資格標準所規定，本次審核旨在確定是否存在任何與董事獨立的認定不符的該等關係或交易。

經過審查，董事會肯定地確定，在年會上被提名參選的以下董事獨立於場外交易規則和適用的證券交易委員會規則所指的Simple，Inc.：

凱文·泰勒

邁克爾·加洛羅

董事會委員會和會議

董事會下設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會每年審查場外交易規則和證券交易委員會對每個委員會成員的獨立性的適用定義，並根據場外交易規則和適用的證券交易委員會定義確定每個委員會的成員都是獨立的。

我們的委員會章程副本可在公司網站上查看，網址為：http://www.simplyinc.com/corporate-governance/.。

8

現將各委員會的董事名單如下：

__________________

審計委員會

我們的審計委員會除其他職能外，還履行以下職能：

泰勒先生和加洛羅先生是審計委員會的成員。加洛羅先生是審計委員會主席。我們的董事會已經確定，獨立董事加洛羅先生是審計委員會的財務專家。

賠償委員會

我們的薪酬委員會除其他外，履行以下職能：

我們薪酬委員會的成員是泰勒先生和加洛羅先生。泰勒先生是薪酬委員會主席。

9

薪酬委員會可邀請任何管理層成員，包括首席執行官，以及其認為適當的其他人士參加其會議，以履行其職責。我們的管理團隊通過提供各種支持來協助薪酬委員會，包括：

此外，薪酬委員會可不時聘請外部薪酬顧問，以：

提名和公司治理委員會

我們還設有提名和公司治理委員會，根據其書面章程，該委員會負責推薦潛在董事，審議股東提交的潛在董事提名，以及與公司治理相關的某些事項。泰勒先生和加洛羅先生在這個委員會任職。提名和公司治理委員會沒有主席。

股東在上一財年推薦董事會候選人的程序(如下所述)沒有實質性變化。

董事候選人

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備某些最低資格，並具有較高的個人和職業道德、誠信和價值觀標準。董事候選人的審查是根據我們董事會目前的組成、我們的運營要求以及我們股東的長期利益來進行的。在進行這項評估時，提名及公司管治委員會會考慮獨立性、專業背景及經驗、其他董事會經驗、行業知識、技能及專業知識，以及考慮到董事會及本公司目前的需要而認為適當的其他因素，以維持知識、經驗及能力之間的平衡。考慮的其他因素可能包括多樣性(包括年齡、地理位置、專業和其他經驗)，儘管公司沒有關於多樣性的正式政策。

就現任董事而言，提名及公司管治委員會會檢討該等董事在任期內為我們提供的整體服務，包括出席會議的次數、參與程度、表現質素及任何其他相關考慮因素。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還將根據場外交易規則、適用的證券交易委員會規則和法規以及律師的建議(如有必要)確定被提名人是否獨立。

提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制一份潛在董事候選人的名單，但如果它認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需要後，對可能的董事候選人的背景和資格進行適當和必要的調查。提名及企業管治委員會開會討論及考慮

10

對候選人的資格進行審查，然後以多數票選出被提名人，供董事會推薦。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會不打算改變其根據候選人是否由股東推薦來評估董事候選人的方式，包括上述規定的最低標準。希望向提名和公司治理委員會推薦個人以供提名和公司治理委員會考慮成為2022年股東年會的董事會被提名人的股東必須在2022年7月27日之前，也就是年會委託書郵寄週年紀念日的至少120天前，向提名和公司治理委員會遞交書面建議，地址如下：C/o公司祕書，地址：德克薩斯州鹽湖城84103號Suit170 North 400 West 155 North 400 West，C/o公司祕書，地址：德克薩斯州鹽湖城170號Suite170，鹽湖城170號，郵寄地址為：C/o公司祕書，地址：德克薩斯州鹽湖城170號Suite170，鹽湖城，郵編：84103。每份意見書必須列出(其中包括)：代表其提交意見書的股東的名稱和地址；截至提交日該股東實益擁有的我們的股份數量；推薦候選人的全名；推薦候選人至少在過去五年的商業經驗描述；推薦候選人的完整簡歷信息；以及推薦候選人的董事資格描述。欲瞭解更多信息，請參閲提名和公司治理委員會章程所附的董事遴選指南，該指南可在我們的網站上找到，網址是：http://simplyinc.com/corporate-governance/.。

董事會會議及委員出席情況

在2021財年，我們的董事會召開了21次會議，審計委員會召開了5次會議，薪酬委員會召開了4次會議，提名和公司治理委員會召開了1次會議。在2021財年，所有董事在擔任董事或委員會成員期間，至少參加了75%的董事會和他們服務的委員會的會議。本公司並無特別政策要求董事出席股東周年大會，但我們鼓勵董事出席股東周年大會並回答股東提出的任何問題。沒有董事出席我們2020年的年度股東大會。

11

其他公司治理信息

股東通信

希望向董事會發送信息的股東可以聯繫我們的高級副總裁、首席財務官兼公司祕書弗農·A·洛福爾蒂，電話是：公司主要執行辦公室地址或德克薩斯州鹽湖城84103號Suit170 North 400 West 155North 400West。所有此類通信將與董事會成員或特定委員會或董事(如果適用)共享。

利益衝突政策和與關聯人的交易

我們的審計委員會(或我們董事會的其他獨立機構)持續審查和監督所有關聯方交易是否存在潛在的利益衝突。我們的董事會和我們的官員也受馬裏蘭州法律的某些條款的約束，這些條款旨在消除或最大限度地減少某些潛在利益衝突的影響。根據馬裏蘭州法律和我們公司章程的這些條款，我們與利害關係方之間的任何交易不會失效，因為如果向我們的董事會充分披露，這是一筆利害關係方交易，而且大多數董事(包括大多數獨立董事)認定交易是公平、競爭和商業合理的，並且條款和條件對我們有利，不低於獨立第三方提供的條款和條件。

我們與任何高級管理人員、董事或5%股東之間的所有未來交易，預計都將以不低於從獨立第三方獲得的優惠條款進行，並須得到我們大多數獨立、公正董事的批准。我們相信，通過遵循這些程序，我們將能夠減輕任何利益衝突可能造成的影響。

12

董事薪酬

2021財年董事薪酬表

下表列出了截至2021年1月30日的會計年度Simply，Inc.非僱員董事薪酬的相關信息。下面將更詳細地描述非僱員董事薪酬計劃。我們在董事會任職的高管不會因其董事會服務而獲得單獨的薪酬。

2021財年非員工董事薪酬計劃。在2021財年，非僱員董事每年獲得4萬美元的現金預聘費。董事會主席每年額外獲得20000美元的現金預付金。審計委員會主席在2020年4月1日之前每年額外獲得2,000美元的現金預付金，屆時每年預付金增加到20,000美元，以與主席收到的額外預付金相匹配。現金預付金將在日曆季度的最後一天按季度支付欠款。董事會成員還可以報銷與出席董事會和委員會會議相關的自付費用。

13

審計委員會報告

董事會審計委員會代表董事會監督Simple，Inc.的財務報告過程。管理層對財務報表和報告流程負有主要責任，包括內部控制系統。審計委員會在履行其監督職責時，按照各自報告的組成，審查並與管理層討論了公司截至2021年1月30日的10-K年度報告中的已審計財務報表，以及截至2021年1月30日的前三季度公司的10-Q表格季度報告中包含的未經審計的財務報表，審計委員會與管理層一起審查和討論了公司截至2021年1月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中的已審計財務報表和公司截至2021年1月30日的財政年度前三季度的未經審計的財務報表。

審計委員會與本公司的獨立註冊會計師事務所(負責就經審計的財務報表是否符合公認會計準則發表意見)、審計師對本公司會計準則的質量(而不僅僅是可接受性)的判斷以及根據上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)和美國證券交易委員會的適用要求要求審計師與審計委員會討論的其他事項進行了討論。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所獨立於管理層和本公司的問題，包括書面披露中的事項和PCAOB關於獨立會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的函件中的事項。審計委員會審議獨立註冊會計師事務所代表本公司提供審計服務以外的服務是否符合保持獨立會計師事務所的獨立性。

審計委員會與本公司的獨立註冊會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，討論獨立會計師事務所的審查結果、對本公司內部控制的評估，以及本公司財務報告的整體質量。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會，並經董事會批准，將經審計的財務報表納入公司截至2021年1月30日的會計年度10-K表格，提交美國證券交易委員會備案。

審計委員會

邁克爾·加洛羅(Michael Galloro)，董事長

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董事會領導結構及其在風險監督中的作用

董事會認為，考慮到董事會的規模，以及首席執行官需要全神貫注地執行戰略指令和全面管理職責，將首席執行官和董事會主席職位分開對本公司來説是合適的。作為一名獨立董事，董事會主席可以領導董事會，而不會與管理層員工的個人和集體利益發生明顯或實際的衝突。

董事會歷來在審查和監督風險方面發揮着重要作用，並一般監督公司的風險管理做法和流程，包括實體層面和財務控制。董事會在其風險監督職責中有責任確保公司管理層設計和實施的風險管理流程足夠並按設計發揮作用。董事會還監督組織結構、政策和程序，如行為準則和道德準則，以及旨在支持公司治理和遵守適用於公司業務運營的法律、規則和法規的其他內部政策和指導方針。

雖然董事會對本公司的風險監督負有最終責任，但董事會已將對(I)財務報告、內部控制、會計和合規風險的管理的主要監督授權給審計委員會，(Ii)將薪酬風險委託給薪酬委員會，以及(Iii)將公司治理風險委託給提名和公司治理委員會，每個委員會都定期向董事會報告這些特定風險領域的管理情況。

為使董事會及其委員會能夠履行各自的風險監督職責，管理層成員應直接向董事會或負責監督具體風險管理的董事會相關委員會(視情況而定)報告。總裁兼首席執行官直接向董事會報告。首席財務官向總裁兼首席執行官、董事會和審計委員會彙報工作。管理團隊的其他成員與董事會和各董事會委員會的獨立董事有高度的接觸和溝通。公司管理層的其他成員定期出席董事會和委員會會議，並隨時解答就風險管理相關事項提出的任何問題或關切。由於董事會的三名成員中有兩名是獨立董事，董事會的每個委員會都只由獨立董事組成，因此公司的風險監督結構符合其信念，即擁有一個強大、獨立的董事羣體對質量治理非常重要。

第16(A)節實益所有權報告合規性

僅根據對提交給我們的表格3、4和5的審查，我們不知道在截至2021年1月30日的財政年度內，任何人在截至2021年1月30日的財政年度內，任何時候都是我們普通股超過10%的董事、高級管理人員或實益所有者，沒有及時提交1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第16(A)節要求的有關該會計年度內發生的交易的報告。

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某些實益所有人和管理層的擔保所有權

截至2021年11月10日，大約有6846937股普通股已發行和流通。下表列出了截至該日(I)在下面的薪酬摘要表中列出的每一位被點名的高管、(Ii)每一位董事和董事被提名人以及(Iii)所有現任高管和董事作為一個集團對普通股的實益所有權的某些信息。除非另有説明，否則每個列出的持有者的地址是c/o Simple，Inc.，2001 NW 84佛羅裏達州邁阿密大道，郵編：33122。

此外，據我們所知，還有另外兩名股東是我們普通股流通股的5%以上的實益所有者，他們也列在下面。

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行政人員的薪酬

薪酬彙總表

下表為我們的首席執行官、首席財務官和我們薪酬最高的三名其他高管(每個人都被稱為指定的高管)提供了截至2021年1月30日和2019年12月31日的財年的工資、獎金和其他薪酬信息。

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僱傭協議

我們與每一位被任命的高管簽訂的僱傭協議摘要如下。

毛裏西奧·迪亞茲。與迪亞茲先生簽訂的僱傭協議的初始期限為2018年4月1日至2019年12月15日，並將自動續簽連續一年，除非任何一方向另一方提供至少三個月的通知，表示他們不打算續簽。該協議規定年基本工資為24萬美元，但須經賠償委員會年度審查。迪亞茲先生還有資格獲得高達90,000美元的年度獎金，這是基於公司實現薪酬委員會設定的業績目標而定的，如果財務重述，獎金將受到追回條款的約束。

迪亞茲先生的僱傭協議規定在某些條件下支付遣散費。如果Simply，Inc.終止他的僱傭，而不是出於“原因”，或者如果Diaz先生因為“充分的理由”終止他的僱傭關係，他將有權獲得相當於12個月工資的遣散費，前提是他執行了一份全面的釋放和放棄對該公司的索賠。如果迪亞茲先生自願終止僱傭關係，除非是出於“很好的理由”，他將無權獲得遣散費。根據協議條款，迪亞茲先生還受到保密和非競爭限制，有利於Simply，Inc.。

費利佩·雷茲克。與Rezk先生簽訂的僱傭協議的初始期限為2018年4月1日至2019年12月15日，並將自動續簽連續一年，除非任何一方向另一方提供至少三個月的通知，表示他們不打算續簽。該協議規定年基本工資為24萬美元，但須經賠償委員會年度審查。Rezk先生還有資格獲得高達90,000美元的年度獎金，這是基於公司實現薪酬委員會設定的業績目標而定的，如果財務重述，獎金將受到追回條款的約束。他協議的其餘條款與上文提到的迪亞茲先生的條款相似。

阿爾弗雷多·卡拉斯科。與卡拉斯科先生簽訂的僱傭協議的初始期限為2018年4月1日至2021年3月31日，除非任何一方向另一方提供至少三個月的通知，表示他們不打算續簽，否則將自動續簽連續一年的合同。該協議規定年基本工資為180000美元，但須經賠償委員會年度審查。根據公司實現薪酬委員會設定的業績目標，卡拉斯科先生還有資格獲得最高54000美元的年度獎金，如果財務重述，獎金將受到追回條款的約束。他協議的其餘條款與上文提到的迪亞茲先生的條款相似。

如上所述，迪亞茲、雷茲克和卡拉斯科分別於2019年6月4日被終止。

萊尼耶·沃格特。與沃伊特先生簽訂的僱傭協議的初始期限為2018年4月1日至2021年3月31日。當時，福格特擔任首席運營官。該協議規定年基本工資為180000美元，但須經賠償委員會年度審查。根據公司實現薪酬委員會設定的業績目標，Voigt先生還有資格獲得高達5.4萬美元的年度獎金，如果財務重述，獎金將受到追回條款的約束。協議的其餘條款與上文提到的迪亞茲先生的條款類似，只是福格特先生的遣散費相當於9個月的工資。

自2019年6月4日起，沃伊特先生被任命為公司總裁兼首席執行官，其年度基本工資調整為24萬美元。2020年6月8日，薪酬委員會批准了與福格特的新僱傭協議，該協議將無限期持續。根據新協議，福格特的年基本工資為24萬美元，根據薪酬委員會確定的目標，他有資格獲得最高為基本工資100%的年度績效獎金。如果按照協議的定義，沃伊特先生的僱傭被無故終止，或者他辭職的原因很好，他將有權獲得相當於兩年基本工資的遣散費。如果

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如果公司發生“控制權變更”(根據協議的定義)，他將有權獲得相當於兩年基本工資加上最近兩個完成年度向他支付的平均獎金的2倍的控制權變更報酬。福格特先生還受到有利於本公司的保密、競業禁止和非徵集限制。

弗農·A·洛福蒂。與LoForti的僱傭協議於2018年3月13日生效，當時公司與酷派控股公司合併。該協議規定的年度基本工資為20.5萬美元，年度獎金由薪酬委員會決定。然而，LoForti先生的僱傭是隨意的，如果他在任何時候被無故解僱(按照協議的定義)，或者因為“充分的理由”(按照協議的定義)辭職，他將獲得相當於12個月工資的遣散費。這筆遣散費包括LoForti先生因2018年3月12日被解僱而有權獲得的9個月遣散費，這是完成Cooltech合併的條件，他將在任何服務終止時獲得這筆款項，即使是自願的。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年1月30日關於我們的2015年度股權激勵計劃的信息，如下所述。

_______________________________

2021財年基於計劃的獎勵發放情況

2020年6月，本公司根據其修訂並重述的2015年股權激勵計劃(“2015股權激勵計劃”)，向其指定的股票和股票期權高級管理人員提供基於計劃的獎勵。福格特先生獲得了12.5萬股普通股的完全既得利益授予，洛福爾蒂先生獲得了10萬股的完全既得利益股票期權，行權價為每股1.32美元，有效期為5年。

2020年12月，本公司根據2015年股權激勵計劃追加撥款。Voigt先生和LoForti先生分別獲得了完全授予的股票期權，行權價為每股1.75美元，分別為20萬股和17.5萬股，有效期為5年。

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2021財年年底未償還股權獎

下表提供了有關被任命的高管在2021年1月30日持有的未償還股票期權和未授予的限制性股票獎勵的信息。

其他業務

除本委託書所述事項外，董事會並不知悉股東周年大會前有任何其他事項。然而，如果任何其他事項應在股東周年大會上適當提出，則隨附的委託書中的受委代表行事的人士將根據其最佳判斷就此投票。

股東提案信息；

投票委託書的酌情決定權

根據“交易法”第14a-8(E)條，要考慮納入我們2021年股東年會明年的代理材料，股東提案必須在2022年7月22日之前以書面形式提交給我們的公司祕書，地址是德克薩斯州鹽湖城84103號Suit170 North 400 West 155 North 400 West，並符合證券交易委員會的適用要求。

此外，根據我們的章程，任何打算在2022年股東年會上提交提案而沒有將該提案包含在我們的代理材料中的股東必須在2022年股東年會召開前不少於五十三(53)天、不超過九十(90)天以我們章程中規定的方式向我們提供有關該提案的通知；然而，如果向股東發出的2022年股東年會通知少於六十(60)天，股東提出的書面業務通知應按照我們的章程的規定，在會議通知郵寄給股東的次日結束後的第七天內交付或郵寄給我們的公司祕書，否則該建議將被視為不合時宜。對於不合時宜的提案，公司保留對其收到的委託書進行投票的自由裁量權。對於適時的提案，本公司保留對其收到的委託書進行投票的酌情決定權，條件是(1)本公司在其委託書材料中就提案的性質及其打算如何行使表決權提供意見，以及(2)提名人不發佈委託書。對於任何不符合這些和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。此外，打算在2022年股東周年大會上提名候選人進入董事會的股東必須按照我們的章程要求的方式提前書面通知提名。符合本公司章程的提名書面通知必須在2022年年會日期前不少於九十(90)天但不超過一百三十(130)天遞送或郵寄給我們的公司祕書

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股東大會；但是，如果2022年股東年會計劃在2021年年會週年紀念日之前三十(30)天或推遲六十(60)天以上舉行，則股東的通知必須在2022年股東年會結束前九十(90)天或會議日期通知郵寄或首次公開披露日期的次日之後第十天送達，否則不得遲於2022年股東周年大會結束前九十(90)天或會議日期首次公開披露的次日舉行，則股東必須在不遲於2022年股東周年大會結束前九十(90)天或會議日期首次公開披露的第二天提交通知或將會議日期首次公開披露的日期推遲至2022年股東周年大會日期的前三十(30)天或推遲六十(60)天

現有信息

我們截至2021年1月30日的財政年度的Form 10-K年度報告以及我們的其他報告的副本可以通過訪問我們的網站www.simplyinc.com或證券交易委員會的網站www.sec.gov免費以電子方式獲得。任何索取我們定期和當前報告紙質副本的請求都應郵寄到Simple，Inc.，收信人：公司祕書，地址：德克薩斯州鹽湖城84103,170Suit170,155North 400West。

* * * * *

本通知及委託書乃奉董事會之命寄出。

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000004 ADSIGNCE_LINE_請不要在指定區域以外書寫。MMMMMMMMMMMMMM C123456789 EXT 000000000.000000 EXT您的投票很重要-這裏是投票的方法！你可以在網上投票，也可以通過電話投票，而不是郵寄這張卡片。以電子方式提交的選票必須在美國東部時間2021年12月17日凌晨1點前收到。在線訪問www.investorvote.com/simp或掃描二維碼-登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。免費電話1-800-652-在美國、美國領土和加拿大境內投票(8683)節省紙張、時間和金錢！在www.Invest orvote.com/SIMP年會代理卡1234 5678 9012 345註冊接受電子交付·如果以郵寄方式投票，請在所附信封的底部簽名、分離並退回。·提案-董事會建議對提案1中列出的所有提名人和提案2進行投票。1.選舉董事會至下一屆年會：+贊成棄權01-Michael 02-Kevin 03-Reinier Galloro Taylor Voigt贊成棄權2.批准選擇Kaufman，Rossin&Co.作為公司截至1月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所, 2022年附註：委託書有酌情權考慮及表決在股東周年大會或其任何續會前適當提出的其他事務。MR A樣本(此區域設置為UPTOACCOMMODATE C 1234567890 JNT140字符)MR A樣本和MR A樣本和MR ASAMPLE和1UPX 518041 MR ASAMPLE和MMMMM+03J54B

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猶他州鹽湖城170North 400West 155North 400West，猶他州鹽湖城170室84103(801)609-6400本委託書謹代表董事會徵集簽署人的委託書。簽署人特此指定Reinier Voigt和Vernon A.LoForti，或他們中的任何一人，在下午4：00舉行的Simple，Inc.股東年會(“年會”)上，作為簽字人的真實合法代理人和代理人，有充分的替代和撤銷權。(山區時間)於2021年12月17日，在公司位於猶他州鹽湖城84103號Suit170 North 400 West 155North 400West的辦事處，或其任何延會或延期上，投票表決Simply，Inc.的普通股，或投票表決Simply，Inc.的普通股，或投票Simply，Inc.的普通股，否則簽名者有權在年度大會的記錄日期投票，並擁有以下簽名人親自出席年度大會所擁有的一切權力關於反面陳述的事項，以及日期為2021年11月24日的股東周年大會通知以及隨附的Simply，Inc.委託書中所述的事項，每名委託書均有權酌情就可能提交年會或其任何延期或延期的其他事務進行表決。董事會建議對提案1中列出的所有被提名者和提案2中列出的所有被提名者進行投票。如果執行本委託書的人沒有給出任何指示，股票將根據董事會對背面列出的所有提案的建議進行投票。除非另有説明，否則本委託書在適當執行時，將按照以下籤署股東在此指定的方式投票表決。, 股份將根據董事會就背面列出的所有提案提出的建議進行投票。請在此委託書上註明簽名，註明日期，並用隨附的貼好郵票的信封迅速寄回收件人。有關將於2021年12月17日召開的股東年會代理材料供應情況的重要通知本代理聲明和年度報告可在https://www.simplyinc.com/investor-information/上查閲。通過同意接受電子投遞來幫助環境保護，請在www.investorvote.com/simp·上註冊，如果是郵寄投票，請簽署、分離並退還所附信封中的底部部分。·Simply，Inc.+非投票項目B更改地址-請在下面打印新地址。授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。請在下面註明日期並簽名。請按照股票上您的名字填寫日期並在委託書上簽名。當股份由聯名承租人持有時，雙方應簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、受託人、代理人或監護人時，請註明全稱，並提交授權書或其他適當的文件。如果是公司或其他法人實體，請由總裁或其他授權人員簽署公司全名。如屬合夥，請由獲授權人士簽署合夥名稱。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名1-請將簽名放在盒子內。簽名2-請把簽名放在盒子裏。+

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