附件10.2

股票購買協議

本股票購買協議(本“協議”)自24日起生效簽署日期為2021年9月1日(“簽署日期”)，由特拉華州的Syndax製藥公司(下稱“公司”)和特拉華州的Incell公司(下稱“投資者”)之間簽署。

鑑於，根據本協議規定的條款並在符合條件的情況下，本公司希望向投資者發行和出售本公司的某些普通股(“普通股”)，並且投資者希望認購和購買本公司的某些普通股，每股面值0.0001美元；以及，根據本協議規定的條件，本公司希望向投資者發行和出售本公司的某些普通股(“普通股”)，每股面值為0.0001美元；以及

鑑於，在簽署本協議的同時，本公司與投資者將於本協議生效之日簽訂該特定合作及許可協議(“合作協議”)。

因此，現在，考慮到以下相互承諾和義務，並出於良好和有價值的對價(在此確認這些承諾和義務的充分性和充分性)，投資者和本公司同意如下：

1.股票買賣。

在本協議條款及條件的規限下，於成交時(定義見下文)，本公司將向投資者發行及出售1,421,523股普通股(“股份”)，總收購價為35,000,000美元(“總收購價”)，投資者將向本公司購買1,421,523股普通股(“股份”)。

2.截止日期。快遞。

2.1截止日期。在滿足或放棄本合同第6、7和8條規定的所有成交條件的前提下，本合同第1條規定的交易的成交(“成交”)應在第二(2)日進行。^發送)在滿足第6、7和8條規定的成交條件後的營業日(不包括按其性質在成交時滿足的條件，但須在該等條件滿足的時間內滿足)，通過電子交換文件和簽名，或在雙方共同指定的其他時間、日期和地點進行結算。成交日期在下文中稱為“成交日期”。就本協議而言，“營業日”是指紐約、紐約的銀行機構營業的日子，不包括任何星期六或星期日。

2.2公司交付。交易結束時，公司應將以投資者名義登記的股票交付給投資者，公司應指示其轉讓代理人在發行時以簿記形式登記發行股票。公司還應在交易結束時交付：(I)一份格式和實質合理地令投資者滿意的證書，並由公司的一名授權高管代表公司正式籤立，證明本協議6.1、6.2和6.3條規定的交易結束條件已得到滿足；(Ii)Cooley LLP作為公司的律師向投資者提交的法律意見書，其格式將按照雙方商定的格式達成一致；(Ii)Cooley LLP作為公司的律師向投資者提交的法律意見書，其格式將由公司的一名授權高管代表公司正式籤立，證明本協議6.1、6.2和6.3條規定的成交條件已經得到滿足。

(I)一份正式簽署的合作協議；(Iii)一份正式籤立的合作協議；(Iv)一份雙方都合理滿意的形式和實質內容的正式簽署的交叉收據(“交叉收據”)；及(V)一份截至截止日期的公司祕書證書，證明(A)所附的是在下文(B)款所述的本公司董事會採取行動時和截止日期有效的本公司經修訂和重新修訂的章程的真實完整副本；(Iii)正式簽署的合作協議；(Iv)經正式簽署的雙方均滿意的交叉收據(“交叉收據”)；及(V)截至截止日期的本公司祕書證書，證明(A)附件是本公司修訂和重新修訂的章程的真實完整副本；(B)附件是本公司董事會通過的授權簽署、交付和履行本協議和本協議擬進行的交易的所有決議的真實完整副本，所有該等決議均具有十足效力，並且是截至成交日就本協議擬進行的交易通過的所有決議；(C)附件是本公司董事會在第(B)款所指的公司董事會採取行動時有效的經修訂和重新簽署的公司公司註冊證書的真實完整副本；(B)附件中所附的是本公司董事會通過的授權簽署、交付和履行本協議和本協議擬進行的交易的所有決議的真實完整副本，並且所有該等決議均具有十足效力，並且是截至交易截止日期就本協議擬進行的交易通過的所有決議的真實完整副本；以及(D)代表公司簽署本協議或本協議或本協議預期的任何協議或證書的公司任何高級人員的在任情況和簽字式樣。

2.3投資者的交付。在交易結束時，投資者應通過電匯將立即可用的美國資金電匯到公司指定的賬户，或安排將購買總價交付給公司。公司應在截止日期前不少於五(5)個工作日以書面形式通知投資者有關該賬户的電匯指示。投資者亦須於成交時交付或安排交付：(I)由投資者的獲授權行政人員妥為簽署的形式及實質令本公司合理滿意的證書，證明本協議第7節所載的成交條件已獲滿足；及(Ii)正式籤立的交叉收據。

3.公司的陳述和保證。

本公司特此向投資者聲明並保證：

3.1本公司符合經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)有關使用S-3表格的規定，並已向美國證券交易委員會(“證監會”)提交該表格的註冊説明書(註冊檔案號：第333-254661號)，該説明書於2021年3月24日根據證券法註冊後自動生效。該註冊聲明符合證券法第415(A)(1)(X)條規定的要求，並符合上述規則。本公司將根據證券法第424(B)條及其頒佈的證券交易委員會規則和條例(以下簡稱“規則和條例”)向證券交易委員會提交文件，作為對2021年3月24日提交給證券交易委員會的招股説明書表格的補充。該註冊説明書，包括在本協議日期修訂的證物，以下稱為“註冊説明書”；以2021年3月24日提交給證監會的形式的招股説明書，以下稱為“基礎招股説明書”；以及招股説明書補充表格，其格式為在本協議簽署前提供給投資者的表格，其中將根據第424(B)條(包括如此補充的基礎招股説明書)提交給證監會，以下稱為“招股説明書補充”。本文中對註冊説明書、基本招股説明書或招股説明書副刊的任何提及應被視為指幷包括通過引用而併入的文件。

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根據1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)提交的表格S-3第12項所載的文件(“法團文件”)，日期為本協議日期或之前，或基礎招股章程或招股章程副刊(視屬何情況而定)的發行日期；在此，凡提及與註冊聲明、基礎招股章程或招股章程副刊有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為指幷包括在本協議日期或基礎招股章程或招股章程副刊(視屬何情況而定)發行日期(視屬何情況而定)以引用方式併入交易所法案下的任何文件的提交。本協議中對註冊説明書、基本招股章程或招股説明書附錄中“包含”、“包含”、“描述”、“陳述”或“陳述”的所有財務報表和附表以及其他信息(以及所有其他類似進口的引用)的提及應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表以及通過引用方式納入註冊説明書、基礎招股章程或招股説明書補編(視情況而定)的其他信息。並無發出停止令暫停註冊聲明的效力或暫停基本招股章程或招股章程副刊的使用，亦無就任何該等目的而進行的法律程序待決或已啟動，或據本公司所知，證監會並無威脅該等法律程序。

3.2註冊聲明包含證券法要求的所有證物和時間表。每份註冊聲明及其任何生效後修訂於生效時，在各重大方面均符合證券法及交易所法及適用規則及規例，且經修訂或補充(如適用)並無且經修訂或補充(如適用)不包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。基本招股説明書和招股説明書副刊在各自的日期都在所有重要方面遵守或將遵守證券法和交易法以及適用的規則和條例。經修訂或補充的各基本招股章程及招股章程副刊，於其日期並無亦不會載有任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。公司文件在提交給委員會時，在所有重要方面都符合交易所法案和適用的規則和條例的要求，並且在提交給委員會時，沒有一份公司文件包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，考慮到這些文件是在什麼情況下做出的，沒有誤導性；在向證監會提交該等文件時，任何如此提交併以引用方式併入基礎招股説明書或招股説明書補編中的任何其他文件，將在所有實質性方面符合交易所法案和適用的規則和條例(視情況而定)的要求, 並不會載有對具關鍵性事實的任何不真實陳述，亦不會遺漏作出該等陳述所需的具關鍵性事實，但須顧及作出該等陳述的情況，而該陳述不得有誤導性。不需要向證監會提交反映自注冊聲明日期後產生的任何事實或事件的生效後修訂，該等事實或事件個別或合計代表註冊聲明所載資料的根本改變，而該等修訂反映註冊聲明日期後發生的任何事實或事件，而該等事實或事件代表註冊聲明所載資料的基本改變。根據證券法的要求，沒有任何文件需要提交給證券交易委員會，也不會在必要的時間內提交。

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3.3本公司已正式組建並有效地作為一家公司存在，截至本協議日期，根據特拉華州的法律，該公司已具備開展業務的正式資格，並且在其財產所有權或租賃或業務行為需要這種資格的其他司法管轄區內具有良好的信譽，但如果未能獲得該資格將不會(I)對收益、業務、財產、資產、負債、運營產生重大不利影響，則不在此限。在其他司法管轄區，公司的所有權、租賃權或業務行為需要這種資格，但不在此情況下，該公司將不會(I)對收益、業務、財產、資產、負債、運營產生重大不利影響，或(I)對收益、業務、財產、資產、負債、運營產生重大不利影響。(I)本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)或前景，或(Ii)阻止完成擬進行的交易(上文第(I)及(Ii)款所述的任何該等影響或任何該等防止被稱為“重大不利影響”)。本公司所有直接及間接附屬公司(“附屬公司”)均按組織或註冊成立地點的法律妥為組織，且信譽良好，而每間附屬公司在其物業所有權或租賃或業務行為需要具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好信譽，但如不符合資格不會對本公司整體資產、業務或營運造成重大不利影響，則不在此限。

3.4本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及合作協議所擬進行的交易，並以其他方式履行本協議及合作協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成擬進行的交易已獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權，除就股份向納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)提交LAS(定義見下文)外，本公司、其董事會或其股東無須就此取得進一步的企業同意或行動。本協議已由本公司正式籤立，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的具有法律效力和約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行和其他一般適用法律的限制，這些法律影響債權人權利的一般執行；(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救措施的法律的限制；及(Iii)受賠償和出資規定可能受到適用法律的限制。

3.5本公司的授權、已發行及已發行股本載於註冊説明書、基本招股章程及招股章程副刊“資本化”項下(根據僱員福利計劃或行使未償還購股權或認股權證，每種情況均載於註冊説明書、基本招股章程及招股章程副刊所述的後續發行(如有)除外)。該等股份在各重大方面均符合註冊説明書、基本招股章程及招股章程副刊所載有關説明，並擁有與所有其他已發行普通股股份相同的投票權。該等股份已根據本協議獲正式授權發行及出售，而當本公司根據本協議發行及交付股份時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司施加的所有留置權的影響。對於任何股份或其發行和出售，不存在股東的優先購買權、反攤薄或類似權利。本協議所預期的登記聲明的提交或股份的發售均不會產生任何普通股登記的權利(已放棄或滿足的權利除外)或與登記任何普通股有關的權利。

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3.6本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分派)或其他類似的反收購條款不適用於根據修訂和重新發布的公司註冊證書、修訂和重新修訂的章程或其公司註冊狀態法律適用於投資者的任何控制股份收購、業務合併、毒丸或其他類似的反收購條款，這是由於投資者和公司根據協議和本協議以及本協議擬進行的交易履行了其義務或行使其權利，包括沒有因本公司發行股份及投資者擁有股份所致。

3.7本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券均已妥為授權及有效發行，並已繳足股款及毋須繳税；其持有人對此並無撤銷權利，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。

3.8普通股是根據交易所法令第12(B)或12(G)節登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲任何監察委員會目前正考慮終止該等登記的通知。本公司目前遵守納斯達克的所有適用上市及維護要求，除在其提交給證券交易委員會的文件中披露外，本公司在簽署日期前12個月內並未收到納斯達克表示本公司未遵守該等上市或維護要求的通知。

3.9本協議的簽署和交付，以及本協議預期交易的完成和本協議條款的履行，不會也不會與以下任何條款或規定發生衝突或導致違約，或構成違約：(I)本公司或其任何子公司為當事一方的任何契約、抵押、信託契據或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司或其各自財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據或其他協議或文書，或(Ii)公司註冊證書或公司註冊證書項下的任何條款或規定，或(Ii)本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何契據、按揭、信託契據或其他協議或文書，或(Ii)本公司或其任何附屬公司或其各自財產受其約束的任何契約、按揭、信託契據或其他協議或文書。(Iii)適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、命令、規則或規例；或(Iii)適用於本公司或其任何附屬公司的任何法院或任何政府、監管機構或行政機關或其他政府機構的任何法律、命令、規則或法令，或對本公司或任何該等附屬公司或其任何財產或資產具有司法管轄權的其他政府機構的任何法律、命令、規則或法令，但就(I)及(Iii)項而言，就(I)及(Iii)而言，該等違法行為不會個別或整體造成重大不利影響。

3.10自注冊説明書、基本招股章程及招股章程副刊以參考方式收錄或納入最新財務報表的日期起，(I)本公司及其附屬公司的整體盈利、業務、管理、物業、資產、權利、營運、狀況(財務或其他)或前景(不論是否在正常業務過程中發生)並無任何重大不利變化或任何涉及預期重大不利變化或影響的發展，(Ii)

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本公司或其附屬公司並無訂立任何重大交易或任何可能由本公司或其附屬公司進行的重大交易(在正常業務過程中的交易除外)，該等交易均可予修訂或補充；及(Iii)本公司及其附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或任何勞資糾紛或任何行動、命令或法令而蒙受對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何損失或幹擾。(Iii)本公司或其附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛、勞資糾紛或任何其他行動、命令或法令而蒙受任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的損失或幹擾。除在註冊説明書、基本招股章程及招股章程副刊所披露的每種情況外。

3.11由任何監管、行政或其他政府機構或向任何監管、行政或其他政府機構提交的與本公司簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易相關的每項批准、同意、命令、授權、指定、聲明或備案，均已獲得或作出，並且完全有效。

3.12本公司或其附屬公司或據本公司所知，其任何聯屬公司並無或可能直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可合理預期構成穩定或操縱普通股股份價格的行動，以協助出售或轉售該等股份，而本公司或其附屬公司或據本公司所知，概無採取或可能採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能會構成穩定或操縱普通股股價的行動，以協助出售或轉售股份。

3.13除註冊説明書、基本招股説明書和招股説明書補編另有披露外，公司及其子公司擁有或已經獲得所有專利、專利申請、發明、商標、商號、服務標誌、徽標、商業外觀、外觀設計、數據、數據庫權利、互聯網域名、隱私權、公開權、著作權、原創作品、許可/再許可權、商業祕密、專有技術和專有信息(包括非專利和非專利)的許可或再許可。註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書副刊中所述由其擁有或許可/再許可的其他工業產權和知識產權，以及相關權利，如精神權利和就上述任何內容過去、現在和將來的所有侵犯或挪用行為提起訴訟的權利，以及對上述任何內容(統稱“知識產權”)進行登記和申請登記的權利，這些權利在目前開展和目前提議的業務開展中在所有實質性方面都是必要的(統稱“知識產權”)，以及對上述任何事項(統稱“知識產權”)進行登記和申請登記的權利，這些權利在登記聲明、基本招股説明書和招股説明書副刊中描述為由其擁有或許可/再許可。和招股説明書補編，這種知識產權沒有被有管轄權的法院判決為全部或部分無效或不可強制執行。本公司或其任何子公司均未發生重大侵權、挪用、以其他方式違規或當前正在發生重大侵權、挪用或以其他方式違規行為，且本公司或其任何子公司均未收到任何有關侵犯、挪用、衝突或違反, 任何其他人或實體的任何知識產權。據本公司所知：(I)沒有任何第三方對任何知識產權擁有權利，但(X)在登記聲明、基本招股説明書和招股説明書附錄中披露的向本公司或其子公司許可或再許可的第三方許可人關於知識產權的習慣復原權除外，(Y)本公司已明確授予許可或再許可的第三方，或(Z)本公司與其之間的該特定許可協議所述的許可或再許可。

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UCB Biophma Sprl，日期為2016年7月1日；以及(Ii)沒有第三方侵犯任何知識產權。沒有未決的或據本公司所知其他人威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠：(A)在挑戰公司在任何知識產權或對任何知識產權的權利時，公司不知道有任何事實將構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠的合理基礎；(B)在挑戰任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，並且本公司不知道有任何事實將構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠的合理基礎；(B)在質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍時，公司不知道有任何事實將構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠的合理基礎；或(C)聲稱本公司侵犯、挪用或以其他方式違反，或會在將註冊聲明、基本招股章程或招股章程增刊中所述的任何產品或服務商業化後，侵犯、挪用或違反他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利，而本公司並不知悉有任何事實可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠的合理基礎。本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守每項協議的條款，根據該等協議，本公司已獲授權或再許可知識產權予本公司，而所有該等協議均具有十足效力。本公司及其附屬公司已採取一切必要的合理步驟，以確保其在知識產權方面的利益不受其員工和承包商的影響，並保護其所有機密信息和商業祕密的機密性。本公司正在開發的註冊説明書、基礎招股説明書和招股説明書副刊中描述的候選產品屬於公司擁有的一項或多項專利或專利申請的權利要求範圍, 或獨家授權或再授權給本公司。據本公司所知，在美國或其他司法管轄區，沒有任何專利或已發表的專利申請包含支配或可能支配註冊聲明、基礎招股説明書和招股説明書附錄中所述知識產權的主張，或幹擾任何此類知識產權的已發佈或未決主張(為免生疑問，本公司不對其中所述由第三方擁有或控制的涉及PD1/PD-L1抑制劑的知識產權作出任何陳述)。本公司並無知悉會令本公司持有的任何專利無效的任何現有技術，除非個別或整體不會造成重大不利影響，且本公司知悉可能對美國專利的有效性或美國專利申請的可專利性具有重大意義的所有先前技術均已向美國專利商標局披露，而所有此等先前技術均已根據需要向其他司法管轄區的專利局披露。據本公司所知，知識產權所包含的任何專利或專利申請均無重大缺陷。據本公司所知，美國專利商標局在起訴包括在知識產權中的美國專利和專利申請時所要求的誠實守信義務已得到遵守，且適用於本公司或其子公司具有類似要求的外國辦事處的所有此類要求也已得到遵守。據本公司所知，本公司沒有員工違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議的任何條款, 與前僱主簽訂的保密協議、保密協議或任何限制性契約，如果違反的依據與該僱員受僱於本公司有關。

3.14本公司或其任何附屬公司在收到總收購價後，均不需要或將不需要註冊為“投資公司”或實體

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由經修訂的1940年“投資公司法”及其下的委員會規則和條例所指的“投資公司”控制。

《註冊聲明》、《基本章程》、《招股説明書》或《機密材料》(定義見下文)中描述的臨牀前試驗和臨牀試驗以及其他研究(統稱為研究)，或其結果在註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或機密材料(定義見下文)中描述或提及的其他研究，如果仍懸而未決，將按照為此類研究設計和批准的方案、程序和控制以及標準的醫學和科學研究程序在所有重要方面進行；對該等研究結果的每一描述在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地陳述了從該等研究中得出的數據，公司不知道任何其他研究的結果與註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或機密材料中描述或提及的結果不一致或受到質疑；本公司或據本公司所知，該等試驗或研究的臨牀試驗贊助商已提交美國衞生與公眾服務部食品和藥物管理局或任何其他美國或外國政府、藥品或醫療器械監管機構、醫療機構機構審查委員會或獨立道德委員會(統稱為“監管機構”)可能要求的所有申請並獲得所有批准或授權，除非無法單獨或總體地合理預期未能提交此類申請或獲得此類批准，則不在此限，否則，本公司或(據本公司所知，)臨牀試驗贊助商已提交或獲得美國衞生與公眾服務部食品和藥物管理局或任何其他美國或外國政府、藥品或醫療器械監管機構、醫療機構機構審查委員會或獨立道德委員會(統稱“監管機構”)可能要求的所有申請和批准。造成實質性不良影響的；除註冊聲明、基礎招股説明書、招股説明書副刊或保密材料中所述外，本公司及據本公司所知，該等試驗的臨牀試驗贊助商並未收到任何有關該等試驗的通知或函件。, 要求終止、暫停或實質性修改註冊説明書、基本招股説明書、招股説明書或機密材料中描述或提及的任何臨牀試驗的任何監管機構，本公司也不知道任何合理的通知或通信理由；本公司已經運作，目前在所有重要方面都遵守監管機構的所有適用規則和規定；並且，截至本報告日期，本公司沒有計劃，也不打算公開發布任何研究期間的任何重要數據。就本協議而言，“保密材料”指：(I)於2021年8月30日向投資者提交的保密材料及(Ii)向投資者提供的與本協議及合作協議相關的電子資料室內容(統稱為“保密材料”)。

4.投資者的陳述和擔保。

投資者特此聲明並向本公司保證，投資者完全有權、有權和有權訂立本協議並完成擬進行的交易，並已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行本協議。本協議構成投資者的有效和有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他法律的限制

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衡平補救措施和(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

5.附加契約。

5.1開展業務。在簽署日期至截止日期期間，除非投資者書面同意，否則本公司不得(A)就其股本宣佈、擱置或支付任何股息，或作出任何其他分派或支付(無論是現金、股票或財產或其任何組合)，或為上述任何事項設立一個記錄日期，或(Ii)就其股本中的任何股份作出任何其他實際、推定或視為的分派，或以股東身分向股東支付任何款項，但根據回購股份的規定則屬例外，但以股東身份作出的任何分派或支付(不論是以現金、股票或財產或其任何組合的形式)，或就上述任何股份設立記錄日期，或(Ii)就其任何股本作出任何其他實際、推定或視為的分派或以其他方式向股東支付任何款項，均屬例外。

5.2財產和保險的維護。在簽署日期至截止日期期間，本公司應並應促使其每一家子公司：(I)保存和維護與其業務開展有關的所有有形財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況、正常損耗和傷亡；以及(Ii)在所有重要方面維護本公司合理相信在財務上健全和信譽良好的承運人，其金額和抵禦的風險和其他危險，與在相同或相似地點或子公司從事相同或類似業務的公司慣常維護的金額和風險及其他危害相同或相似。(Ii)在所有重大方面，本公司應維護本公司合理相信在財務上健全的承運人，並抵禦在相同或類似地點或子公司經營相同或類似業務的公司通常維護的風險和其他危險

5.3 MARKET上市。在簽署日期至截止日期期間，本公司應盡一切合理努力(I)維持普通股在納斯達克的上市和交易，及(Ii)實現股份在納斯達克上市，包括不遲於截止日期前十五(15)個歷日向納斯達克提交通知表格：向納斯達克增發股份上市。

5.4協助與合作。在成交前，根據本協議規定的條款並在符合本協議規定的條件下，雙方同意盡一切合理努力採取或促使採取一切行動和採取或促使採取一切行動，並協助和配合另一方做一切必要、適當或適宜的事情，以便以最迅速可行的方式完成並使本協議預期的交易生效，包括採取一切必要的合理行動，使第6、7和8條所述的先決條件得到滿足(包括，及時通知投資者納斯達克有關LAS的任何通知)。關於獲得許可(如合作協議中的定義)，雙方均同意按照合作協議第18.16節中規定的條款進行合作。關於本協議的公開披露，雙方同意按照合作協議第16.4和16.5節中規定的條款進行合作。

5.5投資者鎖定。投資者特此向本公司承諾，在截止日期後六(6)個月內，未經本公司事先書面同意，投資者不會出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何股份。上述限制不適用於：(I)向投資者關聯公司進行的任何轉讓；(Ii)根據第17.2(A)條終止合作協議後進行的任何轉讓。

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(I)本公司為違約方的任何轉讓，以及(Iii)與本公司控制權變更(定義見合作協議)相關或之後的任何轉讓；但在根據第(I)條進行的每次轉讓中，受讓人同意在轉讓前以書面形式接受本協議條款的約束。公司可就該等鎖定限制向其轉讓代理髮出停止轉讓指示。

5.6合作協議。本公司及投資者各自應已按本公司與投資者雙方同意的最終條款妥為簽署及交付合作協議，合作協議於成交時並無終止，合作協議應具有十足效力及效力。

6.投資者對成交的條件。

投資者在成交時購買股票的義務取決於以下條件在成交時的履行情況(除非投資者書面放棄)：

6.1陳述和保證。公司在本協議第3節中作出的陳述和保證在本協議日期和截止日期時應在所有重要方面都真實和正確(但關於重要性或實質性不利影響有保留的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，就像在該截止日期和截止日期一樣，除非該陳述和保證是在特定日期特別作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該日期是真實和正確的，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的，就像在該截止日期和截止日期一樣，除非該陳述和保證是在特定日期特別作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該日期是真實和正確的。

6.2公約。本協議中包含的本公司將在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行或遵守。

6.3無實質性不良影響。自本協議之日起至截止日止，不得發生任何已造成或合理可能造成重大不利影響的事件。

6.4Listing。在未經股東批准的情況下，納斯達克不應對完成本協議所考慮的交易提出異議。

6.5結清交付成果。根據第2.2條的要求，公司應已向投資者交付所有結算交付成果。

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7.公司關閉前的條件。

公司在收盤時發行和出售股票的義務取決於以下條件在收盤時的履行情況(除非公司書面放棄)：

7.1陳述和保證。投資者在本協議第4節中所作的陳述和擔保在本協議日期和截止日期應為真實和正確的，如同在該截止日期並截至該截止日期一樣，除非任何不真實和正確的陳述和擔保不會對投資者根據本協議的條款履行其義務或完成擬進行的交易的能力產生重大不利影響。

7.2公約。本協議中包含的投資者將在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾和協議應已在所有重要方面得到履行或遵守。

7.3結清交付成果。根據第2.3節的要求，所有的成交交付成果應已由投資者交付給公司。

8.成交的互惠條件。

投資者和公司完成平倉的義務，須在平倉之日滿足下列條件：

8.1無政府禁止；高鐵清關。在交易結束時，本公司出售股份和投資者購買股份將不受任何適用法律的禁止。應已獲得許可。

8.2迴避訴訟。政府或監管機構不得對本公司或投資者採取任何懸而未決或目前受到書面威脅的行動、訴訟、法律程序或調查，以質疑本協議或本協議擬進行的任何交易的有效性、本公司或投資者訂立本協議或完成本協議擬進行的交易的權利，或如果決定不利，將因完成本協議預期的交易而對本公司或投資者造成重大金錢損害的行為。

9.終止性。

9.1終止的能力。本協議可在交易結束前的任何時間通過以下方式終止：

(I)公司與投資者的相互書面同意；

(Ii)(A)投資者在不早於簽署日期起計六(6)個月的日期向本公司發出書面通知，及(B)本公司在不早於簽署日期(任何日期)起計十二(12)個月的日期向投資者發出書面通知

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該日期，“終止日期”)，如果本協議所設想的交易在終止日期前尚未完成；或

(Iii)本公司或投資者在書面通知另一方後，如果第8條規定的任何終止雙方條件在終止日期前不能履行，另一方在收到意向終止的書面通知後十個工作日內不得書面放棄(Iii)，但如果任何一方因未能履行本協議項下的任何義務而未能履行本協議項下的任何義務，則本第9.1(Iii)條下終止本協議的權利不得提供給任何一方。(Iii)公司或投資者在書面通知另一方後，如因未能履行本協議項下的任何義務而未能履行本協議項下的任何義務，則另一方不得在收到意向終止的書面通知後十個工作日內以書面方式放棄本協議，但本第9.1(Iii)條規定的終止本協議的權利不得提供給任何一方未能在終止日期前完成本協議規定的交易。

9.2自動終止。如果合作協議在交易結束前終止，本協議將自動終止。

9.3終止效果。如果本協議根據本協議的第9.1節或第9.2節終止，本協議(本第9.3節和本協議第10節除外)應立即失效，對本協議的任何一方或其關聯方均不承擔任何責任；但是，本第9.3節的任何規定均不能免除任何一方欺詐或故意或故意違反本協議的責任。

10.其他。

10.1Successors和Assigners。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；前提是，投資者不得轉讓或轉讓本協議，除非本公司同意(I)投資者的關聯公司或(Ii)投資者全部或幾乎所有業務的收購人(無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式)。本合同項下權利或義務的任何允許繼承人或受讓人應以書面形式向另一方明確承擔履行此類權利或義務。任何允許的轉讓應對轉讓方的繼承人具有約束力。任何一方違反第10.1條的條款進行的任何轉讓或企圖轉讓都是無效的，不具有法律效力。

10.2行政法；服從管轄權；放棄陪審團審判。所有與本協議的適用、解釋、有效性、解釋和執行有關的問題均應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋，不得實施任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。除本協議明確規定外，雙方特此同意，任何尋求強制執行本協議或本協議擬進行的交易的任何條款或相關事宜的訴訟、訴訟或程序，無論是合同、侵權或其他形式，均應在特拉華州地區美國地區法院或特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有標的物管轄權，則在特拉華州高級法院)提起，只要其中一家法院有管轄權即可。(如果該法院沒有標的物管轄權，則應在特拉華州高級法院提起訴訟、訴訟或程序)，只要其中一家法院有權提起訴訟、訴訟或程序，無論是合同、侵權還是其他形式的交易，都應在特拉華州地區法院或特拉華州衡平法院提起(如果該法院沒有標的物管轄權，則應在特拉華州高級法院提起)。

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任何因本協議而引起的訴訟或訴訟，均應被視為因特拉華州的商業交易而引起。每一方在此不可撤銷地同意該等法院(及其相應的上訴法院)對任何該等訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄現在或將來對在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的任何異議，或放棄在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或程序是在一個不方便的法庭提出的任何反對意見。以掛號郵寄方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達第10.4節規定的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。雙方在此承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，對於因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律行動，雙方都不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

10.3執行。本協議或根據本協議第10.7節簽署的任何文書可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應為正本，其效力與簽署本協議和本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

10.4標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

10.5節點。本協議項下或與本協議相關的所有通知、指示和其他通信應以書面形式發送到下文規定的相關方地址，並應(A)面交，(B)通過掛號信或掛號信發送，要求退回收據，預付郵資，(C)通過信譽良好的全國夜間快遞服務發送，或(D)通過傳真或電子郵件發送，並通過掛號或掛號信發送確認副本，要求退回收據，預付郵資。任何該等通知、指示或通訊如由專人送達，則在以掛號信或掛號信寄出後三(3)個營業日、要求退回收據、預付郵資、透過信譽良好的全國通宵速遞服務寄出後一(1)個營業日，或如以傳真或電子郵件傳送並附有電子收據時(如該等傳送是在收件人在營業日的正常營業時間內傳送；否則，則在傳送後的下一個營業日)視為送達。任何一方均可通過以上規定的方式通知另一方更改其地址。

如果給投資者：

Incell公司
1801年奧古斯丁分界線
特拉華州威爾明頓，郵編：19803
注意：首席財務官和總法律顧問

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連同一份不構成通知的副本，致：

Wilmer Cutler Pickering Hale&Dorr LLP
世貿中心7號樓
紐約，紐約10007
注意：羅伯特·芬克爾和格倫·波爾納

如果給公司：

Syndax製藥公司
門樓大道35號
D號樓，3樓
馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編：02451
注意：盧克·J·阿爾布雷希特

連同一份不構成通知的副本，致：

Cooley LLP
漢諾威街3175號
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304
注意：勞拉·貝雷津(Laura Berezin)和詹姆·蔡斯

10.6Finder手續費。每一方都聲明，它不承擔也不會承擔與本次交易相關的任何尋找人費用或佣金。

10.7修訂和豁免。只有在獲得本公司和投資者書面同意的情況下，才可以修改本協議的任何條款，並且可以放棄遵守本協議的任何條款(一般地或在特定情況下，並且可以追溯或預期地)。

10.8可控性。如果根據適用法律，本協議的一項或多項條款被認定為不可執行，則該條款應被排除在本協議之外，本協議的其餘部分應被解釋為該條款已被排除，並應根據其條款予以執行。

10.9最終協議。本協議、合作協議以及本協議和本協議中提及的其他文件構成雙方之間的完整協議，除本協議或其中明確規定外，任何一方均不以任何方式對任何其他方承擔任何責任或約束任何其他方，除非本協議或其中明確規定。

10.10賠償。在符合第10.10節規定的情況下，本公司將賠償和持有投資者及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制投資者的每個人(符合證券法第15節和交易法第20節的含義)，以及董事、高級管理人員、股東、代理人、成員、合夥人或員工(以及任何其他具有同等職能的人)。

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該等控股人士(每一名均為“投資者方”)不會因任何投資者方因下列原因而蒙受或招致的任何及所有損失、責任、義務、索償、或有事項、損害賠償、成本及開支，包括所有判決、和解金額、法院費用、合理律師費及調查費用，或與(A)違反本協議或(B)本公司訂立的任何陳述、保證、契諾或協議而蒙受或招致的任何損失、責任、義務、債權、索償、或有損益、損害、成本及開支(不論是否有該等所有權或任何其他所有權)而蒙受或招致的任何損失、責任、義務、索償、或有事項、損害賠償、成本及開支，包括所有判決、和解金額、法院費用及合理律師費及調查費用。對於本協議擬進行的任何交易，不屬於投資者關聯公司的任何公司股東或任何政府或監管機構不得向投資者或其任何關聯公司提起訴訟(除非該等行為是基於投資者在本協議中的陳述、擔保或契諾的重大違反，或投資者的任何重大違反州或聯邦證券法的行為，或投資者的任何構成欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或瀆職的任何行為)的任何情況下采取的行為(除非該等行為是基於投資者在本協議中的陳述、擔保或契諾的重大違反，或投資者的任何構成欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或瀆職的行為)。如果對根據本協議可能要求賠償的任何投資方提起訴訟，投資方應立即以書面形式通知公司，公司有權在投資方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何投資者方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由投資者方承擔，除非(I)聘請律師經本公司書面明確授權, (Ii)若本公司在一段合理時間後未能承擔該等答辯及聘請大律師，或(Iii)若該獨立大律師合理地認為在該訴訟中，本公司的立場與投資者方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，則本公司應負責不超過一名該等獨立大律師的合理費用及開支。本公司將不對本協議項下的任何投資者方承擔責任：(I)投資者方未經本公司事先書面同意而達成的任何和解，不得無理扣留或拖延，或(Ii)損失、索賠、損害或責任可歸因於任何投資者方違反本協議中投資者方所訂立的任何陳述、保證、契諾或協議，但僅限於此範圍內，本公司將不對任何投資者方承擔任何責任，除非投資者方違反了本協議中投資者方訂立的任何陳述、保證、契諾或協議，否則不得無理拒絕或拖延或(Ii)損失、索賠、損害或責任可歸因於任何投資者方違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議。在投資者希望根據第10.10條尋求賠償的範圍內，該投資者必須向公司提供書面通知，表明根據本第10.10條提出的索賠，並且該通知應在交易結束後一年內提供。如果投資者未能在此一年期限內提供該書面通知，投資者將不再有權獲得本公司在本合同項下的賠償。

10.11期滿。每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。本公司應負責並支付所有轉讓代理費、印花税以及與向投資者交付股票有關的其他税費。

10.12公平的補救措施。每一方都承認這一方違反或威脅違反本協議項下的任何義務將給另一方造成不可彌補的損害，對此金錢賠償將不是適當的補救辦法，並特此同意，如果這一方違反或威脅要違反任何此類義務，另一方除有可能因此而獲得的任何和所有其他權利和補救外，還應有權獲得衡平法救濟，包括臨時救濟。

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限制令、禁制令、具體履行和任何其他可從有管轄權的法院獲得的救濟(無需任何保證書)。

10.13累積補救。本協議項下的權利和補救措施是累積性的，是對法律或衡平法或其他方式可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，而不是替代。

10.14保修的存續。本協議中包含的本公司和投資者的陳述和擔保在股票成交和交付後繼續有效。

10.15施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修訂本協議，因此，正常的解釋規則不得用於解釋本協議或對本協議的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處。

[簽名頁如下]

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特此證明，本股票購買協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。

Syndax製藥公司

作者：/s/盧克·J·阿爾布雷希特(Luke J.Albrecht)

姓名：盧克·J·阿爾布雷希特

職務：總法律顧問、祕書長

Incell公司

作者：/s/HervéHoppenot

姓名：赫爾韋·霍普諾(HervéHoppenot)

職務：總裁兼首席執行官