附件3.1

重述的公司註冊證書

的

克利夫蘭Biolabs，Inc.

克利夫蘭生物實驗室公司董事會根據特拉華州公司法第245條的規定，正式通過了以下重新簽署的公司註冊證書。本文檔僅重申並整合了2003年6月5日正式提交給特拉華州州務卿的克利夫蘭生物實驗室公司註冊證書的條款，並對其進行了修改或補充，這些條款與本重新發布的註冊證書的條款之間沒有任何差異。

第一：公司的名稱是克利夫蘭生物實驗室公司(以下簡稱“公司”)。

第二：公司註冊辦事處的地址特拉華州是位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓的森特維爾路2711400室，郵編19808。該公司註冊代理的名稱是LexisNexis Document Solutions Inc。

第三：經營或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州公司法(下稱“GCL”)可成立公司的任何合法行為或活動。

第四：公司有權發行的各類股本股份總數為90,000,000股，分為：(1)80,000,000股普通股，面值為每股0.005美元(“普通股”)；(2)10,000,000股優先股，面值為每股0.005美元(“優先股”)。

普通股股東對普通股持有人有表決權的任何問題，每股普通股均有權投一票，但本章程規定或法律規定的任何限制除外。普通股持有人沒有累計投票權。

優先股可能會不時以一個或多個系列發行。在本公司註冊證書的其他條文及法律規定的任何限制的規限下，本公司董事會(“董事會”)獲授權就優先股系列的發行及發行作出規定，並根據特拉華州的法律提交證書，不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的指定、權力、優先及權利及其任何資格、限制或限制。除本公司註冊證明書(“證明書”)的其他條文及法律規定的任何限制另有規定外，每個該等系列的股份可(I)在支付清盤時的資產分配方面優先於任何股本股份；(Ii)在支付股息方面優先於任何股本股份；及(Ii)在支付股息方面優先於任何股本股份；(Iii)可由其持有人贖回；(Iv)就公司的控制權擁有投票權或其他權利，而該公司的控制權優先於任何已發行股本的股份；或(V)在其他方面擁有優先於任何已發行股本股份或以其他方式優於任何已發行股本股份的權利、權力或優惠。在本證書其他條文及法律規定的任何限制的規限下，董事會授權及發行任何該等優先股系列，無須獲得普通股或任何已發行優先股系列持有人的同意。

第五：保留。

第六條：公司董事會有權通過、修訂或廢除公司章程(以下簡稱“章程”)。

第七：

(A)公司的業務及事務須由董事局管理或在董事局的指示下管理。

(B)董事局由不少於5名但不多於15名成員組成，其確實人數由董事局不時釐定。

(C)因董事人數增加而導致的任何董事會空缺可由當時在任的董事會過半數成員填補，但須符合法定人數，而董事會出現的任何其他空缺可由當時在任的董事會過半數成員(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。當選填補空缺的任何董事的任期應與其他董事的剩餘任期一致。任何董事或整個董事會均可隨時被免職，但前提是必須獲得有權就董事選舉投票的公司已發行及已發行股本中至少三分之二投票權的持有人投贊成票。

(D)除上文或法規明確授予董事的權力及權限外，董事現獲賦權行使公司可行使的一切權力，以及作出公司可行使或作出的所有作為及事情，但仍須受公司的《政府合營公司》、經修訂的證明書及公司附例規限。

第八條：公司將永久存在。

第九條：

(A)本公司股東須採取或準許採取的任何行動，只可在正式召開的本公司股東周年大會或特別大會上作出，且不得由已發行股票持有人根據本公司條例第228條或本公司任何其他條文的書面同意而作出，而本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別大會上作出，且不得經已發行股票持有人根據本公司章程第228條或本公司任何其他條文以書面同意而作出。

(B)股東會議可根據公司章程的規定在特拉華州或在特拉華州以外舉行。本公司的賬簿可存放在特拉華州以外的地方(除“政府合營公司章程”所載任何條文的規限下)，地點或地點由董事會或本公司章程不時指定。

(C)除非法律另有規定，否則股東特別會議可由(I)董事會主席(如有)或(Ii)董事會召開。股東召開股東特別會議的能力被明確拒絕。

第十條：每當公司與其債權人或任何類別的債權人之間和/或公司與其股東或任何類別的債權人之間提出妥協或安排時，特拉華州境內的任何具有公平管轄權的法院可應公司的簡易申請，或應根據《公司通則》第8章第291條的規定為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，或應根據《公司通則》第8章第279條的規定為公司委任的任何一名或多名接管人的解散申請。及/或公司的股東或公司類別的股東(視屬何情況而定)，須按上述法院指示的方式傳召。如超過四分之三的債權人或債權人類別的債權人及/或公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)同意任何妥協或安排，以及因該妥協或安排而同意公司的任何重組，則上述妥協或安排以及上述重組，如獲向其提出申請的法院批准，則對公司的所有債權人或類別的債權人，及/或所有股東或類別的股東(視屬何情況而定)均具有約束力，如該等妥協或安排及重組獲得法院批准，則該等折衷或安排及重組即對公司的所有債權人或類別的債權人及/或所有股東或類別的股東(視屬何情況而定)具有約束力

第十一條：本公司任何董事均不因違反董事的受信責任而對本公司或其股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：(I)任何違反董事對本公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為；(Ii)不真誠的或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)根據現有的或以後可能修訂的GCL第174條，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果GCL被修訂以授權進一步免除或限制董事的責任，則公司董事的責任除本條例規定的個人責任限制外，應在修訂後的GCL允許的最大限度內加以限制。公司股東對本條第十一條的任何廢除或修改僅為前瞻性的，不得對公司董事在廢除或修改時對其個人責任的任何限制產生不利影響。

第十二條：公司應在現在或今後有效的適用法律授權或允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償，對於已不再擔任公司董事或高級管理人員的人，這種獲得賠償的權利應繼續存在，並使其繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表受益；但除為強制執行彌償權利而進行的法律程序外，公司並無義務彌償任何董事或高級人員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法律代表)或墊付與該人發起的法律程序(或其部分)有關的開支，除非該法律程序(或其部分)已獲董事局授權或同意。第十二條賦予的賠償權利應包括在最終處置任何訴訟之前，公司收到收到預付款的董事或高級職員或其代表承諾償還預付款的承諾後，由公司支付為該訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用的權利，如果最終確定該人無權根據第十二條獲得公司賠償的話，該權利應包括由公司支付在訴訟前進行辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用的權利，如果最終確定此人無權獲得第十二條規定的賠償，則公司有權在收到預付款的董事或高級管理人員或其代表承諾償還預付款的情況下，獲得公司支付的費用。

本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的僱員及代理人提供賠償及墊付開支的權利，與本章程第十二條賦予本公司董事及高級職員的權利相類似。

第十二條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何人根據本證書、章程、任何法規、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

本公司股東對本條第十二條的任何廢除或修改，不應對本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人在廢除或修改時就該廢除或修改前發生的任何作為或不作為獲得賠償和墊付費用的任何權利造成不利影響。(C)本公司股東對本章程第十二條的任何廢除或修改不應對公司董事、高級管理人員、僱員或代理人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為獲得賠償和墊付費用的權利產生不利影響。

第十三條：本公司保留按照本公司現在或今後規定的方式和特拉華州法律修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本公司授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

簽字人特此確認上述重新簽署的公司註冊證書是公司的行為和行為，其中所述事實屬實。

日期：2010年3月18日

克利夫蘭生物實驗室公司

/s/Michael Fonstein

邁克爾·方斯坦

總裁兼首席執行官

修訂證明書

的

重述的公司註冊證書

的

克利夫蘭Biolabs，Inc.

克利夫蘭Biolabs，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法”(以下簡稱“法案”)成立和存在的公司，特此證明：

1.現修訂並重述“公司重新註冊證書”(“重新註冊證書”)第四條第一款，全文如下：

第四：公司有權發行的各類股本的總股數為1.7億股，分為以下兩部分：(1)1.6億股普通股，每股面值0.005美元(以下簡稱“普通股”)；(2)1000萬股優先股，每股面值0.005美元(以下簡稱“優先股”)。(2)本公司有權發行的各類股本的總股數為1.7億股，分為：(1)1.6億股普通股，每股面值0.005美元(以下簡稱“普通股”)；(Ii)1000萬股優先股，每股面值0.005美元(以下簡稱“優先股”)。

2.上述修正案是根據該法第242條的規定正式通過的，並經股東同意，並根據該法第228條發出了適當的通知。

* * *

公司已安排本修訂證書於2013年6月20日由其正式授權人員簽署，特此為證。

克利夫蘭Biolabs，Inc.

/s/Yakov Kogan

雅科夫·科根

首席執行官

修改證書 重述公司註冊證書 克利夫蘭Biolabs，Inc.

茲證明：

1.該公司(以下稱為“公司”)的名稱為克利夫蘭生物實驗室，公司向特拉華州州務卿提交公司註冊證書的日期為2003年6月5日，名稱為“克利夫蘭生物實驗室，公司”。公司註冊證書已於2010年3月18日提交給特拉華州州務卿，修訂證書已於2013年6月20日提交。

2.於2010年3月18日提交的經修訂的公司註冊證書，現作進一步修訂，以改變公司的資本，在第四條末尾增加以下內容：

經修訂的重新註冊證書修正案證書生效時，通過對普通股的已發行和已發行股票實施20股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)來實施普通股資本重組計劃，而不改變其權力、優先權和權利或資格、限制或限制，使得在公司或其股東不採取任何形式的進一步行動的情況下，每二十(20)股已發行或由公司持有的普通股二零一五年(“生效日期”)將改為一(I)股普通股，每股面值0.005美元，該等股份須悉數繳足股款，而非應課税普通股不得發行零碎股份。在生效日期登記在冊的普通股持有人，本來有權獲得一小部分股份的，則有權獲得一股全部股份。“

3.根據特拉華州《公司法總則》第242條的規定，已正式通過本文件所證明的《公司註冊證書修正案》。

2015年1月27日被處決。

克利夫蘭生物實驗室公司

作者：/s/Yakov Kogan

雅科夫·科根

首席執行官

克利夫蘭Biolabs，Inc.

優惠指定證書， 權利和限制 的 A系列可轉換優先股

根據特拉華州公司法第151條

以下籤署人Yakov Kogan和C.Neil Lyons特此證明：

1.他們分別是特拉華州一家公司克利夫蘭生物實驗室公司的首席執行官和首席財務官。公司“)。

2.本公司獲授權發行1,000萬股優先股，已發行的優先股為零(0)股。

3.本公司董事會(以下簡稱“董事會”)正式通過以下決議：

鑑於公司的公司註冊證書規定了一類稱為優先股的法定股票，由1000萬股組成，每股面值0.005美元，可不時按一個或多個系列發行；

鑑於，董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、贖回和清算優先權，以及其中任何一個系列的組成股票的數量和名稱；以及

鑑於董事會希望根據其前述授權確定與一系列優先股有關的權利、優先股、限制和其他事項，除購買協議另有規定外，這些優先股應由公司有權發行的至多718股優先股組成，如下所示：(1)董事會希望確定與一系列優先股有關的權利、優先權、限制和其他事項，除購買協議另有規定外，這些優先股最多由公司有權發行的718股優先股組成：

因此，現議決董事會特此規定發行一系列優先股以換取現金或交換其他證券、權利或財產，並在此確定和確定與該系列優先股有關的權利、優先權、限制和其他事項如下：

優先股條款

第1節定義就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法第405條中使用和解釋。

“替代對價”應具有第7(E)節規定的含義。

“破產事件”是指下列任何事件：(A)公司或其任何重要附屬公司(該術語在S-X法規第1-02(W)條中定義)根據與公司或其任何重要附屬公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務人免除、解散、資不抵債或清盤或類似法律啟動案件或其他程序；(B)針對公司或其任何重要附屬公司的任何此類案件或程序在啟動後60天內仍未被駁回的案件或訴訟程序開始；(B)公司或其任何重要附屬公司根據與公司或其任何重要附屬公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務人免除、解散、資不抵債或清算或類似法律啟動案件或其他程序；(C)公司或其任何重要附屬公司被判定無力償債或破產，或任何濟助令或批准任何該等個案或法律程序的其他命令已登錄；。(D)公司或其任何重要附屬公司接受任何保管人等的委任，或其財產的任何主要部分在獲委任後60個歷日內沒有解除或逗留；。(E)公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益作出一般轉讓，(0公司或其任何重要附屬公司召開債權人會議，以期或(G)本公司或其任何重要附屬公司，以任何作為或沒有采取行動，明確表示其同意、批准或默許任何前述事項，或為達成任何前述事項而採取任何公司或其他行動。

“基準轉換價格”應具有第7(B)節規定的含義。

“受益所有權限制”應具有第6(D)節規定的含義。

“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“買入”應具有第6(C)(Iv)節規定的含義。

“控制權變更交易”是指在本協議日期後發生的以下任何交易：(A)個人或法人實體或“集團”(如根據“交易法”頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)在本協議日期後獲得對公司超過33%的有表決權證券的有效控制(無論是通過合法或實益擁有公司股本的方式，通過合同或其他方式)，(通過轉換或行使優先股以及與優先股一起發行的證券除外)，(B)在本合同日期後發生的以下任何交易：(A)個人或法人實體或“集團”(如根據“交易法”頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)取得公司超過33%的有表決權證券(轉換或行使優先股以及與優先股一起發行的證券除外)；或任何人與地鐵公司合併或合併，而在緊接該項交易生效後，地鐵公司的股東在緊接該項交易前擁有的地鐵公司或該項交易的後繼實體的總投票權少於66%，(C)地鐵公司將其全部或實質上所有資產出售或轉讓予另一人，而緊接該項交易前的地鐵公司的股東在緊接該項交易後擁有的收購實體的總投票權少於66%，(D)一次或一年內更換超過半數的董事會成員，但未經在原發行日期擔任董事會成員的過半數個人(或在任何日期擔任董事會成員的個人，其提名在原發行日期獲得過半數董事會成員的批准)；或(E)公司簽署本公司是締約一方的協議，或(E)由本公司簽署與本公司為締約一方的協議，或(E)由本公司簽署與本公司為締約一方的協議，或(E)由本公司簽署與本公司為締約方向的協議或由本公司簽署協議；或(E)由本公司簽署與本公司為締約成員的協議，或在一年內更換超過一半的董事會成員，但未獲最初發行日期的過半數董事會成員批准(或在任何日期擔任董事會成員的個人以過半數批准)為上文(A)至(D)款所述的任何事件作出規定。

“成交”是指根據“購買協議”第2.1條的規定，證券買賣的成交。

“截止日期”是指所有交易文件已由適用各方籤立並交付的交易日，以及(I)每位持有人支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務已得到滿足或免除的所有前提條件。“成交日期”指的是所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)每位持有人支付認購金額和(Ii)公司交付證券的所有前提條件已得到滿足或免除。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.005美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券的股票。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“折算金額”是指所述爭議價值的總和。

“轉換日期”應具有第6(A)節規定的含義。

“轉換價格”應具有第6(B)節規定的含義。

“轉換股份”，統稱為根據本協議條款轉換優先股後可發行的普通股。

“稀釋性發行”應具有第7(B)節規定的含義。

“稀釋性發行通知”應具有第7條(B)項規定的含義。

“生效日期”是指本公司根據註冊權協議提交的轉售註冊聲明首次被證監會宣佈生效的日期。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)向董事、高級管理人員、僱員或顧問發行普通股或購買普通股的期權(以及購買該等期權的普通股股份)(但在任何12個月期間，向顧問發行的普通股和普通股等價物合計不得超過當時已發行和已發行的普通股的5%，此外，顧問不得包括律師、律師事務所、會計師事務所或會計師事務所)，根據核準股份，他們將以公司的身份持有普通股或購買普通股的期權(以及購買該等期權的普通股股份)(但在任何12個月期間，向顧問發行的普通股和普通股等價物的合計不得超過公司當時已發行和已發行普通股的5%，而且顧問不得包括律師、律師事務所、會計師事務所或會計師事務所)。但根據本條(A)項進行的發行不得在股東批准日期之前進行，並須進一步規定：(1)在本條款(A)項規定的日期之後依據本條款(A)項進行的所有此類發行(計入行使該等期權後可發行的普通股股份)，在任何12個月的期間內，合計不得超過緊接本條款(A)條所述日期之前發行和發行的普通股的7.5%(但就本條(A)(1)而言，在本條款的日期後每12個月週年日，已發行和已發行股票的數量應重新設定，10%的上限應根據重新設定的已發行和已發行股票數量計算)和(2)任何此類期權的行使價格沒有降低，沒有修改任何此類期權以增加其下可發行的股份數量，任何此類期權的條款或條件也沒有以任何對任何持有人造成不利影響的方式進行實質性改變，(B)在行使根據本協議發行的任何證券時發行的證券，以及(B)任何此類期權的條款或條件沒有以任何方式對任何持有人造成不利影響，(B)在行使根據本協議發行的任何證券時，任何此類期權的行使價格沒有降低，任何此類期權的條款或條件也沒有以任何方式實質性改變, (C)在上述日期前發行的普通股等價物轉換或行使時發行的普通股股份(上文(A)條涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的期權除外)，但任何該等普通股等價物(上文(A)條涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的期權除外)的轉換或行使價格不得降低(但按照該等普通股等價物的條款和發行該等普通股的交易文件除外)上述普通股等價物(上文(A)條涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的選擇權除外)均未被修訂，以增加根據該等普通股等價物發行的普通股的數量(但按照該等普通股等價物的條款和發行時所依據的交易文件的條款除外)，且任何該等普通股等價物的條款或條件(上文(A)條所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的選擇權除外)均不會被修訂，以增加根據該等普通股等價物發行的普通股的數量(上文(A)條所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的選擇權除外)。或(D)根據公司過半數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但任何該等發行只可向本身或透過其附屬公司本身是營運公司或與公司業務有協同作用的業務中的資產擁有人的人(或任何人的權益持有人)發行，並須為公司提供資金投資以外的額外利益, 但不包括公司發行證券主要是為了籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

“基本交易”應具有第7(E)節規定的含義。“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。“持有人”應具有第2節中給出的該術語的含義。

“負債”指(A)借入款項或所欠款項超過50,000元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易帳目除外)；(B)與他人負債有關的所有擔保、背書及其他或有債務，不論該等擔保、背書及其他或有債務是否已或應反映在公司的資產負債表(或其附註)內，但在通常業務過程中借背書作存款或託收或類似交易的擔保除外；及(C)任何超逾1美元的租賃付款的現值。

“可發放的最高限額”應具有第6(E)節中規定的含義。

“初級證券”是指公司的普通股和所有其他普通股等價物，但不包括明確優先或平價通行證給予優先股以股息權或清算優先權。

“留置權”是指留置權、抵押權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“清算”應具有第5節規定的含義。

“紐約法院”應具有第11(D)節規定的含義。5.

“轉換通知”應具有第6(A)節規定的含義。

“原始發行日期”是指優先股的任何股票首次發行的日期，無論優先股的任何特定股票的轉讓次數，也不管為證明該優先股而可能發行的證書的數量。

“準許負債”係指(A)購買協議所附附表3.1(Z)所列在原定發行日期存在的債務，(B)僅與購買協議所附附表3.1(Z)(6)所列債務終止後的保險費融資有關的債務，以取代該等債務，且其數額與之大體相似；(B)“準許負債”係指(A)購買協議所附附表3.1(Z)(Z)所列債務，(B)僅與支付購買協議所附附表3.1(Z)(6)所列債務有關的債務。(C)僅供公司接受與購買協議所附附表3.1(Z)(3)所列債務實質上類似的俄羅斯政府撥款或合同所需存款的信用證或銀行擔保；(D)準許負債的延期、再融資、修改、修訂或重述，前提是該等延期、再融資、修改、修訂或重述的條款與該等準許負債的條款實質上類似或更有利於本公司，及(E)租賃義務及(E)租賃義務；及(D)準許負債的延期、再融資、修改、修訂或重述的條款須與該等準許負債的條款實質上相似或更有利，以及(E)租賃義務，以及(E)租賃義務；及(D)準許負債的延期、再融資、修改、修訂或重述因收購資本性資產而產生的費用，以及與新收購或租賃資產有關的租賃義務。

“允許留置權”是指個人和集體對以下各項的提及：(A)税收、評税和其他政府收費或徵費的留置權，或正在真誠地通過適當的訴訟程序真誠地爭奪的税收、評税和其他政府收費或徵款的留置權，這些留置權已根據公認會計準則(根據公司管理層的善意判斷)建立了充足的準備金；(B)在公司的正常業務過程中發生的法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理員和機械師；(B)法律規定的在公司正常業務過程中發生的留置權，如承運人、倉庫保管員和機械師。(X)該等財產或資產的價值並無個別或整體大幅減損或實質上損害該等財產或資產在本公司及其合併附屬公司的業務運作中的使用，或(Y)正透過適當的法律程序真誠地爭奪該等財產或資產，而該等法律程序的效力是在可預見的將來防止沒收或出售受該等留置權規限的財產或資產；。(C)與準許債務有關而產生的留置權。但該等留置權並非以公司或其附屬公司的資產作抵押，但如此取得或租賃的資產除外；。(E)根據該條(B)條與準許債項有關而招致的留置權；及(F)與購買協議附件附表3.1(N)(Ii)所列資本租契有關的債項而產生的留置權。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合營企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何形式的實體。

“優先股”應具有第2節規定的含義。

“購買協議”是指本公司與原持有人之間的證券購買協議，日期為原發行日或約於發行日之日，並根據其條款不時修訂、修改或補充。

“註冊權協議”是指公司與原始持有人之間以購買協議附件B的形式簽訂的註冊權協議，日期為購買協議之日。

“轉售登記聲明”指符合登記權協議所載要求，並涵蓋各持有人按登記權協議規定轉售換股股份及A系列認股權證股份的登記聲明。

“第144條”是指證監會根據“證券法”頒佈的第144條(該條可不時修訂)，或證監會此後通過的與該條具有實質相同效力的任何類似規則或條例。

“規則424”是指證監會根據“證券法”頒佈的規則424，該規則可以不時修改或解釋，或證監會此後通過的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。“規則424”指證監會根據“證券法”頒佈的規則424，或證監會此後通過的與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“證券”是指股份、優先股、認股權證、認股權證股份和轉換股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份交付日”應具有第6(C)節規定的含義。

“股東批准”是指根據納斯達克證券市場(或任何後續實體)的適用規則和規定，對於交易文件中擬進行的交易，可能需要獲得公司股東的批准，包括髮行全部股票、B系列預融資認股權證股票和轉換股份，金額超過截止交易日已發行和已發行普通股的19.99%。

“聲明價值”應具有第2節規定的含義，該含義可根據第3節增加。

對於每位持有人而言，“認購金額”是指根據購買協議購買的優先股應支付的總金額，在購買協議簽名頁上該持有人的姓名下面和標題“認購金額”旁邊以美元和即期可用資金指定的方式支付的優先股的總金額，是指根據購買協議購買的優先股的總金額，該金額在購買協議的簽名頁上和標題“認購金額”旁邊以美元和即期可用資金指定。

“附屬公司”指購買協議附表3.1(A)中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在購買協議日期之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“繼承實體”應具有第7(E)節規定的含義。

“交易日”是指主力交易市場開放營業的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本指定證書、購買協議、認股權證、註冊權協議、投票協議、其中和本協議的所有展品和附表，以及與根據購買協議擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理--大陸證券轉讓信託公司，郵寄地址為紐約炮臺廣場17號，郵編為紐約州10004，傳真號碼為(212)5095150，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“觸發事件”應具有第10(A)節規定的含義。

“觸發贖回金額”指，就每股優先股而言，(A)(I)陳述價值的130%與(Ii)觸發事件日期前交易日的VWAP與(Z)陳述價值除以當時的換股價格的乘積(A)較大者，(B)任何應計但未支付的股息及(C)有關優先股的所有違約金及其他成本、開支或金額的乘積，兩者之和為(I)陳述價值的130%與(Ii)觸發事件日期前的交易日的VWAP與(Z)陳述價值除以當時的換股價格，(B)任何應計但未支付的股息及(C)有關優先股的所有違約金及其他成本、開支或金額。

“觸發贖回付款日期”應具有第10(B)節規定的含義。

“可變費率交易”應具有“採購協議”第4.13(B)節中賦予該術語的含義。

“表決協議”是指以購買協議附件E的形式，由所有高級管理人員、董事和股東在購買協議之日持有超過10%的已發行和已發行普通股的書面協議，對截至公司股東大會記錄日期這些人擁有表決權控制的所有普通股進行投票的書面協議，總計至少佔已發行和已發行普通股的4.5%。“投票協議”是指在購買協議附件E的形式下，所有高級管理人員、董事和股東在購買協議之日持有超過10%的已發行和已發行普通股的書面協議，這些人在公司股東大會記錄日期對所有普通股擁有投票權，總計至少佔已發行和已發行普通股的4.5%。

“VWAP”指在任何日期由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)；(B)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該交易日(或之前最近的日期)的日成交量加權平均價由Bloomberg L.P.報道的以下條款中的第一項確定：(A)普通股隨後在交易市場上市或報價的日成交量加權平均價。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約市時間))，(B)如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價，並且普通股的價格隨後在Pink OTC Markets，Inc.(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)出版的“粉單”中報告，則如此報告的普通股的最新出價，或(C)在所有其他情況下，由持有者真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市場價值其費用及開支由地鐵公司支付。

“認股權證”是指根據購買協議在成交時交付給持股人的普通股認購權證。

認股權證股份，是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二節名稱、金額和麪值。該系列優先股應被指定為其A系列可轉換優先股(“優先股”)，如此指定的股份數量不得超過718股(未經優先股所有持有人(每個“持有人”和集體“持有人”)書面同意，不得增加股份)。每股優先股的面值為每股0.005美元，陳述價值相當於1,000美元，可按下文第3節(“陳述價值”)的規定增加。

第3節股息

(A)股息。當優先股股息(普通股股息除外)支付給普通股時，持有者有權獲得與普通股實際支付的股息(普通股股息除外)相同的優先股股息(按好像轉換為普通股的基礎上)，並以同樣的形式支付。除前款規定外，不得向優先股支付其他股息；除同時符合前款規定外，公司不得向普通股支付股利(普通股股息除外)。經持股人選擇，本協議項下任何未支付的股息應增加並增加未償還的規定價值。

(B)其他證券。只要任何優先股仍未發行，本公司或其任何附屬公司均不得贖回、購買或以其他方式直接或間接收購任何初級證券，除非第10(A)(Ix)條明確允許。只要任何優先股仍未償還，公司或其任何附屬公司均不得直接或間接向任何初級證券支付或宣佈任何股息或作出任何分派(第6節所述的股息或分派除外，或在公司履行其支付及其他義務時按正常程序就公司優先股支付的股息除外)，亦不得就任何初級證券作出任何分派，只要優先股的任何股息仍未支付，則本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接向任何初級證券支付或宣佈任何股息或作出任何分派(第6節所述股息或分派除外)，亦不得就任何初級證券作出任何分派。任何款項也不得撥備或用於購買或贖回(通過償債基金或其他方式)任何初級證券或股票。通過優先股。

(C)特別儲備。本公司承認並同意，本公司就優先股及任何未來發行的優先股或股本(視屬何情況而定)所持有的本公司資本(如“特拉華州公司法”第170條所用)應等於該優先股或股本(視屬何情況而定)的總面值，且在購買協議日期當日或之後，本公司不得就在該日發行及發行的本公司任何股本增加本公司的資本。本公司還承認並同意，未經各持有者事先書面同意，不得根據特拉華州公司法第171條設立任何特別準備金。

第四節投票權除本章程另有規定或法律另有規定外，優先股無表決權。然而，只要有任何優先股已發行，未經當時已發行優先股的多數股東的贊成票，本公司不得(A)對賦予優先股的權力、優先股或權利進行不利更改或更改或修訂本指定證書，(B)授權或建立任何類別的股票排名，在清算(如第5節所界定)優先於優先股，或以其他方式填充優先股時，給予優先股股息、贖回或分配資產，或以其他方式填補優先股的過往地位；(B)授權或設立任何類別的股票排名，以股息、贖回或分配資產(定義見第5節)優先於優先股，或以其他方式填充優先股，(C)修訂其公司註冊證書或其他章程文件，以任何方式對持有人的任何權利造成不利影響；(D)增加優先股的授權股份數量；或(E)就上述任何事項訂立任何協議。

第5節清盤在公司進行任何清盤、解散或清盤(不論是自動或非自願的)時(“清盤”)，持有人有權在向任何初級證券持有人作出任何分發或付款前，就每股優先股收取一筆相等於公司的資產(不論資本或盈餘)的款額，不論是資本或盈餘，另加根據本指定證明書當時到期應付的任何其他費用、算定損害賠償或股息，而如公司的資產不足以全數支付該等款額，然後，將分配給持有人的全部資產應按照該等股份的相應應付金額在持有人之間按比例分配，如果該等股份的所有應付金額均已全額支付的話。基本面交易或控制權變更交易不應視為清算。公司須在付款日期前不少於45天，將任何該等清盤的書面通知郵寄給每名持有人。

第6節轉換

(A)由持有人選擇轉換。根據優先股持有人的選擇，每股優先股可在原發行日及之後隨時轉換為普通股(受第6(D)節和第6(E)節規定的限制)的數量，即該優先股的規定價值除以換股價格所確定的數量(須受第6(D)節和第6(E)節規定的限制的限制的規限)，可在原發行日期之後隨時轉換為該數量的普通股(受第6(D)節和第6(E)節規定的限制的限制)。持有者應向公司提供附件A所附的轉換通知格式(“轉換通知”)，以實現轉換。每份轉換通知須註明將予轉換的優先股股份數目、已發行轉換前擁有的優先股股份數目、已發行轉換後擁有的優先股股份數目及實施該等轉換的日期，該日期不得早於適用持有人以傳真方式向本公司遞交該等轉換通知的日期(該日期為“轉換日期”)。如果轉換通知中沒有指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議向公司發出的轉換通知被視為送達的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要對任何轉換表格進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。轉換通知中列出的計算和條目應在沒有明顯或數學錯誤的情況下進行控制。為實現優先股股份的轉換，持有者不需要向公司交出代表優先股股票的證書，除非該證書所代表的所有優先股股票均已如此轉換, 在這種情況下，該持有人應在發行的轉換日期之後及時交付代表該等優先股股份的證書。按照本辦法規定轉換為普通股的優先股，予以註銷，不得補發。

(B)換算價格。優先股的換股價格應等於3.00美元，可在此進行調整(“換股價格”)。

(C)轉換力學

(I)轉換時交付轉換股份。不遲於每個轉換日期(“股份交割日期”)後三(3)個交易日，本公司須向轉換持有人交付或安排交付(A)轉換優先股時收購的轉換股份數目，在(I)原發行日期六個月週年日或(Ii)生效日期(以較早者為準)當日或之後，轉換股份應不受限制性圖例及交易限制(購買協議可能要求者除外)，及(B)銀行登記入帳，其中以較早者為準；及(B)優先股於(I)原發行日期六個月紀念日或(Ii)生效日期當日或之後，不受限制性圖例及交易限制(購買協議可能要求者除外)；及(B)銀行登記入帳。於(I)原發行日六個月週年日或(Ii)生效日(以較早者為準)當日或之後，本公司應透過存託信託公司或另一間履行類似職能的現有結算公司，以電子方式交付換股股份。

(Ii)未交付換股股份。如有任何換股通知，而該等換股股份未能於股份交割日期前交付予適用持有人或按適用持有人的指示交付，則持有人有權在收到該等換股股份之日或之前隨時向本公司發出書面通知，選擇撤銷該換股，在此情況下，本公司應立即將交付予本公司的任何原始優先股證書退還予本公司，而持有人應立即將根據已撤銷的換股通知向該持有人發行的換股股份退還本公司。

(Iii)絕對義務；部分違約金。公司在根據本條款轉換優先股時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行轉換股份，對本協議任何條款的任何放棄或同意，對任何人不利的判決或強制執行的任何訴訟的恢復，或任何抵銷、反申索、退款、限制或終止，或該持有人或任何其他人違反或指控違反對公司的任何義務，或任何違反或指控違反公司法律的行為，公司都是絕對和無條件的，無論持有人是否採取行動或不採取任何行動，放棄或同意本公司的任何條款，恢復任何針對任何人的判決或任何強制執行該判決的訴訟，或任何抵銷、反申索、退還、限制或終止，或該持有人或任何其他人違反或指控違反公司的任何義務亦不論是否有任何其他情況可能會將地鐵公司在發行該等轉換股份方面的責任侷限於該持有人；但該項交付並不具有放棄公司針對該持有人可能採取的任何該等行動的效力。如果持有人選擇轉換其優先股的任何或全部規定價值，公司不得基於任何聲稱該持有人或與該持有人有聯繫或關聯的任何人違反法律、協議或任何其他原因而拒絕轉換，除非已尋求並獲得法院在通知持有人後發出的禁制令，限制和/或禁止轉換該持有人的全部或部分優先股，否則公司不得因此而拒絕轉換該持有人或與該持有人有聯繫或關聯的任何人，除非已尋求並獲得法院發出的禁制令，在通知持有人後限制和/或禁止轉換該持有人的全部或部分優先股，否則公司不得因此而拒絕轉換該持有人或與該持有人有聯繫或關聯的任何人。公司併為該持有人的利益提供擔保保證金，保證金為受禁制令規限的優先股聲明價值的150%。, 該保證金應保持有效，直至相關爭議的仲裁/訴訟結束，其收益應支付給該持有人，只要其獲得判決。在沒有該禁令的情況下，公司應在適當注意到轉換時發行轉換股票，如果適用，還應發行現金。如公司未能在適用於該等轉換的股份交割日期後的第二個交易日，根據第6(C)(I)條向持有人交付該等轉換股份，則公司應按每5,000美元轉換優先股的規定價值，以現金形式向該持有人支付違約金，而非罰款。股份交割日後第二個交易日後的每個交易日每個交易日50美元(在第三個交易日增加至每個交易日100美元，並在該等損害開始產生後的第六個交易日增加至每個交易日200美元)，直至該等轉換股份交付或持有人撤銷該等轉換。本合約並不限制持有人就本公司未能在本合約指定的期限內交付換股股份而根據本合約第10條提出實際損害賠償或宣佈觸發事件的權利，而該持有人有權根據本合約的法律或衡平法，尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行判令及/或強制令救濟。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本協議任何其他條款或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。

(Iv)因未能在轉換時及時交付轉換股份而買入的補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司因任何原因未能根據第6(C)(I)條在股份交割日之前向持有人交付適用的轉換股份，並且在該股份交割日之後，該持有人被其經紀公司要求購買(在公開市場交易或其他方面)，或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足該股東出售該股東在與該股票交割日期有關的轉換時有權獲得的換股股份(“買入”)，公司應(A)向該股東支付現金(除該股東可獲得的或該股東選擇的任何其他補救措施外)金額(如有的話)；或(B)公司應(A)向該股東支付現金(除該持有人可獲得的或該持有人選擇的任何其他補救措施外)，以滿足該股東在與該股票交割日期有關的轉換時有權獲得的換股股份。即(X)該持有人對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)該持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)執行導致該購買義務的賣單的實際售價(包括任何經紀佣金)和(B)根據該持有人的選擇，重新發行(如果交出)等於該購買義務的優先股的股份該等轉換應被視為已撤銷)或向該持有人交付本應在公司及時遵守第6(C)(I)條規定的交付要求的情況下發行的普通股數量。例如，如果持有者購買了總購買價為11美元的普通股, 為支付就一項企圖轉換優先股股份而進行的買入(根據上一句(A)項，引致該購買責任的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價合共10,000美元)，本公司須向該持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應支付給該持有人的金額，並應公司的要求，提供該損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求在轉換優先股股份時及時交付換股股份而頒佈的特定履行法令和/或強制令救濟。

(V)保留轉換時可發行的股份。本公司承諾，在優先股轉換時，本公司將始終保留及保留其核準及未發行的普通股，僅供在轉換優先股時發行，而不受優先股持有人(及優先股的其他持有人)的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於當時已發行股份轉換時(在符合購買協議所載條款及條件的規限下)他可發行的普通股總股數(考慮到第7節的調整及限制)，該等普通股總股數將不少於(受購買協議所載條款及條件規限)優先股轉換時可供發行的普通股總股數(考慮到第7節的調整及限制)，而不受優先股持有人(及優先股其他持有人)的優先購買權或任何其他實際或有購買權的限制本公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時將獲得正式授權、有效發行、全額支付和免税，如果轉售登記聲明當時根據證券法生效，則應根據該轉售登記聲明進行登記以供公開轉售(前提是該持有人遵守了登記權協議下的義務)。

(Vi)零碎股份。優先股轉換時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於該等換股時原本有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以換股價格，或向上舍入至下一個完整股份。

(七)轉移税費。在轉換本優先股時發行轉換股份，須免費向任何持有人收取發行或交付該等轉換股份所需繳付的任何單據印花或類似税項。但公司無須就轉換後發行及交付任何該等轉換股份所涉及的轉讓繳付任何税款，而該等轉換股份的名稱並非該等優先股持有人的名稱；除非或直至要求發行該等轉換股份的人已向公司繳付該等税款，或已確立並令公司信納該等税款已予繳付，否則公司無須發行或交付該等轉換股份，除非或直至提出要求發行該等轉換股份的人已向公司繳付該等税款，或已確定並令公司信納該等税款已予繳付，否則公司無須發行或交付該等轉換股份。本公司須支付當日處理任何兑換通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付兑換股份所需的所有費用予存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)。

(D)實益所有權限制。本公司不得對優先股進行任何轉換，而持有人亦無權轉換優先股的任何部分，惟該持有人(連同該持有人的聯屬公司，以及任何人士連同該持有人或任何該等持有人的聯屬公司)在實施適用的轉換通知所載的轉換後，將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的優先股的任何部分，則該持有人將無權轉換優先股的任何部分，而該持有人(連同該持有人的聯屬公司，以及任何作為一個集團行事的人士)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的優先股。就前述句子而言，該持有人及其任何關聯公司實益擁有的普通股股數應包括該股東及其關聯方實益擁有的優先股轉換後可發行的普通股數量，但不包括下列情況下可發行的普通股數量：(1)轉換該持有人或其任何關聯方實益擁有的剩餘未轉換的優先股的陳述價值；(2)行使或轉換符合以下條件的公司任何其他證券的未行使或未轉換的部分：(1)轉換該股東或其任何關聯方實益擁有的優先股的剩餘未轉換陳述價值；以及(2)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但不包括下列情況下可發行的普通股數量：(1)轉換該股東或其任何關聯公司實益擁有的優先股的剩餘未轉換陳述價值；優先股或認股權證)由該持有人或其任何聯屬公司實益擁有。除上一句所述外，就本第6條(D)項而言，受益所有權應根據“交易法”第13條(D)項及其頒佈的規則和條例計算。在本第6(D)條所載限制適用的範圍內, 決定優先股是否可兑換(就該持有人連同任何聯營公司擁有的其他證券而言)及多少優先股股份可予兑換，須由該持有人全權酌情決定，而提交轉換通知應被視為該持有人就優先股股份是否可轉換(就該持有人連同任何聯營公司擁有的其他證券而言)及優先股多少股可兑換的決定，每種情況均受實益擁有權限制的規限。為確保遵守此限制，每名持有人每次遞交轉換通知時，將被視為向公司表示該轉換通知並未違反本段規定的限制，而公司無義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據“交易所法”第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就第6(D)節而言，在確定普通股流通股數量時，持有者可以依據下列最近一項中所述的流通股數量：(I)公司最近向委員會提交的定期或年度報告(視情況而定)；(Ii)公司最近的公告或(Iii)公司或轉讓代理最近的書面通知，列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面方式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何, 普通股流通股的數量應在該股東或其關聯公司自普通股流通股數量報告之日起轉換或行使公司證券(包括優先股)後確定。“實益所有權限額”應為適用持有人持有的優先股轉換後立即發行普通股後已發行普通股數量的9.99%。股東在通知公司後，可以增加或減少第6(D)條中適用於其優先股的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨股東轉換持有的該優先股發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，本第6(D)條的規定將繼續適用。任何該等實益擁有權限額的增加，須在該通知送交本公司後的第61天才生效，並只適用於該持有人而不適用於任何其他持有人。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格符合本第6(D)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文包含的預期實益所有權限制不一致的地方，或做出必要或可取的更改或補充，以適當實施此類限制。本款規定的限制適用於優先股的繼任持有人。

(E)發行限制。儘管本協議有任何相反規定，如果本公司未獲得股東批准，則本公司在轉換優先股時，不得發行下列數量的普通股：(I)與根據購買協議發行的普通股(該等股份，簡稱“股份”)有關；(F)與在原發行日期或之後但在該轉換日期之前發行的任何普通股合計；(F)與任何先前的優先股轉換有關。(I)就行使根據購買協議發行的任何B系列預籌資權證而言，(I)將超過572,207股普通股(須就正向及反向股票拆分、資本重組及類似事項作出調整)(該等股份數目為“可發行最高限額”)；及(I)根據購買協議發行的任何B系列預籌資權證將超過572,207股普通股(須就正向及反向股票拆分、資本重組及類似事項作出調整)。各持有人將有權獲得可發行最高限額的一部分，該部分相當於(X)持有人根據購買協議的原始認購金額除以(Y)所有持有人根據購買協議的原始認購總額所得的商數。此外，每名持有人可按比例在其持有的股份、優先股及B系列預付資助權證之間按比例分配可發行最高限額。若持有人不再持有任何股份、優先股或B系列預資金權證，而根據購買協議及根據該持有人的優先股及B系列預資金權證向該持有人發行的股份金額少於該持有人按比例持有的可發行最高限額，則該持有人的份額應按比例向上調整。為免生疑問，除非及直至獲得股東批准及生效, 作為與根據購買協議發行的證券相關的費用而向任何註冊經紀交易商發行的認股權證須規定，該等認股權證不得獲分配可發行最高限額的任何部分，且不得行使，除非及直至該等股東批准及生效。

第7條某些調整

(A)股票分紅和股票拆分。如果公司在本優先股尚未發行期間的任何時間：(I)就普通股或任何其他普通股等價物(為免生疑問，不包括公司在轉換本優先股後發行的任何普通股)支付普通股股息或以其他方式進行普通股應付的一項或多項分派，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股已發行股份合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或如果普通股的股份重新分類，即公司的任何股本股份，則轉換價格應乘以一個分數，其中分子為緊接事件發生前已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)的股數，分母為緊接事件發生後的已發行普通股股份的個數，其中分母為緊接事件發生後已發行的普通股股份的個數，其中分子為緊接事件發生前已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)的數量，分母為緊接事件發生後已發行的普通股數量。根據本第7(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

(B)隨後的股權出售。如果在本優先股發行期間的任何時間，本公司或任何附屬公司(視情況而定)出售或授予任何購買選擇權或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，使任何人有權以低於當時換股價格的每股有效價格(該較低價格，統稱為“基本換股價格”)收購普通股或普通股等價物。“稀釋性發行”)(如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有人，無論是通過購買價格調整、重置條款、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式，或由於與該發行相關發行的認股權證、期權或權利，在任何時候都有權以低於換股價格的每股有效價格獲得普通股股份，則該發行應被視為發生在稀釋性發行當日的換股價格以下)。則折算價格應降至與基準折算價格相等。每當該等普通股或普通股等價物發行時，應進行上述調整。儘管如此，本第7(B)條不會就豁免發行作出任何調整。如果公司進行可變利率交易，儘管購買協議禁止，公司應被視為已以轉換或行使該等證券的可能最低轉換價格發行普通股或普通股等價物。公司應以書面形式(傳真或電子郵件)通知持有人。, 不遲於任何普通股或普通股等價物發行後的交易日，其中註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價、轉換價格和其他定價條款(該通知為“稀釋性發行通知”)。為澄清起見，無論本公司是否根據本第7(B)條提供稀釋性發行通知，在發生任何稀釋性發行時，持有人有權根據當日或之後的基本轉換價格獲得一定數量的轉換股份。(B)在任何普通股或普通股等價物發行後的交易日內，持有人有權根據該日或之後的基本轉換價格獲得若干轉換股份。為澄清起見，不論本公司是否根據本第7(B)節提供稀釋性發行通知，持有人均有權在當日或之後按基本轉換價格收取若干轉換股份無論持有人是否準確地引用了轉換通知中的基本轉換價格。

(C)後續供股。除根據上述第7(A)條進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有者將有權根據適用於該購買權的條款，獲得如果持有人持有的普通股數量在該持有人完全轉換後可獲得的總購買權實益所有權限制)緊接記錄授予、發行或出售該購買權之日之前，或如果沒有記錄該記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權之日之前(但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制，則在此情況下，)應在緊接記錄之日之前確定該購買權的授予、發行或出售的普通股股票的記錄持有人為該購買權的授予、發行或出售的記錄持有人，或在未記錄該記錄的情況下，確定普通股股票的記錄持有人為授予、發行或出售該購買權的記錄持有人的日期。則持有人無權在一定程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制的時間(如有的話)為止(如有的話)，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而獲得該等普通股的實益擁有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

(D)按比例分配。在本優先股尚未發行期間，如果公司在本優先股發行後的任何時間，通過返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)，宣佈或以其他方式向普通股持有人派發任何股息或其他資產(或獲取其資產的權利)(“分配”)，則在每一種情況下，持有者有權參與該分派，其參與程度與持有者在緊接該分派的記錄日期之前持有的普通股完全轉換後可獲得的普通股股數(不考慮任何轉換限制，包括但不限於實益所有權限制)相同，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該分派的日期之前(前提是，如果持有者持有該優先股的全部轉換後可獲得的普通股股數)，則持有者有權參與該分派，其參與的程度與持有者在緊接該分派的記錄日期之前持有的普通股可獲得的股數相同(如果不考慮對轉換的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)。然而，若持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益所有權限額，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益所有權)，而該分派的部分將為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限額為止(如有的話)。

(E)基本面交易。如果在本優先股發行期間的任何時候，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將本公司與他人合併或合併，(Ii)本公司在一項或一系列關聯交易中直接或間接出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論是由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接地對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此將普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產；或(V)本公司在一項或多項相關交易中對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，從而有效地將普通股轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項相關交易中完成與另一人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，從而該另一人獲得超過50%的普通股流通股(不包括由訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人或與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人有關聯或關聯的其他人持有的任何普通股股份)(每個均為“基本交易”)，則在隨後的任何轉換中持有者有權獲得, 就緊接上述基本交易發生前在上述轉換時本應可發行的每股轉換股份(不考慮第6(D)條和第6(E)條關於本優先股轉換的任何限制)，繼任者或收購公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股數量，以及持有該優先股在緊接該基本交易前可轉換的普通股數量的持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代對價”)(不考慮第6(D)條和第6(E)條關於轉換該優先股的任何限制)。就任何該等換股而言，換股價格的釐定應根據在該基本交易中就一股普通股可發行的換股代價金額，對該等換股代價的釐定作出適當調整，而本公司應以反映換股代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在換股代價之間分攤換股價格。如果普通股持有者可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼持有者在該基本交易之後轉換該優先股時所獲得的替代對價應給予持有者相同的選擇。在實施上述規定所必需的範圍內, 在該基本交易中，公司或尚存實體的任何繼承人應按相同的條款和條件提交新的指定證書，並向持有人發行符合前述規定的新優先股，以證明持有人有權將該優先股轉換為替代對價。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第7(E)條的規定，按照書面協議，按照本第7(E)條的規定，以書面方式承擔公司在本指定證書和其他交易文件下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)。公司應根據本優先股持有人的選擇，以書面形式承擔公司根據本指定證書和其他交易文件承擔的所有義務。向持有人交付繼承實體的證券，以換取該優先股，該證券由一份在形式和實質上與該優先股基本相似的書面文書證明，在該基本交易之前，該繼承實體(或其母實體)的相應數量的股本可轉換為等同於該優先股轉換時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對該優先股轉換的任何限制)。並以適用於該等股本股份的換股價格(但須考慮根據該基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值)作為換股價格，而換股價格適用於該等股本股份(但須考慮根據該基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值)。, 該等股本股份數目及該等換股價格旨在保障緊接該等基本交易完成前該優先股的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在任何該等基本交易發生時，繼承實體應繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本指定證書及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指“公司”)，並可行使公司的一切權利及權力，並承擔本指定證書及其他交易文件項下公司的所有義務，其效力與該繼承實體在此被指定為公司具有同等效力。

(F)計算。根據本第7條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100股(視具體情況而定)進行。就本第7節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)的總和。

(G)發給持有人的通知。

(I)調整換算價格。每當根據本第7條的任何規定調整換股價時，本公司應立即向每位持有人發出通知，列出調整後的換股價，並簡要説明需要調整的事實。

(Ii)容許持有人改裝的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(D)普通股的任何重新分類、任何合併或合併均需獲得公司任何股東的批准。出售或轉讓本公司全部或實質全部資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股份交換，或(E)本公司須授權自願或非自願解散、清盤或清盤本公司事務，則在每種情況下，本公司均須安排向為轉換本優先股而設的每個辦事處或機構存檔，並須安排按本公司股票簿冊上顯示的每位持有人的最後地址送交每位持有人，或(E)本公司須授權自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務，並安排按本公司股票簿冊上顯示的每位持有人的最後地址將其送交每位持有人；或(E)本公司須授權自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務。在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少二十(20)個歷日，一份通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(如果不記錄)普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售或出售該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期；或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售或出售該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期；或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預期生效或關閉, 以及預計普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股換取可交付的證券、現金或其他財產的日期，但未能交付通知或通知中或交付過程中的任何缺陷並不影響通知中規定的公司行動的有效性。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何附屬公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。除非本公告另有明文規定，否則持有人仍有權在自該通知日期起至觸發該通知的事件的生效日期的20天期間內轉換該優先股(或其任何部分)的轉換金額。

第8條。[已保留]

第9條負面公約除非持有當時已發行優先股至少67.5%的已發行優先股的持有人事先給予書面同意，否則在(I)股東批准並被視為有效之前，(Ii)B系列預籌資權證不再有效，且(Iii)有登記所有優先股相關轉換股份轉售的有效登記聲明，本公司不得、也不得允許任何附屬公司直接或間接：

(A)就任何種類的借款(在通常業務運作中招致的貿易帳目除外)而訂立、設立、招致、承擔、擔保或容受存在任何種類的債項，包括但不限於就其現時擁有或其後取得的任何財產或資產或其中的任何權益或從該等財產或資產所得的任何收益或利潤，作出或就該等財產或資產作出擔保，但準許債項除外；

(B)除准予留置權外，就其現時擁有或其後取得的任何財產或資產或其中的任何權益或從該等財產或資產所得的任何收入或利潤，訂立、設定、招致、承擔或容受存在任何種類的留置權，或就該等財產或資產訂立、設定、招致、承擔或容受存在任何種類的留置權；

(C)以對持有人的任何權利有重大不利影響的任何方式修改其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程；

(D)償還、回購或要約償還、購回或以其他方式收購超過最低數目的普通股、普通股等價物或初級證券，但不包括(I)交易文件所準許或規定的轉換股份或認股權證股份，及(Ii)購回離任高級人員及董事的普通股或普通股等價物，但只要優先股尚未發行，該等購回對所有高級人員及董事的總額不得超過$100,000；

(E)就公司的初級證券支付現金股息或分派；

(F)與公司的任何聯營公司訂立任何交易，而該等交易須在提交監察委員會的任何公開文件中披露，除非該交易是以獨立原則進行，並獲公司過半數無利害關係的董事明確批准(即使在其他情況下規定須獲董事局批准的法定人數不足法定人數)；或

(G)就上述任何事項訂立任何協議。

第10節觸發事件時的贖回。

(A)“觸發事件”是指本協議中使用的下列事件中的任何事件(不論該事件的原因是什麼，也不論該事件是自願的、非自願的，還是根據法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)：

(I)證監會未能在原定發行日期後180天或之前宣佈初步轉售登記書生效；

(Ii)如在“登記權協議”所界定的有效期內，在任何12個月期間，轉售登記表的有效期合計超過60個歷日(不一定是連續歷日)，或在任何12個月期間，持有人不得根據“轉售註冊表”轉售須註冊證券的合計超過60個歷日(不一定是連續歷日)的，則轉售註冊書的有效期不得超過60個歷日(不一定是連續的歷日)，或在其他情況下，持有人不得在任何12個月內轉售轉售註冊表下的可註冊證券超過60個歷日(不一定是連續歷日)；

(Iii)公司須在根據本協議規定須交付的第五個交易日前交付根據本協議可轉換而發行的符合本協議規定的轉換股份，或公司須在任何時間向任何持有人提供書面通知，包括以公開公告的方式，表示其有意不遵守按照本協議條款轉換任何優先股股份的要求；(Iii)本公司須在根據本協議規定須交付的第五個交易日之前，向任何持有人提供書面通知，包括以公開公告的方式，表明其不打算按照本協議條款轉換任何優先股股份的要求；

(Iv)註冊權協議第2(D)條第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所描述的其中一項事件(一如《登記權協議》所界定)，在與其有關的事件日期(一如《登記權協議》所界定)起計30個歷日屆滿前，未能治癒至令持有人滿意的程度(但因轉售登記聲明未能在原發行日期後第180天或之前由監察委員會及時宣佈生效而導致的事件除外)，應由第10(A)(I)條涵蓋)；

(V)公司須因任何理由未能在根據本協議遞交的收購通知交付後五個歷日內全數支付根據買入而到期的現金款額，或未能在到期及應付日期起計五天內支付因任何事件而欠下的所有款項(如註冊權協議所界定)；

(Vi)公司在根據本協議進行轉換時，將無法獲得足夠數量的授權普通股和非儲備普通股，以便向該持有人發行；

(Vii)除非本指定證明書內其他地方特別述明為觸發事件，否則地鐵公司不得遵守或履行交易文件所載的任何其他契諾、協議或保證，或以其他方式違反交易文件，而該等不遵守或違反事項，如受地鐵公司有可能治癒的規限，則不得在該不履行或違反事項的書面通知交付的日期後30公曆天內予以補救；

(Viii)違反根據《購買協議》第2.2(A)(Vii)條在成交時交付給初始持有人的任何協議；

(Ix)地鐵公司須贖回超過De Minimis從離任高級職員和董事手中回購普通股或普通股等價物以外的初級證券數量，但在任何優先股仍未償還的情況下，從全體高級職員和董事手中回購的總金額不得超過10萬美元；

(X)公司須為控制權變更交易的一方；

(Xi)發生破產事件；

(十二)普通股不能在上市公司上市或報價交易

(Xiii)交易日超過五個交易日，無須是連續交易日；

(Xiv)法團透過存託信託公司或另一間設立的結算公司以電子方式轉讓普通股股份不再可用或受到“寒意”的影響；或

(Xv)任何金錢判決、令狀或類似的最終法律程序文件，須登錄或提交予公司、任何附屬公司或其各自的任何財產或其他資產，款額超過150,000元，而該等判決、令狀或類似的最終法律程序文件須在45公曆日內保持不騰空、不具擔保或不擱置。

(B)一旦觸發事件發生，每名持有人除根據本條例或根據適用法律可能享有的所有其他權利外，均有權要求本公司：(A)就第10(A)(Iii)、(V)、(Vii)、(Ix)、(X)(經本公司董事會批准的控制權變更)和(Xi)條(僅限於自願申報)所列觸發事件，(可由該持有人自行選擇行使該權利)，以及(Xi)(僅限於自願提交文件)，(A)就第10(A)(Iii)、(V)、(Vii)、(Ix)、(X)條(有關經本公司董事會批准的控制權變更)和(Xi)(僅限於自願申報)贖回當時由該持有人持有的所有優先股，贖回價格以現金相等於觸發贖回金額，或(B)由每名持有人選擇，並就第10(A)(I)、(Ii)、(Iv)、(Vi)、(Viii)、(X)(關於未獲本公司董事會批准的控制權變更)、(Xi)(僅限於非自願提交)、(Xii)、((A)以普通股贖回價格贖回該持有人當時持有的所有優先股，贖回價格相當於觸發贖回金額除以緊接本協議選出日期前10只VWAP的平均數的75%的普通股股數，或(B)將該持有人持有的所有已發行優先股的股息率提高至每年18%，或(B)贖回該持有人當時持有的全部優先股，贖回價格相當於觸發贖回金額除以緊接本協議項下選擇日期前10股VWAP的平均數的75%的普通股股份數量，或(B)將該持有人持有的所有已發行優先股的股息率提高至每年18%。觸發贖回金額(現金或股票)應在持有人發出支付通知之日(“觸發贖回支付日期”)後五個交易日內到期應付或可發行(視屬何情況而定)。如果本公司未能在本條款規定的觸發贖回金額到期之日全額支付(無論是現金或普通股)，本公司將按年利率較低的18%或適用法律允許的最高利率(以較低者為準)支付利息。, 自該日起每日累算，直至觸發贖回金額連同所有該等利息全數支付為止。就本節而言，優先股股份在適用持有人於其轉換(或試圖轉換)後收到符合本條款規定的轉換股份或已獲支付觸發贖回金額現金的日期之前，均屬流通股。

第11條雜項

(A)通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何改裝通知，應以書面形式親自送達、傳真或電子郵件，或通過國家認可的夜間快遞服務發送給公司，地址為上述地址注意：公司祕書，傳真號碼：716-849-6820，電子郵件地址：Notitions@cbiolab.com或此類其他傳真號碼，電子郵件地址或地址由公司為此目的而通過通知按照本第11條遞送給持有人而指定。公司根據本條款提供的任何通知或其他通訊或遞送均應以書面形式，並親自、傳真或通過國家認可的隔夜快遞服務寄往公司賬簿上顯示的每個持有人的傳真號碼或地址，或者如果該傳真號碼或地址沒有出現在公司的賬簿上，則發送到該公司的主要營業地點，該傳真號碼或地址應寄往該持有人的傳真號碼或地址，或通過全國認可的隔夜速遞服務寄往該持有人的傳真號碼或地址，或者如果該傳真號碼或地址沒有出現在公司的賬簿上，則將該傳真號碼或地址發送到該假日的主要營業地點本合同項下的任何通知或其他通信或交付，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真以本節規定的傳真號碼發送的，則應視為已發出並於0)發送之日起生效。在任何日期(紐約市時間)，(Ii)發送之日後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真以本節規定的傳真號碼送達的。(紐約市時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送, 或(Iv)須向其發出該通知的一方實際收到通知。

(B)絕對義務。除本指定證書的明文規定外，本指定證書的任何規定均不得改變或損害本公司在本證書規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付違約金和優先股的任何應計股息的絕對和無條件的義務。

(c) 優先股證書遺失或損壞。如持有人的優先股股票被損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽署及交付一份新的優先股股票證書，以代替或取代已損毀、遺失、被盜或銷燬的優先股股票，但須在收到有關該等股票遺失、被盜或損毀及其擁有權令本公司合理信納的證據後，方可交換及取代已損毀、遺失、被盜或銷燬的股票，或代替或取代已遭損毀、遺失、被盜或銷燬的優先股股票，或代替或取代已遭損毀、遺失、被盜或銷燬的優先股股票。

(d) 治理法律。有關本指定證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，任何交易文件(無論是針對一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人)對任何交易文件所擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序應在紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院(“紐約法院”)啟動。本協議各方不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受該等紐約法院的管轄權管轄，或該等紐約法院是不適當或不方便進行此類訴訟的場所。每一方特此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件。, 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將其副本郵寄到根據本指定證書向該方發出通知的有效地址，並同意該送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本合同各方不可撤銷地放棄在因本指定證書或本合同擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以強制執行本指定證書的任何規定(“法律程序”)，則該法律程序中的勝訴一方應由另一方償還其律師費和其他費用以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時發生的費用。成功提出駁回訴訟的一方是勝訴方，但不限於此。

(e) 棄權。公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄，不得視為或解釋為放棄任何其他違反該規定的行為或任何其他違反本指定證書任何其他規定的行為，或任何其他持有人的放棄。公司或持有人在一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人)此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面作出。

(F)可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

(G)下一個營業日。只要本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期，該付款應在下一個營業日支付。

(H)標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本證書的任何規定。

(I)轉換或贖回優先股的狀況。優先股的股份只能根據購買協議發行。如本公司轉換、贖回或收購任何優先股，該等股份將恢復授權但未發行的優先股的地位，不再指定為A系列可轉換優先股。

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進一步議決公司的董事長、首席執行官、首席財務官和祕書，並在此授權和指示他們按照上述決議和特拉華州法律的規定編制和提交本指定優惠、權利和限制證書。

以下籤署人已於2015年2月5日簽署本證書，特此為證。

附件A

改裝通知書

(由登記持有人籤立以轉換優先股股份)

以下籤署人選擇將以下所示的A系列可轉換優先股的股票數量轉換為特拉華州的克利夫蘭生物實驗室公司(以下簡稱“公司”)的普通股，每股票面價值0.005美元(“普通股”)，根據本協議的條件，截至下述日期。如果普通股是以以下簽名者以外的其他人的名義發行的，簽名者將支付與此相關的所有應付轉讓税，並隨函提供公司根據購買協議可能要求的證書和意見。除任何此類轉讓税外，任何轉換都不會向持有者收取任何費用。

轉換計算：

轉換生效日期：___

轉換前擁有的優先股股數：_

擬轉換的優先股股份數目：_

將予轉換的優先股股份的述明價值：_

擬發行普通股股數：_

適用轉換價格：___

轉換後優先股股份數目：_

送貨地址：___

或

DWAC説明：

經紀人編號：_

賬號：_

[托架]

由：_

姓名：

標題：

修改證書 優惠指定證書， 權利和限制 的 A系列可轉換優先股 的 克利夫蘭Biolabs，Inc.

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根據 第151條特拉華州公司法總則

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克利夫蘭Biolabs，Inc.是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司，特此證明如下：

一：這家公司的名字是克利夫蘭生物實驗室公司(簡稱“公司”)。

二：A系列可轉換優先股指定證書原件(“指定證書”)於2015年2月5日提交給特拉華州州務卿。

三：截至本公告發布之日，本公司尚未發行根據指定證書授權的A系列可轉換優先股。

四、根據特拉華州《公司法總法》第151條的規定，以及修改後的《公司註冊證書》(以下簡稱《重新頒發的證書》)賦予公司董事會(“董事會”)的權力，董事會已正式通過決議，修改本條例規定的指定證書，有關決議如下：

鑑於，公司打算修改A系列可轉換優先股的條款，並修改指定證書。

因此，現在議決，根據特拉華州公司法第151條和重新頒發的證書的規定賦予董事會的權力，指定證書“優先股條款”下的第6(E)節應修訂和重述，全文如下：

“(E)發行限制。儘管本協議有任何相反規定，如果本公司未獲得股東批准，則本公司在轉換優先股時，不得發行下列數量的普通股：(I)與根據購買協議發行的普通股(該等股份，“股份”)有關；(Ii)與在原發行日期或之後但在該轉換日期之前發行的任何普通股合計；(Ii)與任何先前的優先股轉換有關。(Iii)就行使根據購買協議發行的任何A系列認股權證而言，及(Iv)就行使根據購買協議發行的任何B系列預付資助權證而言，將超過572,207股普通股(須就正向及反向股票拆分、資本重組及類似事項作出調整)(該等股份數目為“可發行上限”)。各持有人將有權獲得可發行最高限額的一部分，該部分相當於(X)持有人根據購買協議的原始認購金額除以(Y)所有持有人根據購買協議的原始認購總額所得的商數。此外，每名持有人可按比例在其持有的股份、優先股、A系列認股權證及B系列預付資助權證之間按比例分配其可發行最高限額的股份，並可全權酌情決定其持有的股份、優先股、A系列認股權證及B系列預付資權證。如果持有人不再持有任何股份、優先股、A系列權證或B系列預付資金權證，則該持有人的份額應按比例向上調整，以及根據購買協議和根據該持有人的優先股向該持有人發行的與其股份相關的股份金額, A系列權證和B系列預籌資金權證的比例低於該持有人在可發行最高限額中的比例。為免生疑問，除非及直至獲得股東批准及生效，否則根據購買協議發行予任何註冊經紀交易商作為與發行證券相關的費用的認股權證須規定，該等認股權證不得獲分配可發行最高限額的任何部分，且不得行使，除非及直至獲得股東批准及生效。本款使用的大寫術語與《購買協議》中規定的一樣。“；和

進一步決議，授權和指示公司的每一名高級職員代表公司簽署本修正案證書，並按照特拉華州法律要求的形式和方式向特拉華州國務卿提交本修正案證書，並按國務卿要求的其他更改內容進行修改。在此基礎上，本公司的高級職員被授權並代表公司簽署本修正案證書，並按照特拉華州法律的要求以特拉華州法律要求的形式和方式將其提交給特拉華州國務卿，並按國務卿的要求進行其他更改。

以下籤署人已於2015年2月6日簽署本證書，特此為證。

特拉華州 修訂證書 重述的公司註冊證書 克利夫蘭Biolabs，Inc.

本人，以下籤署人，作為董事會指定的高級人員，簽署本《克利夫蘭生物實驗室公司重新註冊證書修正案證書》，該公司是根據和憑藉特拉華州公司法組建和存在的公司，特此證明：？

第一：在克利夫蘭生物實驗室公司的董事會會議上，正式通過了決議，提出了對所述公司經修訂的重新註冊證書的擬議修正案，宣佈所述修正案是可取的，並召集所述公司的股東會議進行審議。

現將修訂後的《公司註冊證書》文本修改如下：

1.現將經修訂的“公司註冊證書”第七條(C)款全文修訂並重述如下：

“任何因董事人數增加而出現的董事會空缺，均可由當時在任的過半數董事填補，只要出席人數達到法定人數，而董事會出現的任何其他空缺，即使不足法定人數，亦可由當時在任的過半數董事填補，或由唯一剩餘的董事填補。當選填補空缺的任何董事的任期應與其他董事的剩餘任期一致。任何董事或整個董事會都可以在任何時候被免職，無論是否有理由，只要持有公司有權在董事選舉中投票的已發行和已發行股本的至少多數投票權的人投贊成票。“

2.現將經修訂的“公司註冊證書”第九條(丙)款全文修訂並重述如下：

除法律另有規定外，股東特別會議可由(I)董事會主席(如有)、(Ii)董事會或(Iii)持有本公司已發行及已發行股本中10%或以上表決權的任何一名或多名股東為任何目的或目的而召開，該等股東有權就董事選舉投票。

3.現將經修訂的重新擬備的公司註冊證書修訂，加入以下新的第十四條，內容如下：

“第十四條：

本公司不受特拉華州公司法第203條的管轄或約束。“

第二：上述修正案是根據特拉華州“公司法總則”第242條的規定正式通過的。上述修正案在向特拉華州州務卿提交後生效。

[簽名頁緊隨其後。]

作者：/s/Yakov Kogan

姓名：雅科夫·科根(Yakov Kogan)

頭銜：首席執行官

特拉華州 修訂證書 重述的公司註冊證書 克利夫蘭Biolabs，Inc.

本人，以下籤署人，作為董事會指定的高級人員，簽署本《克利夫蘭生物實驗室公司重新註冊證書修正案證書》，該公司是根據和憑藉特拉華州公司法組建和存在的公司，特此證明：？

第一：在克利夫蘭生物實驗室公司的董事會會議上，正式通過了決議，提出了對該公司經修訂的重新註冊證書的擬議修正案，宣佈所述修正案是可取的，並指示該修正案在該公司的下一次年度股東大會上審議。

現將修訂後的《公司註冊證書》文本修改如下：

1.現將經修訂的“公司註冊證書”第四條第一款全文修訂並重述如下：

第四：公司有權發行的各類股本股份總數為26,000,000股，分為以下兩部分：(1)25,000,000股普通股，每股面值0.005美元(以下簡稱“普通股”)；(2)100萬股優先股，每股面值0.005美元(以下簡稱“優先股”)。(4)本公司有權發行的各類股本的總股數為26,000,000股，分為：(1)25,000,000股普通股，每股面值0.005美元(以下簡稱“普通股”)；(2)100萬股優先股，每股面值0.005美元。

第二：上述修正案是根據特拉華州“公司法總則”第242條的規定正式通過的。上述修正案在向特拉華州州務卿提交後生效。

[簽名頁緊隨其後。]

在WHFREOF見證下，該公司已促使本證書於2017年4月_日簽署。

作者：/s/John Szydl

姓名：約翰·希德爾(John Szydl)

職務：首席財務官

克利夫蘭生物實驗室公司註冊證書修正案

特拉華州 修訂證書 重述的公司註冊證書 克利夫蘭Biolabs，Inc.

克利夫蘭生物實驗室公司(以下簡稱“公司”)是一家根據特拉華州公司法組建和存在的公司，特此證明如下：

1.本修訂證書(“修訂證書”)修訂公司於2010年3月18日提交特拉華州州務卿的經修訂的重新註冊證書(“註冊證書”)的條文。

2.公司註冊證書第四條第一款現予修訂，全文重述如下：

第四：本公司有權發行的各類股本的總股數為1.51億股，分為：(1)1.5億股普通股，每股面值0.005美元(以下簡稱“普通股”)；(Ii)100萬股優先股，每股面值0.005美元(“優先股”)。(4)本公司有權發行的各類股本的總股數為1.5億股，每股面值0.005美元(以下簡稱“普通股”)；(Ii)100萬股優先股，每股面值0.005美元(以下簡稱“優先股”)。

3.這項修正案是根據特拉華州“公司法總法”第242條的規定正式通過的。本修訂證書在向特拉華州州務卿提交後生效。

4.公司註冊證書的所有其他條文繼續具有十足效力。

本公司於2021年7月6日由財務副總裁Christopher Zosh簽署本修訂證書，特此為證。

作者：/s/Christopher Zosh

姓名：克里斯托弗·佐什(Christopher Zosh)

職務：財務副總裁

修訂證書 的 重述公司註冊證書 克利夫蘭Biolabs，Inc.

克利夫蘭生物實驗室公司是根據特拉華州公司法總則(以下簡稱“公司”)根據特拉華州公司法第242條的規定組建和存在的公司，特此證明：

1.公司名稱為克利夫蘭生物實驗室公司。

2.現修訂公司的重新註冊證書，將公司名稱改為“Cytocom，Inc.”。

3.本修訂證書自晚上11時50分起生效。在下面第一次列出的日期。

茲證明下列簽署人為獲授權人員，已於2021年7月27日籤立本修訂證書。

作者：/s/Christopher Zosh

姓名：克里斯托弗·佐什(Christopher Zosh)

職稱：獲授權人員

修訂證明書

特拉華州
修訂證書
重述的公司註冊證書
來自Cytocom，Inc.

Cytocom，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法組建和存在的公司，特此證明如下：

1.本修訂證書(“修訂證書”)修訂公司於2010年3月18日提交特拉華州州務卿的經修訂的重新註冊證書(“註冊證書”)的條文。

2.公司註冊證書第一條第一款現予修訂，全文重述如下：

“第一：公司名稱為Statera Biophma，Inc.(以下簡稱”公司“)。”

3.這項修正案是根據特拉華州“公司法總法”第242條的規定正式通過的。本修訂證書自2021年9月1日起生效。

4.公司註冊證書的所有其他條文繼續具有十足效力。

公司已安排本修訂證明書由行政總裁韓德禮於2021年_年_月_日簽署，特此為證。

作者：/s/邁克爾·K·漢德利

姓名：邁克爾·K·漢德利

頭銜：首席執行官