目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2010年12月31日的季度業績。
或
| 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金檔案編號
Statera BioPharma,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
|
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| |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
Cytocom,Inc.
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的新聞報道公司 | |
新興成長型公司 | |
|
|
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | |
截至2021年11月11日,有
目錄
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頁 |
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第一部分-財務信息 |
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第一項。 |
簡明合併財務報表 |
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簡明綜合資產負債表 |
3 |
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簡明合併操作報表 |
4 |
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簡明綜合全面損失表 |
5 |
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股東權益簡明合併報表 |
6 |
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現金流量表簡明合併報表 |
7 |
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簡明合併財務報表附註 |
8 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
20 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
30 |
第四項。 |
管制和程序 |
30 |
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第二部分-其他資料 |
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第一項。 |
法律程序 |
31 |
項目1A。 |
風險因素 |
32 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
32 |
第三項。 |
高級證券違約 |
32 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
32 |
第五項。 |
其他信息 |
32 |
第6項。 |
陳列品 |
33 |
簽名 |
|
34 |
Statera BioPharma,Inc.和子公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
短期投資 | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
子公司到期 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產: | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
受限現金 | ||||||||
商譽 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
財產和設備,淨值 | ||||||||
合同資產 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
停業資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
股票發行到期 | ||||||||
應付票據 | ||||||||
關聯方預付款 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
營業租賃負債,扣除當期部分後的淨額 | ||||||||
長期債務 | ||||||||
長期負債總額 | ||||||||
停業負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益(赤字): | ||||||||
優先股,$ 票面價值; 截至2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票; 截至2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
普通股,$ 票面價值; 截至2021年9月30日授權的股票和 截至2020年12月31日授權的股票; 截至2021年9月30日已發行和已發行的股票以及 截至2020年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
Statera Biophma,Inc.股東權益總額(赤字) | ( | ) | ||||||
股東權益中的非控股權益 | ||||||||
股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
請參閲簡明合併財務報表附註
2020年12月31日,資本結構不會因合併而追溯重述資本結構
Statera BioPharma,Inc.和子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
在截至的三個月內 | 在過去的9個月裏 | ||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | ||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
收入: | |||||||||||||||
贈款和合同 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
收入成本: | |||||||||||||||
銷貨成本 | |||||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||
運營費用: | |||||||||||||||
研發 | |||||||||||||||
銷售和營銷費用 | |||||||||||||||
一般事務和行政事務 | |||||||||||||||
總運營費用 | |||||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他收入(費用): | |||||||||||||||
利息和其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
非持續經營的收入,扣除所得税後的淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
淨損失 | ) | ) | ) | ) | |||||||||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 | |||||||||||||||
Statera Biophma,Inc.的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
普通股基本和稀釋後每股普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
用於計算每股基本和攤薄淨虧損的加權平均股數 |
請參閲簡明合併財務報表附註
Statera BioPharma,Inc.和子公司
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
在截至的三個月內 |
在過去的9個月裏 |
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9月30日, |
9月30日, |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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包括非控股權益在內的淨虧損 |
$ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | |||||||
其他全面虧損: |
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外幣折算調整 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
包括非控制性權益在內的綜合損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
可歸因於非控股權益的綜合損失 |
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Statera Biophma,Inc.的全面虧損。 |
$ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) |
請參閲簡明合併財務報表附註
Statera BioPharma,Inc.和子公司
簡明合併股東權益表
(未經審計)
其他內容 |
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普通股 |
實繳 |
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股票 |
金額 |
資本 |
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2019年12月31日的餘額 |
$ | $ | ||||||||||
資本重組的追溯應用 |
( |
) | ||||||||||
調整後的餘額,期初 |
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普通股發行 |
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普通股發行 |
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認股權證的行使 |
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認股權證的行使 |
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認股權證的行使 |
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外幣折算 |
— | |||||||||||
淨損失 |
— | |||||||||||
2020年9月30日的餘額 |
$ | $ | ||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
$ | $ | ||||||||||
認股權證的行使 |
( |
) | ||||||||||
普通股發行 |
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Statera合併與資本重組 |
( |
) | ||||||||||
為服務而發行的股份 |
— | |||||||||||
為基於股票的補償而發行的股票 |
— | |||||||||||
限制性股票 |
— | |||||||||||
Panacela淨虧損。 |
— | |||||||||||
淨損失 |
— | |||||||||||
2021年9月30日的餘額 |
$ | $ |
累計其他綜合收益(虧損) | 累計赤字 | 非控制性權益 | 總計 | |||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
資本重組的追溯應用 | ( | ) | ||||||||||||||
調整後的餘額,期初 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
普通股發行 | ||||||||||||||||
普通股發行 | — | — | — | | ||||||||||||
認股權證的行使 | ||||||||||||||||
認股權證的行使 | ||||||||||||||||
認股權證的行使 | ||||||||||||||||
外幣折算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2020年9月30日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
認股權證的行使 | ||||||||||||||||
普通股發行 | ||||||||||||||||
Statera合併與資本重組 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
為服務而發行的股份 | ||||||||||||||||
為基於股票的補償而發行的股票 | ||||||||||||||||
限制性股票 | ||||||||||||||||
帕納塞拉淨虧損 | — | ( | ) | — | - | |||||||||||
淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
2021年9月30日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
請參閲簡明合併財務報表附註
由於合併而進行的資本重組的追溯重述
Statera BioPharma,Inc.和子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
在截至9月30日的9個月裏, | ||||||||
2021 |
2020 |
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經營活動的現金流: |
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淨損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
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折舊費用 |
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攤銷費用 |
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基於股票的薪酬 |
( |
) | ||||||
非現金利息支出 |
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非現金租賃費用 |
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為普通股獲得的服務 |
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非現金權益費用 |
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營業資產和負債變動情況: |
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其他流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
應收賬款 |
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短期投資 |
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子公司到期 |
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預付費用 |
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) | ||||||
合同資產 |
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合同責任 |
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) | ||||||
遞延收入 |
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股票發行到期 |
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對子公司的投資 |
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非持續經營的負債 |
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) | ||||||
應付賬款和應計費用 |
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) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
投資活動的現金流: |
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購置房產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
現金收購,ImQuest收購 |
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現金收購,CBLI合併 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
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融資活動的現金流: |
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發行普通股所得款項 |
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為許可協議發行的普通股 |
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發行優先股所得款項 |
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發行到期普通股所得款項 |
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關聯方墊款所得 |
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應付票據的償還 |
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支付發債成本 |
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發行長期債券所得款項 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物增加 |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充現金流信息: |
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支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
非現金投融資活動: |
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使用權資產換租賃負債 |
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為服務而發行的股份 |
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債務本金轉股權 |
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合併非現金APIC |
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收購非控股權益 |
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克利夫蘭生物實驗室合併,扣除收到的現金 |
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收購ImQuest,扣除收到的現金 |
請參閲簡明合併財務報表附註
Statera BioPharma,Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務描述
在……上面2021年7月27日Statera Biophma,Inc.(前身為克利夫蘭生物實驗室,Inc.)、High Street Acquisition Corp.(特拉華州一家公司和公司的全資子公司)和Cytocom Inc.(特拉華州一家公司(“Old Cytocom”))完成了之前宣佈的合併交易。合併交易是根據日期為日的合併協議和合並計劃(“合併協議”)完成的。2020年10月16日,據此,附屬公司與Old Cytocom合併並併入Old Cytocom,Old Cytocom繼續作為本公司的全資附屬公司及合併後尚存的法團(“合併”)。隨着合併的結束,舊的Cytocom更名為“Cytocom子公司公司”。公司更名為“Cytocom,Inc.”,正式生效2021年9月1日公司已更名為“Statera Biophma,Inc.”,公司普通股開始在納斯達克資本市場交易,交易代碼為“STAB”。
該公司於#年在特拉華州註冊成立。2003年6月總部設在科羅拉多州的柯林斯堡。在合併之前,該公司已在美國(“美國”)開展業務。直接和通過以下途徑在俄羅斯聯邦(“俄羅斯”)
子公司: 全資子公司Biolab612,LLC(“Biolab612“),開始運營於2012並被溶解在2020年11月;-和Panacela Labs,Inc.(“Panacela”),它是由我們和我們合資企業的財務合作伙伴“RUSNANO”(“RUSNANO”)在2011.除非另有説明或上下文另有要求,否則術語“Statera Biophma”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”指的是Statera Biophma,Inc.,在合併之前,稱為“Cveland Biophma,Inc.”。612,還有帕納塞拉。
在……上面2021年6月24日Old Cytocom根據Old Cytocom與ImQuest之間的合併協議和計劃完成了對ImQuest生命科學公司及其子公司(“ImQuest”)的收購,收購日期為2020年7月17日,並獲得了對ImQuest的控制權。根據此次合併,應支付給ImQuest前股東的購買對價包括
此外,該公司還對基因保護公司(“GPI”)進行了投資,這筆投資在隨附的財務報表中按照權益會計方法記錄。本公司擁有不已錄製其
Statera Biophma是一家臨牀階段的生物製藥公司,開發針對自身免疫、中性粒細胞減少/貧血、新出現的病毒和癌症的新型免疫療法,其基礎是一個專有平臺,旨在重新平衡人體免疫系統和恢復體內平衡。斯塔特拉有一生物製藥行業中最大的Toll樣受體(TLR)激動劑平臺TLR4和TLR9敵手,以及TLR5激動劑、恩託利莫特和GP532。TLR是一類在先天免疫系統中起關鍵作用的蛋白質。
Statera正在開發治療方法,旨在直接在患者體內誘導抗原特異性殺傷T細胞和抗體的強大和持久反應,從而激活對自身免疫、炎症和傳染病和癌症的基本免疫防禦。在接下來的時間裏12幾個月後,該公司預計將啟動覆蓋克羅恩病的臨牀試驗(STAT-201)、血液學(Entolimod)、胰腺癌(STAT-401)和COVID-19(統計-205).
持續經營的企業
在…2021年9月30日該公司擁有現金和現金等價物#美元。
管理層打算通過額外的私人或公共債務或股權發行為未來的運營提供資金,並可能通過與戰略合作伙伴的安排或從其他來源尋求額外資金。根據公司的運營計劃,截至九月30, 2021曾經是不足以滿足在一段時間內為計劃中的運營提供資金的現金需求一在沒有額外現金來源的情況下,在發行濃縮金融債券後的一年內。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業不包括這種不確定性的結果可能導致的調整。這一會計基礎考慮了在正常業務過程中公司資產的收回和負債的清償。
隨附的簡明綜合財務報表九截至12月底的4個月2021年9月30日和2020本公司已作好準備,假設本公司將繼續作為一家持續經營的公司,該公司考慮(其中包括)在正常業務過程中實現資產變現和償還負債。在接下來的幾天裏12在這些簡明財務報表發佈後的幾個月內,管理層打算籌集額外的債務和/或股權融資,為未來的運營提供資金,並提供額外的營運資金。然而,有一種不是保證完成或獲得足夠數額的此類融資,以滿足公司的需要。
2.《重要會計政策摘要》
列報和整理的基礎
這些未經審計的中期簡明合併財務報表反映了Old Cytocom在合併完成之前的歷史業績,不包括公司在合併完成前的歷史業績。所有的股票和每股信息披露都進行了調整,以反映合併中的換股情況。根據美國公認會計原則(“GAAP”),合併在會計購買法下被視為“反向合併”。出於會計目的,Old Cytocom被認為已經收購了克利夫蘭生物實驗室公司。3,與Old Cytocom合併,瞭解有關合並和美國公認會計原則會計處理的更多細節。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對中期財務信息的要求以及編制説明,按照美國公認的會計原則編制的。10-Q和規則8-03規則S的執行情況-X.因此,他們確實這樣做了。不包括美利堅合眾國普遍接受的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。未經審核的中期簡明綜合財務報表按與年度綜合財務報表相同的基準編制。管理層認為,所有調整都已包括在內,這些調整隻包括為公平列報各列報期間的結果所需的正常經常性調整。任何過渡期的經營結果如下不必須顯示全年或任何其他過渡期的經營結果。這些簡明綜合財務報表應與公司年報表格中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀10-截至本年度的K2020年12月31日,與提交給美國證券交易委員會的文件相同。
本公司管理層認為,隨附的未經審核綜合財務報表所載的任何調整均屬正常經常性性質,併為公平呈報本公司於以下日期的財務狀況所必需2021年9月30日,以及其在該地區的運營結果三和九已結束的月份期間2021年9月30日和2020以及公司的現金流九-月期結束2021年9月30日和2020。中期業績如下不必然表明結果是可能預計在任何其他過渡期或整整一年。
近期會計公告
自指定生效日期起,財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除非另行討論,否則我們認為最近發佈的標準的影響是不然而有效的意志不一旦採用,將對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
其他全面收益(虧損)
公司對全面收益(虧損)採用會計準則編纂(“ASC”),要求披露年度和中期全面收益(虧損)的所有組成部分。其他全面收益(虧損)被定義為企業在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。下表為年度累計其他綜合虧損變動情況九截至的月份2021年9月30日.
外匯折算損益 | ||||
期初餘額 | $ | |||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 | ||||
期末餘額 | $ | ( | ) |
股票薪酬的會計核算
年通過的克利夫蘭Biolabs,Inc.股權激勵計劃2018該計劃(“計劃”)授權本公司授予(I)購買普通股的選擇權、(Ii)股票增值權、(Iii)限制性或非限制性股票獎勵、(Iv)限制性股票單位及(V)業績獎勵,只要每一項的行使或授予價格至少等於授予日股票的公平市值。自.起2021年9月30日,是以下內容的集合體
這個2013員工購股計劃(ESPP)提供了一種方式,讓公司和某些指定關聯公司的合資格員工可能有機會購買普通股。自.起2021年9月30日,這裏有
本公司利用Black-Scholes估值模型估計所有歸屬期限基於服務年限或業績的股票期權的公允價值,而蒙特卡洛模擬模型用於估計基於市場歸屬條件的股票期權的公允價值。
所得税
在…2021年9月30日,該公司在美國聯邦淨營業虧損結轉約為$
每股收益(虧損)
普通股每股基本淨虧損不包括潛在普通股發行的攤薄,計算方法為淨虧損除以當期已發行加權平均股數。稀釋每股淨虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同,因為潛在攤薄證券已被排除在計算每股普通股攤薄淨虧損之外,因為計入此類證券將是反攤薄的。
該公司已將下列證券排除在每股攤薄淨虧損的計算之外,因為所有這些證券在提出的期間都是反攤薄的。此外,還有不是截至的未償還攤薄證券2021年9月30日.
截至9月30日, | ||||||||
普通等值證券 | 2021 | 2020 | ||||||
認股權證 | ||||||||
限售股單位 | ||||||||
選項 | ||||||||
總計 |
偶然事件
時不時地,本公司可能有某些在正常業務過程中產生的或有負債。當未來有可能發生支出並且該等支出可以合理估計時,本公司應計負債。
收入確認
在整合新收購的ImQuest之後,公司實施了五根據ASC確認與客户合同收入的步驟606,來自與客户的合同收入(“ASC606”),它們是:
·步驟1:確定與客户的合同
第一步,第一步2:確定合同中的履約義務
第一步,第一步3:確定交易價格
第一步,第一步4:將交易價格分配給合同中的履約義務
第一步,第一步5:在履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入
在九截至的月份2021年9月30日該公司從ImQuest提供的臨牀研究組織服務(“CRO服務”)中獲得收入。
該公司提供臨牀前CRO服務,以評估用於治療和預防病毒、細菌、癌症和炎症性疾病的新型藥物產品的潛力。這些臨牀前研究服務包括化合物篩選、療效分析、藥物靶點驗證、作用機制研究和多個製藥領域的毒性研究。
本公司的結論是,其CRO服務的每一項提供都是一項獨特的單一履行義務,因為一旦客户有機會對調查結果提出質疑並收到總結研究結果的最終報告,他們就會從這些服務中受益。管理層決定,合同中與其CRO服務相關的每項承諾的商品和服務都應捆綁成單一的履約義務,因為即使合同明確規定單獨的承諾,如諮詢服務與為進行臨牀前研究而進行的一系列測試相結合,但單獨承諾的最終是CRO服務,這是一項單一的履約義務。
該公司為其CRO服務賺取的金額通常是每個項目的固定費用。項目收入在最終報告交付給客户時確認,從而履行了履行義務。在最終報告交付時:(A)公司有權為報告付款,(B)客户擁有報告的合法所有權,(C)報告已發生實物轉讓,並且客户已擁有報告,(D)客户現在有權獲得報告的所有權和風險,以及(E)客户已接受報告。在交付最終報告之前收取的收入在綜合資產負債表中被歸類為合同負債。
在合同開始時,一旦合同被確定在ASC的範圍內606,公司評估每份合同中承諾的貨物或服務,確定哪些是履約義務,並評估每一項承諾的貨物或服務是否不同。然後,該公司確認在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給各自履行義務的交易價格的金額為收入。
協作安排
公司按照與上述ASC項下相同的方法在協作安排下對交易進行會計處理606.
現金和現金等價物
本公司認為所有在購買之日具有原始到期日的高流動性投資三幾個月或更短的時間作為現金等價物。現金和現金等價物包括銀行活期存款、到期日為#年的有價證券。三購買時間不超過幾個月,以及主要投資於存單、商業票據以及美國政府和美國政府機構債務的貨幣市場基金。現金等價物按公允價值報告。自.起2021年9月30日和2020年12月31日有幾個
受限現金
本公司認為所有因特定原因持有的現金不可作為限制性現金立即正常業務使用。自.起2021年9月30日和2020年12月31日該公司有$
應收帳款
應收賬款計入扣除信貸損失準備後的淨額,計入應收賬款的抵銷,此類變動在綜合經營報表中歸類為一般和行政費用。當公司發現有已知爭議或收款問題的特定客户時,公司通過個別審查應收賬款來評估收款能力。公司通過審查與公司客户簽訂的合同的付款條款來評估逾期金額。在確定信用損失撥備金額時,公司根據持續的信用評估對客户的資信做出判斷。當管理層認為應收賬款很難收回時,公司根據事實和情況為特定客户核銷應收賬款壞賬和備抵。
商譽
我們測試商譽在我們的第四每年每季度,或更頻繁地如果存在損害指標,以確定它是否更有可能比不具有商譽的報告單位的公允價值低於其賬面價值。對於此評估得出結論的報告單位,不如果公允價值大於賬面價值,則考慮商譽。不我們受到了損害,我們正在不需要進行商譽減值測試。本次評估考慮的定性因素包括行業和市場考慮因素、整體財務表現以及其他影響報告單位公允價值的相關事件和因素。對於此評估得出結論的報告單位,不若確認公允價值低於賬面價值,則通過確定各報告單位的公允價值並將其與分配給報告單位的淨資產的賬面價值進行比較來測試商譽的減值。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,則考慮商譽。不受傷了。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,我們將記錄減值損失,最高可達賬面價值與隱含公允價值之間的差額。
無形資產
本公司擁有
當情況表明所有有限壽命的無形資產的賬面價值表明它們的賬面價值時,公司會審查它們的減值。可能不是可以回收的。如果資產組的賬面價值是不本公司於綜合經營報表中確認超出公允價值之賬面值之減值虧損可收回。
3.與Old Cytocom合併
在……上面2021年7月27日該公司前身為克利夫蘭生物實驗室公司,Merge Sub和Old Cytocom完成了之前宣佈的合併交易。合併交易根據合併協議最終完成,根據合併協議,合併附屬公司與Old Cytocom合併並併入Old Cytocom,Old Cytocom繼續作為本公司的全資附屬公司及合併後尚存的公司。合併完成後,舊Cytocom股東的前股東立即持有合併後公司的多數投票權。
根據合併條款,在合併生效時,公司向舊Cytocom股東發行普通股(但不包括在舊Cytocom與ImQuest合併之前已持有ImQuest股票的舊Cytocom股東2021年6月),以1:1的兑換率計算
在合併生效時,該公司還成為Old Cytocom發行的許多認股權證的一方。在本公司第一根據貸款和擔保協議提款,日期為2021年4月26日Avenue Venture Opportunities Fund,L.P.(“Avenue”)與Old Cytocom之間的協議,並附有日期為2021年4月26日在大道和舊Cytocom(“大道設施”)之間,發生了2021年7月30日本公司發出認股權證(“大道認股權證”),購買合共
關於本公司訂立經修訂及重訂的購股協議,日期為2021年7月27日由創業板Global Year LLC SCS、創業板產出巴哈馬有限公司(合稱“創業板”)及本公司作為Old Cytocom的繼承人(“創業板協議”),Old Cytocom向創業板發行認股權證(“創業板認股權證”)。於合併完成時,創業板認股權證自動成為本公司的責任。創業板認股權證可行使的總金額為
合併完成後,本公司立即發行認股權證(“2021認股權證“)致舊的Cytocom系列A的購買者-3優先股和A系列-4優先股,每份優先股均在緊接合並結束前轉換,可行使的總金額最高可達
本公司管理層已評估認股權證協議的所有條款,並決定認股權證應作為股權工具入賬為不是ASC下存在條件480把這些當做負債來核算。
所有在合併生效時間前已發行的舊Cytocom既有限制性股票單位均根據交換比率交換為本公司普通股。按照上述交換比率公式確定,每個未歸屬的舊Cytocom限制性股票單位被轉換為本公司若干限制性股票單位。每個此類替代限制性股票單位的條款(包括但不限於歸屬條款)實質上等同於被取代的舊Cytocom限制性股票單位的條款。
克利夫蘭生物實驗室,Inc.在合併時已發行和未償還的股權獎勵仍已發行和未償還,不受到合併的影響。自.起2021年7月27日克利夫蘭生物實驗室公司有未償還的股票期權要購買
購買對價的分配
根據企業合併會計,本公司採用收購方法,要求收購的資產和承擔的負債按公允價值記錄,但有限的例外情況除外。
克利夫蘭生物實驗室公司的收購價2021年7月27日合併的截止日期如下:
2021年7月27日 | ||||
由克利夫蘭生物實驗室公司股東擁有的合併後公司的股份數量 | (1 | ) | ||
乘以克利夫蘭生物實驗室公司普通股的每股價格 | $ | (2 | ) | |
購買總價 | $ |
1. |
代表根據合併協議,截至合併結束時,克利夫蘭生物實驗室公司股東擁有的合併後公司的普通股數量。此金額的計算公式為 |
2. |
用於確定收購價的克利夫蘭生物實驗室公司普通股的公允價值為$。 |
根據收購會計方法,總收購價格是根據克利夫蘭生物實驗室公司收購的有形和可識別的無形資產以及承擔的負債,根據其截至交易結束日的估計公允價值分配的。2021年7月27日
下表彙總了購買對價在收購的資產和承擔的負債中的分配情況,這些資產和負債的公允價值為2021年7月27日:
2021年7月27日 | ||||
收購的有形資產 | ||||
現金和現金等價物 | $ | |||
其他應收賬款 | ||||
其他流動資產 | ||||
固定資產-淨值 | ||||
Panacela( %所有權) | ||||
有形資產總額 | ||||
承擔的負債 | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||
應計費用 | ( | ) | ||
總負債 | ( | ) | ||
有形資產/負債淨額 | ||||
收購的無形資產 | ||||
正在進行的研發 | ||||
收購的無形資產總額 | ||||
商譽 | ||||
收購的總淨資產 | $ |
該公司認為,根據這些項目的短期性質,克利夫蘭生物實驗室公司流動資產和流動負債的歷史價值接近公允價值。收購價格的最終分配取決於收購資產和承擔的負債的公允價值估值的最終確定。可能與這些財務報表中包含的金額不同。公司期望儘快完成最終分配,但不是晚於一自收購之日起的一年。
以歷史成本為基礎,採用累計成本法對知識產權/技術(在研)無形資產進行價值評估。
商譽
購買價格超過所獲得的資產和承擔的負債代表商譽。商譽主要歸因於預期收購後將產生的協同效應,並
預計可在税收方面扣除。
交易成本
與合併相關的交易成本約為$
與合併有關的備考結果
該公司的經營業績包括$
下表中未經審計的財務信息總結了該公司和克利夫蘭生物實驗室公司在形式基礎上的業務合併結果,就好像合併發生在所述時期的開始。
截至9月30日的9個月, |
||||||||
2020 |
2021 |
|||||||
收入 |
$ | $ | ||||||
淨損失 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
上述未經審計的備考信息是根據Old Cytocom、ImQuest和克利夫蘭生物實驗室公司的歷史GAAP結果確定的。未經審計的備考合併結果不必須反映如果收購在以下時間完成,公司的綜合運營結果將是什麼2020年1月1日。未經審計的預計綜合淨虧損包括預計調整,主要與以下直接歸因於業務合併的非經常性項目有關:
• |
綜合交易成本為$ |
4.*其他流動資產
其他流動資產包括以下內容:
9月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
供應商託管 |
$ | ||||||
遞延債務發行成本 |
|||||||
保證金 |
|||||||
其他流動資產 |
|||||||
$ | $ |
5.*預付費用
包年包月費用包括以下幾項:
|
|
9月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
保險 |
|
|
$ | |||||||
會費和訂閲費 |
||||||||||
臨牀研究費用 |
||||||||||
顧問和承包商 |
||||||||||
$ | $ |
6.應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容:
九月, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||
應付帳款 |
$ | $ | |||||
應累算認股權證負債 |
|||||||
應計工資總額 |
|||||||
應計利息和費用 |
|||||||
應計法律和解費用 | |||||||
其他應計費用 |
|||||||
$ | $ |
7.*應付票據和關聯方預付款
應付票據包括以下內容:
9月30日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||
大道風險投資公司應付票據的短期部分 | $ | $ | |||||
短期應付票據 | |||||||
$ | $ |
自.起2021年9月30日和2020年12月31日,斯塔特拉累積了$
關聯方預付款包括以下內容:
| 9月30日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||
諾琳·格里芬(Noreen Griffin)的進展 | $ | $ | ||||||
$ | $ |
請參閲備註16有關從Noreen Griffin收到的預付款的進一步信息,請訪問。
8.-長期債務
長期債務由以下部分組成:
9月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
大道風險投資公司應付票據的長期部分 |
$ | $ | ||||||
$ | $ |
9.三個租約
該公司的租約有不提供一個易於確定的隱含比率。因此,本公司以其當期外債的增量借款利率為基礎,採用貼現率。
公司與其經營租賃相關的加權平均剩餘租賃期為
該公司的經營租賃發生租賃費用#美元。
下表載列截至以下日期本公司經營租賃項下租賃負債未來到期日的資料2021年9月30日
租賃負債到期日 |
總計 |
|||
2021 |
$ | |||
2022 |
||||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
此後 |
||||
未貼現的租賃付款總額 |
||||
減去:推定利息 |
||||
租賃負債現值 |
$ | |||
剩餘租期(年) |
10.移動設備
設備淨額,截止日期2021年9月30日和2020年12月31日,包括以下內容:
2021年9月30日 |
2020年12月31日 |
|||||||
計算機設備 |
$ | $ | ||||||
傢俱和固定裝置 |
||||||||
實驗室設備 |
||||||||
累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
賬面淨值 |
$ | $ |
在.期間九截至的月份2021年9月30日和2020,公司記錄的折舊費用總額為#美元。
11.*業務合併-ImQuest收購
在……上面2021年6月24日Old Cytocom完成了對ImQuest生命科學公司及其子公司(“ImQuest”)的收購,並獲得了對該公司的控制權。舊的Cytocom獲得了一個
收盤時,作為收購的對價,Old Cytocom被要求發行最多
該公司記錄的商譽金額為#美元。
12.*無形資產
無形資產,截至淨額2021年9月30日和2020年12月31日,包括以下內容:
2021年9月30日 |
2020年12月31日 |
|||||||
客户羣 |
$ | $ | ||||||
商號/商標 |
||||||||
累計攤銷 |
( |
) | ||||||
賬面淨值 |
$ | $ |
Imquest收購的收購價格分配會計是初步的,因為該公司仍在進行公允價值研究。任何採購價格核算可能一旦支付對價並知道實際金額,將在未來會計期間進行調整。
在.期間九截至的月份2021年9月30日和2020,該公司記錄的攤銷費用總額為#美元。
13.*金融工具的公允價值
本公司已將短期投資和某些認股權證按公允價值負債計量並記錄在隨附的財務報表中。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間進行有序交易時,在資產或負債的本金或最有利市場上為轉移負債而收取的或支付的交換價格,即退出價格,公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這個三-層次公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的輸入進行優先排序,包括:
• | 水平1-相同資產或負債的可觀察投入,如活躍市場的報價; |
| • | 水平2-可直接或間接觀察到的活躍市場報價以外的投入;以及 |
• | 水平3-無法觀察到的輸入,其中很少或不是存在市場數據,因此,這些數據是由公司使用反映市場參與者將使用的估計和假設來開發的。 |
短期投資主要包括商業銀行機構存單,存單期限為三購買時為數月或更長時間。存單按攤銷成本計入,該成本接近公允價值,並作為一個等級計入。2下表中的測量值。
有幾個
截至2021年9月30日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期投資 | — | | — | | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
應累算認股權證負債 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
下表彙總了本公司公允價值水平的變動情況3下列期間的公允價值計量:
截至三個月 | 截至三個月 | |||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
應計認股權證負債 | 應計認股權證負債 | |||||||
期初餘額 | $ | ( | ) | $ | ||||
已實現和未實現的總收益或虧損計入收益(1) | ||||||||
發行 | ||||||||
聚落 | ||||||||
期末餘額 | $ | ( | ) | $ |
(1)與應計認股權證負債有關的未實現損益計入應計認股權證負債價值變動。有幾個 |
累計認股權證負債$
自.起2021年9月30日和2020年12月31日,該公司擁有
本公司短期金融工具的賬面價值,包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款,由於到期日較短,與其公允價值相近。
14.*股東權益
在……上面2021年2月19日本公司訂立證券購買協議(“購買協議”)以出售
合併完成後,Wainwright通知公司它選擇讓公司回購配售代理權證,以及於#年向Wainwright發行的另一系列權證。2020,現金金額等於布萊克·斯科爾斯價值(根據配售代理認股權證的條款確定)。該公司正在與Wainwright就Wainwright聲稱行使回購權一事進行談判。
該公司已授予員工和董事會成員購買普通股的選擇權。以下是選項獎勵活動的摘要九截至的月份2021年9月30日:
未償還股票期權總額 | 每股加權平均行權價 | |||||||
2020年12月31日 | $ | |||||||
授與 | — | — | ||||||
既得 | — | — | ||||||
沒收,取消 | ( | ) | ||||||
2021年9月30日 | $ |
以下是截至目前為止未償還股票期權的摘要2021年9月30日:
截至2021年9月30日 | ||||||||
未償還股票期權 | 既得股票期權 | |||||||
數量 | ||||||||
加權平均行權價 | $ | $ | ||||||
加權平均剩餘合同期限(年) | ||||||||
內在價值 | $ | $ | — |
對於九截至的月份2021年9月30日和2020,公司授予
自.起2021年9月30日,有一個不是總補償成本
但已確認與未授予的股票期權有關。
自.起2021年9月30日,這裏有
15.認股權證
就以前出售公司普通股和發行債務工具而言,已發行認股權證,目前的行權價格從#美元到#美元不等。
下表彙總了年內未完成的認股權證活動。九截至的月份2021年9月30日:
手令的數目 | 加權平均行權價 | |||||||
2020年12月31日 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
練習 | ( | ) | ||||||
沒收,取消 | ( | ) | ||||||
2021年9月30日 | $ |
中的
16.*重要的聯盟和關聯方
羅斯威爾公園癌症研究所
該公司已經與羅斯韋爾公園癌症研究所(“RPCI”)簽訂了幾項協議,包括:各種贊助研究協議、獨家許可協議和進行該階段的臨牀試驗協議1昆蟲胺腫瘤學研究及其進展1庫拉辛CBL0137(“庫拉辛”)靜脈給藥研究。此外,該公司全球研發主管安德烈·古德科夫博士是RPCI負責研究、技術和創新的高級副總裁。該公司產生了$
克利夫蘭診所
本公司已經與克利夫蘭診所簽訂了獨家許可協議,根據該協議,本公司獲得了克利夫蘭診所研究基地的獨家許可,該基地是entolimod治療平臺的基礎,並向Panacela授權了某些候選產品。本公司主要負責為所有新開發的專利提供資金。然而,克利夫蘭診所保留了協議涵蓋的那些專利的所有權。該公司還同意用商業上的勤奮努力為一或更多產品儘快推向市場,符合健全合理的商業慣例和判斷。在……上面2018年8月6日該公司已將公司許可的Enolimod成分的知識產權從克利夫蘭診所再許可給GPI。有幾個不是向克利夫蘭診所支付的里程碑或特許權使用費九截至的月份2021年9月30日和2020。本公司招致下列費用:
布法羅生物實驗室和Incuron
我們的全球研發主管安德烈·古德科夫博士(Dr.Andrei Gudkov)與布法羅生物實驗室有限責任公司(Buffalo BioLabs,LLC)有業務關係,古德科夫博士是該公司的創始人之一,目前擔任其無償首席科學顧問。該公司認識到
古德科夫博士也是Incuron公司董事會的無償成員。根據我們與Incuron公司簽訂的主要服務和開發協議,該公司為Incuron公司提供各種研究、業務開發、臨牀諮詢和管理服務。該公司確認的收入為#美元。
基因組保護
GPI產生了$
諾琳·格里芬
諾琳·格里芬(Noreen Griffin)從成立之日起擔任Old Cytocom的首席執行官,直到2020年6月30日,作為舊的Cytocom的總裁四月1, 2020直到九月30, 2020.自.起2021年9月30日埃裏克·格里芬女士也直接擁有
在……裏面2021年4月公司從格里芬女士那裏收到了一筆數額為#美元的預付款。
17.*承諾和或有事項
在……上面2021年3月19日一起可能的集體訴訟,標題為Litwin訴克利夫蘭生物實驗室,Inc.等人案2021-0242,被提交給特拉華州衡平法院,與合併有關(“利特温行動”)。利特温訴訟將克利夫蘭生物實驗室、克利夫蘭生物實驗室董事會的每位董事以及克利夫蘭生物實驗室的財務副總裁列為被告。Litwin訴訟中的起訴書稱,被告在表格S的登記陳述中遺漏和/或提供了誤導性的信息-4向SEC提交的與合併相關的文件,本委託書/招股説明書是合併的一部分,違反了他們的受託責任。除其他事項外,利特温行動尋求禁止完成合並的禁令,如果合併完成則撤銷合併,克利夫蘭生物實驗室傳播修訂後的S表格註冊聲明-4原告的律師費和專家費。利特温訴訟中的原告提交了一項加快訴訟程序的動議,遭到被告的反對。原告要求加快訴訟的動議部分被批准,部分被法院駁回2021年4月30日被告還提交了一項動議,要求駁回利特温訴訟。在……上面2021年7月7日原告提交了一項規定並提出命令,自願駁回此案,但保留索要律師費的權利。在……上面2021年7月8日特拉華州衡平法院下令駁回此案,但保留管轄權,以決定是否向原告的律師支付任何費用,如果原告的律師提出這樣的動議的話。
截至資產負債表日,管理層認為有可能達成和解。管理層估計可能的和解金額為$
18.*後續事件
管理層評估之後發生的所有事件或事務2021年9月30日截至提交財務報表之日為止。
在……上面2021年11月9日在公司年度股東大會上,除其他例行事項外,公司股東投票決定修改該計劃,以增加授權發行的普通股數量
在……上面2021年11月9日根據日期為2021年11月8日公司匯出現金付款#美元。
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本季度報告10-Q表中的其他部分含有涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除本季度報告中包含的當前或歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括有關我們未來的財務狀況、業務戰略、新產品、預算、流動性、現金流、預計成本、監管批准或適用於我們的任何法律或法規的影響以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“應該”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將會”以及與我們有關的類似表述都是為了識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期。雖然我們相信這些預期是合理的,但這樣的前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。由於各種原因,我們未來的實際結果可能與這裏討論的結果大不相同。我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的“風險因素”標題下的第1a項中討論了許多此類風險。可能導致這種差異的因素包括但不限於,人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示出的極大懷疑。已經或可能對公司提起的與合併協議或合併有關的任何法律訴訟的結果;合併產生的意外成本、收費或費用; 我們需要額外融資以實現我們的業務目標;我們的經營虧損歷史;我們成功開發、獲得監管機構批准並及時將我們的產品商業化的能力;我們研究、開發和商業化候選產品的計劃;我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力;我們對未來臨牀試驗和商業放大活動的計劃和預期;我們對候選產品的第三方製造商的依賴;我們候選產品市場的規模和增長潛力,以及我們服務於這些市場的能力;速度和程度我們瞭解的情況包括:美國、歐盟和外國的監管要求和發展;我們的第三方供應商和製造商的表現;已有或可能獲得的競爭療法的成功;我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力;我們歷史上很大一部分運營成本和開支對政府資金的依賴;政府承包程序和要求;我們最大的個人股東對我們公司施加的重大影響;新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對我們的業務、運營和臨牀開發的影響; 這些因素包括:美國和俄羅斯聯邦之間的地緣政治關係以及俄羅斯聯邦境內的一般商業、法律、金融和其他條件;我們為候選產品獲得和維護知識產權保護的能力;我們在網絡安全漏洞面前的潛在脆弱性;以及在下文和我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的其他因素,包括我們提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告。
鑑於這些不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。本季度報告中包含的前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日作出。我們不承擔任何義務來更新任何此類聲明或公開宣佈對任何此類聲明的任何修訂結果,以反映未來的事件或發展。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本文件中其他地方包含的相關注釋以及我們的歷史合併財務報表和截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的相關注釋一起閲讀。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,正在開發多種候選產品,以滿足未得到滿足的醫療需求。在合併完成之前,我們專門致力於開發激活免疫系統的新方法。我們的Toll樣免疫受體激活劑專利平臺在減輕輻射損傷和輻射腫瘤學方面有應用。我們將我們久經考驗的科學專業知識和對我們產品作用機制的深入瞭解結合在一起,致力於開發拯救生命的藥物。我們在這一領域最先進的候選產品是Enolimod,這是一種免疫刺激劑,我們正在開發它,作為放射對抗和放射腫瘤學的其他適應症。“
合併完成後,由於Cytocom業務的整合,我們現在也在開發基於專有的多受體平臺或AIMS平臺的針對自身免疫、炎症、傳染病和癌症的新型藥物免疫療法,旨在重新平衡人體免疫系統並恢復動態平衡。這些療法旨在直接在患者體內誘導抗原特異性殺傷T細胞和抗體的強大而持久的反應,從而激活對自身免疫、炎症、傳染病和癌症的基本免疫防禦。我們相信,我們的新技術可以通過激發其他已發表的免疫療法無法達到的殺手T細胞反應水平,有效地利用人類免疫系統達到預防和治療目的。我們的免疫調節技術恢復了細胞(Th1)和體液(Th2)免疫系統之間的平衡。免疫平衡是通過產生細胞因子的T輔助細胞來調節的。Th1淋巴細胞通過幹擾素-γ和巨噬細胞幫助對抗細胞內的病原體,如癌症和病毒。Th2淋巴細胞通過B細胞的激活和抗體的產生,針對細胞毒性寄生蟲、過敏原、毒素等外部病原體,作用於樹突狀細胞,樹突狀細胞是殺傷T細胞的天然激活劑,也被稱為細胞毒性T細胞,或CD8+T細胞。此外,Cytocom技術還拮抗Toll樣受體,以抑制促炎因子。
在合併完成之前,我們直接在美國和通過兩家子公司在俄羅斯開展業務,其中一家是全資擁有的Biolab 612(於2020年11月解散),另一家是與財務合作伙伴Panacela合作擁有的。截至合併完成,我們現在還通過Old Cytocom及其子公司ImQuest Life Sciences Inc.、ImQuest BioSciences Inc.、ImQuest PharmPharmticals,Inc.和Lubrinovation Inc.開展業務。此外,我們還與以前的子公司Incuron開展業務,Incuron將向我們支付2%的版税,用於未來將我們出售給Incuron的某些技術商業化、許可或銷售。我們還與埃弗隆生物科學公司(Everon Biosciences,Inc.)合作成立了一家合資企業GPI。埃弗隆“)。
該公司正在開發治療方法,旨在直接在患者體內誘導抗原特異性殺傷T細胞和抗體的強大而持久的反應,從而激活對自身免疫、炎症、傳染病和癌症的基本免疫防禦。Statera有針對克羅恩病(STAT-201)、血液學(Entolimod)、胰腺癌(STAT-401)和新冠肺炎(STAT-205)的臨牀或臨牀前項目。
在接下來的12個月裏,該公司預計將啟動幾項臨牀試驗,包括其主要候選藥物STAT-201用於兒童克羅恩病的關鍵的3期試驗,以及STAT-205用於“長程”新冠肺炎的研究,STAT-401用於胰腺癌的研究,以及TLR5激動劑entolimod用於治療癌症患者的貧血和中性粒細胞減少症的研究。
最新發展動態
拉荷亞免疫學研究所
2021年8月1日,該公司簽署了一項合作協議,為拉霍亞免疫學研究所(LJI)的研究和實驗室設施提供資金。LJI是一家非營利性學術機構,也是免疫學研究的世界領先者。該協議旨在支持潛在的新免疫調節劑的開發,目標是Toll樣受體,用於治療癌症、傳染性疾病、自身免疫性疾病和慢性炎症性疾病。這項研究將利用Statera的專利藥物發現和開發平臺技術。
根據研究協議的條款,拉霍亞研究所可以選擇最多四個實驗室參與研究。Statera將向這些實驗室提供研究資金,用於共同感興趣的項目或Statera委託的探索免疫調節和療法對靶Toll樣受體的作用的研究項目。Toll樣受體是免疫反應的核心,連接先天免疫和獲得性免疫隔間,因此是抗擊疾病和恢復免疫穩態的關鍵。除了選定項目的研究資金外,Statera還將為每個選定的實驗室每年向拉霍亞研究所支付35萬美元,除研究資金本身外,每年的可自由支配資金總額最高可達140萬美元。Statera還將向La Jolla研究所的研究人員提供樣本和材料。作為回報,Statera將有權就La Jolla研究所的新發現進行談判,這些新發現是由Statera資助的共同感興趣的研究項目產生的,但Statera將擁有Statera感興趣的研究項目產生的任何新發現,這些新發現已經委託給La Jolla Institute作為“受僱工作”。
公司的變化’的認證會計師
2021年9月28日,公司董事會審計委員會批准聘請Turner,Stone&Company,LLP(“Turner Stone”)作為公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所,但須完成Turner Stone的標準客户受理程序並簽署聘書,並撤銷Meden&Moore(“M&M”)作為公司的獨立註冊會計師事務所。
本公司截至2020年12月31日會計年度的綜合財務報表的M&M報告不包含不利意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。M&M關於截至2019年12月31日的財年的公司合併財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明,但包含修改後的意見,因為其中包括一段説明,描述了淨資本不足,這引發了人們對其作為持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及隨後的截至2021年9月28日的過渡期內:(I)本公司與M&M在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧(定義見S-K法規第304(A)(1)(Iv)項),如果不能令M&M滿意地解決,將導致M&M在該年度的公司財務報表報告中參考這些內容;以及(Ii)本公司與M&M在會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果不能得到滿意的解決,將會導致M&M在該年度的公司財務報表報告中參考這些分歧,以及(Ii)“根據S-K條例第304(A)(1)(V)項的定義,本公司先前報告的截至2019年12月31日本公司財務報告內部控制無效的判斷除外。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及隨後的截至2021年9月28日的過渡期內,公司或代表公司行事的任何人均未就以下事項諮詢特納·斯通:(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易,或可能在公司財務報表上提出的審計意見類型,特納·斯通得出結論認為,特納·斯通在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時,都沒有向公司提供書面報告或口頭建議,這是公司考慮的重要因素。或(Ii)屬S-K規例第304(A)(1)(Iv)項及有關指示所界定的分歧的任何事項,或屬S-K規例第304(A)(1)(V)項所述的“須報告事件”的任何事項。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情繼續影響着世界上大多數發展中國家,包括美國,美國於2020年宣佈全國進入緊急狀態。新冠肺炎在美國和全球的持續傳播,以及政府為抗擊這一流行病而下令關閉和就地避難的命令,導致全球經濟受到嚴重破壞,特別是在截至2020年12月31日的一年裏。在這方面,2020年3月20日,紐約州州長宣佈,除基本服務外,所有企業的勞動力必須100%留在家裏。在此命令生效期間,我們對我們位於紐約州布法羅(當時是我們總部辦公室)的所有員工實施了在家工作的政策。*根據新適用的紐約州命令,如果採取其他安全預防措施,我們的辦公室可能會正常佔用;但是,我們很少有員工返回辦公室。我們的其他辦公室都沒有,包括我們在福特堡的新總部。由於新冠肺炎的原因,科羅拉多州的柯林斯已經被要求關閉。
我們正在繼續關注情況,並將根據聯邦、州或地方當局的要求,或我們認為符合員工最佳利益的情況,採取進一步行動。新冠肺炎可能在多大程度上影響我們的業務、研發努力、臨牀前研究、臨牀試驗、我們候選藥物的監管批准前景以及運營將取決於未來的發展,這些發展具有很高的不確定性,無法自信地預測,例如疫苗接種努力的有效性、疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間、任何新的新冠肺炎變種的影響。美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷的程度和持續時間,以及美國和其他國家為控制和治療該疾病而採取的行動的有效性。此外,如果我們或與我們接觸的任何第三方遭遇新的關閉或其他業務中斷,我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
合併後的業務
我們是一家臨牀階段的公司,到目前為止,我們從產品銷售中獲得的收入微乎其微。我們能否創造足夠的收入來實現盈利,將在很大程度上取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。自成立以來,我們遭受了重大的運營虧損。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月,我們分別淨虧損1270萬美元和570萬美元。截至2021年9月30日,我們累計赤字5230萬美元。
我們預計,在可預見的未來,當我們推動我們的主要候選藥物通過臨牀試驗,推動我們的候選藥物從發現到臨牀前開發,並尋求監管部門的批准和尋求我們的候選藥物的商業化時,我們將招致鉅額費用和運營虧損。此外,如果我們的任何候選人獲得監管部門的批准,我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。此外,我們可能會產生與許可內或獲取額外技術相關的費用,以增強或支持未來候選人的開發。此外,我們預計與作為上市公司運營相關的額外成本,包括重大的法律、會計、投資者關係和其他費用,這些費用是我們的前身舊Cytocom(出於會計目的)在合併前沒有作為私人公司產生的。
因此,我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前(如果有的話),我們預計將通過公共或私人股本和債務融資或其他來源(可能包括與第三方的合作)為我們的運營提供資金。我們預計,我們現有的現金和現金等價物不會使我們能夠為2022年第一季度之後的運營費用和資本支出需求提供資金。
在可接受的條件下,我們可能無法獲得足夠的額外融資,或者根本沒有。我們無法在需要的時候籌集資金,這可能會對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利,而且我們可能永遠不會做到這一點。
財務概述
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是根據公認會計準則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響我們報告的資產、負債、收入和費用金額的估計和判斷。
在持續的基礎上,我們評估我們的估計和判斷,包括與應計費用、所得税、股票薪酬、投資和正在進行的研究和開發相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計,這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值以及報告的收入和支出金額的判斷的基礎,而這些收入和支出從其他來源看起來並不容易顯現。實際結果可能與這些估計不同。
我們的收入、經營業績和盈利能力各不相同,我們預計它們將繼續按季度變化,這主要是因為根據新的和現有的贈款、開發合同和合作關係完成工作的時間。此外,我們預計,由於合併的結果,我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流在未來將與過去有很大不同。因此,我們過去的業績不太可能預示我們未來的表現。
收入
該公司的收入來自(I)其子公司ImQuest提供的臨牀研究組織服務(“CRO服務”),以及(Ii)美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)授予多項研究的獎勵。“我們沒有獲準銷售的產品。除上述收入來源外,在我們獲得監管部門批准並將此類產品商業化之前,或在我們可能與第三方就此類候選產品的開發和商業化達成合作協議之前,我們預計不會從我們開發的任何候選產品中獲得任何收入。
在CRO服務合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司就評估每份合同中承諾的商品或服務,確定哪些是履約義務,並評估每一項承諾的商品或服務是否不同。然後,公司確認在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給各自履行義務的交易價格的金額為收入。
ASC 606內部沒有明確的指導方針來核算贈款收入,而且由於該公司是一個營利性實體,它必須參考其他財務會計準則委員會的指導方針,以核算從贈款收到的資金。該公司已確定適用ASC 450-或有事項是合適的。
在ASC 450下,增益偶然性的識別發生在增益已經實現或增益可實現時的較早者。當公司根據撥款進行研究,並將費用報銷提交給NIH,並根據撥款條款獲得批准時,收益就實現了,然後就收到了資金。公司認定ASC 450是合適的,因為收益的實現取決於公司是否達到業績要求。一旦公司進行研究,提交財務報告供批准,發生現金支出,就解決了意外情況,實現了贈款收入的確認。
研發費用
研究與開發(“R&D”)成本在發生時計入費用。預付款在業績發生時延期並計入費用。研發成本包括我們的人員成本(包括工資、福利和獎勵以及基於股票的薪酬)、通常與合同研究機構相關的自付臨牀前和臨牀試驗成本、藥品生產和配方,以及按比例分攤的設施費用和其他管理費用。
廣告和營銷成本
廣告費用在發生時計入營業報表的營業費用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月,公司的廣告和營銷費用分別為26,037美元和0美元,截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月,廣告和營銷費用分別為23,242美元和0美元。
一般和行政費用
一般和行政(“G&A”)職能包括行政管理、財務和行政、政府事務和法規、公司發展、人力資源以及法律和合規。具體成本包括我們人員的成本,包括工資、獎勵和基於股票的薪酬,通常與律師(包括公司和知識產權)、銀行家、會計師和其他顧問相關的自付成本,以及按比例分攤的設施費用和其他間接費用。
其他收入和支出
其他經常性收入和支出主要包括我們投資的利息收入、我們衍生金融工具的市值變化以及外幣交易損益。
關鍵會計估計
簡明綜合財務報表包括根據公認會計原則作出的估計,該等估計涉及重大程度的估計不確定性,並已對或可能對財務狀況或經營業績產生重大影響。這些重要的會計估計包括根據ASC 606對ImQuest收購中確定的無形資產進行估值的第3級估值技術的投入、與遞延税項資產相關的估值額度以及收入確認。
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月
收入
收入從截至2020年9月30日的三個月的0美元增加到截至2021年9月30日的三個月的236,519美元。這一增長完全是由於2021年7月1日之後ImQuest BioSciences銷售CRO服務的收入。2020年同期沒有CRO服務收入,因為與ImQuest的合併是在2021年6月才發生的。在截至2021年或2020年9月30日的三個月裏,美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)的研究獎項沒有產生任何收入。
收入成本
收入成本從截至2020年9月30日的三個月的0美元增加到截至2021年9月30日的三個月的115,927億美元。這一增長完全是由於2021年7月1日之後ImQuest BioSciences向CRO銷售的收入成本。但2020年同期沒有收入成本,因為ImQuest合併是在2021年6月才發生的。
研發費用
研發費用從截至2020年9月30日的三個月的438萬美元減少到截至2021年9月30日的三個月的343萬美元,減少了95萬美元,降幅為21.6%。淨減少的主要原因是,在截至2020年9月30日的三個月裏,與Old Cytocom的前母公司免疫治療公司向該公司轉讓知識產權有關的一次性專利支出總計380萬美元(截至2021年9月30日的三個月為(10萬美元)),但被截至2021年9月30日的三個月研發項目支出的增加(340萬美元)所抵消
截至9月30日的三個月, |
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2021 |
2020 |
方差 |
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STAT-201:克羅恩病 |
$ | 1,642,041 | $ | 34,415 | $ | 1,607,626 | ||||||
STAT-205:急性和急性後新冠肺炎 |
419,596 | 379,872 | 39,724 | |||||||||
STAT-401:胰腺癌 |
384,025 | — | 384,025 | |||||||||
STAT-601:急性輻射的Entolimod |
49,022 | — | 49,022 | |||||||||
其他費用 |
940,293 | 3,969,037 | (3,028,744 | ) |
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研發費用總額 |
$ | 3,434,977 | $ | 4,383,325 | $ | (948,348 | ) |
一般和行政費用
併購費用從截至2021年9月30日的三個月的180萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的630萬美元,增幅為450萬美元或252.8。
截至9月30日的三個月, |
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2021 |
2020 |
方差 |
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工資單(包括福利) |
$ | 3,632,142 | $ | 1,079,978 | $ | 2,552,164 | ||||||
股票上市費用 |
835,145 | 223,808 | 611,337 | |||||||||
專業費用 |
554,159 | 366,940 | 187,219 | |||||||||
顧問和承包商 |
427,551 | 43,667 | 383,884 | |||||||||
保險 |
149,267 | 13,403 | 135,864 | |||||||||
旅行 |
51,483 | 36,687 | 14,796 | |||||||||
其他併購費用 |
656,577 | 22,850 | 633,727 | |||||||||
一般和行政費用總額 |
$ | 6,306,323 | $ | 1,787,333 | $ | 4,518,990 |
工資單(包括福利)包括工資、醫療福利和相關的工資成本。工資支出的增加主要是由於將成本計入G&A費用的員工數量增加,加上2021年第三季度發生的股票薪酬成本比2020年同期的比較成本多1,923,565美元。截至2020年9月30日和2021年9月30日,G&A員工人數分別為13人和22人。2020至2021年間G&A員工人數的增長反映了(I)以及(Ii)總共增加七名新員工,其中幾名受聘擔任高級行政職務,以完成公司的領導團隊,外加增加財務、人力資源、信息技術和投資者關係方面的員工,但因將兩名員工轉移到研發部門而抵消了這一影響。
股票上市費用包括為維持公司普通股在納斯達克上市而支付的費用(截至2021年和2020年9月30日的三個月分別為141,865美元和0美元),使用外部顧問和數據庫的投資者關係計劃的成本(截至2021年和2020年9月30日的三個月分別為182,617美元和42,307美元),與顧問籌集公司所需新債務和股本的費用(截至9月30日的三個月分別為487,500美元和179,650美元)。分別為2021年和2020年)。
專業費用包括支付給律師(從事研發相關服務的律師除外)、會計師和公司審計師事務所的費用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏,支付給律師的費用總額分別為420,704美元和344,440美元。2021年費用的較高主要來自完成合並和ImQuest合併的成本,以及2021年為辯護與合併相關的訴訟而產生的法律費用。
在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏,支付給會計師的費用總額分別為92,055美元和22,500美元。2021年費用的較高主要是因為使用外部會計顧問協助編制證券法要求的報告和備案文件,以完成合並和ImQuest合併。
在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏,公司聘請的審計公司支付的費用總額分別為41,400美元和0美元。*審計服務是證券法要求的完成合並和ImQuest合併所需的文件。審計服務在2020年第四季度才開始。
顧問和承包商是公司聘請的個人和公司,以提供某些投資銀行和諮詢服務,協助公司實施新的企業資源規劃(“ERP”)系統,提供完成合並會計所需的估值報告,並協助其他一般事務。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏,支付給顧問和承包商的費用總額分別為427,551美元和43,667美元。增加的主要原因是2021年完成合並所需的服務。
保險費用包括支付給保險公司的費用和保費,保險公司向保險公司購買保單,以防止其資產和知識產權遭受損失或損害,保護自己免受臨牀試驗或在試驗中使用或銷售給客户的產品對第三方造成的損害的索賠,支付員工受傷應支付的工傷賠償金,以及董事和高級管理人員在某些情況下在履行職責時發生的損失。在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏,保險費和成本總計149,267美元和13,403美元。增加的主要原因是於2021年增加了額外保險,以保障本公司免受其臨牀試驗或在試驗中使用或銷售給客户的產品對第三方造成的損害索賠,以及董事和高級管理人員在履行職責時在某些情況下發生的損失。
旅行。該公司在美國的多個地點設有辦事處。由於合併,2021年在科羅拉多州、加利福尼亞州、馬裏蘭州和紐約增設了辦事處,這需要增加地點之間的差旅。在截至2020年9月30日的三個月至2021年期間,差旅費用相應增加,分別從36,687美元增加到51,483美元。
其他併購費用包括營運和租賃辦公空間的成本、辦公傢俱和設備的非資本支出、電信和互聯網費用、郵資和快遞費用以及銀行手續費。其他併購費用同比增長,主要是因為2021年在科羅拉多州、加利福尼亞州、馬裏蘭州和紐約增加了新的辦公地點和員工。
其他收入和支出
截至2020年9月30日的三個月的利息和其他收入為491,817美元,包括因某些員工放棄逾期工資應計以換取與公司的新僱傭合同而產生的前期工資應計項目沖銷收益1,034,000美元,加上某些應付票據清償帶來的38,500美元收益,被580,683美元的利息和其他股票相關費用抵消。
截至2021年9月30日的三個月的利息和其他費用(3089,301美元)包括法律和解費用2,065,835美元的應計費用以及利息和其他與股票相關的費用1,023,466美元。
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月
收入
收入從截至2020年9月30日的9個月的0美元增加到截至2021年9月30日的9個月的236,519美元。這一增長完全是由於2021年7月1日之後ImQuest BioSciences銷售CRO服務的收入。但2020年同期沒有CRO服務收入,因為ImQuest合併是在2021年6月才發生的。在截至2021年或2020年9月30日的9個月裏,美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)對多項研究的獎勵沒有產生任何收入。
收入成本
收入成本從截至2020年9月30日的9個月的0美元增加到截至2021年9月30日的9個月的115,927億美元。這一增長完全是由於2021年7月1日之後ImQuest BioSciences向CRO銷售的收入成本。但2020年同期沒有收入成本,因為ImQuest合併是在2021年6月才發生的。
研發費用
研發費用從截至2020年9月30日的9個月的451萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的628萬美元,增加了177萬美元,增幅為39.1%。下表列出了差異,淨增加的主要原因是:(I)工資和福利成本增加,從截至2020年9月30日的9個月的293,815美元增加到截至2021年9月30日的9個月的2,198,390美元;(2)僱用臨牀試驗承包商的成本分別從0美元增加到截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月的3,461,855美元,被與智力轉讓有關的一次性專利費用的減少所抵消工資成本增加是由於(I)研發相關員工人數增加,從2020年9月30日的3名員工增加到2021年9月30日的19名員工,以及(Ii)截至2021年9月30日的9個月的股票薪酬成本581,198美元(2020年同期為0美元)。
截至9月30日的9個月, |
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2021 |
2020 |
方差 |
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STAT-201:克羅恩病 |
$ | 2,260,325 | $ | 44,327 | $ | 2,215,998 | ||||||
STAT-205:急性和急性後新冠肺炎 |
2,041,271 | 457,348 | 1,583,923 | |||||||||
STAT-401:胰腺癌 |
690,957 | - | 690,957 | |||||||||
STAT-601:急性輻射的Entolimod |
49,022 | - | 49,022 | |||||||||
其他費用 |
1,233,361 | 4,008,215 | (2,774,854 | ) |
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研發費用總額 |
$ | 6,274,936 | $ | 4,509,890 | $ | 1,765,046 |
一般和行政費用
併購費用從截至2021年9月30日的九個月的230萬美元增加到截至2021年9月30日的九個月的1,500萬美元,增幅為1,270萬美元或555.8。
截至9月30日的9個月, |
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2021 |
2020 |
方差 |
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工資單(包括福利) |
$ | 9,265,652 | $ | 1,372,278 | $ | 7,893,374 | ||||||
股票上市費用 |
1,220,052 | 238,722 | 981,330 | |||||||||
專業費用 |
2,036,307 | 393,641 | 1,642,666 | |||||||||
顧問和承包商 |
1,238,114 | 195,017 | 1,043,097 | |||||||||
保險 |
409,637 | 13,403 | 396,234 | |||||||||
旅行 |
97,758 | 37,886 | 59,872 | |||||||||
其他併購費用 |
713,566 | 33,630 | 679,936 | |||||||||
一般和行政費用總額 |
$ | 14,981,086 | $ | 2,284,577 | $ | 12,696,509 |
工資單(包括福利)包括工資、醫療福利和相關的工資成本。工資支出的增加主要是由於將成本計入G&A費用的員工數量,加上截至2021年9月30日的9個月發生的基於股票的薪酬成本5,266,385美元(2020年同期為0美元)。2020年9月30日和2021年9月30日的G&A員工人數分別為13人和22人。2020至2021年間G&A員工人數的增長反映了:(I)在2020年9月30日和2021年9月30日,用於G&A目的的員工人數分別為13人和22人。在2020至2021年間,G&A目的員工人數的增長反映了:(I)在截至2021年9月30日的9個月中,用於G&A目的的員工人數分別為13人和22人。以及(Ii)總共增加七名新員工,其中幾名受聘擔任高級行政職務,以完成公司的領導團隊,外加增加財務、人力資源、信息技術和投資者關係方面的員工,但因將兩名員工轉移到研發部門而抵消了這一影響。
股票上市費用包括維持公司股票在納斯達克上市所支付的費用(截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為159,463美元和0美元),使用外部顧問和數據庫的投資者關係計劃的成本(截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為270,899美元和55,022美元),與顧問一起籌集公司所需新債務和股本的費用(截至9月30日的9個月分別為759,753美元和179,650美元)。分別為2021年和2020年)。
專業費用包括支付給律師(從事研發相關服務的律師除外)、會計師和公司審計師事務所的費用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏,支付給律師的費用總額分別為1707353美元和363,641美元。2021年費用的增加主要來自完成合並和ImQuest合併的成本,以及2021年為與合併相關的訴訟辯護而產生的法律費用。
在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏,支付給會計師的費用總額分別為131,101美元和30,000美元。2021年費用的增加主要是因為使用外部會計顧問協助編制證券法要求的報告和文件,以完成合並和ImQuest合併,並準備公司2021年的所得税申報文件。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月裏,公司向受聘的審計公司支付的費用總額分別為197853美元和0美元。*審計服務是證券法規定的完成合並和ImQuest合併所需的備案文件。審計服務在2020年第四季度才開始。
顧問和承包商是公司聘請的個人和公司,以提供某些投資銀行和諮詢服務,協助公司實施新的ERP系統,提供完成合並會計所需的估值報告,並協助其他一般事務。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏,支付給顧問和承包商的費用總額分別為1238,114美元和195,017美元。增加的主要原因是2021年完成合並所需的服務。
保險費用包括支付給保險公司的費用和保費,保險公司向保險公司購買保單,以防止其資產和知識產權遭受損失或損害,保護自己免受臨牀試驗或在試驗中使用或銷售給客户的產品對第三方造成的損害的索賠,為員工受傷支付的工人賠償金,以及董事和高級管理人員在某些情況下在履行職責時發生的損失。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏,保險費和成本總計409,637美元和13,403美元。增加的主要原因是於2021年增加了額外保險,以保障本公司免受其臨牀試驗或在試驗中使用或銷售給客户的產品對第三方造成的損害索賠,以及董事和高級管理人員在履行職責時在某些情況下發生的損失。
旅行。該公司在美國的多個地點設有辦事處。由於合併,2021年在科羅拉多州、加利福尼亞州、馬裏蘭州和紐約州增設了辦事處,這需要增加地點之間的旅行。在截至2020年9月30日的9個月至2021年期間,旅行費用相應增加,分別從37,886美元增加到97,758美元。
其他併購費用包括營運和租賃辦公空間的成本、辦公傢俱和設備的非資本支出、電信和互聯網費用、郵資和快遞費用以及銀行手續費。其他併購費用同比增長,主要是因為2021年在科羅拉多州、加利福尼亞州、馬裏蘭州和紐約增加了新的辦公地點和員工。
其他收入和支出
截至2020年9月30日的9個月的利息和其他支出(1,069,403美元)包括因某些員工放棄逾期工資應計以換取與公司的新僱傭合同而產生的前期工資應計項目沖銷收益1,034,000美元,被1,000,000美元的貸款發放費、133,903美元的利息支出、461,500美元的債務清償虧損和508,000美元的其他股票相關支出所抵消。
截至2021年9月30日的9個月的利息和其他支出(3463572美元)包括法律和解成本2065835美元的應計費用,利息支出1115578美元,以及其他與股票相關的支出282158美元。利息支出的同比增長是由於2021年4月應付票據增加了1500萬美元,以及通過與ImQuest合併獲得的迪卡儂應付票據產生的利息。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日,我們的現金和現金等價物為920萬美元,比上一財年末增加了860萬美元。這一增長是由我們在2021年第一季度籌集的資金以及通過合併過程貢獻的現金造成的,但在截至2021年9月30日的9個月裏,我們在運營中使用的淨現金為2010萬美元,抵消了這一增長。如上所述,我們是一家臨牀階段的公司,到目前為止只產生了微不足道的收入,已經累計淨虧損,預計在可預見的未來將招致鉅額費用和運營虧損,因為我們推動我們的主要候選藥物通過臨牀試驗,推動我們的候選藥物從發現到臨牀前開發,並尋求監管部門的批准,並尋求我們的候選藥物的商業化。除了CRO服務,我們沒有其他商業產品,我們的資本資源有限,我們與國防部的合同和贈款是在2020年完成的,這意味着我們目前從運營中產生的收入和現金有限。我們預計我們的現金和現金等價物不足以滿足我們預計的運營需求,也不足以讓我們在2022年第一季度之後為運營計劃提供資金。因此,我們將需要額外的融資來支持我們的持續運營。從歷史上看,我們通過出售股權和現金等價物來為我們的運營提供資金。因此,我們將需要額外的融資來支持我們的持續運營。從歷史上看,我們通過出售股權和現金等價物來為我們的運營提供資金以及資金補助的收據。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前,如果有的話,我們預計將通過公共或私人股本和債務融資或其他來源的組合來為我們的運營提供資金,這可能包括與第三方的合作,銷售或許可候選藥物,出售我們的某些有形和/或無形資產。, 出售我們子公司或合資企業的權益,獲得額外的政府研究資金,或達成其他戰略交易。然而,我們不能保證在需要時或在可接受的條件下,我們能夠籌集足夠的現金。我們預計,我們現有的現金和現金等價物不會使我們能夠為2022年第一季度之後的運營費用和資本支出需求提供資金。如果我們無法籌集足夠的資本和/或實現盈利運營,未來的運營可能需要縮減或停止。本季度報告中其他部分的Form 10-Q財務報表不包括與記錄資產和負債賬面金額的可回收性有關的任何調整,這些調整可能會因這些不確定性的結果而產生。
自截至2021年6月30日的財季末以來,由於合併,我們已成為幾項新的融資安排的一方,包括信貸安排和股權信用額度協議,這些安排為我們提供了總計約1000萬美元的額外現金(見-流動資金來源“)。我們有能力在這些安排下進一步借款和提款,這可以為我們提供額外的營運資金。
現金流
下表提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的現金流信息:
在截至9月30日的9個月裏, |
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2021 |
2020 |
方差 |
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經營活動中使用的現金流 |
$ | (20,064,262 | ) |
$ | (8,363,019 | ) |
$ | (11,701,243 | ) |
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投資活動提供(用於)的現金流 |
13,559,901 | (6,613 | ) |
13,566,514 | ||||||||
融資活動提供的現金流 |
20,128,855 | 8,688,090 | 11,440,765 | |||||||||
匯率對現金及現金等價物的影響 | (2,014 | ) | - | (2,014 | ) | |||||||
現金和現金等價物增加 |
13,622,480 | 318,458 | 13,304,022 | |||||||||
期初現金及現金等價物 |
593,869 | 1,650 | 592,219 | |||||||||
期末現金、限制性現金和現金等價物 |
$ | 14,216,349 | $ | 320,108 | $ | 13,896,241 |
經營活動
截至2021年9月30日的9個月,經營活動中使用的淨現金增加了1170萬美元,從截至2020年9月30日的9個月的840萬美元增加到2010萬美元。截至2021年9月30日的經營活動中使用的淨現金包括報告的淨虧損2460萬美元,營業資產和負債變化進一步增加190萬美元,非現金經營活動淨額減少645萬美元。營業資產和負債變化190萬美元主要是由於預付費用、非持續業務負債、其他流動資產和合同資產的增加,部分被遞延收入、到期股票發行以及應付賬款和應計費用的增加所抵消。
截至2020年9月30日的9個月,經營活動中使用的淨現金為840萬美元,其中包括報告的790萬美元的淨虧損,這一淨虧損進一步增加了10萬美元的非現金淨經營活動以及40萬美元的營業資產和負債的變動。營業資產和負債的40萬美元變化主要是由於其他流動資產的減少。
投資活動
在截至2021年9月30日的9個月裏,投資活動提供的淨現金從截至2020年9月30日的9個月的(0.01)美元增加到1356萬美元,反映出主要通過合併獲得了1365萬美元的淨資產,部分被購買10萬美元的財產和設備所抵消。
融資活動
在截至2021年9月30日的9個月中,融資活動提供的淨現金從截至2020年9月30日的9個月的870萬美元增加到2010萬美元,這是由於發行了1470萬美元的長期應付票據和570萬美元的普通股發行,部分被票據償還和支付截至2021年9月30日的9個月總計40萬美元的遞延債務發行成本所抵消。
匯率波動的影響
我們報告的財務業績受到美元和俄羅斯盧布之間外幣匯率變化的影響。在2021年7月27日至2021年9月30日合併結束日之間,這一利率波動了1.4%。對於2020日曆年,我們的業績不受任何此類波動的影響。折算收益或損失主要是由於匯率波動對報告的盧布計價現金和現金等價物的美元等價物以及短期投資的影響。這些項目的匯率差異尚未實現;因此,由此產生的收益或虧損(截至2021年9月30日的9個月虧損0.02億美元)在資產負債表的權益部分計入其他全面收益或虧損。
流動資金來源
大道設施
根據Avenue貸款的條款,Avenue同意向Old Cytocom提供本金總額為15,000,000美元的定期貸款。貸款以浮動利率計息,利率為(I)最優惠利率(A)與(B)3.25%加(Ii)7.74%之和,以較大者為準。大道貸款所欠貸款的償還以Old Cytocom幾乎所有資產的擔保權益為抵押,包括設備、固定裝置、庫存、存款賬户和個人財產,以及它在其全資子公司持有的證券。
1500萬美元的貸款總額於2021年5月由Avenue存入一個受控賬户。Old Cytocom將1,000萬美元轉至其一般營運賬户,該賬户在合併完成時已分配給本公司,因此,本公司的資產須受以Avenue為受益人的擔保權益的約束。在公司從合併後達成的後續交易中以次級債務或股權的形式籌集至少2000萬美元的額外資本後,公司將能夠將受控賬户中的500萬美元轉移到其新的一般運營賬户中。截至2021年9月30日,公司已使用了約830萬美元的Avenue融資。*公司只需支付如上所述計算的每月利息,直至2022年4月(在公司額外籌集2000萬美元資本後,這一期限可能延長至2023年4月)。此後,該公司將被要求按月等額支付本金,直至2024年5月1日到期日。
大道設施文件包含Old Cytocom的慣常陳述和擔保,以及各種正面和負面的契約。在這些公約中,該公司須:
● |
提供某些事件的通知; |
● |
每月向Avenue提交財務報表,直到公司市值至少達到2.5億美元,並保持至少400萬美元的無限制現金,之後將只需要提供季度報表; |
● |
執行定期合規性證書; |
● |
向大道提供所有董事會資料和會議記錄的複印件; |
● |
維持其存在並遵守所有適用法律; |
● |
不得因借款而負債、財產的遞延購買價格或簽訂任何不會根據公認會計準則資本化的租賃,但某些例外情況除外,包括購置供應品的負債、次級債務和某些其他項目; |
● |
在與Avenue達成控制協議的賬户中保持至少500萬美元的無限制現金和現金等價物; |
● |
不得在其財產上設立、產生或承擔任何留置權; |
● |
不得進行任何基本面交易或控制權變更交易或出售其全部資產; |
● |
除某些例外情況外,不得進行任何貸款或投資; |
● |
不得與關聯方進行任何交易; |
● |
不得提前償還任何其他債務;或 |
● |
不得設立、收購或出售任何子公司。 |
大道設施文件還授予大道某些額外權利。根據Avenue融資機制,Avenue擁有優先購買權,可以在2022年10月16日之前,按照公司向任何投資者提供的與任何股權或債務融資相關的相同條款、條件和價格購買最多100萬美元的公司股權證券。此外,Avenue有權將最多300萬美元的已發行本金轉換為公司普通股。轉換後可發行的股票數量將通過將轉換的債務金額除以在大道認股權證發行日期之前公司普通股5日成交量的120%除以加權平均價格(VWAP)來確定。
創業板協議
根據創業板協議的條款,該協議於合併生效時對本公司立即具有約束力。根據創業板協議,該公司可以選擇向創業板發行和出售至多7500萬美元的普通股。於本公司選擇進行該等出售後,本公司將向創業板遞交認購通知,若所有適用條件均獲滿足,創業板將按認購通知內指定的金額購買新發行股份。擬出售股份的收購價定為公司普通股在納斯達克資本市場或該股票可能上市的其他市場近期日均收盤價的90%。本公司不得提出超過本公司股票在提存日前30個交易日的日均交易量400%的提款要求。每筆提款均受若干成交條件的規限,包括(I)創業板協議所作陳述及保證的持續準確性;(Ii)登記根據創業板協議出售並已獲證券交易委員會宣佈生效的股份轉售的登記聲明;(Ii)並無任何法律、命令、裁決或強制令禁止完成創業板協議項下擬進行的交易;(Iii)本公司普通股並未被納斯達克資本市場或該等股份在其上的其他市場暫停買賣;及(Iii)本公司的普通股並未被納斯達克資本市場或該等股份在其上的其他市場暫停買賣;及(Iii)本公司的普通股並未被納斯達克資本市場或該等股份所在的其他市場暫停買賣。(V)就創業板協議交易及(V)僅就首次提款、本公司律師發出負面保證函件及本公司獨立核數師遞交安慰函件而言,本公司已展開或被威脅針對本公司的調查。然而,, 公司將獲準在緊接合並生效後的一段時間內提出減持請求,出售至多1500萬美元的股票,而無需具有有效的轉售登記聲明。根據這一初步提款請求出售的股票的轉售將不會被要求立即登記。在本公司發行與創業板進行的任何提款收購相關的股份時,本公司將被要求以現金或額外股票的形式向創業板支付一筆承諾費,金額相當於本次提款購買金額的2%。
創業板協議於(I)合併生效之日起計三年、(Ii)2026年5月21日或(Iii)創業板購買本公司總股本7500萬美元之日終止。於向創業板支付150萬美元后,本公司可在悉數發行首筆1500萬美元提款購買的股份後終止創業板協議。
創業板協議載有本公司的慣常陳述及保證,以及各種正面及負面的契諾。在這些公約中,該公司須:
● |
遵守適用法律,包括證券法; |
● |
向美國證券交易委員會備案《創業板協議》項下出讓股份的轉售登記聲明,並盡最大努力維護該登記聲明的效力; |
● | 保留足夠數量的股份以供根據創業板協議發行;以及 | |
● |
不得訂立任何其他協議,限制或削弱本公司根據創業板協議履行職責的能力,包括任何其他股權額度安排。 |
表外安排
我們沒有達成任何表外安排。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司申請者不需要。
項目4.控制和程序
信息披露的有效性
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2021年9月30日,根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。我們的管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現其目標提供合理的保證,而管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時,必須運用其判斷。根據對截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至該日期,我們的披露控制和程序是有效的,以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息:(1)在SEC規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告,以及(2)積累並酌情傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15(D)-15(F)條的定義)沒有發生變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
第II部分-其他信息
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中,我們可能會定期受到與正在進行的業務活動相關的法律程序和索賠的影響。訴訟和索賠的結果不能確切地預測,不利的解決方案是可能的,並可能對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。此外,無論結果如何,由於辯護費用、管理資源轉移等因素,訴訟可能會對我們產生不利影響。
雖然這些訴訟和索賠的結果無法確切預測,但截至2021年9月30日,除了下文所述的事項外,管理層認為沒有任何事項可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響,或者根據證券交易委員會的規則需要披露。
2021年3月12日,一份標題為:Teo訴克利夫蘭生物實驗室公司等人案本案1:21-cv-02187,是向美國紐約南區地區法院提交的與合併有關的訴訟(“Teo訴訟”)。Teo Action將克利夫蘭生物實驗室、克利夫蘭生物實驗室董事會的每位董事、合併子公司和Cytocom列為被告。TEO訴訟中的起訴書指控:(I)克利夫蘭生物實驗室董事會在訂立合併協議時違反了其對原告股東的受託責任,(Ii)克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會在提交給美國證券交易委員會的與合併有關的S-4表格註冊聲明中遺漏和/或提供了誤導性信息,本委託書/招股説明書是其中的一部分,違反了1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)。南區下達了駁回此案的命令。
2021年3月17日,一份標題為:Steudte訴克利夫蘭生物實驗室公司等人案本案1:21-cv-02314是在美國紐約南區地區法院提起的與合併有關的案件(“斯圖德行動”)。斯圖德行動將克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會的每位董事列為被告。斯圖德行動中的起訴書聲稱,克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會在提交的S-4表格中的登記聲明中遺漏和/或提供了誤導性的信息。在斯圖德行動中,指控克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會在提交的S-4表格中的登記聲明中遺漏和/或提供了誤導性的信息。斯圖德行動將克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會列為被告。Steudte訴訟尋求的內容包括禁止結束合併,如果合併完成則撤銷合併,公司分發修訂後的S-4表格註冊聲明,以及判給原告的律師費和專家費。三名被告已提交信函,請求允許提交駁回動議。2021年10月13日,原告Steudte提交了解僱通知。2021年10月20日,南區下達了駁回此案的命令。
2021年3月19日,一項可能的集體訴訟,標題為利特温訴克利夫蘭生物實驗室公司等人案。案件2021-0242是在特拉華州衡平法院提交的,與合併有關(“利特温行動”)。利特温行動將克利夫蘭生物實驗室、克利夫蘭生物實驗室董事會的每位董事以及克利夫蘭生物實驗室的財務副總裁列為三名被告。利特温訴訟中的起訴書稱,被告在提交給美國證券交易委員會的與合併相關的S-4表格註冊説明書中遺漏和/或提供了誤導性信息,本委託書/招股説明書是合併的一部分,違反了他們的受託責任。利特温行動尋求的內容包括禁止結束合併,如果合併完成則撤銷合併,克利夫蘭生物實驗室傳播修訂後的S-4表格註冊聲明,以及判給原告的律師費和專家費。利特温訴訟中的原告提交了一項加快訴訟程序的動議,遭到被告的反對。原告要求加快訴訟的動議於2021年4月30日被法院部分批准,部分被駁回。被告還提交了駁回利特温訴訟的動議。2021年7月7日,原告提交了一項條款和擬議的命令,自願駁回此案,但保留索要律師費的權利。2021年7月8日,特拉華州衡平法院進入了一項命令,駁回此案,但保留管轄權,以決定是否向原告的律師支付任何費用,如果原告的律師提出動議的話。2021年11月4日,雙方原則上達成了解決此案的協議,細節仍在最後敲定。*如附註17所述,本公司已建立275,000美元的應計費用,用於和解潛在成本。
2021年3月18日,一份標題為:王訴克利夫蘭生物實驗室公司等人案本案1:21-cv-02395是與合併有關的美國紐約南區地區法院提起的訴訟(“王訴訟”)。在“王訴訟”中,被告包括公司、公司董事會、合併子公司和Cytocom的每位董事。“王訴訟”中的起訴書稱,公司和公司董事會在提交給美國證券交易委員會的與合併有關的S-4表格登記説明書中遺漏和/或提供了誤導性信息,本委託書/違反了《交易法》和美國證券交易委員會的相關規定。王訴訟尋求(其中包括)禁止結束合併的禁令、在合併完成時撤銷合併、本公司散發經修訂的S-4表格註冊聲明以及判給原告的律師費和專家費。2021年7月29日,原告王某提起撤訴通知書。2021年8月2日,南區作出駁回該案的裁定。
2021年3月23日,一份標題為:摩根訴克利夫蘭生物實驗室公司等人案案例1:21-cv-00418是在美國特拉華州地區法院提起的與合併有關的案件(“摩根行動”)。摩根行動將克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會的每位董事列為被告。摩根行動中的起訴書聲稱,克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會在提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明中遺漏和/或提供了誤導性信息。S-4表格與美國證券交易委員會提交的S-4表格有關。摩根行動的起訴書稱,克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會在提交給證券交易委員會的S-4表格登記聲明中遺漏和/或提供了誤導性信息摩根行動尋求的內容包括禁止結束合併,如果合併完成則撤銷合併,克利夫蘭生物實驗室傳播修訂後的S-4表格註冊聲明,以及判給原告律師和專家費。2021年9月22日,原告摩根提交了解僱通知。2021年9月22日,特拉華州地區結案。
2021年3月24日,一份標題為:貝德納訴克利夫蘭生物實驗室公司等人案。案件1:21-cv-02546與合併有關向美國紐約南區地區法院提起訴訟(“貝德納行動”)。貝德納行動將克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會的每位董事列為被告。貝德納行動中的起訴書聲稱,克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會在表格S的註冊聲明中遺漏和/或提供了誤導性信息。除其他事項外,“貝德納訴訟”尋求禁止結束合併、如果合併完成則撤銷合併、公司散發經修訂的S-4表格註冊聲明以及判給原告的律師費和專家費。2021年10月13日,原告貝德納爾提交駁回通知書。2021年10月20日,南區進入駁回該案的命令。
2021年3月23日,一份標題為Stickel訴克利夫蘭Biolabs,Inc.,等人,案件1:21-cv-02489,是向美國紐約南區地區法院提交的與合併有關的案件(“斯蒂克爾行動”)。斯蒂克爾行動將克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會的每位董事列為被告。起訴書稱,克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會在提交給證券交易委員會的S-4表格登記聲明中遺漏和/或提供了誤導性信息並收取損害賠償金和律師費。2021年7月15日,原告提出駁回通知。2021年7月16日,南區作出駁回該案的命令。
2021年4月1日,一份投訴,標題為Hoenecke訴克利夫蘭生物實驗室公司等人案。案件1:21-cv-1789是在美國紐約東區地區法院提起的與合併有關的案件(“霍內克行動”)。霍內克行動將克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會的每位董事列為被告。霍內克行動中的起訴書聲稱,克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會在表格上的登記聲明中遺漏和/或提供了誤導性的信息。“霍內克行動”中的起訴書稱,克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會在表格上的登記聲明中遺漏和/或提供了誤導性的信息。“霍內克行動”將克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會列為被告。其中包括禁止結束合併的禁令、合併完成後撤銷合併、公司分發經修訂的S-4表格註冊聲明以及判給原告的律師費和專家費。2021年6月29日,原告提交駁回通知書,同日,南區進入駁回該案的裁決令。
該公司無法預測這些訴訟的結果。
第1A項。風險因素
沒有。
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用
除下文所述或公司先前向證券交易委員會提交的文件中披露的情況外,Statera在截至2021年9月30日的三個月中沒有出售任何未根據證券法登記的交易的股權證券。根據“證券法”第4(A)(2)條,下述交易中的證券發行均獲豁免登記。
2021年10月24日,公司董事會批准要約和出售:
● |
將公司普通股10萬股授予自然人和/或由該自然人控制的信託,以換取該自然人解除對Old Cytocom的某些債權; |
● |
最多450,000股公司普通股,其中150,000股將在2021年11月期間發行給一名顧問,條件是該顧問就涉及公司的任何資本化交易提供與公司管理、治理、債務結構、資本結構、業務計劃和業務發展相關的諮詢服務; |
● |
向機構投資者出售101,520股本公司普通股,以償還Old Cytocom的某些債務;以及 |
● |
將23,688股公司普通股出售給一家顧問公司,該顧問公司為公司提供與合併相關的醫療和科學諮詢服務。 |
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
(a) |
本報告包括以下展品: |
展品 數 |
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文件説明 |
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3.1* |
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在修訂後的“公司註冊證書”中重述。 |
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3.2 |
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第二次修訂和重新修訂的章程(於2007年12月5日提交的表格8-K參照附件3.1合併)。 |
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3.3 |
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克利夫蘭生物實驗室公司第二次修訂和重新修訂的章程修正案(通過引用附件3.1合併到2015年5月18日提交的表格8-K)。 |
10.1** | 高管僱傭協議,日期為2020年8月19日,由Cytocom Inc.和Michael K.Handley(通過引用附件10.1合併於2021年7月28日提交的Form 8-K)修訂。 | |
10.2** | Cytocom Inc.和Michael K.Handley之間簽署的截至2020年9月6日的高管僱傭協議第1號修正案(通過參考附件10.2合併於2021年7月28日提交的Form 8-K)。 | |
10.3** | Cytocom Inc.和Michael K.Handley之間簽署的截至2020年10月31日的高管僱傭協議第2號修正案(通過參考附件10.3合併於2021年7月28日提交的Form 8-K)。 | |
10.4** | 高管僱傭協議,日期為2020年10月30日,由Cytocom Inc.和Taunia Markvicka之間以及由Cytocom Inc.和Taunia Markvicka之間修訂(通過參考附件10.4合併於2021年7月28日提交的Form 8-K)。 | |
10.5** | Cytocom Inc.和Taunia Markvicka之間的高管僱傭協議第1號修正案,日期為2021年3月8日(根據2021年7月28日提交的附件10.5成立為Form 8-K)。 | |
10.6** | 高管僱傭協議,日期為2020年8月17日,由Cytocom Inc.和Peter Aronstam之間修訂,並於2021年7月28日提交,參照附件10.6合併,形成8-K表格。 | |
10.7** | Cytocom Inc.和Peter Aronstam之間的高管僱傭協議第1號修正案,日期為2020年9月6日(通過參考附件10.7合併,形成於2021年7月28日提交的8-K表格)。 | |
10.8** | Cytocom Inc.和Peter Aronstam之間的高管僱傭協議第2號修正案,日期為2020年10月31日(2021年7月28日提交的表格8-K通過引用附件10.8合併)。 | |
10.9 | 貸款和擔保協議,日期為2021年4月26日,由Cytocom,Inc.和Avenue Venture Opportunities Fund,L.P.簽訂(通過參考附件10.1合併,形成於2021年8月2日提交的8-K表格)。 | |
10.10 | 截至2021年4月26日Cytocom,Inc.和Avenue Venture Opportunities Fund,L.P.之間的貸款和擔保協議的補充協議(通過引用附件10.2合併到2021年8月2日提交的8-K表格)。 | |
10.11 | 購買Cytocom公司普通股的認股權證,日期為2021年7月27日,發行給Avenue Venture Opportunities Fund,L.P.(通過參考2021年8月2日提交的附件10.3合併為Form 8-K)。 | |
10.12 | 由GEM Global Year LLC SCS、GEM Year巴哈馬Limited和Cytocom Inc.修訂和重新簽署的購股協議,日期為2021年7月27日(通過引用附件10.4合併到2021年8月2日提交的8-K表格)。 | |
10.13 | 購買Cytocom Inc.股票的權證,日期為2021年7月27日,向GEM Year巴哈馬有限公司發行(公司成立於2021年8月2日提交的表10.5至Form 8-K)。 | |
10.14 | 2021年認股權證表格(結合於2021年8月2日提交的附件10.6至8-K表格)。 | |
10.15 | 修訂和重新簽署的註冊權協議,日期為2021年7月27日,由GEM Global Year LLC SCS、GEM Year巴哈馬Limited和Cytocom Inc.共同修訂和重新簽署(通過引用附件10.7合併,形成於2021年8月2日提交的8-K表格)。 | |
31.1* |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)邁克爾·K·漢德利的認證。 |
31.2* | 規則13a-14(A)/15d-14(A)彼得·阿隆斯塔姆的認證。 | |
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32.1* |
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根據“美國法典”第18編第1350條的認證。 |
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101.1 |
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以下信息來自公司截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q,格式為內聯可擴展商業報告語言(XBRL):(I)截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表;(Ii)截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表;(Iii)截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面虧損報表(V)截至2021年和2020年9月30日止九個月的簡明綜合現金流量表;及(Vi)簡明綜合財務報表附註。 |
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104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) | |
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謹此提交。 |
** | 任何董事或任何指定的高管參與的管理合同和補償安排。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Statera BioPharma,Inc. |
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日期:2021年11月15日 |
由以下人員提供: |
/s/Peter A.Aronstam |
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彼得·阿隆斯塔姆(Peter Aronstam) |
首席財務官 | ||
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(首席財務官) |
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