注 1.列報依據和重大會計政策

本文中包含的簡明合併財務報表由集團間公司(“集團間”或“公司”)根據美國證券交易委員會(SEC)的規章制度未經審計編制。根據 公認會計原則(美國公認會計原則)編制的簡明合併財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已根據此類規則和法規進行了精簡或省略，儘管 本公司認為所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。此外，簡明的 綜合財務報表反映了管理層認為的所有必要調整(僅包括正常經常性調整) 以公平反映截至所示期間的財務狀況、現金流和經營業績。 建議將這些財務報表與本公司截至2021年6月30日止年度的Form 10-K年度報告中包含的集團間經審計財務報表及其附註 一併閲讀。2021年6月30日簡明綜合資產負債表 來源於公司截至2021年6月30日年度的綜合資產負債表(Form 10-K) 。

截至2021年9月30日的三個月的 運營結果不一定代表截至2022年6月30日的 整個財年的預期結果。

基本 和稀釋每股收益的計算方法是普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益的計算與每股基本收益的計算類似，只是 普通股的加權平均數增加，以包括潛在稀釋性普通股發行時將會發行的額外普通股數量 。該公司唯一可能稀釋的普通股是股票期權。

自2021年2月19日起，公司擁有83.7%股權的子公司聖達菲金融公司(聖達菲)(聖達菲)(場外交易市場代碼：SFEF)被清算，其所有資產，包括其在朴茨茅斯廣場公司(以下簡稱朴茨茅斯)的68.8%權益， 一家上市公司(場外交易市場代碼：PRSI)被分派給其股東，以換取聖達菲普通股。由於聖達菲的清算，集團間在2021年3月收到了5,013,000美元的現金 和422,998股朴茨茅斯普通股。作為聖達菲的前3.7% 股東，公司總裁、董事會主席兼首席執行官John Winfield在2021年3月因聖達菲的清算收到了221,000美元的現金和18,641股朴茨茅斯普通股。2021年4月12日，聖達菲收到了內華達州的一份蓋有文件印章的解散條款副本，聖達菲實際上完全解散了 ，不再合法存在。聖達菲公司的清算和分配沒有影響簡明合併運營報表 ，而是影響簡明合併資產負債表，將其作為非控股權益和累計赤字之間的重新分類。 截至2021年9月30日，集團間擁有朴茨茅斯公司約74.9%的已發行普通股。截至2021年9月30日，公司總裁、董事會主席兼首席執行官約翰·温菲爾德擁有朴茨茅斯約2.5%的已發行普通股 。温菲爾德先生還擔任朴茨茅斯公司董事會主席兼首席執行官。

朴茨茅斯的主要業務是通過其在加州有限合夥企業Justice Investors Limited Partnership(“Justice”或“Partnership”)中的普通和有限合夥權益進行的。截至2021年9月30日，朴茨茅斯 完成了對100司法有限合夥權益的%，目前正在解散合夥企業。 財務報表與本公司的財務報表合併。

Justice， 通過其子公司Justice Operating Company，LLC(“Operating”)和Justice Mezzanine Company，LLC(“Mezzanine”) 擁有並運營位於加利福尼亞州舊金山市凱爾尼街750號的544間客房的酒店物業，稱為希爾頓舊金山金融區(以下簡稱“酒店”)和相關設施，包括一個五層地下停車場。Mezzanine是合夥企業的全資子公司；Operating是Mezzanine的全資子公司。夾層是司法夾層債務 項下的借款人，2013年12月，合夥企業將酒店所有權轉讓給運營方。根據與HLT特許經營控股有限責任公司(希爾頓)簽訂的特許經營許可協議，該酒店 由合夥企業作為提供全方位服務的希爾頓品牌酒店運營，截止日期為2030年1月31日。

司法部 與州際管理公司LLC(“州際”)簽訂了一項酒店管理協議(“HMA”)，以管理 酒店及其五層停車場，接管日期為2017年2月3日。管理 協議的初始期限為十年，從接管日期開始，並自動續簽連續一(1)年 期限，根據某些條件，總計不超過五年。根據HMA的條款，應支付給州際公路的基本管理費應為酒店總收入的百分之一點七(1.70%)。2019年10月25日，州際公路與北美最大的獨立酒店管理公司Aimbridge Hotitality合併。隨着合併的完成，合併後的公司 在美洲被定位為Aimbridge Hotitality(“Aimbridge”)名稱。

除了酒店的經營之外，公司還從房地產的所有權、管理以及在適當的情況下銷售 中獲得收入。房產包括16棟公寓樓、1處商業地產和3處獨棟住宅。 物業分佈在全美各地，但集中在達拉斯、德克薩斯州和南加州。本公司還 投資於未改善的不動產。截至2021年9月30日，公司所有住宅和商業租賃物業 均由內部管理。

注 2-流動性

從歷史上看， 我們的現金流主要來自酒店和房地產業務。然而，聯邦、州和地方民政部門對新冠肺炎疫情的應對對我們的流動性產生了實質性的不利影響。截至2021年9月30日的三個月，我們運營提供的淨現金流為2,497,000美元。截至2020年9月30日的三個月，我們在運營中使用的淨現金流為8,009,000美元。我們已採取多項措施來保存資本並增加酒店的流動性，包括實施嚴格的成本管理措施以消除不必要的費用、推遲資本支出、重新協商某些重複發生的 費用，以及暫時關閉某些酒店服務和門店。

截至2021年9月30日和2021年6月30日， 公司的現金和現金等價物分別為9928,000美元和6,808,000美元。截至2021年9月30日和2020年6月30日，公司 的有價證券(扣除應付證券經紀人的保證金淨額)分別為16,194,000美元和21,456,000美元。這些有價證券是短期投資，具有流動性。

2020年12月16日，司法部和集團間簽訂了一項貸款修改協議，根據需要將司法部從集團間 的借款增加到最高1,000,000美元。在截至2021年9月30日的三個月內，根據上述 貸款修改協議，集團間向司法部預付了1,500,000美元，使集團間截至2021年9月30日的到期總額達到8,150,000美元。朴茨茅斯可以修改其 章程並增加授權股票數量，以便在需要時增發股票以在公開市場籌集資金。 集團間董事會於2021年9月7日通過決議，在必要時向朴茨茅斯提供資金，用於酒店的營運資金，最高可達16,000,000美元。

為了增加我們的流動性狀況並利用有利的利率環境，我們於2020年4月30日為我們位於新澤西州帕西帕尼的151個單元的 公寓樓進行了再融資，產生了6814,000美元的淨收益。2020年6月，我們對加州的一處房產進行了再融資，淨收益為1,144,000美元。在截至2021年6月30日的財年中，我們完成了對加州六處房產的再融資 ，淨收益為676.2萬美元。在截至2021年9月30日的三個月內，我們對我們加州物業的四項現有抵押貸款進行了再融資，並獲得了我們其中一項加州物業的應付抵押票據， 因此產生了總計3,161,000美元的淨收益。我們目前正在評估其他再融資機會，如果需要，或者管理層是否認為利率環境有利，我們可以對 其他多户房產進行再融資。公司 擁有美國加拿大帝國商業銀行(CIBC)提供的5,000,000美元的無抵押循環信貸額度，如果需要額外的流動資金，全部5,000,000美元可供從2021年9月30日起提取 。

2020年4月9日，司法部根據由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和 經濟安全法(“CARE法案”)與CIBC美國銀行簽訂了一項貸款協議(“SBA貸款”)。大法官 從SBA貸款中獲得了471.9萬美元的收益。根據CARE法案的要求，司法部將SBA貸款的收益 用於支付工資費用和其他合格費用。SBA貸款計劃於2022年4月9日到期，利率為1.00% ，並受美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據 CARE Act管理的貸款適用的條款和條件的約束。2021年6月10日，SBA貸款全部免除。

2021年2月3日，司法部與加拿大帝國商業銀行美國分行(CIBC Bank USA)簽訂了由SBA管理的第二筆貸款協議(“第二筆SBA貸款”)。司法部從第二筆SBA貸款中獲得了200萬美元的收益。截至2021年6月30日，司法部已將第二筆SBA貸款的所有收益主要用於支付工資成本。第二筆SBA貸款定於2026年2月3日到期，利率為1.00%， 受適用於美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。 所有本金和利息的支付將推遲到以下任一天：(A)如果SBA批准寬恕金額，則SBA向CIBC匯款 金額的日期；或(B)如果司法部在貸款協議規定的承保 期限的最後一天後10個月內沒有申請寬恕，或如果寬恕金額未獲批准，則為 承保期限最後一天後10個月的日期。如果資金用於工資和其他符合條件的支出，貸款可以免除。本金和應計利息中所有不可原諒的部分將在到期時到期。司法部於2021年9月3日提交了全額貸款減免申請。

我們已知的短期流動資金需求主要包括支付運營和其他支出所需的資金，包括管理費和特許經營費、公司費用、工資和相關成本、税金、未償債務的利息和本金支付、 以及酒店的維修和維護。

我們的 長期流動性需求主要包括支付酒店和房地產預定債務到期日和資本改善所需的資金。 我們將繼續主要用現有現金(包括上述活動產生的 )和運營產生的現金為我們的業務活動提供資金。在考慮了我們的流動性處理方法並獲得了 我們的可用現金來源後，我們相信，在實施上述交易後，我們的現金狀況將足以 滿足自這些財務報表發佈之日起至少12個月的預期運營和其他支出需求，包括公司費用、工資和相關福利、税款 以及合規成本和其他承諾，即使目前的低入住率水平持續 也是如此。我們現金管理政策的目標是維持現有槓桿水平 和流動性可獲得性，同時將運營成本降至最低。我們相信，我們手頭的現金，加上管理層可能獲得的其他潛在的上述 流動資金來源，將足以滿足我們的營運資金需求，以及我們至少在未來12個月及以後的資本 租賃和債務義務。但是，不能保證管理層會 成功執行其計劃。

注 3-收入

履行 義務

我們 確定了以下履約義務，這些義務的收入被確認為履行了各自的履約義務， 這導致我們確認了我們預期有權獲得的提供商品或服務的金額：

酒店 收入主要包括酒店房間租金、與其他服務(例如套餐 預訂)一起銷售的住宿收入、食品和飲料銷售以及其他輔助商品和服務(例如停車)。收入在客房被佔用或貨物和服務分別交付或提供時確認。 付款條件通常與提供商品和服務的時間一致 。對於套餐預訂，交易價根據每個組件的 估計獨立銷售價格分配給套餐中的履約義務。

對於預期期限為一年或更短的合同，我們 不會披露未履行的履約義務的價值。由於我們業務的 性質，我們的收入不會受到退款的顯著影響。在提供任何服務之前，如果客人在指定的時間段內取消，我們酒店將向客人退還提前收到的現金付款。 如果客人在指定的時間段內取消，我們將退還給酒店客人。與服務相關的退款 通常被認為是酒店入住或提供服務時交易價格的調整 。

合同 資產和負債

截至2021年9月30日和2021年6月30日，我們 除了貿易和其他應收賬款外，在我們的 精簡合併資產負債表上沒有任何實質性合同資產。我們的應收賬款主要是與客户簽訂的合同的結果，這些合同減去了 反映我們估計不會收回的金額的可疑賬户備用金。

我們 在客人入住我們酒店之前收到或到期的現金付款時記錄合同負債，這些債務在我們精簡的合併資產負債表上的 應付賬款和其他負債中列示。截至2021年9月30日，合同負債從截至2021年6月30日的161,000美元增至399,000美元。截至2021年9月30日的三個月的增長主要是由於收到了23.8萬美元的預付訂金，用於未來的預訂。

合同 成本

我們 將賺取的銷售佣金視為與客户簽訂合同的增量成本。作為實際的權宜之計，我們會按與客户簽訂的合同和租賃協議不超過一年的期限來支出 這些費用。

注 4-酒店投資，淨額

附註 5-房地產投資，淨額

該公司在房地產方面的投資包括十六棟公寓樓、一處商業地產和三棟獨棟住宅 。這些物業分佈在全美各地，但集中在達拉斯、德克薩斯州和南加州。公司 還投資了位於夏威夷毛伊島的未改善土地。

附註 6-投資有價證券

公司對有價證券的投資主要由公司股票組成。本公司還定期將 投資於公司債券和創收證券，其中可能包括房地產公司和REITs的權益，在這些公司和REITs中，財務 收益可以通過收入和/或資本收益轉移給股東。

截至2021年9月30日和2021年6月30日，上述有價證券投資餘額中約4%由Comstock Mining Inc.(簡稱Comstock)的普通股構成。截至2021年9月30日和2021年6月30日，該公司持有一年以上證券的未實現虧損分別為2,131,000美元 和2,176,000美元；其中2,009,000美元和1,933,000美元分別與其在Comstock的投資有關。

附註 7-公允價值計量

由於期限較短(即出售證券的應收賬款、其他資產、應付賬款及其他負債和義務)或債務的性質和條款(即其他應付票據和應付按揭票據)，本公司金融工具的賬面價值(即不需要按公允價值經常性列賬)接近 公允價值。

有價證券投資的公允價值由每種證券在資產負債表日的最新交易價格確定。

附註 8-現金、現金等價物和限制性現金

受限 現金由貸款人持有的金額組成，用於支付酒店和房地產的房地產税、保險、重置和增資準備金 。

注 9-基於股票的薪酬計劃

公司遵循會計準則編碼(ASC)主題718“薪酬-股票薪酬”，該主題涉及 基於股權的薪酬安排的會計處理，包括員工股票期權和限制性股票單位。

請 參閲公司截至2021年6月30日的10-K表格中的附註16-基於股票的薪酬計劃，瞭解有關公司基於股票的薪酬計劃的更多詳細信息 。

在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，本公司分別記錄了與先前發行的股票期權相關的股票期權補償成本，分別為2,000美元和5,000美元。 截至2021年9月30日，與股票期權相關的未攤銷補償總額為2,000美元 ，預計將在0.42年的加權平均期間內確認。

期權定價 模型需要輸入各種主觀假設，包括期權的預期壽命和標的股票的價格波動性。預期的股價波動是基於對公司股價歷史的分析。本公司已 選擇使用簡化方法來估計預期期限。無風險利率基於美國國債利率 ，其期限與股票期權的預期壽命一致。不包括股息率，因為公司尚未發放任何股息 ，並且預計未來不會發放任何股息。

注 10段信息

公司按三個可報告的部門運營，即酒店運營(“酒店運營”)，其多户住宅物業的運營(“房地產運營”)，以及將其現金投資於有價證券和其他投資 (“投資交易”)。財務報表中顯示的這三個運營部門反映了管理層 內部審查每個部門業績的方式。管理層還根據這些信息做出運營和戰略決策。

附註 11關聯方和其他融資交易

支付給希爾頓(特許經營商)的票據 是一種自我耗盡的免息開發獎勵票據，如果合作伙伴仍是希爾頓的特許經營商，到2030年，希爾頓每年將減少約316,000美元 。

2017年2月1日，司法部與州際公路籤訂了管理酒店的HMA，有效接管日期為2017年2月3日。 管理協議的初始期限為10年，從接管日期開始，並根據某些條件自動續簽 額外一年，總計不超過五年。HMA還規定州際公路在另一項關鍵資金協議中描述的某些條款和條件下，向酒店預付2,000,000美元的關鍵資金獎勵費用 。關鍵捐款應在收購日兩週年起的八(8)年內按月等額攤銷。 在2021財年第一季度，酒店獲得了州際公路的批准 ，可以將關鍵資金用於酒店運營，資金在2020年12月31日之前耗盡。關鍵資金的未攤銷部分計入壓縮綜合資產負債表中的應付關聯方票據。

2021年2月3日，司法部與加拿大帝國商業銀行美國分行(CIBC Bank USA)簽訂了由SBA管理的第二筆貸款協議(“第二筆SBA貸款”)。司法部從第二筆SBA貸款中獲得了200萬美元的收益。截至2021年6月30日，司法部已將第二筆SBA貸款的所有收益主要用於支付工資成本。第二筆SBA貸款定於2026年2月3日到期，利率為1.00%， 受適用於美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。 所有本金和利息的支付將推遲到以下任一天：(A)如果SBA批准寬恕金額，則SBA向CIBC匯款 金額的日期；或(B)如果司法部在貸款協議規定的承保 期限的最後一天後10個月內沒有申請寬恕，或如果寬恕金額未獲批准，則為 承保期限最後一天後10個月的日期。如果資金用於工資和其他符合條件的支出，貸款可以免除。本金和應計利息中所有不可原諒的部分將在到期時到期。司法部於2021年9月3日提交了全額貸款減免申請。

截至2021年9月30日，本公司的融資租賃債務為544,000美元。該等融資租約於 至2023年各年度到期，年利率由4.62%至6.25%不等。截至2021年9月30日，融資租賃項下資產的未來最低租賃付款如下：

為了 為贖回有限合夥企業權益提供資金，並償還42,940,000美元的先前抵押貸款，司法部在2013年12月獲得了97,000,000美元的抵押貸款 和20,000,000美元的夾層貸款。抵押貸款由合夥企業的主要資產 酒店擔保。按揭貸款的年利率為5.275%，只支付利息，截止日期為2017年1月。從2017年2月開始，這筆貸款開始在30年內攤銷，截止日期為2024年1月。截至2021年9月30日和2021年6月30日，貸款未償還本金 分別為90,355,000美元和90,745,000美元。作為抵押貸款的額外擔保 ，朴茨茅斯有一項以抵押貸款人為受益人的有限擔保。夾層貸款由夾層持有的運營會員權益擔保 ，從屬於抵押貸款。這筆僅限夾層利息的貸款 年利率為9.75%，到期日為2024年1月1日。作為夾層貸款的額外擔保，朴茨茅斯為夾層貸款人提供了 有限擔保。2019年7月31日，Mezzanine通過 與CredReit Holdco LLC簽訂了一份金額為 20,000,000美元的新夾層貸款協議(“新夾層貸款協議”)，為夾層貸款進行了再融資。之前的夾層貸款年利率為9.75%，現已還清。新夾層貸款利率 為7.25%，貸款將於2024年1月1日到期。只有利息才能按月支付。

自2017年5月11日起，集團間同意成為有限擔保下的額外擔保人，以及正義投資者有限合夥企業環境賠償 合夥企業97,000,000美元抵押貸款和20,000,000美元夾層貸款下的額外彌償人。根據 協議，集團間必須保持一定的淨值和流動性。截至2021年9月30日，集團間符合這兩項要求 。然而，由於酒店目前的入住率較低，對酒店的現金流產生了負面影響， 正義運營公司，有限責任公司可能無法滿足其某些貸款契約，如償債覆蓋率(“DSCR”) ，這將觸發貸款人為酒店收取的所有現金設立鎖箱。但是，這樣的密碼箱已創建 並從貸款開始使用，無論DSCR如何，它將一直有效到貸款到期日。

2014年7月2日，合夥企業從集團間獲得一筆本金為4,250,000美元的無擔保貸款，年利率為12% 固定利息，期限為2年，每月只支付利息。集團間獲得3%的貸款手續費。貸款可在任何 時間預付，無需罰款。貸款延期至2022年7月31日。2020年12月16日，司法部和集團間簽訂了一項貸款修改 協議，根據需要，司法部從集團間借款最高可達1000萬美元。截至2021年9月30日和2021年6月30日，貸款餘額分別為8,150,000美元和6,650,000美元，並在精簡的合併資產負債表中沖銷。

2018年7月，集團間從加拿大帝國商業銀行美國銀行(CIBC)獲得了5,000,000美元的循環信貸額度(RLOC)。2018年7月31日，從RLOC提取了2,969,000美元，用於償還集團間伍德蘭村，Inc.(“伍德蘭 村”)應付的抵押票據，並在伍德蘭村設立了一張新的應付抵押票據，應付集團間提取的金額。伍德蘭 村在加利福尼亞州聖莫尼卡擁有一棟三層公寓樓，是聖達菲和本公司的子公司。RLOC的浮動利率為30天期倫敦銀行同業拆借利率加3%。利息按月支付。RLOC和所有應計和未付利息將於2019年7月到期 。2019年7月，本公司獲得加拿大帝國商業銀行的修訂，將RLOC的到期日從2019年7月24日延長至2020年7月23日。集團間到期的296.9萬美元抵押貸款的條款與集團間的RLOC相同。2020年7月，集團間 與加拿大帝國商業銀行簽訂了第二份修改協議，將其RLOC的到期日延長至2021年7月21日。集團間到期的2,969,000美元 抵押貸款也延長至2021年7月1日。2020年8月28日，Santa Fe以15,650,000美元的價格出售了位於加利福尼亞州聖莫尼卡的27個單元的公寓綜合體，在出售成本和償還集團間2,985,000美元的RLOC後，淨收益為12,163,000美元。此外，根據聖達菲和集團間的貢獻協議，聖達菲從出售中向集團間支付了662,000美元 。

2020年11月23日，Santa Fe以1,530,000美元的價格將其位於加利福尼亞州西洛杉磯的2單元公寓出售給集團間，以換取集團間債務減少1,196,000美元。聖達菲於2002年2月1日以78.5萬美元收購了這處房產。該物業未償還的 抵押貸款334,000美元同時轉移到集團間。聖達菲實現了大約901,000美元的銷售收益，這筆收益在集團間的整合中被剔除。房產的銷售價格代表其截至 銷售日期的現值，該價值由註冊的獨立第三方評估師評估。交易銷售條款的公平性經過了聖達菲和Intergroup的獨立董事審查和批准，並得到了兩家公司的全體董事會的一致批准。

正如 在2021年1月25日提交給證券交易委員會的關於附表14C的最終信息聲明中披露的那樣，Santa Fe獲得了股東 的批准，可以按照信息聲明中的規定分配其資產，然後解散。由於集團間 以前擁有聖達菲已發行普通股的83.7%，2021年3月，由於聖達菲的清算，該公司獲得了5,013,000美元的現金和422,998股朴茨茅斯 普通股。作為聖達菲的前3.7%股東，公司總裁、董事會主席兼首席執行官約翰·温菲爾德在2021年3月因聖達菲的清算收到了221,000美元現金和18,641股朴茨茅斯普通股。2021年4月12日，聖達菲收到內華達州 解散條款的加蓋檔案的複印件，聖達菲實際上已完全解散，不再合法存在。

朴茨茅斯的四名董事擔任集團間董事。

作為執行戰略房地產和證券投資委員會主席，公司總裁兼首席執行官(CEO)約翰·V·温菲爾德(John V.Winfield)根據董事會授予的權力，指導公司在公開和非公開市場的投資活動。温菲爾德先生還擔任朴茨茅斯的首席執行官和董事會主席，並監督朴茨茅斯的投資活動。自2016年6月起，温菲爾德成為司法部常務董事。根據特定的市場 條件和各種風險因素，首席執行官和朴茨茅斯有時可能會投資於 本公司投資的同一公司。此類投資使本公司的利益與相關方的利益保持一致，因為它將首席執行官的 個人資源和朴茨茅斯的資源置於與本公司 代表本公司作出的投資決策基本相同的風險之中。

附註 12-應付帳款和其他負債-正義

附註 13-應付帳款和其他負債

注 14-後續事件

2021年10月14日，該公司對其位於得克薩斯州歐文市的358套公寓樓的15,900,000美元應付抵押票據進行了再融資，並 獲得了一張新的應付抵押票據，應付金額為28,800,000美元。本公司從再融資中獲得淨收益12,938,000美元。 抵押貸款的年利率固定為2.95%，為期10年，前5年只支付利息，此後30年攤銷。 抵押貸款將於2031年11月到期。