分居協議

本分居協議(本“協議”)於2021年11月12日由Patrick L.Mathis(以下簡稱“高管”)和NMI Holdings，Inc.(以下簡稱“本公司”)簽署。行政人員和公司在下文中統稱為“雙方”。

*鑑於執行董事目前擔任公司執行副總裁兼首席運營官；

鑑於雙方已同意高管在本公司的僱傭將從2022年4月1日(或任何一方可能決定的較早日期)起終止(“離職日期”)；以及

鑑於，訂約方希望就(其中包括)高管繼續受僱於本公司並最終離職達成雙方滿意的安排，以解決並排除雙方因高管受僱、高管離職或涉及本公司的任何其他事宜而產生的任何糾紛。

因此，現在，考慮到本協議所作的承諾，並承認其充分和充分，雙方特此協議如下：

1.脱離所有崗位。雙方理解並同意，自高管受僱於本公司終止之日起，高管特此辭去執行副總裁兼首席運營官的職務，辭去本公司任何附屬公司的董事會成員和/或高級管理人員、經理或公司任何關聯公司的任何其他職位。雖然雙方同意此類辭職的目的是自我實現，但高管還同意執行公司認為必要或適當的任何文件，以促進此類辭職。

2.截至離職日期的補償和福利安排。雙方理解並同意，在離職日期之前，本公司將繼續向高管支付與高管在本協議日期收到的相同的年度基本工資，並按照截至本協議日期向高管提供的相同基準提供相同的在職員工福利和退休福利(及其應計)。高管還承認並同意，他將沒有資格參加公司關於2022年日曆年任何部分的短期激勵計劃和股權贈與計劃，也不會根據公司的任何遣散費福利計劃、計劃或慣例獲得任何付款或贈款，也不會獲得公司短期激勵計劃和股權贈與計劃下的任何付款或贈款，也不會獲得任何公司遣散費福利計劃、計劃或實踐項下的任何付款或福利。

3.離職金和福利。考慮到高管對公司的服務以及高管同意遵守本協議的條款，並受以下條件的約束：(A)高管在離職日期前繼續受僱(只要該離職日期不是由於公司或高管因任何原因終止聘用高管而發生的)，以及(B)高管在新聞稿中指定的離職日期之後或之後的一段時間內籤立並未撤銷作為附件A所附的索賠(以下簡稱“解除”)；(B)高管在新聞稿中指定的離職日期之後或之後的一段時間內籤立並未撤銷作為附件A所附的索賠(以下簡稱“解除”)；(B)高管在離職日期之前或之後的一段時間內繼續受僱於本協議，(只要該離職日期不是由於公司或高管以任何原因終止高管的僱用而發生)，公司將向高管提供以下離職薪酬和福利(“離職福利”)。行政人員承認並同意離職福利將根據本協議的條款提供，且超出行政人員根據本公司的任何適用政策、計劃和/或程序或行政人員與本公司之前達成的任何協議或諒解應享有的任何金額或福利，且超出本協議所述的每一項條件，且超出本公司的任何適用政策、計劃和/或程序或行政人員與本公司之間的任何先前協議或諒解所規定的任何金額或福利。根據本第3條提供的付款和福利應完全履行公司及其關聯公司在本協議項下對執行人員的義務，並且/

或本公司及其關聯公司終止僱傭時的任何其他計劃、協議、政策或安排，在任何情況下，高管均無權獲得超過本第3條規定的遣散費或福利。

A.支付眼鏡蛇保費。根據1985年“綜合總括預算調節法”(“COBRA”)，只要行政人員及時選擇COBRA承保範圍，公司將在離職日期(“福利支付期”)之後的12個月內，為持續的健康保險支付適用的月度保險費，包括行政人員可能為高管家屬提供的任何保險。不言而喻，如果高管選擇繼續支付眼鏡蛇保險，高管應負責在福利支付期後直接支付高管繼續承保的全部費用。詳細的眼鏡蛇福利信息將在離職日期或之後發送到高管的家中，包括高管需要及時填寫的表格，以便選擇眼鏡蛇保險。

B.傑出股權獎。儘管本公司2012年股票激勵計劃中有任何關於按比例歸屬的規定，但修訂和重啟的2014年綜合激勵計劃或適用的獎勵協議：(I)高管的未償還未歸屬股票期權和時間歸屬的限制性股票單位獎勵將在分離日加速並全額授予，並有資格根據適用的獎勵協議行使(如果是股票期權)和結算(如果是限制性股票單位)。及(Ii)如適用獎勵協議另有規定，行政人員以業績為基礎的未償還限制性股票單位獎勵將繼續未償還，並有資格歸屬，並根據本公司於適用業績期末的實際業績指標而釐定；及(Ii)行政人員以業績為基礎的限制性股票單位獎勵仍未清償，並有資格歸屬及結算(如適用獎勵協議另有規定)。為清楚起見，在分居日歸屬且未償還的高管股票期權(包括根據本協議歸屬的任何期權)在分居日後的第90天前仍可行使。高管同意本合同附件B包含高管所有未完成股權獎勵的完整和準確記錄。

4.非貶損。執行人員同意不會貶低公司或任何公司董事、高級管理人員、員工、顧問、承包商或附屬公司，或其任何產品、流程、政策、實踐或業務行為標準，包括任何網站、博客、社交媒體網站或應用程序上的聲明，或任何媒體來源(包括電子或紙質新聞媒體、其他出版物、任何公開論壇或任何社區組織)的聲明。本公司同意指示其董事和執行副總裁不得詆譭、批評或誹謗高管，包括在任何網站、博客、社交媒體網站或應用程序上或向任何媒體來源(包括電子或紙質新聞媒體、其他出版物、任何公開論壇或任何社區組織)發表聲明。除非本協議另有允許，否則高管同意不協助任何律師或其客户就任何第三方針對公司或任何公司董事、高級管理人員、員工、顧問、承包商或關聯公司的任何糾紛、分歧、申訴、索賠、指控或投訴進行陳述或起訴。執行人員和公司均同意，本協議中的任何內容均不得被解釋為阻止任何一方在迴應法院命令或政府詢問或調查時提供真實信息。此外，本協議中的任何內容均不得阻止高管討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或高管有理由相信是非法的任何其他行為。

5.保密性。高管理解並同意，在受僱於公司期間，高管獲取了機密和專有信息，包括但不限於有關運營、財務、業務和營銷計劃和戰略、預算和未公佈的財務信息、價格和成本以及其他員工的技能和價值的信息，高管理解並同意，所有這些信息如果披露或提供給任何其他個人或實體(統稱為“機密”)，可能會對公司造成損害

信息“)。機密信息不包括公眾或行業普遍知道的任何信息，除非是因為高管或任何其他現任或前任員工未能對此類信息保密。執行人員理解並同意該等信息是作為本公司的僱員和董事會成員在保密的情況下泄露給管理人員的，並且管理人員理解並同意該等信息應保密。行政人員還理解並同意，除非有必要遵守傳票或其他法律程序，否則行政人員在任何時候都不會向任何其他人披露或傳達任何保密信息，或以任何方式將此類信息提供給其他人，或代表行政人員本人或代表任何其他個人或實體使用此類信息。然而，行政人員同意，一旦行政人員得知行政人員可能被要求在任何法律程序中泄露任何保密信息，公司將立即通過電話和電子郵件通知公司總法律顧問，以便公司可以在必要時採取措施保護其關於保密信息的利益。高管理解，本協議中沒有任何內容阻止高管以任何方式與美國證券交易委員會進行溝通或合作，高管無需將任何此類溝通或合作通知公司或其總法律顧問。

6.返還財產。行政人員同意，行政人員將不遲於離職日期交還公司所有機密和專有信息，包括由本公司撰寫、與本公司有關或屬於本公司的所有財產，或在執行人員工作過程中為本公司收集、彙編或準備的所有財產(行政人員的薪資和福利記錄的個人副本除外)，包括但不限於鑰匙和通行證、信用卡、計算機硬件和軟件、文件、手冊、記錄、圖紙、電子郵件和文件，不以任何形式保留副本。

7.救濟和禁令救濟。行政人員承認，行政人員違反本協議中包含的任何契約將對公司及其關聯公司造成不可彌補的損害，損害金額將是實質性的，但不能輕易確定，任何法律補救措施(包括支付損害賠償金)都是不夠的。因此，執行機構同意，儘管本協議有任何相反的規定，但除其能夠證明的任何其他損害外，公司有權(無需表明經濟損失或其他實際損害)(I)停止支付分居福利並退還已支付的任何部分的分居福利，以及(Ii)就任何實際或威脅違反任何公約的行為向任何有管轄權的法院申請禁制令救濟(包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令)，而無需張貼保證金。在此情況下，本公司將有權(在不需要展示經濟損失或其他實際損害的情況下)在任何有管轄權的法院就任何實際或威脅違反任何公約的行為向任何有管轄權的法院申請停止支付分居津貼和返還已經支付的任何部分的分居津貼和禁令(包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令)前一句話不得解釋為放棄公司根據本協議或以其他方式可能獲得損害賠償的權利，所有這些權利都不受限制。

8.某些終止的效果。如果高管在離職日期(I)前因“原因”(定義見本公司修訂並重新制定的2014年綜合激勵計劃或高管未償還股票期權，定義見本公司2012年股票激勵計劃)或(Ii)高管因任何原因被終止聘用，則高管因此而有權獲得的付款和福利應根據每個該等計劃、協議、政策或安排確定，而不應考慮本協議第3條的規定。(Ii)如果高管在離職日期前因“原因”(定義見本公司修訂並重新制定的2014年綜合激勵計劃)或(Ii)高管因任何原因而終止聘用，則高管有權獲得的付款和福利應根據每個該等計劃、協議、政策或安排確定，而不應考慮本協議第3節的規定。

9.其他。

A.本協議是根據加利福尼亞州的法律簽訂的，受加利福尼亞州法律管轄，不存在法律衝突。任何因任何原因被確定為無效或非法的條款應被視為可分割的，而本協議的所有其他條款仍將完全有效。

B.本協議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式發出，並應視為已按以下方式以預付郵資、掛號或掛號郵寄、要求回執的方式親自送達或以美國郵寄方式寄給收到通知的一方：

If to Execution：*

如果是對公司的影響：美國對NMI控股公司的收購。

*

加利福尼亞州埃默裏維爾，加利福尼亞州，紐約州，加利福尼亞州。
*注意：總法律顧問

C.為了有資格從本協議中描述的離職福利中受益，行政人員應完全遵守本協議的規定。否則，公司將隨時撤銷本協議，並拒絕提供或繼續提供本協議規定的離職福利。

D.公司有權從本協議所述的福利和付款中扣繳適用法律要求扣繳的所有所得税和就業税。

E.根據本協議支付或提供的款項和福利應符合或不受1986年修訂的《國税法》第409a條和根據該條頒佈的條例(統稱為第409a條)的約束，本協議的解釋和解釋應按照該意圖進行理解和解釋。在本協議下支付或提供的款項和福利應符合或不受修訂後的《1986年國税法》第409a條和根據該條頒佈的條例(統稱為第409a條)的約束。就第409a條而言，根據本協議支付的每筆賠償金應被視為單獨支付。根據本協議終止僱傭時支付的所有款項只能在第409a條所指的“離職”時支付。在任何情況下，行政人員不得直接或間接指定本協議項下任何付款的日曆年度。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議提供的、受第409a條約束的所有報銷和實物福利均應按照第409a條的要求進行，如適用，包括以下要求：(I)任何報銷是針對高管在世期間(或本協議規定的較短時間內)發生的費用，(Ii)在一個日曆年度內有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額不得影響有資格獲得報銷的費用或將於#年提供的實物福利。(Iii)符合條件的支出的報銷將不遲於支出當年的下一個歷年的最後一天支付，以及(Iv)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取另一項福利的限制。儘管有上述規定，如果高管是第409a條所指的“指定員工”(按照公司在離職之日生效的方法確定), 根據第3條提供的構成第409a條所指的“非限定遞延補償”的任何金額和福利，如因高管離職而支付或提供，且在緊接離職日期之後的6個月期間應根據本協議支付或提供給高管，則應改為在第409a條所指的高管“離職”後7個月的第一個工作日支付或提供。

F.本協議應符合管理層法定代表人的利益，並可由其執行。本協議符合公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議中使用的“公司”是指上文定義的公司，以及通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的上述業務和/或資產的任何繼承人。

G.除非以書面形式，否則本協議項下任何義務的放棄均無效，且僅對給予該放棄的特定情況有效。

H.除截至2019年2月28日的任何限制性契諾和共同仲裁協議外，本協議規定了本協議雙方之間的完整協議，並完全取代了本協議雙方之前就其主題達成的任何和所有協議或諒解，包括2012年4月27日的執行人員邀請函，而本協議已經受到並仍受其約束的任何限制性契諾和共同仲裁協議除外，本協議規定了本協議雙方之間的整個協議，並完全取代了本協議雙方之間關於其主題的任何和所有先前的協議或諒解，包括2012年4月27日的執行人員邀請函。除非雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。

[簽名頁如下]

茲證明，執行委員會已在此簽字，董事會已促使本協議由其正式授權的代表簽署，所有這些均自上文第一次寫明的日期起生效。

附件A

發放申索

本聲明(下稱“發佈”)是由NMI控股公司及其所有子公司和附屬公司(統稱為“公司”)和帕特里克·L·馬西斯(“高管”)(統稱為“雙方”)在下列日期發佈的。

鑑於，高管和本公司已於2021年11月12日簽訂了離職協議(“協議”)，根據該協議，高管有權在離職當日及之後獲得某些額外的補償和/或福利(本新聞稿中使用但未定義的大寫術語具有協議中賦予它們的含義)；

鑑於，行政人員根據本協議獲得額外補償和/或福利的條件是行政人員簽署而不是撤銷本新聞稿，雙方承認這是雙方一致同意的；以及

鑑於，自離職之日起，高管在本公司的僱傭和服務均已終止。

因此，出於善意和有價值的對價，雙方同意如下，特此確認該對價的收據和充分性：

1.高管同意其本人、高管的繼承人、管理人、代表、執行人、繼任人和受讓人無條件並永遠解除公司、母公司、部門、前任、繼任人和合資企業，以及公司及其各自過去或現在的高級管理人員、董事、員工、股東、合作伙伴、承包商、受託人、管理人、保險人、代理人、律師、代表、受託人、受託人、繼任人和受讓人(統稱“受讓人”)的任何和所有債務、索賠、任何類型、性質和描述的責任、要求和訴訟原因，無論已知或未知，包括但不限於對工資、遣散費、福利、獎金、休假福利和任何其他形式的賠償的索賠，對人身傷害、違約、疏忽或故意歪曲、疏忽或故意造成精神痛苦、誹謗、不當終止的索賠，以及根據聯邦、州或當地法律提出的任何索賠，包括但不限於1964年《民權法案》第七章、莉莉·萊德貝特公平薪酬法“、”美國殘疾人法“、經1990年”老年工人福利保護法“修訂的”就業年齡歧視法“(”ADEA“)(”美國法典“第29編第621節等)。(“OWBPA”)、“加州公平就業和住房法案”、“職業安全和健康法案”以及任何其他健康/安全法律、法規或條例、1974年的“僱員退休收入保障法”、“國税法”、“加州家庭權利法”和“聯邦家庭和醫療休假法”、“公平勞動標準法”和“加州勞動法”，截至行政部門簽署本新聞稿之日，行政部門已經或可能或可以對領取救濟者或其中任何人提出異議，包括但不限於, 因高管受僱或終止高管在公司工作而產生或與之相關的任何索賠，或因執行本協議而產生的任何和所有索賠，包括但不限於高管執行本協議的決定。本新聞稿不會發布法律上不能公開的索賠，包括但不限於行政人員有權提出失業保險福利、州殘疾補償、任何公司贊助的福利計劃下的既得利益或加州勞動法第2802條下的賠償，或在本新聞稿發佈之日之後可能產生的任何權利或索賠。此外，儘管有上述規定，執行人員並不放棄與(I)本協議第3條項下的付款和福利、(Ii)未付基本工資相關的權利或索賠

(I)截至離職日期，以及(Iii)行政人員根據其條款參與的本公司福利計劃下的既得及應計利益。

2.行政人員明白，本新聞稿或本協議中的任何內容均不限制行政人員向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、美國證券交易委員會(SEC)或任何其他地方、州或聯邦行政機構或政府機構起訴或投訴獲釋人員的權利或能力。行政人員還理解，本新聞稿或本協議不限制行政人員與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。此外，本新聞稿或本協議中的任何內容都不阻止高管討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或高管有理由相信是非法的任何其他行為。

3.如果高管或代表高管或代表行政機構對獲釋人員提出行政指控，則高管理解並同意，簽署本新聞稿即放棄了高管從此類指控中追回金錢獎勵的能力。此外，如果高管對本新聞稿的有效性提出質疑，並根據上述任何索賠尋求金錢賠償，並且如果高管勝訴，則任何由此產生的金錢賠償應至少減去簽署本免責聲明所收到的對價金額。然而，本新聞稿或本協議中的任何內容均不旨在限制Execute根據證券交易法第21F條向美國證券交易委員會尋求、獲得和/或接受舉報人獎勵的權利。本新聞稿或本協議中沒有任何內容禁止或限制高管就本協議或其基本事實或情況直接與SEC、FINRA、任何其他自律組織或任何其他州或聯邦監管機構進行溝通，或迴應SEC、FINRA、任何其他自律組織或任何其他州或聯邦監管機構的任何詢問或向其提供證詞。本協議中的任何內容均不限制或影響行政人員根據ADEA或OWBPA質疑本協議有效性的權利。

4.進一步理解並同意，作為執行本新聞稿的對價和誘因的一部分，行政部門明確放棄《加利福尼亞州民法典》第1542條的規定，該條款如下：

一般免除不適用於債權人或被免除方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人或免除方知道這一點，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。

5.在不受聯邦法律先發制人的範圍內，本新聞稿應受本協議規定的管轄法律管轄並根據其解釋，不會產生法律衝突。

6.執行人員進一步理解、同意並承認執行人員：

A.在離職之日(“審議期間”)後整整二十一(21)天，您需要考慮並簽署本新聞稿，並將其退還給人力資源部高級副總裁Mary Lee Sharp。然而，行政人員可以根據行政人員的唯一選擇選擇不使用整個審議期間，行政人員可以在離職日期之後的任何時間簽署本新聞稿，只要是在審議期間結束之前。行政人員特此承認，在對價到期前執行本新聞稿的任何決定

如果行政部門選擇在簽署新聞稿前至少二十一(21)天內考慮本新聞稿，則該決定不是由欺詐、失實陳述或威脅撤回或更改本新聞稿中所述的條款引起的或通過欺詐、失實陳述或威脅撤回或更改本新聞稿所述條款而導致的。如果高管在對價期滿前沒有簽署並退還本免責聲明，該免責聲明將失效，公司沒有義務支付或向高管提供協議第3節規定的離職福利。雙方同意，無論是實質性的還是非實質性的變更，都不會重新開始對價期的運行。

B.通過本新聞稿，在該新聞稿執行之日之前，解除執行人員可能對受讓人提出的任何和所有索賠。

已仔細閲讀並完全理解本新聞稿的所有條款。

在知情和自願的情況下，打算受同樣的法律約束。

在執行本新聞稿之前，我們建議並特此以書面形式建議您考慮本新聞稿的條款，並諮詢執行人員選擇的律師。

F.自願簽署本新聞稿，不依賴公司或其代表所作的任何口頭聲明或解釋。

G.在本新聞稿簽定後整整七(7)天(“撤銷期限”)內，以書面方式通知本公司致總法律顧問William J.Leatherberry的方式撤銷本新聞稿，並理解本新聞稿在撤銷期限到期之前不會生效或可強制執行。如果未被執行部門撤銷，本新聞稿將在執行部門簽署後的第八天生效。如果被高管撤銷，本免責聲明將無效，公司沒有義務支付或向高管提供本協議第3節規定的離職福利。

H.理解根據1967年《就業年齡歧視法案》(《美國法典》第29編第621節及其後)規定的任何權利或要求。在本分居協議簽署之日後可能發生的任何情況均不放棄。

I.理解本新聞稿不應解釋為任何一方或公司任何董事、高級管理人員或員工承認有不當行為或承擔責任。

請仔細閲讀。本協議包括髮布所有已知和未知的索賠。

通過簽署本新聞稿，Execute承認Execute有二十一(21)天的時間仔細審閲本新聞稿，並諮詢Execute選擇的律師或顧問。EXECUTE理解本新聞稿的條款、EXECUTE所作豁免的重要性以及本新聞稿的法律和約束力，並且EXECUTE自願且不受強制地簽署本新聞稿。

日期：日本、日本、美國、日本、韓國、美國、美國、日本、新加坡

*

附件B

未償還的股權獎勵

*基於目標業績水平