第一部分-財務信息

項目1.簡明財務報表

Ikonics Corporation：

濃縮的資產負債表。

請參閲簡明財務報表附註。

Ikonics Corporation：

簡明經營報表(未經審計)

請參閲簡明財務報表附註。

Ikonics Corporation：

股東權益表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月(未經審計)

截至2021年9月30日的三個月：

截至2020年9月30日的三個月：

截至2021年9月30日的前9個月：

截至2020年9月30日的前9個月：

請參閲簡明財務報表附註。

Ikonics Corporation：

現金流量表簡明表(未經審計)

請參閲簡明財務報表附註。

Ikonics公司

簡明財務報表附註：

(未經審計)

Ikonics公司

*關於前瞻性陳述的告誡

以下《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中提供的信息包含符合1934年《證券交易法》(經修訂)第221E節避風港條款的前瞻性表述。非歷史或當前事實的前瞻性表述，包括有關信念和預期的表述，均為前瞻性表述。這些前瞻性表述包括但不限於有關我們未來的計劃、目標和結果，以及新冠肺炎疫情對我們財務業績和公司應對這一流行病的有效性的影響的表述。(注：這些前瞻性表述包括但不限於有關我們的未來計劃、目標和結果、新冠肺炎疫情對我們財務業績的影響以及公司應對這場流行病的有效性的表述。)包括本報告其他部分以及截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)第I部分“風險因素”項下討論的那些內容，這些內容在我們提交給證券交易委員會的後續報告中進行了更新，這可能會導致實際結果與預期的結果大不相同。*由於實際結果可能不同，敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。

可能導致實際結果與預期不同的因素包括但不限於我們與TeraWulf公司即將進行的戰略業務合併，包括完成時間的不確定性，合併可能不能及時完成或根本不能完成的風險，以及我們的股東不能確定他們將獲得的對價價值的風險。

第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下管理層的討論和分析集中於那些對本公司2021年第三季度和2021年前九個月以及2020年同期的經營財務業績有實質性影響的因素。*閲讀時應結合本10-Q表中包含的本公司簡明未經審計財務報表及其附註閲讀。

新冠肺炎大流行的影響。

公司正繼續密切關注新冠肺炎(CoronaVirus)疫情及其對業務的影響。新冠肺炎的爆發和持續傳播導致全球商業活動大幅減少，並導致全國和全球經濟狀況惡化。作為遏制新冠肺炎傳播努力的一部分，州、地方和外國政府對商務和旅行行為施加了各種限制。政府的限制，如居家訂單和隔離，以及公司遠程工作政策，導致了大量企業關閉和放緩。儘管政府取消了許多限制，但這些業務關閉和放緩對公司產生了不利影響，並可能繼續直接影響公司，並導致客户和供應商減速或停產，嚴重擾亂了公司的銷售、生產和供應鏈。例如，由於新冠肺炎疫情，公司在截至2020年的一年中和2021年開始經歷對其產品和服務的需求下降，同時供應鏈中斷。即使對公司的產品和服務的需求已經開始恢復到本公司不能保證需求增長將持續，或由於供應鏈持續中斷而能夠完全滿足這一需求，這可能會對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。*本公司的設施繼續運營，並正在安全地這樣做。, 實施了社會距離，並加強了健康和安全措施。公司領導層繼續積極應對這種情況，並正在根據需要進行調整。該公司此前還實施了必要的程序，使其相當一部分員工能夠遠程工作。在2021年的前九個月，公司的大部分員工都回到了公司的設施工作。隨着形勢繼續演變為一場持續時間更長的大流行，本公司預計新冠肺炎大流行將對全球經濟和金融市場產生重大不利影響，可能導致全球經濟大幅下滑，這可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。為了部分緩解新冠肺炎大流行的負面影響，本公司於2020年實施了包括裁員在內的成本削減措施。減少公司對其401(K)退休計劃的繳費，並取消所有非必要支出。有關持續的新冠肺炎疫情對我們未來經營業績的潛在影響的更多信息，請參閲我們2020年年報中的10-K表格中的“風險因素”。

關鍵會計估計：

本公司按照美國公認的會計原則編制其財務報表。因此，本公司需要根據現有信息做出公司認為合理的某些估計、判斷和假設。*這些估計和假設影響財務報表日期的報告資產和負債額以及列報期間的收入和費用。這些會計估計包括以下內容，公司認為這些估計對於全面理解和評估其報告的財務結果是最關鍵的：

貿易應收款。*本公司對其客户進行持續的信用評估，並根據付款歷史和客户通過審查當前信用信息確定的當前信用額度調整信用限額。*本公司持續監控其客户的收款和付款，並根據歷史經驗和已發現的任何特定客户收款問題維持估計信用損失撥備。儘管此類信用損失在歷史上一直在預期範圍內，並已建立撥備，本公司不能保證它將繼續經歷過去發生的相同的收款歷史，特別是考慮到與新冠肺炎疫情相關的任何影響的不可預測性。*國內客户的一般付款期限為淨30-45天，外國客户為淨30-90天。*應收貿易賬款餘額中有一小部分以外幣計價，在任何給定的國家都沒有集中度。*在每個報告期末，公司都會分析用外幣支付的客户的應收賬款餘額。這些餘額會根據不同的情況進行調整外幣事務。*本公司還根據實際退貨的歷史經驗和任何具體確定的產品問題、退款或積分，為任何與客户相關的退貨保留撥備。

庫存。存貨採用後進先出(LIFO)法，以成本或可變現淨值中較低者計價。公司監控存貨是否陳舊，並在需要時記錄成本的減少。

所得税增加。D遞延税項是在負債法上規定的，遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異，營業虧損確認為應納税暫時性差異，税收抵免結轉和遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債額與其税基之間的差額。*當管理層認為以下情況時，遞延税項資產將減去估值免税額：部分或全部遞延税項資產很可能無法變現。*遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。*遞延税項資產和負債在淨額基礎上按長期列報。*本公司遵循所得税不確定性會計準則，該準則涉及確定是否應在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠是否應記錄在財務報表中。在本指導方針下，只有在税務機關根據不確定税收狀況的技術價值進行審查後，該税收狀況更有可能持續的情況下，公司才可能確認不確定税收狀況帶來的税收利益。財務報表中確認的來自這種狀況的税收利益是基於最終結算時實現的可能性大於50%的最大利益來衡量的。所得税不確定性會計指導還涉及所得税的取消確認、分類、利息和懲罰，以及過渡期會計。

收入確認*收入是根據與客户的合同中規定的對價來衡量的，並根據任何適用的可變對價估計和其他影響交易價格的因素進行調整，包括非現金對價、支付或應付給客户的對價和重要的融資組成部分。雖然公司的大部分收入是通過一次性採購訂單和短期合同與客户簽訂的，但公司確實與某些客户有長期安排。當通過將對不同商品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時，所有客户的收入都會得到確認。

合同中單獨承諾的貨物和服務被認為是一項不同的履約義務，如果客户能夠從單獨的貨物或服務中受益，或者利用客户隨時可以獲得的其他資源，並且貨物或服務可以與安排中的其他承諾分開識別，則被視為單獨的履約義務。當安排包括多個履約義務時，對價按照其估計的獨立銷售價格的比例在履約義務之間分配。除非符合成本資本化的標準，否則與交付產品相關的所有成本都在發生的期間內確認。收入成本主要由直接人工、製造管理費用、材料和組件組成。如果公司在獲得合同時不會產生重大的前期成本。*如果獲得合同的成本成為材料，則成本將作為資產入賬，並按照相關收入確認的方式攤銷至費用。

本公司不包括從收入中向客户開具發票的收入交易的政府評估和徵税。此外，本公司在收入中包括向客户開具賬單的運費。在產品控制權轉移到客户手中之後，與出站運費相關的運輸和搬運成本被計入履行成本，並計入售出貨物成本。

收入確認、賬單和現金收取的時間安排導致資產負債表上的應收賬款。

履行義務履約義務是合同中承諾將不同的貨物或服務轉讓給客户的承諾。合同的交易價格按其獨立售價的比例分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。下面討論公司的各種履約義務以及收入確認的時間或方法：

該公司向分銷商和最終用户銷售其產品。根據客户訂單交付的每個產品單位代表不同和單獨的履行義務，因為客户可以從每個單位本身或利用客户隨時可以獲得的其他資源中受益，並且每個單位的產品可以與安排中的其他產品分開識別。

本公司產品的交易價格為發票金額。*本公司沒有以退款、信用、返利、價格優惠、定價獎勵或其他影響交易價格的項目的形式進行可變對價。*與客户安排的採購訂單定價被視為近似獨立銷售價格；因此，本公司不需要在履約義務之間分配相對獨立的銷售價格。*本公司適用FASB ASC 606-10-50-14中的實際權宜之計，不披露剩餘履約義務的信息沒有超過一年的實質性義務。

收入在按照客户協議中的條款發生控制權轉移時確認。本公司立即確認合同中不具實質性的附帶項目。*本公司還應用了FASB ASC 606-10-32-18中的實際權宜之計，即當客户在一年或更短時間內為該商品或服務付款時，調整承諾的重大融資部分的對價金額，因為公司在其客户安排中沒有任何重要的融資部分，因為在銷售點或之後不久(通常為30至90天)收到付款時，公司在其客户安排中沒有任何重要的融資部分，因此，本公司還實施了FASB ASC 606-10-32-18中的實際權宜之計，即當客户在一年或更短時間內支付該商品或服務時，通常為30至90天。

如果將退貨權利授予客户，本公司根據對歷史經驗的分析估算退貨。*本公司不記錄退貨資產，因為不合格產品一般不退貨。*本公司的退貨政策不因地域而異。*客户沒有輪換或價格保護權。*本公司不承擔保修義務，但以下所述除外。

銷售佣金。支付給銷售代表的銷售佣金有資格資本化，因為它們是在沒有達成具體銷售安排的情況下不會發生的增量成本，可以通過交易的預期利潤率收回。*公司已選擇應用FASB ASC 340-40-25-4提供的實際權宜之計，並將獲得合同的增量成本確認為發生時的費用，因為否則應確認的資產的攤銷期限為一年或更短。此外，公司將這些成本記錄在銷售、一般和行政費用中。

產品保修。*本公司為各種產品和服務提供保修服務。這些保修是擔保類型的保修，不是獨立銷售的；因此，它們不被視為不同的履約義務。*本公司估計其保修下可能發生的成本，並在確認產品銷售收入時將此類成本的金額記錄為負債。

國際收入。*公司將其產品銷往北美、歐洲、拉丁美洲、亞洲和世界其他地區的眾多國家。2021年前9個月，海外銷售額約佔總銷售額的28%，2020年前9個月約佔總銷售額的30%。

運營結果：

截至2021年9月30日的季度與截至2020年9月30日的季度相比 

銷售。*公司2021年第三季度銷售額為470萬美元，同比增長51.3%，高於2020年第三季度的310萬美元。Chromaline 2021年第三季度銷售額為310萬美元，比2020年第三季度增長44.1%，銷售額為210萬美元，而Ikonics Image的銷售額從2020年第三季度的89.3萬美元增加到2021年第三季度的140萬美元。2021年第三季度，自動取款機的銷售額從2020年第三季度的62,000美元增長到82,000美元，增幅為32.1%。自動取款機的銷售額從2020年第三季度的129,000美元增長到2021年第三季度的261,000美元，增幅為102.6%。由於與新冠肺炎疫情相關的經濟活動放緩，2020年第三季度的Chromaline、Ikonics Image、DTX和自動取款機的銷售額都受到了負面影響。

毛利2021年第三季度，公司毛利潤為160萬美元，佔銷售額的33.4%，而去年同期為87.4萬美元，佔銷售額的27.9%。2021年第三季度，Chromaline毛利率從2020年第三季度的28.1%增長到2021年第三季度的29.7%，而Ikonics Image毛利率從2020年第三季度的44.0%增長到2021年第三季度的47.4%。2021年第三季度DTX毛利率為55.1%，而去年同期為46.6%，而AMS毛利率則從負96.72021年第三季度毛利率下降。2020年的所有毛利率都受到了新冠肺炎疫情導致的銷量和產量下降的不利影響。

銷售、一般和行政費用2021年第三季度的銷售、一般和管理費用為230萬美元，佔銷售額的47.9%，而2020年同期為980.000美元，佔銷售額的31.3%。2021年第三季度的銷售、一般和管理費用增加，主要是由於與TeraWulf，Inc.即將進行的戰略業務合併相關的大約110萬美元的專業服務和股票薪酬支出。

研發費用2021年第三季度的研發費用為13.5萬美元，佔銷售額的2.8%，與2020年第三季度的研發費用13.7萬美元，佔銷售額的4.4%相似。

利息支出。2020年第三季度的利息支出為2.5萬美元，2021年第三季度是象徵性的。

所得税。  截至2021年9月30日的三個月，實際税率為3.0%，而截至2020年9月30日的三個月的收益為0.5%。*公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的前三個月分別記錄了26,000美元的所得税支出和7,000美元的日常支出。

截至2021年9月30日的9個月，而截至2020年9月30日的9個月 

流動性和資本資源方面的問題。

除了大樓擴建(2016年獲得了340萬美元的融資，公司在2020年獲得並免除了120萬美元的Paycheck Protection貸款)外，公司的運營資金主要來自運營產生的資金。但從歷史上看，這些資金足以支付公司的正常運營支出、年度資本要求和研發支出。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，現金分別為150萬美元和370萬美元。2021年前9個月，公司運營活動提供了56.5萬美元的現金，而2020年同期的現金使用量為63萬美元。由公司運營活動提供或用於運營活動的現金主要是經非現金折舊、攤銷、基於股票的薪酬以及以下段落討論的營運資本組成部分的某些變化調整後的淨虧損的結果。

在2021年的前九個月，由於收款的改善，應收賬款減少了24.4萬美元。公司認為其應收賬款的質量很高，並建立了強有力的內部控制來維持適當的收款。公司的庫存相對持平，增加了5000美元。預付費用和其他資產增加了5.8萬美元，反映出預付保險費。由於工資發放的時間安排，應計費用增加了13.5萬美元。應付賬款增加了120萬美元，主要是由於與待付保費相關的專業服務費用。應收所得税減少了21.4萬美元，因為公司在2021年收到了之前記錄的所得税退款的付款。

在2020年前9個月，應收貿易賬款減少了100,000美元。這主要是由於上述新冠肺炎疫情導致2020年前9個月產品和服務的銷售放緩。公司認為其應收賬款質量很高，並建立了強有力的內部控制來保持適當的收款。由於原材料水平下降，公司庫存減少了25,000美元。*預付費用和其他資產減少了746,000美元，反映了與償還相關的應收賬款減少。應收賬款減少了303,000美元，這是由於公司努力降低成本，以及由於預期銷售量減少而減少了原材料採購。應收所得税增加了240,000美元，因為公司確認了可歸因於淨營業虧損結轉索賠的所得税優惠。

在2021年的前九個月，用於投資活動的現金為19,000美元。*公司購買了14,000美元的設備，主要用於改善生產和工藝能力。*公司發生了10,000美元的專利申請成本，公司將這些成本記錄為資產，並在成功完成申請過程後攤銷。此外，公司還從出售車輛中獲得了5,000美元的收益。

在2020年前9個月，公司投資活動提供的現金為210萬美元。2020年前9個月到期的9張存單總計220萬美元。*公司購買15萬美元的設備主要用於改善生產和加工能力，以及更換車輛。*公司從出售一輛電動汽車獲得1.8萬美元的收益。此外，在2020年前9個月，公司發生了1.3萬美元的專利申請成本，公司將其記錄為資產。*公司從銷售一輛電動汽車獲得1.8萬美元的收益。此外，在2020年前9個月，公司發生了1.3萬美元的專利申請成本，該公司將其記錄為資產

於2021年首九個月，本公司因行使股票期權而發行3,833億股普通股，獲得34,000美元，而於2020年前九個月並無行使股票期權。

於二零一六年四月一日，本公司訂立一項融資協議(“融資協議”)，根據該協議，德盧斯經濟發展局(“發行人”)同意將其2016系列免税工業收入債券(Ikonics Project)(“該等債券”)出售3,415,000美元予全國協會富國銀行(“該銀行”)，而本行同意將出售該等債券所得款項借予本公司(“貸款”)。與本公司的貸款相關，本公司在2020年前9個月支付了10.8萬美元的本金。

本公司必須遵守貸款中規定的某些習慣契約，包括要求本公司保持不低於1.25至1.00的償債覆蓋率。截至2020年12月31日，本公司遵守了償債覆蓋率貸款契約。*在2021年1月的前9個月，本公司接到銀行通知，根據貸款協議，銀行將於2021年4月1日收回貸款。2021年4月1日，本公司償還了包括本金在內的全部貸款。

2020年4月18日，本公司根據由美國小企業管理局(SBA)管理的CARE法案下的Paycheck保護計劃獲得貸款。這筆本金為1214500美元的貸款(PPP貸款)是由蒙特利爾銀行哈里斯銀行全國協會(貸款人)根據Paycheck Protection Program本票和協議(以下簡稱《票據和協議》)於2020年4月22日發放的。在2020年底之前，SBA和貸款人免除了全部PPP貸款。

在2021年第三季度，公司續簽了一項銀行信用額度，該額度提供了高達205萬美元的借款，如果不續簽，該額度將於2021年12月31日到期。該信用額度由公司資產提供擔保，利息比最高優惠利率高0.85%。*公司在2021年或2020年前九個月沒有使用該信用額度或其以前的信用額度，截至2021年9月30日、2021年12月或12月，沒有未償還的借款。*公司在2021年或2020年的前九個月沒有使用這一信用額度或之前的信用額度，截至2021年9月30日、2021年12月或12月沒有未償還的借款當目前的信用額度到期時，該公司可能也會獲得類似的信用額度。

該公司相信，目前的財務資源、其信用額度和運營產生的現金，加上公司額外債務和/或股權融資的能力，將足以為當前和預期的業務運營提供資金。然而，目前無法合理評估新冠肺炎疫情對公司客户、供應鏈和業務的全面影響程度，公司預計其2021年全年運營業績將受到不利影響。該公司實施了一項減輕新冠肺炎影響的計劃，其中包括永久裁減公司員工、暫時削減董事會和高級管理人員薪酬、暫停公司對其401(K)退休計劃的繳費以及取消所有非必要支出。新冠肺炎對公司經營業績的影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括政府和企業對疫情的反應。

資本支出：

在2021年前9個月，公司發生了1.4萬美元的資本支出，主要用於改善生產和加工能力。

該公司預計2021年剩餘時間的資本支出將微乎其微。目前，公司預計將用現有現金和經營活動產生的現金為其資本支出提供資金。

國際活動：

公司將其產品銷往北美、歐洲、拉丁美洲、亞洲和世界其他地區的眾多國家。2021年前9個月，海外銷售額約佔總銷售額的28%，2020年前9個月，約佔總銷售額的30%。由於公司的海外銷售不集中在世界任何一個地區，某些外幣的波動並未對公司的運營產生重大影響。儘管強勢美元確實降低了該公司產品的國際競爭力，但該公司認為，由於外國貨幣波動和總體經濟狀況的不確定性，其脆弱性並不大。

本公司的對外交易主要以美元協商、開具發票及支付，部分則以歐元進行交易。*本公司並未實施經濟對衝策略，以降低外幣換算或交易風險，因管理層基於本公司對外業務的範圍及地理多樣性，認為這不是重大風險。此外，外匯對本公司資產負債表及經營業績的影響，無論在2021年或2020年均不算重大。

未來展望

請參閲上文標題“新冠肺炎疫情的影響”下的討論，瞭解本公司對新冠肺炎疫情的討論。

Ikonics平均每年投入約5%的銷售額用於研發，並進行了與新產品和計劃相關的資本支出。*公司計劃保持在這些領域的努力，以加快內部產品開發以及與外部實體結成技術聯盟，將新產品機會商業化。

公司還在繼續推行與DTX相關的業務舉措。除了努力發展噴墨技術業務外，公司還提供一系列用於創建紋理表面的產品，並推出了一種用於原型製作的流體。*公司的DTX技術已獲得歐洲、日本和美國的專利。此外，公司還改進了DTX技術，以促進進入原型製造市場。

該公司在自動售後服務業務方面繼續取得進展。儘管該公司與主要航空航天公司就其技術簽訂了三項長期銷售協議。但根據客户溝通，該公司預計，由於新冠肺炎疫情，2021年的訂單量將減少。

Chromaline和Ikonics成像部門都在成熟市場運營。儘管這些業務部門需要積極的戰略來擴大市場份額，但這兩個部門都在開發新的產品和業務關係，公司相信這些新產品和業務關係將有助於增長。早在2019年初，公司就推出了新的IKONART®產品，獲得了積極的評價併產生了銷售收入。*IKONART®為創意藝術市場提供了一種定製可重複使用的模板。*除了傳統上強調國內市場之外，公司還將繼續努力，通過以下方式發展其國際業務：然而，強勢美元使國際增長面臨挑戰。

為擴大公司業務而進行的其他未來活動可能包括戰略夥伴關係、收購、建築改進、增加設備、新產品開發和營銷機會。

在與TeraWulf，Inc.簽訂有關我們即將進行的戰略業務合併的合併協議時，我們同意某些契約，這些契約對我們的業務施加限制，直到交易完成。這些運營契約可能會限制我們完成上述一些未來活動的能力，直到我們不再受制於它們。

最近的會計聲明。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，《金融工具信用損失計量》，修訂了其範圍內金融工具信用損失核算的指導意見；2018年11月，發佈了ASU No.2018-19，並於2019年4月發佈了ASU No.2019-04，並於2019年5月發佈了ASU No.2019-05，並於2019年11月發佈了ASU No.2019-11，對該標準進行了修訂。新標準引入了一種基於預期損失的方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，並修改了可供出售債務證券的減值模型。估計信貸損失的新方法(稱為當前預期信貸損失模型)適用於以攤餘成本和某些其他工具計量的大多數金融資產，包括貿易和其他應收賬款、貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資和表外信貸敞口。此ASU在2022年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。各實體必須從採用指導意見的第一個報告期開始，將該準則的規定作為對留存收益的累積效果調整。該公司仍在評估這一ASU的影響。

表外安排。

該公司沒有表外安排。“

第三項：關於市場風險的定量和定性披露

不適用

項目4.安全控制和程序

截至本報告所述期間結束時，本公司在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對公司的披露控制和程序(根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)進行了評估。首席執行官和首席財務官得出的結論是，本公司的披露控制和程序有效，以確保本公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在SEC規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

2021年前9個月，公司財務報告內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

本公司不時涉及因本公司營運而引起的法律訴訟及監管訴訟。本公司為與被認為是可能和可估量的法律行動相關的特定責任設立準備金。除下文所述外，本公司目前並未參與任何訴訟，而訴訟的不利結果將對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

與合併有關的股東訴訟

Ikonics據稱的股東已提出6起與合併有關的投訴。2021年8月3日，美國紐約南區地區法院提起訴訟，標題為斯坦訴伊科尼克公司等人案，編號1：21-cv-06550。2021年8月11日，美國紐約東區地區法院收到了第二份訴狀，標題為本迪梅茲訴伊科尼克斯公司等人案，編號1：21-cv-04514。2021年8月19日，美國紐約南區地區法院收到第三份訴狀，標題為Whitfield訴Ikonics Corporation，et al.，No.1：21-cv-0710。2021年10月1日，美國紐約南區地區法院收到了第四份訴狀，標題為雅各布斯訴Ikonics公司等人案，編號1：21-cv-08148。2021年10月6日，美國賓夕法尼亞州東區地區法院收到第五份訴狀，標題為Ciccotelli訴Ikonics公司等人案，編號2：21-cv-04391。2021年11月3日，美國紐約南區地區法院收到第六份訴狀，標題為Noorman訴Ikonics公司等人案，編號1：21-cv-09047。Stein、Bendimez、Jacobs、Ciccotelli和Noorman的起訴書將Ikonics及其董事會成員列為被告。惠特菲爾德的起訴書將Ikonics、其董事會以及與Telluride或TeraWulf有關聯並參與本文討論的交易的其他四家實體列為被告。六項投訴中的每一項都指控違反了1934年證券交易法(以下簡稱交易法)第14(A)和20(A)條以及根據該法頒佈的某些美國證券交易委員會規則和規定。一般而言，訴狀稱，除其他事項外，2021年7月30日以表格S-4提交給證券交易委員會的註冊聲明中披露的信息, 或對該註冊聲明的各種修改、失實陳述和/或遺漏重要信息。除了其他補救措施外，這些申訴還尋求禁制令救濟，包括禁止被告繼續或完成合並，撤銷損害賠償，以及裁決費用和開支，包括律師費和專家費。除了惠特菲爾德案外，Ikonics及其董事會成員尚未收到投訴。惠特菲爾德案中已經送達了一名或多名個別被告。Ikonics及其董事會成員尚未回覆或採取行動駁回任何投訴，並認為這些投訴沒有道理。然而，不能保證Ikonics或其董事會在任何訴訟中獲勝。此外，在本申請之日至特別會議之日之間，可能還會提起類似的訴訟。

您應仔細審閲並考慮以下信息，這些信息是對本公司截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下可能對本公司的主要業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的某些因素的更新，並應與之一併閲讀。

與合併有關的風險

以下因素與本公司與Terawulf，Inc.即將進行的戰略業務合併有關，包括根據日期為2021年6月25日(經2021年8月5日修訂)的協議和合並計劃設想的相關合並，我們與特拉華州公司和公司直接全資子公司Telluride Holdco，Inc.、明尼蘇達州公司和HoldCo的直接全資子公司Telluride Merge Sub I，Inc.(“合併子公司”)簽訂了相關合並協議和計劃，合併計劃於2021年8月5日修訂，Telluride Holdco，Inc.是特拉華州的公司，是公司的直接全資子公司，Telluride Holdco，Inc.是明尼蘇達州的公司，是HoldCo的直接全資子公司，Telluride Merge Sub I，Inc.特拉華州一家公司(“TeraWulf”)。

合併受到許多條件的制約，其中一些條件是我們無法控制的。

合併協議包含一些結束條件，包括適用於公司、TeraWulf、HoldCo、Merge Sub I和Merge Sub II義務的以下條件：

除上述條件外，公司和TeraWulf均無義務實施合併，除非該方在截止日期當日或之前滿足或放棄下列適用條件：

本公司已招致並將會招致與合併有關的重大交易成本。

除合併協議另有規定外，不論合併是否完成，任何一方或其代表就合併協議及其擬進行的交易而招致的所有費用(包括支付予當事人代表的費用)(“費用“)須由招致該等開支的一方支付；但在首次合併生效前完成時，TeraWulf將向本公司償還本公司就合併協議擬進行的交易的談判、批准及完成而招致的所有實際開支，包括法律顧問的費用及支付、登記聲明及委託書及委託書材料的申請費及郵寄費用，最高可達640,000美元。

在合併懸而未決期間，該公司將受到業務不確定性和合同限制的影響，這可能會對其業務產生不利影響。

合併對員工、客户和供應商的影響的不確定性可能會對公司產生不利影響，從而對合並後的公司產生不利影響。這些不確定性可能會削弱公司吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，直到合併完成之後的一段時間，並可能導致客户、供應商和其他與公司打交道的人尋求改變與公司現有的業務關係。在合併懸而未決的過程中，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為員工可能會對自己在合併後的公司未來的角色感到不確定。儘管公司做出了保留努力，但如果關鍵員工因與整合的不確定性和困難有關的問題或不願留在合併後的公司而離職，公司的業務可能會受到嚴重損害。此外，合併協議限制公司在未經TeraWulf同意的情況下，在合併發生或合併協議終止之前進行某些收購和採取其他特定行動。該等限制可能會妨礙本公司尋求其他具吸引力的商機，以及在完成合並或終止合併協議前對其業務作出其他改變。

未能完成合並可能會對股票價格以及本公司未來的業務和財務業績產生負面影響，原因包括(其中包括)與未能完成合並相關的不確定因素將導致的中斷。

如果由於任何原因未能完成合並，公司可能面臨幾個風險，包括：

此外，該公司將不會實現完成合並的任何預期收益。

如果合併沒有完成，公司普通股的價格可能會下跌，只要該股票的當前市場價格反映了市場對合並將完成以及相關利益和協同效應將實現的假設，或者由於市場認為由於公司業務的不利變化而沒有完成合並。此外，公司的業務可能會受到損害，其股票價格可能會因此而下跌，以至於客户、供應商和其他人認為，如果沒有合併，公司就不能在市場上進行同樣有效的競爭，或者在沒有合併的情況下，公司的未來前景仍然不確定。

同樣，如果合併未完成，本公司現有和未來員工可能會對其在合併後公司的未來角色感到不確定，並選擇尋求其他機會，這可能會對本公司產生不利影響(如適用)。任何這些風險的實現都可能對公司的業務、財務業績、財務狀況和股票價格產生重大不利影響。

合併協議限制了公司’該公司有能力尋求替代收購方案，並要求該公司支付最高120萬美元的終止費。

合併協議禁止公司徵求、發起或鼓勵與任何第三方的替代合併或收購建議，但某些例外情況除外。合併協議亦規定，如合併協議因競爭收購建議或本公司董事會撤回其有關本公司股東投票贊成採納合併協議的建議而在某些情況下終止，則本公司須支付120萬美元的終止費。

這些條款限制了公司尋求第三方報價的能力，這些報價可能會給公司股東帶來更大的價值。支付終止費的義務也可能會阻礙第三方尋求替代收購提議。

本公司股東對本公司及其董事會提起的訴訟的結果是不確定的，可能導致鉅額成本、管理層分心和/或推遲合併或禁止合併。

基於我們已向美國證券交易委員會提交的與合併相關的委託書/招股説明書產生或相關的索賠，以及本公司據稱的股東可能對本公司及其董事提起的任何類似訴訟，懸而未決的訴訟的結果是不確定的，可能會給本公司帶來鉅額費用，包括與賠償本公司董事和高級管理人員相關的費用。其他原告也可以對公司和/或其董事和高級管理人員提起與合併有關的訴訟。與合併有關的任何訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果可能提起的訴訟仍未解決，它們可能會阻止或推遲合併的完成。完成合並的條件之一是，合併協議各方不受美國有管轄權的法院禁止完成合並的任何法令、命令或禁令的約束。因此，如果在提起的任何訴訟或任何監管程序中沒有達成和解或其他決議，而索賠人獲得禁令或其他救濟，或監管當局發佈命令或其他指令，禁止完成合並協議(包括合併)預期的交易，則此類禁令或其他救濟可能會阻止合併及時生效或根本無法生效。

不適用

不適用

不適用

無

以下證據作為截至2021年9月30日的季度報告中Form 10-Q的一部分提交：

Ikonics公司

簽名：

根據1934年證券交易法的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。