馬克-20210930真的錯誤000136836512/312021Q3假象Http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrent00013683652021-01-012021-09-30Xbrli：共享00013683652021-11-12Iso4217：美元0001368365Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-09-300001368365Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-12-3100013683652021-09-3000013683652020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00013683652021-07-012021-09-3000013683652020-07-012020-09-3000013683652020-01-012020-09-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001368365美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-3000013683652021-06-300001368365美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001368365美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001368365美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-3000013683652020-06-300001368365美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001368365美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-3000013683652020-09-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001368365美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001368365美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-09-300001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-09-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-300001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001368365美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-3100013683652019-12-310001368365美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-09-300001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-09-300001368365貨幣：美元2021-09-300001368365貨幣：美元2020-12-310001368365幣種：人民幣2021-09-300001368365幣種：人民幣2020-12-310001368365貨幣：英鎊2021-09-300001368365貨幣：英鎊2020-12-310001368365貨幣：港幣2021-09-300001368365貨幣：港幣2020-12-31Xbrli：純0001368365貨幣：英鎊2020-09-300001368365幣種：人民幣2020-09-300001368365貨幣：港幣2020-09-300001368365SRT：加權平均成員2021-09-300001368365SRT：加權平均成員2020-09-300001368365美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-01-012021-09-300001368365美國-GAAP：員工股票期權成員2021-07-012021-09-300001368365美國-GAAP：員工股票期權成員2020-07-012020-09-300001368365美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-09-300001368365美國-公認會計準則：保修會員2020-01-012020-09-30標記：細分市場0001368365馬克：AIBasedProductsMember2021-07-012021-09-300001368365馬克：AIBasedProductsMember2020-07-012020-09-300001368365馬克：AIBasedProductsMember2021-01-012021-09-300001368365馬克：AIBasedProductsMember2020-01-012020-09-300001368365美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-07-012021-09-300001368365美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-07-012020-09-300001368365美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-01-012020-09-300001368365國家：CN2021-07-012021-09-300001368365國家：CN2020-07-012020-09-300001368365國家：CN2021-01-012021-09-300001368365國家：CN2020-01-012020-09-300001368365國家：美國2021-07-012021-09-300001368365國家：美國2020-07-012020-09-300001368365國家：美國2021-01-012021-09-300001368365國家：美國2020-01-012020-09-300001368365Us-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember2021-06-3000013683652021-01-012021-06-300001368365馬克：CBG保修期成員馬克：中國品牌集團有限公司成員2021-01-012021-06-300001368365馬克：CBG保修期成員馬克：中國品牌集團有限公司成員2021-08-312021-08-310001368365馬克：CBG保修期成員馬克：中國品牌集團有限公司成員2021-08-31馬克：天0001368365馬克：保修責任會員美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001368365Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember馬克：保修責任會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001368365US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm 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華盛頓特區，20549
表格10-Q
根據1934年證券交易法第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
佣金檔案編號001-33720
備註控股公司
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 33-1135689 | |
| 公司註冊狀態 | | 美國國税局僱主識別碼 | |
南商業街800號
拉斯維加斯, 內華達州89106
主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼
702-701-9514
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | | 商品代號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | | 馬克 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是 ☑*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速濾波器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☑ | | 規模較小的報告公司 | ☑ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☑
截至2021年11月12日，共有105,157,769我們的普通股已發行。
目錄
| | | | | | | | |
| 第一部分 | | |
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 簡明綜合資產負債表 | 1 |
| 未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損 | 2 |
| 未經審計的現金流量表簡明合併報表 | 4 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 25 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 38 |
| | |
| 第二部分 | | |
| 第1項。 | 法律程序 | 38 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 39 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 45 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 45 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 45 |
| 第五項。 | 其他信息 | 45 |
| 第6項 | 陳列品 | 46 |
| 簽名 | 47 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告中討論的事項包括有關Remmark控股公司及其子公司(“Remmark”、“我們”、“我們”、“Our”)的計劃、戰略、目標、目標或期望的“前瞻性陳述”。您將發現前瞻性陳述主要見於題為風險因素和管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析。這樣的前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來識別：評論或管理人員“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”或“估計”，或特定事件或事件“將”、“可能”、“可能”、“應該”或“很可能”導致、發生或追求或“繼續”未來，“展望”或“趨勢”朝向特定結果或事件，發展是一種“機遇”、“優先”、“戰略，”或“可能”、“可能”、“應該”或“很可能”結果、發生或追求或“繼續”未來，“展望”或“趨勢”是朝向某一特定結果或事件，發展是“機遇”、“優先”、“戰略”，“專注”，即我們對某一特定結果或類似陳述的預期“定位”。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告或其他報告、新聞稿、演示文稿或聲明的日期。
除了本報告和提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他定期報告中所描述的與前瞻性陳述有關的其他風險和不確定性外，還有許多重要因素可能會導致實際結果大不相同。這些風險和不明朗因素包括一般商業環境、整體經濟環境的變化、我們整合收購資產的能力、競爭的影響，以及其他往往非我們所能控制的因素。
這不應被解釋為可能對我們預期的綜合財務狀況、經營結果或流動性產生不利影響的所有經濟、競爭、政府、技術和其他因素的完整清單。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務、運營、流動性、財務狀況和前景。我們沒有義務更新或修改我們的前瞻性陳述，以反映本報告發表之日之後發生的事態發展或我們獲得的信息。
第一部分財務信息
項目1.編制財務報表
備註控股公司和子公司
簡明綜合資產負債表
(千美元，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| |
| | | |
| 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
| (未經審計) | | |
| 資產 | | | |
現金(包括VIE$1,100及$278，分別) | $ | 3,168 | | | $ | 854 | |
應收貿易賬款淨額(包括VIE美元7,281及$4,850，分別) | 7,318 | | | 5,027 | |
庫存，淨額(包括VIE$58及$112，分別) | 1,936 | | | 874 | |
| 有價證券投資 | 77,625 | | | — | |
預付費用和其他流動資產(包括VIE美元735及$248，分別) | 1,964 | | | 2,043 | |
| 流動資產總額 | 92,011 | | | 8,798 | |
財產和設備，淨額(包括VIE#美元)—及$43，分別) | 329 | | | 321 | |
經營租賃資產(包括VIE$124及$281，分別) | 257 | | | 492 | |
| 對未合併附屬公司的投資 | — | | | 1,030 | |
| | | |
其他長期資產(包括VIE$24及$68，分別) | 483 | | | 670 | |
| 總資產 | $ | 93,080 | | | $ | 11,311 | |
| 負債 | | | |
應付帳款(包括VIE$5,843及$3,655，分別) | $ | 11,230 | | | $ | 8,589 | |
應計費用和其他流動負債(包括VIE#美元2,977及$3,782，分別) | 6,057 | | | 6,660 | |
合同責任(包括VIE$215及$147，分別) | 746 | | | 310 | |
| 應付票據，扣除未攤銷貼現和債務發行成本 | 6,297 | | | 1,500 | |
| | | |
| 流動負債總額 | 24,330 | | | 17,059 | |
| 應付貸款 | — | | | 1,425 | |
長期經營租賃負債(包括VIE美元—及$79，分別) | 49 | | | 194 | |
| 認股權證責任 | — | | | 1,725 | |
| 總負債 | 24,379 | | | 20,403 | |
| | | |
| 承諾和或有事項 | | | |
| | | |
| 股東權益(虧損) | | | |
優先股，$0.001票面價值；1,000,000授權股份；零已發佈 | — | | | — | |
普通股，$0.001票面價值；175,000,000授權股份；105,108,724和99,505,041分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | 105 | | | 100 | |
| 額外實收資本 | 363,564 | | | 351,546 | |
| 累計其他綜合收益 | (180) | | | (226) | |
| 累計赤字 | (294,788) | | | (360,512) | |
| 股東權益合計(虧損) | 68,701 | | | (9,092) | |
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | 93,080 | | | $ | 11,311 | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註
備註控股公司和子公司
未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)
(千美元，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | $ | 1,234 | | | $ | 2,646 | | | $ | 9,656 | | | $ | 5,376 | |
| 成本和費用 | | | | | | | |
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) | 854 | | | 1,679 | | | 5,858 | | | 2,910 | |
| 銷售和市場營銷 | 882 | | | 417 | | | 2,281 | | | 1,319 | |
| 技術與發展 | 635 | | | 738 | | | 3,490 | | | 2,863 | |
| 一般事務和行政事務 | 5,493 | | | 2,380 | | | 10,672 | | | 7,018 | |
| 折舊及攤銷 | 35 | | | 72 | | | 150 | | | 228 | |
| 減損 | — | | | 463 | | | — | | | 463 | |
| | | | | | | |
| 總成本和費用 | 7,899 | | | 5,749 | | | 22,451 | | | 14,801 | |
| 營業虧損 | (6,665) | | | (3,103) | | | (12,795) | | | (9,425) | |
| 其他收入(費用) | | | | | | | |
| 利息支出 | (438) | | | (60) | | | (1,053) | | | (1,296) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | — | | | (58) | | | 7 | | | (1) | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 411 | | | 5,570 | | | 123 | | | (633) | |
| 投資重估收益 | 78,917 | | | — | | | 78,917 | | | — | |
| 債務清償收益 | 425 | | | — | | | 425 | | | — | |
| 租賃終止收益 | — | | | 2,044 | | | — | | | 3,582 | |
| 其他損益，淨額 | 96 | | | 21 | | | 109 | | | (52) | |
| 其他收入合計(淨額) | 79,411 | | | 7,517 | | | 78,528 | | | 1,600 | |
| 營業收入(虧損) | $ | 72,746 | | | $ | 4,414 | | | $ | 65,733 | | | $ | (7,825) | |
| 所得税撥備 | — | | | — | | | (9) | | | — | |
| 淨收益(虧損) | $ | 72,746 | | | $ | 4,414 | | | $ | 65,724 | | | $ | (7,825) | |
| 其他綜合損失 | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | (9) | | | 65 | | | 46 | | | 403 | |
| 綜合收益(虧損) | $ | 72,737 | | | $ | 4,479 | | | $ | 65,770 | | | $ | (7,422) | |
| | | | | | | |
| 加權平均流通股，基本股 | 100,141 | | | 99,450 | | | 100,087 | | | 80,903 | |
| 加權平均流通股，稀釋後 | 100,380 | | | 99,450 | | | 100,410 | | | 80,903 | |
| | | | | | | |
| 每股基本淨收益(虧損) | $ | 0.73 | | | $ | 0.04 | | | $ | 0.66 | | | $ | (0.10) | |
| 稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | 0.72 | | | $ | 0.04 | | | $ | 0.65 | | | $ | (0.10) | |
| | | | | | | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註
備註控股公司和子公司
未經審計的股東虧損簡明合併報表
(單位為千股，股數除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日的三個月 |
| 普通股 | | 普通股面值 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計赤字 | | 總計 |
| 2021年6月30日的餘額 | 99,918,941 | | | $ | 100 | | | $ | 352,394 | | | $ | (171) | | | $ | (367,534) | | | (15,211) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 72,746 | | | 72,746 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 3,798 | | | — | | | — | | | 3,798 | |
| 普通股及以現金形式發行的認股權證 | 4,237,290 | | | 4 | | | 4,610 | | | — | | | — | | | 4,614 | |
| 權益工具行使 | 85,000 | | | — | | | 56 | | | — | | | — | | | 56 | |
| 應付票據轉換後的普通股發行 | 876,493 | | | 1 | | | 1,104 | | | — | | | — | | | 1,105 | |
| 認股權證負債重分類為股權 | — | | | — | | | 1,602 | | | — | | | — | | | 1,602 | |
| 外幣折算 | — | | | — | | | — | | | (9) | | | — | | | (9) | |
| 其他 | (9,000) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2021年9月30日的餘額 | 105,108,724 | | | $ | 105 | | | $ | 363,564 | | | $ | (180) | | | $ | (294,788) | | | $ | 68,701 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2020年9月30日的三個月 |
| 普通股 | | 普通股面值 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計赤字 | | 總計 |
| 2020年6月30日的餘額 | 99,408,916 | | | $ | 99 | | | $ | 351,417 | | | $ | 111 | | | $ | (359,066) | | | $ | (7,439) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,414 | | | 4,414 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 38 | | | — | | | — | | | 38 | |
| 已發行普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 權益工具行使 | 93,500 | | | 1 | | | 74 | | | — | | | — | | | 75 | |
| 外幣折算 | — | | | — | | | — | | | 65 | | | — | | | 65 | |
| 2020年9月30日的餘額 | 99,502,416 | | | $ | 100 | | | $ | 351,529 | | | $ | 176 | | | $ | (354,652) | | | $ | (2,847) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日的9個月 |
| 普通股 | | 普通股面值 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計赤字 | | 總計 |
| 2020年12月31日的餘額 | 99,505,041 | | | $ | 100 | | | $ | 351,546 | | | $ | (226) | | | $ | (360,512) | | | $ | (9,092) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 65,724 | | | 65,724 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 3,823 | | | — | | | — | | | 3,823 | |
| 普通股及以現金形式發行的認股權證 | 4,237,290 | | | 4 | | | 4,610 | | | — | | | — | | | 4,614 | |
| 權益工具行使 | 498,900 | | | — | | | 879 | | | — | | | — | | | 879 | |
| 應付票據轉換後的普通股發行 | 876,493 | | | 1 | | | 1,104 | | | — | | | — | | | 1,105 | |
| 認股權證負債重分類為股權 | — | | | — | | | 1,602 | | | — | | | — | | | 1,602 | |
| 外幣折算 | — | | | — | | | — | | | 46 | | | — | | | 46 | |
| 其他 | (9,000) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2021年9月30日的餘額 | 105,108,724 | | | $ | 105 | | | $ | 363,564 | | | $ | (180) | | | $ | (294,788) | | | $ | 68,701 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2020年9月30日的9個月 |
| 普通股 | | 普通股面值 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計赤字 | | 總計 |
| 2019年12月31日的餘額 | 51,055,159 | | | $ | 51 | | | $ | 319,275 | | | $ | (227) | | | $ | (346,827) | | | $ | (27,728) | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,825) | | | (7,825) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 131 | | | — | | | — | | | 131 | |
| 已發行普通股 | 48,298,893 | | | 48 | | | 31,982 | | | — | | | — | | | 32,030 | |
| 權益工具行使 | 148,364 | | | 1 | | | 141 | | | — | | | — | | | 142 | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | 403 | | | — | | | 403 | |
| 2020年9月30日的餘額 | 99,502,416 | | | $ | 100 | | | $ | 351,529 | | | $ | 176 | | | $ | (354,652) | | | $ | (2,847) | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註
備註控股公司和子公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(千美元)
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， |
| 2021 | | 2020 |
經營活動的現金流： | | | |
淨收益(虧損) | $ | 65,724 | | | $ | (7,825) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | |
認股權證負債的公允價值變動 | (123) | | | 633 | |
折舊、攤銷和減值 | 150 | | | 228 | |
基於股份的薪酬 | 3,497 | | | 267 | |
債務發行成本和折價攤銷 | 312 | | | — | |
| | | |
| 債務清償收益 | (425) | | | — | |
| 投資重估收益 | (78,917) | | | — | |
處置長期資產的損失 | 30 | | | 72 | |
無形資產減值損失 | — | | | 463 | |
| 將應付票據轉換為普通股的融資成本 | 44 | | | — | |
其他 | 20 | | | 655 | |
營業資產和負債變動情況： | | | |
應收賬款 | (2,182) | | | (813) | |
| 庫存 | (1,062) | | | — | |
預付費用和其他資產 | 241 | | | (3,451) | |
經營性租賃資產 | 238 | | | 3,979 | |
應付帳款、應計費用和其他負債 | 2,047 | | | (5,873) | |
合同責任 | 435 | | | 216 | |
經營租賃負債 | (146) | | | (3,083) | |
用於經營活動的現金淨額 | $ | (10,117) | | | $ | (14,532) | |
投資活動的現金流： | | | |
| 投資收益 | 2,322 | | | — | |
購買財產、設備和軟件 | (155) | | | (171) | |
| 預支給不相關主體 | — | | | (1,410) | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 2,167 | | | (1,581) | |
融資活動的現金流： | | | |
發行普通股所得款項淨額 | 5,494 | | | 32,147 | |
發債收益 | 4,770 | | | 425 | |
| | | |
償還債務 | — | | | (13,781) | |
企業收購中或有對價的支付 | — | | | (860) | |
融資活動提供的現金淨額 | 10,264 | | | 17,931 | |
現金淨變動 | 2,314 | | | 1,818 | |
現金： | | | |
期初 | 854 | | | 272 | |
期末 | $ | 3,168 | | | $ | 2,090 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
非現金投融資活動補充日程表： | | | |
應付票據轉換時發行普通股 | $ | 1,105 | | | $ | — | |
| | | |
| 認股權證負債重分類為股權 | $ | 1,602 | | | $ | — | |
| 將投資重新分類為有價證券 | $ | 1,030 | | | $ | — | |
債務本金的利息附加 | $ | — | | | $ | 256 | |
| | | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註
備註控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1.組織機構和業務
組織和業務
REMARK控股公司及其子公司(“REMARK”、“我們”、“我們”或“OUR”)及其合併的可變利益實體(“VIE”)主要以技術為重點。我們和VIE開發的Kankan數據智能平臺是為許多行業和地理位置的企業開發和部署基於人工智能(“AI-based”)解決方案的基礎。我們還擁有並運營一家專注於奢華海灘生活方式的電子商務數字媒體資產。瑞馬克控股有限公司的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為MARK。
我們和VIE主要銷售基於人工智能的產品和服務。我們確認在美國的銷售收入，而VIE幾乎所有的收入都來自中國。
我們是一家在特拉華州註冊成立的控股公司，而不是一家中國運營公司。作為一家控股公司，我們通過子公司和與總部設在中國的VIE的合同安排開展了很大一部分業務。我們使用VIE結構來應對法律、政策和做法帶來的挑戰，這些法律、政策和做法可能不利於在中國政府認為敏感的行業內運營的外資實體。我們擁有與VIE簽訂合同的外商獨資企業(“WFOE”)100%的股權，VIE由我們在中國的管理團隊成員和/或第三方擁有。有關VIE結構和我們與VIE的合同安排的説明，請參閲下面的“公司結構”。由於我們使用VIE結構，我們的股東可能永遠不會直接持有任何VIE的股權。
由於我們不直接持有VIE的股權，因此我們受到中國法律法規解釋和適用的風險和不確定性的影響，包括但不限於WFOE、VIE和VIE股東之間的合同安排的有效性和執行。我們還受到中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。
在中國做生意的風險
我們的很大一部分業務在中國開展，因此我們面臨一定的法律和運營風險。管理我們目前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致我們的業務發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以規範中國的商業運營，包括與使用可變利益實體、數據安全和反壟斷擔憂有關的行為。截至本季度報告Form 10-Q(本“Form 10-Q”)發佈之日起，我公司及其子公司和VIE尚未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也未收到任何詢問、通知或制裁。截至本10-Q表格日期，中國並無任何相關法律或法規明確要求吾等申請中國證券監督管理委員會(“證監會”)批准任何證券上市。截至本10-Q表格日期，本公司及其子公司和VIE尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構關於證券上市的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。這種修改或新的法律法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外國交易所上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響，這一點非常不確定。
公司結構
我們通過向VIE的股東提供貸款，為VIE的註冊資本和運營費用提供資金。我們相信我們是VIE的主要受益者，因為管理VIE和我們的WFOE之間關係的合同安排，包括獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議、代理協議和股權質押協議，使我們能夠(I)對VIE實施有效控制，(Ii)基本上獲得VIE的所有經濟利益，以及(Iii)擁有隨時購買全部或部分VIE的獨家看漲期權
在中國法律允許的範圍內，VIE的股權和/或資產。由於與VIE的這些合同安排使我們有權指導VIE的活動，因此出於會計目的，我們是VIE的主要受益者，我們已根據美國公認會計原則(“GAAP”)將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
管理VIE合同安排的協議還沒有在法庭上經受過考驗。然而，刊登在“中國商法報”上的一篇文章指出，中國國際經濟貿易仲裁委員會(“CIETAC”)上海法庭在2010年和2011年對兩起涉及一家網絡遊戲運營公司的合同安排的相關案件裁定，該合同安排無效，理由是這種安排違反了禁止外國投資者投資網絡遊戲運營業務的強制性管理規定，構成了“以合法形式隱瞞非法意圖”。據公開資料顯示，雖然上述CIETAC案件當事人簽訂的協議是典型的VIE協議，但涉及此類案件的中國國內公司主要從事網絡遊戲運營。雖然中國的外商投資制度限制或禁止某些行業的外國投資，但網絡遊戲運營是少數幾個有明確規定禁止外國投資者通過合同或技術支持安排間接控制和參與該業務的行業之一。雖然CIETAC個案的協議與我們與VIE的合約安排相若，但我們和VIE並不經營網絡遊戲營運行業，據我們所知，VIE的業務並沒有被禁止外國投資者在中國投資。我們還注意到，CIETAC案件的裁決對中國法院或其他仲裁庭沒有約束力。
下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的重要子公司，以及截至本10-Q表格日期，我們的WFOE與VIE之間的關係。該圖表省略了對我們的經營結果和財務狀況無關緊要的某些實體。此圖中描繪的股權是100%擁有的。如下圖所示，構成VIE的成都Remmark科技有限公司、杭州樹峯科技有限公司、Remmark數據技術有限公司和博內(北京)科技有限責任公司與我們的外商獨資企業Kankan Technology(Shanghai)Co.(上海)有限公司之間的關係均受合同安排管轄，不構成股權所有權，這兩家公司之間的關係如下圖所示：成都瑞馬克科技有限公司、杭州樹峯科技有限公司、瑞馬克數據科技有限公司和博內(北京)科技有限公司組成VIE，而我們的外商獨資企業Kankan Technology(Shanghai)Co.Ltd.和Kankan Technology(Shanghai)Co.Ltd.
由於我們不直接持有VIE的股權，因此我們受到中國法律法規解釋和適用的風險和不確定性的影響，包括但不限於WFOE、VIE和VIE股東之間的合同安排的有效性和執行。我們還受到中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，並可能導致我們普通股的價值大幅貶值或變得一文不值。
在提供營運控制權方面，合約安排可能不如直接擁有者有效，而我們在VIE的投資亦面臨合約風險。例如，VIE及其股東可能會違反與我們的合約安排，包括未能以可接受的方式經營，或採取其他損害我們利益的行動。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們的某些部分業務的整個期間內，都存在這樣的風險。如果VIE或其股東未能履行合約安排下的責任，我們可能要承擔龐大的成本和額外資源，以執行有關安排。此外，即使採取法律行動強制執行這些安排，中國法院是否承認或執行美國法院對我們或基於美國證券法或任何州的民事責任條款做出的這類人的判決也存在不確定性。
截至本10-Q表格日期，我們和VIE無需向中國證監會、中國網信辦(“CAC”)或任何其他需要批准VIE運營的實體尋求許可。然而，中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們、我們的子公司或VIE獲得此類監管機構的許可，才能批准VIE的運營或任何證券上市。
轉移現金或資產
股利分配
截至本10-Q表格日期，我們的子公司或任何合併的VIE均未向本公司支付任何股息或分派。
我們從未宣佈或支付過普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的合併收益，為我們的運營提供資金，並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金股息。
根據特拉華州的法律，特拉華州公司支付現金股息的能力要求公司的淨利潤或正淨資產(總資產減去總負債)超過其資本。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們可能依賴我們的WFOE的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金貢獻所需的資金。
我們的外商獨資企業分配股息的能力是基於其可分配收益。目前的中國法規允許我們的外商獨資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額(如果有的話)中向其股東支付股息，並且只有在達到相當於註冊資本50%的法定準備金後才能向其股東支付股息。如果我們的WFOE在未來發生債務，管理債務的工具可能會限制它向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。此外，我們的外商獨資企業向其股東發放的任何現金股息或資產分配都要繳納高達10%的中國預扣税。
中國政府還對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從利潤中獲取和匯出外幣支付股息所需的行政程序(如果有的話)時可能會遇到困難。如果我們不能通過目前的VIE合同安排從我們的業務中獲得全部收入，我們就可能無法支付普通股的股息。
對於我們向股東支付股息，我們將依賴VIE根據VIE合同安排向我們的WFOE支付的款項，以及WFOE向特拉華州控股公司支付的股息。根據VIE合同安排，VIE向WFOE支付的某些款項需要繳納中國税，包括6%的增值税和25%的企業所得税。
我公司根據VIE合同安排清償欠款的能力
根據VIE合同安排，VIE有義務應WFOE的要求以現金或實物向我們的WFOE付款。我們將能夠通過我們的外商獨資企業支付給我們公司的股息來清償VIE合同安排下的欠款。這種能力可按如下方式加以限制或限制：
首先，VIE向我們的WFOE支付的任何款項都要繳納中國税，包括6%的增值税和25%的企業所得税。其次，中國現行法規允許我們的外商獨資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額(如果有的話)中向其股東支付股息，並且只有在達到相當於註冊資本50%的法定準備金後才能向其股東支付股息。此外，如果我們的WFOE在未來發生債務，管理債務的工具可能會限制其向特拉華州控股公司支付股息或其他付款的能力。第三，中國政府還對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在辦理獲取和匯出外幣以支付利潤股息(如果有的話)所需的行政程序時，可能會遇到困難。
新冠肺炎
我們截至2021年9月30日的9個月的未經審計的簡明合併中期財務報表受到了新冠肺炎大流行的影響，這導致全球許多企業廣泛轉向遠程工作安排，併為此類企業的決策過程注入了不確定性和延遲。世界各地仍在實施不同程度的預防措施，包括旅行限制、關閉非必要的企業和其他檢疫措施。這些預防措施限制了我們VIE的運營能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並造成重大不確定性，例如大流行對經濟、我們的供應商、我們的員工和客户以及總體客户情緒的潛在不利影響。
大流行對我們業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間和嚴重程度、國內外政府實施的預防措施的持續時間、對資本和金融市場的影響以及對我們客户財務狀況的相關影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。與大流行相關的局勢正在迅速變化，我們目前還不知道的其他影響可能會出現，正如最近美國、印度和南美洲部分地區病例激增所突顯的那樣。我們正在密切關注世界各地的發展，並不斷評估對我們業務的潛在影響。
持續經營的企業
在截至2021年9月30日的9個月中，以及自我們成立以來的每個財年，我們都出現了淨虧損，導致累計赤字為$(294.8)截至2021年9月30日的股東權益內。此外，從歷史上看，我們的業務使用的現金比他們提供的更多。用於經營活動的現金淨額為#美元。10.1在截至2021年9月30日的9個月中，截至2021年9月30日，我們的現金餘額為$3.2百萬美元。
我們的經常性經營虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流的歷史導致了，管理層得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2020年12月31日的年度綜合財務報表報告中也對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。我們的合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
我們打算通過人工智能產品的收入增長以及我們熱成像產品的銷售，為我們未來的運營提供資金，並履行我們的財務義務。然而，我們不能保證我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們在提交本10-Q表格後的12個月內的運營。因此，我們正在積極評估戰略選擇，包括債務和股權融資，以及可能出售投資資產或運營業務。
債務和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀和微觀經濟狀況的情緒波動(特別是在應對新冠肺炎大流行的情況下)，將在決定因素中發揮主要作用
我們是否能成功地獲得額外的資本。我們不能肯定我們會成功地籌集到額外的資本。
影響我們現金流的因素很多，其中很多都不在我們的控制範圍之內；這些因素包括新冠肺炎疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們相信，在現有現金、現金等價物和現金資源的基礎上，基於以下一個或多個計劃的可能成功，我們將能夠滿足至少未來12個月的持續需求：
•開發和壯大新的產品線
•將現有資產貨幣化
•通過債務和/或股權發行獲得額外資本。
然而，預測本身就是不確定的，我們的計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問，我們可能會在2022年11月15日之前充分利用我們的現金資源。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
我們編制了隨附的截至2021年9月30日的未經審計的綜合資產負債表，其中截至2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表金額僅供比較，相關的未經審計的綜合經營及全面損益表、簡明現金流量表和簡明股東虧損表均符合Form 10-Q的説明。為了遵守這些指示，我們遺漏了通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中的某些信息和腳註披露，儘管管理層認為此處披露的信息足以確保所提供的信息不具誤導性。
截至本文報告的中期期末，我們的經營業績和現金流並不一定表明我們在今年剩餘時間或任何其他未來時期可能會遇到的結果。
管理層認為，我們已經包括了為公平列報截至2021年9月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表和未經審計的簡明股東虧損表，以及我們未經審計的簡明經營綜合報表、全面虧損和簡明現金流量表所需的所有調整(包括正常、經常性的調整)。您應閲讀我們未經審計的簡明合併中期財務報表和腳註，以及我們的合併財務報表和包含在Form 10-K年度報告(“2020年Form 10-K”)中的腳註。
整固
我們將我們所有的子公司和VIE包括在我們的精簡合併財務報表中，在合併期間消除了所有重大的公司間餘額和交易。
預算的使用
我們按照公認會計準則編制合併財務報表。在編制財務報表時，我們會做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。因此，實際結果可能與這些估計不同。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與應收賬款、基於股份的薪酬、遞延所得税和庫存儲備等項目有關的估計。
新冠肺炎大流行的影響繼續顯現。因此，我們的許多估計和假設需要更高的判斷力，具有更高的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得，我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。
現金
我們的現金由銀行賬户中的資金組成。
我們維持美元(“美元”)和英鎊(“英鎊”)的現金餘額，而VIE則維持美元、人民幣(“人民幣”)和港元(“港幣”)的現金餘額。下表(以美元為單位)按貨幣面值(以千為單位)對我們的現金餘額進行了分類：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
| 現金以下列單位計價： | | | | | | | | | | | |
| 美元 | | | | | | | | | $ | 1,934 | | | $ | 563 | |
| 人民幣 | | | | | | | | | 1,093 | | | 283 | |
| 英鎊 | | | | | | | | | 135 | | | — | |
| 港幣 | | | | | | | | | 6 | | | 8 | |
| 現金總額 | | | | | | | | | $ | 3,168 | | | $ | 854 | |
我們幾乎所有以美元計價的現金都存放在一家美國金融機構，餘額由聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。然而，有時我們的現金餘額可能會超過FDIC保險的限額。截至2021年9月30日，我們不認為我們有任何重大的信用風險集中，儘管大約有美元。1.7我們以美元計價的現金餘額中有2000萬超過了FDIC保險的限額。我們的非美國子公司和VIE持有的現金會受到美元匯率波動的影響，儘管這種風險有所緩解，因為我們將美國資金轉移到中國，為當地業務提供資金。然而，如果美元對人民幣大幅貶值，我們在中國進一步發展業務的成本可能會超過最初的估計。
有價證券
有價證券投資包括有價證券。我們根據有價證券的性質及其在當前業務中的可用性將有價證券分為流動證券和非流動證券。有價證券按公允價值列報，所有已實現和未實現的損益均在我們的營業報表中確認。有價證券的已實現和未實現損益是在活躍的市場中採用特定的識別方法和報價確定的。
金融工具的公允價值
公允價值是在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格(退出價格)。在報告我們金融工具的公允價值時，我們根據投入的性質將這些公允價值計量劃分為三個級別之一，如下所示：
一級：根據活躍市場對相同資產和負債的報價調整估值；
第二級：根據不符合第一級標準的可觀察投入計算估值，包括不活躍市場的報價和類似但不相同工具的可觀察市場數據；以及
第三級：基於不可觀察到的輸入來評估估值，這些輸入是在外部市場數據有限或不可用的情況下根據最佳可用信息進行的。
公允價值體系要求我們在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並儘量減少使用不可觀察到的投入。對於某些產品或在某些市場條件下，可能無法獲得可觀察到的投入。
我們認為，由於這些金融工具的短期性質，報告的現金、有價證券、應收賬款、預付款項和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。
外幣折算
我們以美元報告所有貨幣金額。然而，VIE的賬簿和記錄都是用他們的本位幣--人民幣--保存的。
一般來説，當我們的子公司或VIE與非美元功能貨幣合併時，我們使用資產負債表日的匯率將資產和負債額換算成美元，收入和費用金額按期間的平均匯率換算。將財務報表金額換算成美元產生的收益和損失作為股東虧損內累計的其他綜合損失單獨計入。
我們使用下表中的匯率換算了截至和所述期間內以非美元貨幣計價的金額：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
9月30日匯率： | | | |
| 英鎊：美元 | 1.346 | | | — | |
| 人民幣：美元 | 0.155 | | | 0.147 | |
| 港幣：美元 | 0.128 | | | 0.129 | |
| | | |
截至9月30日的9個月平均匯率： | | | |
| 人民幣：美元 | 0.154 | | | 0.143 | |
收入確認
基於人工智能的產品
我們通過開發基於人工智能的產品來創造收入，包括完全集成的人工智能解決方案，該解決方案將我們的專有技術與第三方硬件和軟件產品相結合，以滿足最終用户的規格。根據我們基於人工智能的產品的一種類型的合同，我們為在我們創建資產時控制資產的客户提供單一、持續的服務。因此，我們確認我們提供服務期間的收入。根據另一種類型的合同，我們有績效義務向客户提供完全集成的人工智能解決方案，並且我們在每個績效義務完成並交付給客户、由客户測試並接受的時間點確認收入。
當我們將承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，我們確認收入，我們確認的金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。如果與我們客户的收款時間相關的不確定性，如果我們的客户不是我們產品的最終最終用户，我們認為這是客户在對價到期時是否有能力和意願向我們付款的不確定性。因此，只有當我們轉移了對商品或服務的控制權，並且從客户那裏收到的對價不能退還時，我們才會確認收入。
當客户在我們履行轉讓承諾商品或服務控制權的義務之前向我們付款時，我們記錄反映我們預期有權作為合同責任獲得的對價的金額，直到我們履行我們的履行義務為止。
對於我們與客户的合同，我們通常向客户提供短期信用保單，通常最高可達一年適用於大型項目。
我們將獲得合同的增量成本在發生時記為費用，因為如果資本化，這些成本將在不到一年的時間內攤銷。
其他
我們從其他來源獲得收入，例如廣告和營銷服務、我們向客户銷售商品的電子商務活動，或涉及為客户製作視頻或基於互聯網的內容的媒體制作。我們在將銷售商品的控制權移交給客户或交付承諾的促銷材料或媒體內容時確認這些合同的收入。我們與客户簽訂的幾乎所有產生其他收入的合同都是在一年或者更少。
庫存
我們使用先進先出的方法來確定存貨的成本，然後以成本或可變現淨值中的較低者報告存貨。我們定期檢查手頭的庫存數量，並主要根據我們的估計銷售預測記錄過剩和過時庫存的撥備。
每股淨收益(虧損)
我們使用期內已發行普通股的加權平均數來計算每股基本淨收入(虧損)。在計算每股攤薄淨收益(虧損)時，我們採用庫存股方法，將期內已發行的所有普通股加上如果所有稀釋性潛在普通股都已發行將會發行的額外普通股數量計算在內。如果潛在普通股的影響是反稀釋的，那麼潛在普通股就不在計算之列。普通股稀釋性潛在股份由行使股票期權和認股權證後可發行的普通股增量股份組成。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，沒有與每股淨收益(虧損)計算分子相關的對賬項目。下表顯示了基本每股淨收益(虧損)計算的分母與稀釋後每股淨收益(虧損)計算的分母(以千為單位)的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| 加權平均流通股，基本股 | 100,141 | | | 99,450 | | | 100,087 | | | 80,903 | |
| 假設行使現金中股票期權而產生的增量股票 | 239 | | | — | | | 323 | | | — | |
| 加權平均流通股，基本股 | 100,380 | | | 99,450 | | | 100,410 | | | 80,903 | |
如果影響是稀釋的，可能影響到截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月稀釋後每股收益的計算的證券包括14,416,565和10,123,215分別為未償還股票期權和10,114,408和40,000分別為已發行的認股權證。
細分市場
現有的GAAP建立了部門報告的管理方法，將經營部門定義為實體的組成部分，有關這些部門的獨立、離散的財務信息可供首席運營決策者評估。我們已經指定我們的首席執行官作為我們的首席運營決策者，他將審查運營結果，以僅基於以下因素做出關於資源分配和績效評估的決策一操作部分。
近期發佈的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號(“ASU 2020-06”)，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。ASU將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。繼續受分離模式約束的可轉換工具包括：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價較高的可轉換債務工具。ASU還修訂了實體自有權益合同衍生品範圍例外的指導方針，以減少基於形式而不是實質的會計結論。關於我們的財務報告，ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，允許提前採用，但不得早於2021年1月1日，包括該年內的過渡期。我們目前正在評估採用ASU 2020-06可能會對我們的合併財務報表產生什麼影響，但我們認為ASU的影響不會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大影響。效果將在很大程度上取決於採納時金融工具的組成和條款。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量(主題326)。ASU要求實體使用基於當前預期信貸損失的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具(包括應收貿易賬款)的信貸損失，這可能會導致提前確認損失撥備。關於我們的財務報告，ASU 2016-13將從2023年1月1日起生效，並允許提前採用。我們認為，ASU的影響不會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。
我們已經審查了財務會計準則委員會和證券交易委員會最近發佈的所有會計聲明。吾等已採納的權威聲明對吾等的財務狀況、經營業績、現金流量或其報告並無重大影響，除上文另有説明外，吾等不相信任何尚未採納的權威聲明會對吾等的財務狀況、經營業績、現金流量或其報告產生重大影響。
注3.收入
我們和VIE主要銷售基於人工智能的產品和服務。在美國，這包括我們的備註AI散熱套件和rPad，而VIE在中國銷售基於計算機視覺和其他技術的各種定製產品。
我們不包括與剩餘履約義務相關的披露，因為我們與客户簽訂的幾乎所有合同都有一年或更短的最初預期期限，或者，就我們隨時準備履行的義務而言，涉及的金額並不重要。
收入的分類
下表按主要類別對我們的收入進行了分類(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| 基於人工智能的產品和服務 | $ | 834 | | | $ | 2,496 | | | $ | 8,706 | | | $ | 4,873 | |
| 其他 | 400 | | | 150 | | | 950 | | | 503 | |
| 收入 | $ | 1,234 | | | $ | 2,646 | | | $ | 9,656 | | | $ | 5,376 | |
下表按國家/地區對我們的收入進行了分類(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| 中國 | $ | 840 | | | $ | 2,051 | | | $ | 6,053 | | | $ | 3,384 | |
| 美國 | 394 | | | 595 | | | 3,603 | | | 1,992 | |
| | | | | | | |
| 收入 | $ | 1,234 | | | $ | 2,646 | | | $ | 9,656 | | | $ | 5,376 | |
VIE創造了上表所示的幾乎所有來自中國的收入，儘管我們的一家子公司在每個時期從中國產生的收入都不是很多。
重大判決
在對收入進行核算時，我們會做出某些判斷，例如我們在交易中是作為委託人還是代理，或者我們與客户的合同是否屬於現行GAAP關於收入的範圍，這些判斷會影響我們從與客户的合同中獲得收入的金額和時間的確定。根據目前與我們與客户簽訂的合同相關的事實和情況，我們作出的任何判斷都不涉及更高程度的定性重要性或複雜性，從而有理由就其對我們收入的金額和時間的潛在影響進行進一步披露。
合同資產和合同負債
我們目前不生成材料合同資產。在截至2021年9月30日的9個月內，我們的合同責任僅因日常業務活動而發生變化。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，我們做到了不是I don‘我不能確認包含在合同負債期初餘額中的一筆實質性收入。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，我們做到了不是I don‘我不能確認前幾個季度已履行的履約義務帶來的收入。
附註4.某些負債的公允價值計量
與購買普通股權證有關的責任
在截至2021年6月30日的每個報告期結束時，我們一直使用期權定價模型來估計和報告與認購權證相關的負債的公允價值。5,750,000我們普通股的股份，包括認股權證40,000我們發行的普通股和認股權證5,710,000我們有義務發行普通股，作為我們於2016年9月收購中國品牌集團有限公司(“CBG”)資產的部分代價(“CBG收購”)。
於2021年8月31日(“CBG和解生效日期”)，吾等與CBG及其聯合官方清算人訂立和解協議(“CBG和解協議”)，以了結雙方在吾等就CBG收購提起的法律訴訟(“CBG訴訟”)中向對方提出的索償。我們已經在之前提交給美國證券交易委員會的定期報告中描述了雙方在CBG訴訟中的索賠。
根據CBG和解協議的條款，出於對雙方索賠的和解和相互釋放的考慮，我們向CBG發放了$375,000與CBG收購相關的第三方託管，並於CBG結算生效日向CBG發出的認股權證，最多可購買5,710,000我們普通股的股票，每股行權價為#美元。6.00(“CBG和解認股權證”)，該認股權證的有效期為五年從CBG結算生效日期開始。另外，如果我們普通股的收盤價是$8.00或更大的五天(可以是非連續的)在任何連續的30當日交易期內，吾等有權促使CBG結算權證持有人在吾等選擇下，以無現金方式行使全部或任何部分CBG結算權證，視為行使價為#美元。8.00每股。我們評估了CBG和解認股權證的條款，並決定現在應將其歸類為股權。因此，不再有任何與我們的任何未清償認股權證相關的責任。
下表列出了我們在公允價值層次的第3級分類的量化投入，這些投入用於估計截至註明日期與CBG收購相關發行的權證相關的負債的公允價值：
| | | | | | | |
| | | 2020年12月31日 |
| 預期波動率 | | | 85.00 | % |
| 無風險利率 | | | 0.18 | % |
| 預計剩餘期限(年) | | | 2.73 |
在2021年8月31日將以前負債分類的權證重新分類為股權時，我們在我們的模型中使用了第3級輸入，其中包括預期波動率85%，無風險利率為0.77%，預計剩餘期限為五好幾年了。
下表顯示了與我們的責任分類認股權證相關的負債餘額變化(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
期初餘額 | $ | 1,725 | | | $ | 115 | |
| 認股權證的有效期 | — | | | (115) | |
負債公允價值增加(減少) | (123) | | | 1,725 | |
| 重新分類為權益的權證的公允價值 | (1,602) | | | — | |
期末餘額 | $ | — | | | $ | 1,725 | |
附註5.應收貿易賬款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
| 應收賬款總額餘額 | | | | | | | | | $ | 8,211 | | | $ | 5,988 | |
| 壞賬準備 | | | | | | | | | (893) | | | (961) | |
| 應收賬款淨額 | | | | | | | | | $ | 7,318 | | | $ | 5,027 | |
一般來説，中國實體向供應商付款的時間比美國商業機構通常觀察到的時間更長，這並不少見。與VIE的人工智能項目相關的貿易應收賬款代表99佔我們貿易應收賬款總額的%。
注6.投資
2009年，我們共同創立了一家總部位於美國的企業Sharecare，Inc.，這是特拉華州的一家公司(“Legacy Sharecare”)，目的是建立一個基於網絡的平臺，簡化健康和健康信息的搜索。Legacy Sharecare的其他聯合創始人是Mehmet Oz博士、Harpo Productions、Discovery Communications、Jeff Arnold和索尼影視。在2020年12月31日，我們報告了我們的1.0向Legacy Sharecare投資100萬美元，作為對未合併附屬公司的投資。
2021年7月1日，Legacy Sharecare完成了與特殊目的收購公司Falcon Capital Acquisition Corp.的業務合併，因此，該業務合併後尚存實體的普通股(“New Sharecare”)在納斯達克證券市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市。隨着該等業務合併的完成，我們在緊接業務合併前持有的Legacy Sharecare普通股股份轉換為約$2.32000萬美元的現金和大約9.41.5億股New Sharecare普通股。我們在New Sharecare的董事會中沒有保留一個席位。收到的現金被記錄為投資的已實現收益，如下表所示，投資在每個報告期結束時按股票在主要證券交易所的收盤價按公允價值重新估值，該股票隨後在主要證券交易所交易。
截至2021年9月30日，我們在New Sharecare的投資價值為$77.62000萬。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們記錄了以下投資收益：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 2021 | | | | | | |
| 已實現收益 | $ | 2,322 | | | | | | | |
| 未實現收益 | 76,595 | | | | | | | |
| 總增益 | $ | 78,917 | | | | | | | |
附註7.預付費用和其他流動資產
下表列出了預付費用和其他流動資產的組成部分(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| |
| | | |
| 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
其他應收賬款 | $ | 468 | | | $ | 8 | |
預付費用 | 1,024 | | | 1,877 | |
存款 | 162 | | | 50 | |
| | | |
其他流動資產 | 310 | | | 108 | |
總計 | $ | 1,964 | | | $ | 2,043 | |
| | | |
注8.財產和設備
財產和設備由以下部分組成(單位為千，估計壽命除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | | | |
| 預計壽命
(年) | | 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
| 計算機和設備 | 3 | | 1,128 | | | 1,097 | |
| 傢俱和固定裝置 | 3 | | 42 | | | 42 | |
| 軟件 | 3 | | 5,027 | | | 5,006 | |
| 租賃權的改進 | 3 | | 197 | | | 174 | |
| 正在進行的軟件開發 | | | 69 | | | — | |
| 全部財產、設備和軟件 | | | $ | 6,463 | | | $ | 6,319 | |
| 減去累計折舊 | | | (6,134) | | | (5,998) | |
| 財產、設備和軟件合計(淨額) | | | $ | 329 | | | $ | 321 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，折舊(和軟件攤銷)費用為$0.2百萬美元和$0.2分別為百萬美元。
注9.租約
我們和VIE根據我們歸類為經營租賃的合同租賃辦公空間。我們的租約都不是融資租約。
下表顯示了我們租賃費用的詳細信息，以一般費用和管理費用(以千為單位)報告：
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| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
經營租賃費用 | $ | 73 | | | $ | 72 | | | $ | 236 | | | $ | 544 | |
短期租賃費用 | 182 | | | 54 | | | 812 | | | 159 | |
| | | | | | | |
租賃費 | $ | 255 | | | $ | 126 | | | $ | 1,048 | | | $ | 703 | |
我們報告了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營現金流，0.2300萬美元和300萬美元0.1分別為包括在經營租賃負債計量中的金額支付現金2000萬美元。
截至2021年9月30日，我們的運營租約的加權平均剩餘租賃期約為14月，我們使用的加權平均貼現率約為13%來衡量我們的經營租賃負債。
租賃負債到期日
下表提供了有關未貼現的剩餘經營租賃付款的到期日信息，並與我們2021年9月30日未經審計的合併資產負債表中顯示的代表此類付款的負債金額進行了對賬(以千為單位)：
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| 下一年到期的經營租賃負債： | |
| 一年 | $ | 247 | |
| 兩年 | 50 | |
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| 未貼現現金流合計 | $ | 297 | |
| 現金流現值 | $ | 276 | |
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| 資產負債表上的租賃負債： | |
短期(包括在應計費用) | $ | 227 | |
| 長期的 | 49 | |
| 租賃總負債 | $ | 276 | |
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重大判決
在對我們的租賃進行會計核算時，我們會做出某些判斷，例如合同是否包含租賃或使用什麼貼現率，這些判斷會影響我們租賃資產和負債金額的確定。根據目前與我們合同有關的事實和情況，我們作出的任何判斷都沒有涉及更高程度的定性重要性或複雜性，因此需要進一步披露。
附註10.應計費用和其他流動負債
下表列出了應計費用和其他流動負債的組成部分(以千計)：
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| 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
| 應計薪酬和福利相關費用 | $ | 1,476 | | | $ | 1,151 | |
| 應計利息 | 622 | | | 485 | |
| 其他應計費用 | 632 | | | 721 | |
| 其他應付款 | 2,530 | | | 3,048 | |
| 經營租賃負債-流動 | 227 | | | 382 | |
其他流動負債(包括中國現金獎金-見附註14) | 570 | | | 873 | |
總計 | $ | 6,057 | | | $ | 6,660 | |
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注11.所得税
儘管我們在New Sharecare的投資重估產生了巨大的税前收益(見注6更多信息)，這樣的收益在部分或全部投資出售之前不會產生當期應税收入。我們預計，上表所列已實現收益產生的任何税前收入將被我們現有的淨營業虧損所抵消。與我們在New Sharecare的投資相關的税前收入在2021年期間產生了暫時的差異，導致遞延税項負債，從而減少了我們的整體遞延税項淨資產。截至2021年9月30日，我們的遞延税淨資產仍在全額估值津貼範圍內，預計在2021年12月31日仍將全額覆蓋。
注12.債務
短期債務
下表列出了截至以下日期我們的應付票據(以千為單位)：
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| 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
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| 應付給私人貸款人的票據 | $ | 1,500 | | | $ | 1,500 | |
| 應付給傑斐遜備註基金有限責任公司的票據 | 5,000 | | | — | |
| 應付票據本金餘額 | 6,500 | | | 1,500 | |
| | | |
| 未攤銷貼現和發債成本 | (203) | | | — | |
| 應付票據，扣除未攤銷貼現和債務發行成本 | $ | 6,297 | | | $ | 1,500 | |
2017年4月12日，我們發行了本金為美元的短期應付票據。3.0100萬美元給一傢俬人貸款人，以換取等額的現金。該協議沒有規定利率，要求我們償還票據，外加#美元的費用。1151000美元，到期日為2017年6月30日。這張鈔票的應計利息為#美元。500在我們全額償還票據之前，我們每天都要支付未付本金。截至2021年9月30日和2020年12月31日，剩餘本金餘額為$1.51000萬美元已逾期，應計利息為#美元。0.62000萬。
於2021年2月10日，吾等與若干附屬公司作為擔保人(“擔保人”)及Jefferson remark Funding LLC(“貸款人”)訂立優先擔保本票(“票據”)，據此貸款人向吾等提供由一年期本金為#美元的定期貸款5.02000萬。票據的利息為15年息%，應於2021年3月31日開始的每個日曆季度的最後一個工作日支付。全部本金餘額及其任何未付的應計利息將於2022年2月10日到期並全額支付。為保證票據項下義務的支付和履行，吾等與擔保人一道，授予貸款人對所有備註資產和擔保人資產的優先留置權和擔保權益，但符合某些慣例例外情況。票據包含陳述、擔保、違約事件、賠償和此類融資慣用的其他條款。本票據項下任何失責事件的發生，可能導致未償還本金及未付利息即時到期及應付。我們在期票項下獲得的現金淨收益為#美元。4.82000萬美元，扣除美元后的淨額0.21000萬個折扣，我們產生了美元的債務發行成本0.32000萬。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們確認攤銷費用為0.1300萬美元和300萬美元0.32000萬美元，導致未攤銷折扣和債務發行成本餘額為#美元。0.2截至2021年9月30日，為3.5億美元。
2022年4月到期的貸款
2020年4月15日，我們根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的薪資保護計劃(Paycheck Protection Program)與我們的銀行簽訂了一項貸款協議(PPP貸款)。在購買力平價貸款下，我們借了$0.41000萬美元，聲明利率為一百分比，任期為兩年從2020年4月15日的初始付款日期開始。如果滿足某些要求，PPP貸款有資格作為CARE法案的一部分獲得寬恕。
2021年7月23日，我們PPP貸款的貸款人通知我們，美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)已經免除了我們的美元0.4300萬PPP貸款，外加最低限度的應計利息，自2021年7月21日起生效。
2023年12月到期的貸款
2020年12月30日，我們與一傢俬人貸款人簽署了一張期票(“私人貸款人貸款”)，借入了#美元。1.02000萬。私人貸款人貸款的利息為10每年的百分比。
自2021年8月5日起，我們簽署了一項關於私人放貸貸款的修正案(“貸款修正案”)。貸款修正案規定，自2021年8月5日(“轉換日期”)起，私人貸款人貸款的未償還本金加上所有應計但未支付的利息約為#美元。0.1截至轉換日期的1,700萬美元已自動轉換為我們普通股的股票，轉換價格為#美元。1.21每股，導致發行876,493公允價值為$的普通股1.11000萬美元和不到$的記錄0.1700萬美元的額外利息支出。
附註13.承付款和或有事項
截至2021年9月30日，除以下所述外，我們在正常業務過程之外沒有任何實質性承諾。
在2020年間，其中一家VIE預付了$1.5根據VIE與中國業務夥伴簽訂的一項協議，向一家不相關的實體(我們的“中國業務夥伴”)支付600萬美元。VIE正在與中國業務合作伙伴談判一份單獨的合同，其中列出了中國業務合作伙伴將幫助VIE從中國一些最大的公司獲得合同的條款。根據與中國商業夥伴簽署的協議，在收到中國商業夥伴的借款請求後，VIE有義務墊付總額為#美元的款項。5.1在貸款期限內超過300萬美元五年雖然VIE可以在將未償還本金和應計利息轉換為中國業務合作伙伴的股權之前的任何時間終止貸款協議。這筆貸款的商業目的是允許中國業務合作伙伴購買和修改硬件，以與Kankan軟件集成，並向潛在客户銷售這種集成產品。我們認定貸款協議下的墊款實際上是營銷成本，因為考慮到與中國業務合作伙伴缺乏正式的業務關係以及資金使用的性質，貸款的變現能力不確定。
在截至2021年9月30日的9個月中，VIE額外預付了$1.9向中國業務合作伙伴支付了100萬美元，我們將其包括在銷售和營銷費用中。VIE根據與中國業務合作伙伴簽署的協議支付的任何預付款將支付10在協議期限內每年12月31日之前支付的年利率，在VIE選擇時可在協議期限內我們的中國業務合作伙伴進行的任何股權融資中轉換為中國業務合作伙伴的股權。VIE與中國業務合作伙伴發生的銷售和營銷費用部分抵消了大約$0.6在中國業務合作伙伴和VIE的努力下，我們完成了客户的某些初始訂單，產生了1000萬美元的收入。由於VIE向我們的中國業務合作伙伴提供了預付款，用於導致客户訂單的業務發展努力，我們記錄了$0.61000萬美元作為對這筆費用的補償。
偶然事件
截至2021年9月30日，我們既不是任何重大待決法律程序的被告，也不知道有任何針對我們的重大威脅索賠，因此，我們沒有累積任何或有負債。
CBG訴訟
2018年2月21日，我們針對CBG收購引發的CBG、Adam Roseman和CBG的聯合官方清盤人(JOL)提起了CBG訴訟。CBG訴訟是在美國內華達州地區法院提起的，標題為Remmark Holdings，Inc.等人五、中國品牌集團有限公司(正式清算中)等。案件編號2：18-cv-00322。在CBG訴訟中，我們要求法院聲明我們有權撤銷與CBG收購有關的購買協議和與CBG收購有關的所有交易，聲明該購買協議和根據該協議完成的交易從開始就被撤銷和無效，聲明我們不需要交付允許購買CBG的剩餘認股權證，並要求法院提交一份聲明，聲明我們有權撤銷與CBG收購有關的購買協議和所有與CBG收購相關的交易，聲明該購買協議和根據該協議完成的交易從一開始就無效，聲明我們不需要交付剩餘的認股權證，從而可以購買5,710,000普通股
每股行權價為$#的股票10.00一項命令，指示向我們釋放與CBG收購相關的第三方託管的任何代價，並歸還我們與CBG收購相關的所有代價。我們指控被告欺詐性地歪曲和隱瞞有關我們在CBG收購中收購的公司的重要信息。
我們與羅斯曼先生達成了和解協議，以了結針對他的所有索賠，我們在2019年5月13日駁回了這些索賠。我們於2019年1月15日與CBG和JOL簽訂了和解條款，其中規定了他們和解協議的約束性條款(簡稱和解條款)。根據交收規定，我們將以非攤薄方式發行全額可轉讓認股權證，讓投資者購買5,710,000我們普通股的股票，每股行權價為#美元。6.00，這些認股權證在一段時間內可行使5自結算規定之日起數年，如果我們普通股的收盤價為#美元，我們有權促使認股權證持有人行使這一權利。8.00或更大，在任何5任意連續的非連續天數30-日交易窗口。和解規定的各方還同意就權證的反稀釋條款進行談判。作為對上述對價的交換，和解規定的雙方當事人同意解除對彼此的索賠，並簽訂書面的最終和解協議。在簽訂和解條款後，Jol夫婦要求認股權證還包括一項交換權。我們拒絕了這一請求，並於2019年3月12日提交了強制執行和解規定的動議。內華達州法院於2019年8月2日發佈了一份報告和建議，並於2019年9月24日得到確認，要求JOL夫婦將書面最終和解協議(沒有交換權)提交給監督CBG清算的開曼羣島大法院批准。進入和解協議的制裁申請於2019年12月3日提交給大法院。一個月後，也就是2020年1月2日左右，大法院批准了這一申請，授權CBG和JOL夫婦達成和解。
2021年8月31日，我們簽訂了CBG和解協議，詳情請參閲注4.
注14.股東權益、基於股份的薪酬和每股淨虧損
股票發行
2021年9月29日，我們向停戰資本大師基金有限公司(“投資者”)發行並出售。4,237,290我們普通股的股票，收購價為$1.18每股連同認股權證(“投資者認股權證”)購買最多4,237,290我們普通股的股票，行使價為$。1.35根據吾等於二零二一年九月二十七日與投資者訂立的證券購買協議(“購買協議”)的條款，根據吾等於二零二一年九月二十七日與投資者訂立的證券購買協議(“購買協議”)的條款，本公司按每股盈利計算，惟須作出若干慣常的反我們收到淨收益#美元。4.6從這樣的銷售中獲得了100萬美元。在簽訂購買協議的同時，我們還與AG.P./Alliance Global Partners(“AG.P.”)簽訂了一份財務顧問協議(“財務顧問協議”)，根據該協議，我們同意向AG.P.支付約$的現金費用。0.41000萬美元，並報銷AGP的某些法律和第三方託管費用。此外，根據財務顧問協議的條款，於二零二一年九月二十九日，吾等向AGP及其指定人士發出認股權證(“財務顧問認股權證”及連同投資者認股權證，“私人配售認股權證”)，以購買合共127,118我們普通股的股票，行使價為$。1.35每股，受某些慣例的反稀釋調整的影響。根據私募認股權證的條款，我們將該等認股權證記錄為股權工具。
以股份為基礎的薪酬。
根據我們2014年的激勵計劃和2017年的激勵計劃，我們有權發放基於股權的獎勵，這兩個計劃都得到了我們的股東的批准。我們還向我們在中國的員工發放現金獎金(“中國現金獎金”)，這些獎金不受正式激勵計劃的約束，只能以現金支付。我們頒發這些獎項是為了吸引、留住和激勵符合條件的高級職員、董事、僱員和顧問。根據每項計劃，我們已向我們的高級管理人員和員工授予限制性股票和購買普通股的期權，行使價格等於或大於授予日相關股票的公允價值。
股票期權和中國現金獎金普遍到期10從授予之日起數年。所有形式的股權獎勵和中國現金獎金均在時間流逝、業績達標或兩者兼而有之時授予。當參與者行使股票期權時，我們從行使時可用的新的授權和未分配的股票中發行任何因行使股票期權而產生的普通股。
下表彙總了截至2021年9月30日，我們的股權激勵計劃下與股權分類股票期權授予相關的活動，以及截至那時的9個月內的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限
(以年為單位) | | 合計內在價值(以千為單位) |
| 在2021年1月1日未償還 | 9,942,341 | | | $ | 4.29 | | | | | |
| 授與 | 5,463,500 | | | 1.37 | | | | | |
| 練習 | (498,900) | | | 1.76 | | | | | |
| 沒收、取消或過期 | (8,876) | | | 1.38 | | | | | |
| 截至2021年9月30日未償還 | 14,898,065 | | | $ | 3.31 | | | 6.3 | | $ | 188 | |
| 2021年9月30日可行使的期權 | 12,418,065 | | | $ | 3.69 | | | 5.8 | | $ | 188 | |
截至2021年9月30日，在未償還的期權總數中，購買的期權約2.5我們的普通股中仍有1.9億股未歸屬。由於上表所列股票期權的行使，我們獲得了大約#美元的收益。0.92000萬。
下表彙總了截至2021年9月30日我們的股權激勵計劃下與中國現金獎金相關的活動，以及截至那時的9個月內的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限
(以年為單位) | | 合計內在價值(以千為單位) |
| 在2021年1月1日未償還 | 1,055,000 | | | $ | 4.01 | | | | | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | |
| 沒收、取消或過期 | — | | | — | | | | | |
| 截至2021年9月30日未償還 | 1,055,000 | | | $ | 4.01 | | | 5.6 | | $ | — | |
| 2021年9月30日可行使的期權 | 875,000 | | | $ | 4.56 | | | 4.9 | | $ | — | |
下表顯示了應計費用和其他流動負債中與我們的中國現金獎金相關的負債餘額的變化(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
期初餘額 | $ | 679 | | | $ | 43 | |
與中國現金獎金相關的股票薪酬支出 | (326) | | | 636 | |
期末餘額 | $ | 353 | | | $ | 679 | |
2020年7月27日，我司董事會薪酬委員會董事批准授予員工、董事和其他服務提供商(不包括我們的首席執行官)購買約5.42000萬股我們的普通股。管限授出事項的期權協議包含一項規定，不論歸屬與否，該等購股權不得行使，除非及直至股東批准對我們經修訂及重新註冊的公司證書作出修訂，以增加本公司普通股的法定股份數目至足以行使該等購股權的數額，而吾等已提交相應的經修訂及重新註冊的公司註冊證書以反映本公司普通股的法定股份數目的增加。
2021年7月8日，我們的股東批准了一項修訂後的公司註冊證書修正案，將我們普通股的法定股票數量增加到175,000,000，我們於2021年7月9日向特拉華州州務卿提交了我們修訂和重新註冊證書(“憲章修正案”)的修訂證書，以反映這一修訂，該修訂在提交後立即生效。
由於我們普通股的授權股票數量增加，我們決定2021年7月8日為我們最初於2020年7月27日發行的股票期權的會計授予日期。於二零二零年七月二十七日授出之購股權之授出日期公允價值約為$6.32000萬。為了估計會計授予日期為2021年7月8日的期權的公允價值，我們使用了Black-Scholes-Merton期權定價模型，預期波動率為85%，無風險利率為0.34%，預期期限為六年了而且沒有預期的紅利。
我們產生了基於股份的總薪酬支出，包括與負債分類的中國現金獎金相關的費用如下：截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，3.4百萬美元和$(0.4)，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，3.5百萬美元和$0.3分別為百萬美元。截至2021年9月30日，大約有2.5未確認的基於股份的薪酬支出，與我們預計將在加權平均期內確認的未歸屬期權有關1.3好幾年了。
第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀我們對截至2021年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明和綜合財務報表及其附註，這些報表和附註載於本表格10-Q的第一部分第1項。此類討論和分析包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，包括關於我們的信念和預期的陳述。你還應該閲讀“關於前瞻性陳述的特別説明“在本報告目錄之後的一節中。
概述
我們和合並後的VIE主要專注於技術。我們和VIE開發的Kankan數據智能平臺是為許多行業和地理位置的企業開發和部署基於AI的解決方案的基礎。我們還擁有並運營一家專注於奢華海灘生活方式的電子商務數字媒體資產。
我們和VIE主要銷售基於人工智能的產品和服務。我們確認在美國的銷售收入，而VIE幾乎所有的收入都來自中國。
我們是一家在特拉華州註冊成立的控股公司，而不是一家中國運營公司。作為一家控股公司，我們通過子公司和與總部設在中國的VIE的合同安排開展了很大一部分業務。我們使用VIE結構來應對法律、政策和做法帶來的挑戰，這些法律、政策和做法可能不利於在中國政府認為敏感的行業內運營的外資實體。我們擁有與VIE簽訂合同的WFOE的100%股權，VIE由我們在中國的管理團隊成員和/或第三方擁有。有關VIE結構和我們與VIE的合同安排的説明，請參閲下面的“公司結構”。由於我們使用VIE結構，我們的股東可能永遠不會直接持有任何VIE的股權。
由於我們不直接持有VIE的股權，因此我們受到中國法律法規解釋和適用的風險和不確定性的影響，包括但不限於WFOE、VIE和VIE股東之間的合同安排的有效性和執行。我們還受到中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。
在中國做生意的風險
我們的很大一部分業務在中國開展，因此我們面臨一定的法律和運營風險。管理我們目前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致我們的業務發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以規範中國的商業運營，包括與使用可變利益實體、數據安全和反壟斷擔憂有關的行為。截至本10-Q表格日期，本公司及其子公司和VIE尚未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也未收到任何詢問、通知或制裁。截至本10-Q表格日期，中國沒有相關法律法規明確要求我們的任何證券上市都必須徵得中國證監會的批准。截至本10-Q表格日期，本公司及其子公司和VIE尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構關於證券上市的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。這種修改或新的法律法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外國交易所上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響，這一點非常不確定。
公司結構
我們通過向VIE的股東提供貸款，為VIE的註冊資本和運營費用提供資金。我們相信，我們是VIE的主要受益者，因為管理VIE和我們的WFOE之間關係的合同安排，包括獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議、委託書協議和股權質押協議，使我們能夠(I)對VIE行使有效控制，(Ii)獲得VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)有獨家看漲期權，隨時向VIE購買VIE的全部或部分股權和/或資產。由於與VIE的這些合同安排使我們有權指導VIE的活動，因此出於會計目的，我們是VIE的主要受益者，我們已根據美國公認會計原則將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
管理VIE合同安排的協議還沒有在法庭上經受過考驗。然而，刊登在“中國商法報”上的一篇文章指出，中國國際經濟貿易仲裁委員會(“CIETAC”)上海法庭在2010年和2011年對兩起涉及一家網絡遊戲運營公司的合同安排的相關案件裁定，該合同安排無效，理由是這種安排違反了禁止外國投資者投資網絡遊戲運營業務的強制性管理規定，構成了“以合法形式隱瞞非法意圖”。據公開資料顯示，雖然上述CIETAC案件當事人簽訂的協議是典型的VIE協議，但涉及此類案件的中國國內公司主要從事網絡遊戲運營。雖然中國的外商投資制度限制或禁止某些行業的外國投資，但網絡遊戲運營是少數幾個有明確規定禁止外國投資者通過合同或技術支持安排間接控制和參與該業務的行業之一。雖然CIETAC個案的協議與我們與VIE的合約安排相若，但我們和VIE並不經營網絡遊戲營運行業，據我們所知，VIE的業務並沒有被禁止外國投資者在中國投資。我們還注意到，CIETAC案件的裁決對中國法院或其他仲裁庭沒有約束力。
下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的重要子公司，以及截至本10-Q表格日期，我們的WFOE與VIE之間的關係。該圖表省略了對我們的經營結果和財務狀況無關緊要的某些實體。此圖中描繪的股權是100%擁有的。如下圖所示，構成VIE的成都Remmark科技有限公司、杭州樹峯科技有限公司、Remmark數據技術有限公司和博內(北京)科技有限責任公司與我們的外商獨資企業Kankan Technology(Shanghai)Co.(上海)有限公司之間的關係均受合同安排管轄，不構成股權所有權，這兩家公司之間的關係如下圖所示：成都瑞馬克科技有限公司、杭州樹峯科技有限公司、瑞馬克數據科技有限公司和博內(北京)科技有限公司組成VIE，而我們的外商獨資企業Kankan Technology(Shanghai)Co.Ltd.和Kankan Technology(Shanghai)Co.Ltd.
由於我們不直接持有VIE的股權，因此我們受到中國法律法規解釋和適用的風險和不確定性的影響，包括但不限於WFOE、VIE和VIE股東之間的合同安排的有效性和執行。我們還受到中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，並可能導致我們普通股的價值大幅貶值或變得一文不值。
在提供營運控制權方面，合約安排可能不如直接擁有者有效，而我們在VIE的投資亦面臨合約風險。例如，VIE及其股東可能會違反與我們的合約安排，包括未能以可接受的方式經營，或採取其他損害我們利益的行動。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們的某些部分業務的整個期間內，都存在這樣的風險。如果VIE或其股東未能履行合約安排下的責任，我們可能要承擔龐大的成本和額外資源，以執行有關安排。此外，即使採取法律行動強制執行這些安排，中國法院是否承認或執行美國法院對我們或基於美國證券法或任何州的民事責任條款做出的這類人的判決也存在不確定性。
截至本10-Q表格日期，我們和VIE無需向中國證監會、CAC或任何其他需要批准VIE經營的實體尋求許可。然而，中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們、我們的子公司或VIE獲得此類監管機構的許可，才能批准VIE的運營或任何證券上市。
轉移現金或資產
股利分配
截至本10-Q表格日期，我們的子公司或任何合併的VIE均未向本公司支付任何股息或分派。
我們從未宣佈或支付過普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的合併收益，為我們的運營提供資金，並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金股息。
根據特拉華州的法律，特拉華州公司支付現金股息的能力要求公司的淨利潤或正淨資產(總資產減去總負債)超過其資本。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們可能依賴我們的WFOE的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金貢獻所需的資金。
我們的外商獨資企業分配股息的能力是基於其可分配收益。目前的中國法規允許我們的外商獨資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額(如果有的話)中向其股東支付股息，並且只有在達到相當於註冊資本50%的法定準備金後才能向其股東支付股息。如果我們的WFOE在未來發生債務，管理債務的工具可能會限制它向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。此外，我們的外商獨資企業向其股東發放的任何現金股息或資產分配都要繳納高達10%的中國預扣税。
中國政府還對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從利潤中獲取和匯出外幣支付股息所需的行政程序(如果有的話)時可能會遇到困難。如果我們不能通過目前的VIE合同安排從我們的業務中獲得全部收入，我們就可能無法支付普通股的股息。
對於我們向股東支付股息，我們將依賴VIE根據VIE合同安排向我們的WFOE支付的款項，以及WFOE向特拉華州控股公司支付的股息。根據VIE合同安排，VIE向WFOE支付的某些款項需要繳納中國税，包括6%的增值税和25%的企業所得税。
我公司根據VIE合同安排清償欠款的能力
根據VIE合同安排，VIE有義務應WFOE的要求以現金或實物向我們的WFOE付款。我們將能夠通過我們的外商獨資企業支付給我們公司的股息來清償VIE合同安排下的欠款。這種能力可按如下方式加以限制或限制：
首先，VIE向我們的WFOE支付的任何款項都要繳納中國税，包括6%的增值税和25%的企業所得税。其次，中國現行法規允許我們的外商獨資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額(如果有的話)中向其股東支付股息，並且只有在達到相當於註冊資本50%的法定準備金後才能向其股東支付股息。此外，如果我們的WFOE在未來發生債務，管理債務的工具可能會限制其向特拉華州控股公司支付股息或其他付款的能力。第三，中國政府還對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在辦理獲取和匯出外幣以支付利潤股息(如果有的話)所需的行政程序時，可能會遇到困難。
AI業務
通過我們與其中一家VIE共同開發的專有數據和AI平臺，我們在美國的Remmark AI業務和VIE在亞太地區運營的Kankan業務通過為許多行業的企業提供基於AI的計算機視覺產品、計算設備和軟件即服務解決方案來創造收入。除了我們和VIE已經加強的其他工作外，我們和VIE繼續與頂尖大學合作，開展針對算法、人工神經網絡和計算架構的研究項目，我們相信這些項目使我們在技術開發方面保持領先地位。我們的研究團隊繼續參加各種計算機視覺競賽，在這些競賽中，它要麼獲勝，要麼名列前茅。
我們繼續通過Remmark AI業務在美國營銷基於AI的創新解決方案，並通過VIE運營的Kankan業務在亞太地區向零售、城市生命週期、工作場所和食品安全市場的客户銷售創新的基於AI的解決方案。
零售解決方案。零售解決方案利用客户在整個商店放置的現有攝像頭和戰略傳感器，快速分析客户的實時購物行為，如進入商店的時間和瀏覽貨架的習慣，併為經理提供反映交通模式的客户熱圖。還會分析購買歷史記錄，從而為未來的購買轉換提供相關優惠，並通過提供定製促銷和優惠券以及周到的客户服務的特殊VIP身份，感謝客户的持續忠誠度。零售解決方案允許零售商和門店經理在門店佈局、物品放置和定價策略方面做出更好的數據驅動決策，同時匿名客户身份以保護他們的隱私。
城市生命週期解決方案。通過VIE，我們提供並安裝了幾個我們所稱的城市生命週期類別的解決方案。城市生命週期解決方案包括人工智能社區系統，該系統通過加強社區安全和安全來幫助建設“智能”社區。還有人工智能解決方案，通過(I)為學生報到和結賬提供準確方便的方法，(Ii)提供增強學生安全的自主校園監測方法，例如，監測學生體温升高(可能表明流感或新冠肺炎等病毒感染)，檢測入侵者，檢測可能導致傷害的危險行為或身體事故，以及(Iii)監測學校廚房是否違反安全規定，幫助使學校變得“智能”。(Ii)提供一種自主的校園監測方法，以增強學生的安全，例如，監測學生的體温升高可能表明流感或新冠肺炎等病毒感染，檢測入侵者，檢測可能導致傷害的危險行為或身體事故，以及(Iii)監測學校廚房是否違反安全規定。
在交通管理方面，VIE提供的解決方案通過自動檢測、捕獲和獲取有關超速、闖紅燈、違章駕駛甚至使用假車牌等違規行為的證據，幫助監控各種違規行為。此外，這些解決方案還提供持續的路況監控，為控制中心提供有關交通狀況的實時信息，例如擁堵區域或其他交通異常情況。
工作場所和食品安全解決方案。這些解決方案的監測和檢測能力確保工人遵守既定的食品安全協議，穿戴適當的個人防護裝備，並遵守當地的健康標準。
密碼。從商業廚房到工廠再到建築工區，我們的安全合規算法管理監管職能，審查衞生和設備狀態，同時檢查違規行為並向管理層發出警報。
我們的生物安全業務
在VIE的幫助下，我們建立了高質量、高效率的熱成像解決方案的新產品線，這些解決方案利用了我們的創新軟件。我們目前的努力主要集中在美國市場。
AI散熱套件備註。我們向需要掃描人羣和人流量高的區域以發現某些體温升高的人可能需要二次篩查的跡象的客户銷售我們的Remmark AI散熱套件。雖然這些套件是半定製的，但它們通常主要由一個熱像儀、一個校準設備、一臺監控視頻饋送的計算機、支持設備和我們的人工智能軟件組成。安裝和校準後，套件每分鐘掃描大量人員，提供熱增強和標準視頻饋送，使我們的客户能夠評估大型聚會上的大量人員。
備註AI熱墊。我們的Remmark AI RPAD熱成像設備通常安裝在牆上或單柱支架上，專為需要在不需要快速、大容量掃描的情況下逐個掃描個人的客户而設計，例如在客户的辦公室入口處，員工進入辦公室時可以在他們進入辦公室時進行掃描，以確定可能需要二次篩查的體温升高跡象。除了熱掃描，我們還可以定製嵌入在RPAD中的AI軟件，以執行額外的安全和安保功能，包括識別授權進入的人員。
其他業務
除了我們的Remmark AI業務和VIE運營的Kankan業務帶來的基於人工智能的產品和服務收入外，我們的電子商務網站Bikini.com(銷售最新款式的泳衣和配飾)產生的在線商品銷售等活動也為我們帶來了本年度和去年同期的綜合收入，而廣告也為去年同期的收入做出了貢獻。
整體業務展望
我們和VIE銷售的創新人工智能和數據分析解決方案通過媒體曝光、比較測試、產品演示和積極的客户體驗帶來的口碑，繼續獲得全球的認可和認可。我們打算不僅通過VIE在亞太地區擴大我們的業務，我們相信在那裏我們的解決方案仍然有快速增長的AI市場機會，而且在美國和歐洲，我們看到工作場所和公共安全市場對AI產品和解決方案的大量需求。然而，新冠肺炎疫情也可能給我們的業務帶來挑戰，一些國際地區的經濟和地緣政治條件也可能帶來挑戰，我們還不知道最終會對我們的業務產生什麼影響。我們繼續追求巨大的商機，但我們很難預測何時或是否能關閉這些商機。在我們已經確定的細分市場中快速部署我們的軟件解決方案也是困難的，在這些細分市場中，我們可能會面臨許多大型的、知名的競爭對手。
2021年期間的業務發展
在2021年的前9個月，我們繼續努力在美國擴大我們的生物安全業務，儘管我們預計會很快做到這一點，但新冠肺炎疫苗接種率的上升和新冠肺炎新報告病例的大幅減少對我們的人工智能驅動的熱成像解決方案的需求產生了負面影響。此外，缺乏對企業購買和實施像我們這樣的解決方案的監管授權，導致我們的生物安全業務原本穩步增長的速度放緩。
2021年第二季度，我們還憑藉人工智能驅動的數據智能服務進入了日常夢幻體育市場。儘管我們的軟件幫助我們的新客户降低了客户獲取成本並提高了轉換率，但客户在2021年第三季度暫時停止了營銷活動，為此它使用了我們的數據情報服務，因為它正在努力解決讓新客户上崗的技術困難。我們相信，新客户仍將能夠在2021年第四季度重新啟動其營銷計劃，考慮到客户和我們的軟件快速增長的能力，這可能會對我們在此期間的收入做出重大貢獻，儘管有可能進一步推遲。與此同時，我們繼續與VIE合作，完善我們的產品供應，以期在這個市場上有新的項目。
新冠肺炎疫情的最初爆發影響了我們的業務以及其他許多業務，它已導致全球許多企業廣泛轉向遠程工作安排，併為此類企業的決策過程帶來了不確定性和延誤。隨着Delta變體的傳播導致新的預防措施的實施，包括旅行限制、關閉非必要企業和其他檢疫措施，我們相信我們可能會經歷對我們的人工智能驅動的熱成像解決方案的需求復甦，這可能是組織和企業實施的一項重要安全措施，因為他們試圖防止新冠肺炎的進一步傳播，維護公眾的健康和安全。然而，我們的業務和財務業績仍可能在2021年乃至更長時間內受到新冠肺炎大流行的不利影響，我們無法確定這種影響的持續時間或程度，包括最近達美航空變種的激增是否會導致更長、更嚴格或全新的預防措施。
在中國，在今年迄今的大部分時間裏，VIE的項目完工速度繼續保持穩定，儘管此類完工在2021年第三季度明顯放緩。中國實施的零COVID戰略，其中包括一旦檢測到一例新冠肺炎病例，就關閉所有形式的往返城市的旅行，這極大地限制了VIE在第三季度開展業務的能力。此外，VIE在接受新項目方面變得更加挑剔，因為他們開始專注於平衡縮短與中國客户應收賬款有關的收款期與通過VIE擴大我們業務足跡的持續工作。
下表顯示了在截至2021年9月30日的9個月中，我們的收入類別佔總合併收入的百分比。
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| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| 基於人工智能的產品和服務 | 68 | % | | 94 | % | | 90 | % | | 91 | % |
| 廣告和其他 | 32 | % | | 6 | % | | 10 | % | | 9 | % |
關鍵會計政策
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，我們沒有對我們的關鍵會計政策進行實質性更改，因為我們在2020年10-K報表的第二部分第7項中披露了這些政策。
行動結果
下表總結了我們截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績，下面的討論解釋了截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比的重大變化。
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| (千美元) | 截至9月30日的三個月， | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | 美元 | | 百分比 |
| 收入 | $ | 1,234 | | | $ | 2,646 | | | $ | (1,412) | | | (53) | % |
| | | | | | | |
| 收入成本 | 854 | | | 1,679 | | | (825) | | | (49) | % |
| 銷售和市場營銷 | 882 | | | 417 | | | 465 | | | 112 | % |
| 技術與發展 | 635 | | | 738 | | | (103) | | | (14) | % |
| 一般事務和行政事務 | 5,493 | | | 2,380 | | | 3,113 | | | 131 | % |
| 折舊及攤銷 | 35 | | | 72 | | | (37) | | | (51) | % |
| 減損 | — | | | 463 | | | (463) | | | (100) | % |
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| | | | | | | |
| 利息支出 | (438) | | | (60) | | | (378) | | | 630 | % |
| 其他收入 | — | | | (58) | | | 58 | | | (100) | % |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 411 | | | 5,570 | | | (5,159) | | | (93) | % |
| 投資重估收益 | 78,917 | | | — | | | 78,917 | | | |
| 債務清償收益 | 425 | | | — | | | 425 | | | |
| 租賃終止收益 | — | | | 2,044 | | | (2,044) | | | (100) | % |
| 其他損益 | 96 | | | 21 | | | 75 | | | 357 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至9月30日的9個月， | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | 美元 | | 百分比 |
| 收入 | $ | 9,656 | | | $ | 5,376 | | | $ | 4,280 | | | 80 | % |
| | | | | | | |
| 收入成本 | 5,858 | | | 2,910 | | | 2,948 | | | 101 | % |
| 銷售和市場營銷 | 2,281 | | | 1,319 | | | 962 | | | 73 | % |
| 技術與發展 | 3,490 | | | 2,863 | | | 627 | | | 22 | % |
| 一般事務和行政事務 | 10,672 | | | 7,018 | | | 3,654 | | | 52 | % |
| 折舊及攤銷 | 150 | | | 228 | | | (78) | | | (34) | % |
| 減損 | — | | | 463 | | | (463) | | | (100) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 利息支出 | (1,053) | | | (1,296) | | | 243 | | | (19) | % |
| 其他收入 | 7 | | | (1) | | | 8 | | | (800) | % |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 123 | | | (633) | | | 756 | | | (119) | % |
| 投資重估收益 | 78,917 | | | — | | | 78,917 | | | |
| 債務清償收益 | 425 | | | — | | | 425 | | | |
| 租賃終止收益 | — | | | 3,582 | | | (3,582) | | | (100) | % |
| 其他損益 | 109 | | | (52) | | | 161 | | | (310) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
收入和收入成本。在截至2021年9月30日的三個月裏，VIE在中國完成的人工智能相關項目少於2020年同期。中國實施的零COVID戰略限制了VIE在第三季度的交易能力。此外，VIE在接受新項目(無論是來自新客户還是現有客户)時開始變得更加挑剔，試圖縮短從中國客户那裏應收金額的收款期。上述因素主要導致人工智能相關收入減少100萬美元。我們的生物安全業務收入也減少了約40萬美元，這是由於美國大部分地區放鬆了與新冠肺炎相關的限制，以及新冠肺炎疫苗接種率的上升和新冠肺炎新報告病例的顯著減少，這些都對我們的人工智能驅動的熱成像解決方案的需求產生了不利影響。
在截至2021年9月30日的9個月裏，收入增長的主要驅動力是在美國與新客户合作的一個人工智能數據智能項目帶來的280萬美元收入，而VIE在中國完成的人工智能相關項目比2020年同期完成的更多，對收入增長的貢獻也大致相同。我們的生物安全業務收入減少了約100萬美元，部分抵消了人工智能數據智能項目和中國的增長。
在截至2021年9月30日的三個月中，由於上述收入的下降，收入成本有所下降。
2021年上半年，中國較大合同工作的增加是截至2021年9月30日的9個月收入成本增加的主要原因，而我們的生物安全業務需求下降導致的收入成本下降，以及人工智能數據智能項目導致的收入成本增加的淨影響，今年到目前為止，美國的一個新客户又貢獻了30萬美元。
銷售部和市場部。在截至2021年9月30日的三個月裏，銷售和營銷費用的增加是因為其中一家VIE向中國業務合作伙伴額外支付了50萬美元，以提交一份合併報告
該公司將其硬件和Kankan人工智能軟件出售給大型潛在客户，以迴應有關提案的請求，這些提案可能導致在人工智能項目上籤訂利潤豐厚的合同，以使這些潛在客户的設施和運營現代化。
截至2021年9月30日的9個月中，銷售和營銷費用的增加主要是由於其中一家VIE向中國業務合作伙伴額外支付了約190萬美元。支付給中國業務合作伙伴的額外付款增加的部分被大約60萬美元所抵消，這是由於VIE完成了客户的某些初始訂單，這是中國業務合作伙伴和VIE努力的結果。由於VIE向中國業務合作伙伴提供了資金，用於客户訂單的業務發展努力，因此我們記錄了60萬美元作為費用的抵消。進一步抵消支付給中國業務合作伙伴的額外付款在許多費用類別中個別地非實質性的減少，其中沒有一個單獨或整體表明有實質性的業務趨勢。
技術和發展。在截至2021年9月30日的三個月裏，與我們的中國現金獎金相關的負債下降幅度小於去年同期，導致基於股票的薪酬增加了0.3美元。我們的股票價格在今年第三季度的跌幅沒有去年同期那麼大。在今年第三季度，我們還上調了對剩餘合同期的估計，這是我們用來估計China Cash獎金公允價值的模型的投入，這部分抵消了我們股價下跌的影響。促進增長的還有從2021年7月8日開始與2020年7月27日最初發行的一大批股票期權相關的費用確認的30萬美元。2021年7月，我們收購了一家非實質性業務合併的企業。在收購之前，我們已經累計了欠收購公司的費用，因為他們向我們提供了諮詢服務。截至收購日，應計費用被確定由業務合併有效解決，導致在截至2021年9月30日的9個月中，最初記錄的諮詢費用減少了約70萬美元，這抵消了與基於股票的薪酬費用相關的增加。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們和VIE增加了活動，以持續改進2020年第一季度末開發的生物安全產品線，並開發新產品，導致技術和開發費用增加130萬美元。
一般的和行政的。在截至2021年9月30日的三個月中，一般和行政費用的增加主要是因為基於股票的薪酬增加了320萬美元，這幾乎完全是因為確認了從2021年7月8日開始與2020年7月27日最初發行的一大批股票期權有關的費用。
在截至2021年9月30日的9個月中，一般和行政費用的增加主要是因為基於股票的薪酬增加了310萬美元，這幾乎完全是由於確認了2020年7月27日的股票期權發行。促成增長的還有40萬美元的租金支出增長，這主要是由於加利福尼亞州洛杉磯和佛羅裏達州邁阿密的短期租金造成的。
損傷。在2020年第三季度，我們減值了其中一家VIE對北京合一雲網科技有限公司的投資，產生了40萬美元的減值費用。2021年期間沒有任何減損記錄。
利息支出。在截至2021年9月30日的三個月內，我們有應付給貸款人的票據，利率為15%，整個期間都未償還。在上一年同期，除了支付給私人貸款人的150萬美元票據外，唯一未償還的債務是我們的購買力平價貸款，這導致了最低限度的利息支出。在比較的兩個財政季度，未償還本金和利率保持不變。
我們在2020年償還了出售Vegas.com後剩餘的很大一部分債務，導致未償還債務本金減少，因此，在截至2021年9月30日的9個月中，利息支出減少。這一減幅被2021年2月籤立的應付給貸款人的票據導致的利息增加部分抵消。
投資重估收益。2021年7月1日，由於Legacy Sharecare與一家特殊目的收購公司的業務合併，我們在Legacy Sharecare的股權轉換為現金和上市公司的股票
New Sharecare的普通股(見注6)。由於我們持有上市股票，我們能夠以公允價值重新衡量我們的投資，從而獲得7890萬美元的收益。
債務清償收益。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們在2021年第三季度收到通知，我們之前未償還的PPP貸款已被免除，獲得了約40萬美元的收益。
租賃終止收益。在2020年8月，我們簽訂了一項和解協議，涉及我們在2020年3月騰出的拉斯維加斯前辦公空間的租賃。於2020年3月期間，我們減少了與本租賃相關的使用權資產和經營租賃負債，從而產生了150萬美元的租賃終止收益。此外，在2020年8月達成和解協議期間，我們還確認了200萬美元的進一步收益。在截至2021年9月30日的9個月內，我們沒有任何租賃終止。
權證負債的公允價值變動。我們認股權證負債的公允價值變化與截至資產負債表日我們普通股價格的變化以及我們普通股價格的預期波動保持着直接關係。在截至2021年9月30日的三個月裏，從2021年6月30日到2021年8月31日我們將認股權證重新分類為股權時，我們的股價下跌主要導致負債減少。上一年同期認股權證負債的公允價值變化反映了我們股票價格的跌幅稍大，以及購買大量普通股的認股權證到期。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的股價在2021年6月30日至2021年8月31日將認股權證重新分類為股權時下跌，主要導致負債減少，而2019年12月31日至2020年9月30日期間我們普通股價格的上漲導致同期我們認股權證負債的公允價值增加。
流動性和資本資源
概述
在截至2021年9月30日的9個月中，以及自我們成立以來的每個財年，我們都發生了淨虧損，導致截至2021年9月30日的股東權益累計赤字為294.8美元。此外，從歷史上看，我們的業務使用的現金比他們提供的更多。在截至2021年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金為1010萬美元。截至2021年9月30日，我們的現金餘額為320萬美元。
2017年4月12日，我們向一傢俬人貸款人發行了本金為300萬美元的短期票據，以換取等額現金。該協議沒有規定利率，要求我們在2017年6月30日的到期日償還票據，外加11.5萬美元的費用。在我們全額償還這張票據之前，這張票據將按每天500美元的未付本金累加利息。截至2021年9月30日，我們欠下150萬美元的本金和60萬美元的此類票據的應計利息。
2020年4月15日，我們根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的薪資保護計劃(Paycheck Protection Program)與我們的銀行簽訂了一項貸款協議(PPP貸款)。根據購買力平價貸款，我們借了40萬美元，規定利率為1%，期限為兩年，自2020年4月15日最初付款之日起計算。如果滿足某些要求，PPP貸款有資格作為CARE法案的一部分獲得寬恕。2021年7月23日，我們PPP貸款的貸款人通知我們，美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)已經免除了我們40萬美元的PPP貸款，外加最低限度的應計利息，自2021年7月21日起生效。
2020年12月30日，我們與一傢俬人貸款人簽署了一張期票(“私人貸款人貸款”)，借入了100萬美元。私人貸款人貸款的利息為年息10%。全部本金餘額及其應計利息已於2023年12月30日或根據私人貸款人貸款條款本金到期並應支付的較早日期全額到期和應付。自2021年8月5日起，我們對私人貸款人貸款簽訂了一項修正案(“票據修正案”)。附註修正案規定，自2021年8月5日(“轉換日期”)起，私人貸款人貸款的未償還本金加上截至轉換日期的所有應計但未支付的利息將自動轉換為我們的普通股，轉換價格為每股1.21美元
因此，我們發行了876,493股普通股，公允價值為110萬美元，並記錄了不到10萬美元的額外利息支出。
於2021年2月10日，吾等與若干附屬公司訂立票據，作為擔保人(“擔保人”)及貸款人，據此貸款人向吾等提供一筆本金為500萬美元的一年期定期貸款。該票據的利息為年息15%，將於2021年3月31日開始的每個日曆季度的最後一個營業日支付。全部本金餘額及其任何未付的應計利息將於2022年2月10日到期並全額支付。為保證票據項下義務的支付和履行，吾等與擔保人一道，授予貸款人對所有備註資產和擔保人資產的優先留置權和擔保權益，但符合某些慣例例外情況。票據包含陳述、擔保、違約事件、賠償和此類融資慣用的其他條款。本票據項下任何失責事件的發生，可能導致未償還本金及未付利息即時到期及應付。截至2021年9月30日，我們欠下500萬美元的本金和De Minimis應計此類票據的利息。
2021年9月29日，我們以每股1.18美元的收購價向投資者發行和出售了4237290股我們的普通股，並根據我們與投資者簽訂的購買協議的條款，根據我們與投資者簽訂的購買協議的條款，我們將以每股1.35美元的行使價購買最多4237290股我們的普通股。我們從這樣的出售中獲得了460萬美元的淨收益。在簽訂購買協議的同時，吾等還與AGP簽訂了財務顧問協議，根據該協議，吾等同意向AGP支付350,000美元的現金費用，並償還AGP的某些法律和第三方託管費用。此外，根據財務顧問協議的條款，我們於2021年9月29日向AGP及其指定人發行了財務顧問認股權證，以每股1.35美元的行使價購買最多127,118股我們的普通股，受某些慣例的反稀釋調整的限制。
自2009年以來，我們一直對Legacy Sharecare感興趣。2021年7月1日，Legacy Sharecare完成了與特殊目的收購公司Falcon Capital Acquisition Corp.的業務合併，從而使該業務合併後的倖存實體(“新Sharecare”)的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市。 隨着此類業務合併的完成，我們在緊接業務合併前持有的Legacy Sharecare普通股股份轉換為約230萬美元現金和約940萬股New Sharecare普通股。作為業務合併的一部分，我們與New Sharecare簽署了鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，我們同意不轉讓、轉讓或出售我們的任何新Sharecare普通股，直至(I)在業務合併生效後一年，以及(Ii)在生效時間之後，如果新Sharecare普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組調整後)，則不會轉讓、轉讓或出售我們的任何新Sharecare普通股，除非發生以下情況：(I)業務合併生效時間一年後，如果New Sharecare普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組調整後)，在業務合併生效後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(“禁售期”)。儘管如上所述，根據鎖定協議，吾等獲準出售我們持有的新Sharecare普通股(X)，自業務合併生效時間後180天起至生效時間後第269天止，以有效時間當日吾等股份的5%及750,000股較大者為準；及(Y)自生效時間後第270天起至禁售期屆滿止，以吾等於生效時間的5%股份及750,000股以上的股份及任何股份中較大者為限售方出售。(Y)自生效時間後第270天起至禁售期屆滿止，吾等可出售吾等持有的New Sharecare普通股(X)，自合併生效日期起計至第269天為止，以截至生效時間的5%股份及750,000股股份為限
我們反覆出現的營業虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流，使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
我們打算通過人工智能產品的收入增長以及我們熱成像產品的銷售，為我們未來的運營提供資金，並履行我們的財務義務。然而，我們不能保證我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們在提交本10-Q表格後的12個月內的運營。因此，我們正在積極評估戰略選擇，包括債務和股權融資，以及可能出售投資資產或運營業務。
債務和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況(特別是針對新冠肺炎疫情的反應)情緒的波動，將在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。我們不能肯定我們會成功地籌集到額外的資本。
影響我們現金流的因素很多，其中很多都不在我們的控制範圍之內；這些因素包括新冠肺炎疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們相信，在現有現金、現金等價物和現金資源的基礎上，基於以下一個或多個計劃的可能成功，我們將能夠滿足至少未來12個月的持續需求：
•開發和壯大新的產品線
•將現有資產貨幣化
•通過股權發行獲得額外資本。
然而，預測本身就是不確定的，我們的計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問，我們可能會在2022年11月15日之前充分利用我們的現金資源。
現金流-經營活動
在截至2021年9月30日的9個月中，我們在經營活動中使用的現金比去年同期增加了440萬美元。經營活動中使用的現金增加，主要是由於與營運資本要素有關的付款時間安排所致。
現金流--投資活動
在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動為Sharecare於2021年7月1日成為上市公司的交易提供了230萬美元的收益，而其中一家VIE在去年同期獲得了最初被歸類為向我們的中國業務合作伙伴提供貸款的140萬美元。
現金流--融資活動
在截至2021年9月30日的9個月裏，我們從普通股發行中獲得了550萬美元的現金收益，而2020年同期包括3210萬美元的股票銷售收益。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們還收到了480萬美元的債務收益，而去年同期只發行了40萬美元的債券。上一年的融資活動還包括償還1370萬美元的債務，以及支付90萬美元與企業合併有關的或有對價。
表外安排
我們目前沒有表外安排。
近期發佈的會計公告
請參閲注2在本報告所包括的未經審計簡明綜合財務報表附註中，我們對最近發佈的可能影響我們的會計聲明進行了討論。
第三項：加強關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
吾等維持一套披露控制及程序，旨在提供合理保證，確保吾等根據經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)提交或提交的報告中所披露的信息，會在美國證券交易委員會的規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告。我們設計信息披露控制的目的是確保我們積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，截至本報告涵蓋的期間結束。基於這一評估，我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)得出結論，由於我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，涉及以下方面：(I)沒有足夠的文件證據證明我們已經足夠詳細地審查了人工日記帳條目背後的信息，(Ii)沒有足夠的文件證明我們考慮了我們在中國的人工智能業務產生的某些合同的適當收入確認標準，(Iii)我們在監控和活動水平控制方面存在缺陷，這些控制與我們在中國的人工智能業務流程相關，包括應付賬款、應計負債、工資和固定資產。以及(Iv)未能保留所有庫存購買的文件證據，以及對摺扣銷售交易對我們庫存估值的影響評估不足，所有這些都在我們的2020年10-K表格中描述，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。
財務報告內部控制的變化
在我們2020年的10-K報表中，我們披露，管理層已經確定，我們對財務報告的內部控制(如上所述)存在重大弱點。截至本報告之日，管理層制定的計劃的實施仍在繼續，該計劃旨在彌補重大弱點的根本原因，並改善財務報告內部控制和我們的披露控制的設計和操作有效性。這種實施受到包括新冠肺炎大流行在內的各種因素的拖累。因此，我們對財務報告的內部控制在此期間沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分其他信息
項目1.提起法律訴訟S
CBG訴訟
2018年2月21日，我們對CBG、Adam Roseman和因收購CBG而產生的JOL提起了CBG訴訟。CBG訴訟是在美國內華達州地區法院提起的，標題為Remmark Holdings，Inc.等人五、中國品牌集團有限公司(正式清算中)等。案件編號2：18-cv-00322。在CBG訴訟中，我們要求法院聲明我們有權撤銷與CBG收購有關的購買協議和與CBG收購相關的所有交易，聲明該購買協議和根據該協議完成的交易從一開始就被撤銷和無效，聲明我們不需要交付允許以每股10.00美元的行使價購買5,710,000股普通股的剩餘認股權證，這是一項命令，指示向我們釋放以第三方託管方式持有的任何對價。我們指控被告欺詐性地歪曲和隱瞞有關我們在CBG收購中收購的公司的重要信息。
我們與羅斯曼先生達成了和解協議，以了結針對他的所有索賠，我們在2019年5月13日駁回了這些索賠。我們於2019年1月15日簽訂了結算規定。根據……的規定
於結算時，吾等將按非攤薄基準發行完全可轉讓認股權證，允許按每股6.00美元之行權價購買5,710,000股本公司普通股，該等認股權證可於結算規定日期起5年內行使，而倘本公司普通股於任何連續30天交易窗口內任何非連續5天收市價為8.00美元或以上，吾等有權促使認股權證持有人行使該等認股權證。和解規定的各方還同意就權證的反稀釋條款進行談判。作為對上述對價的交換，和解規定的雙方當事人同意解除對彼此的索賠，並簽訂書面的最終和解協議。在簽訂和解條款後，Jol夫婦要求認股權證還包括一項交換權。我們拒絕了這一請求，並於2019年3月12日提交了強制執行和解規定的動議。內華達州法院於2019年8月2日發佈了一份報告和建議，並於2019年9月24日得到確認，要求JOL夫婦將書面最終和解協議(沒有交換權)提交給監督CBG清算的開曼羣島大法院批准。進入和解協議的制裁申請於2019年12月3日提交給大法院。一個月後，也就是2020年1月2日左右，大法院批准了這一申請，授權CBG和JOL夫婦達成和解。
2021年8月31日，我們簽訂了CBG和解協議，詳情請參閲注4.
第1A項：降低風險 影響因素
您應仔細考慮以下列出的風險因素以及我們2020 Form 10-K表第I部分第1A項中討論的風險因素，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。下面和2020 Form 10-K中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到的額外風險和不確定性可能會成為影響我們的重要因素。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到實質性的不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排。在提供運營控制方面，這些安排可能不如直接所有權有效。如果VIE或其股東未能履行此類合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。
我們一直依賴與VIE的合同安排來經營我們在中國的業務。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年，VIE貢獻的收入佔我們總收入的大部分。
這些合約安排在為我們提供對VIE的控制權方面，可能不如直接擁有者有效，而我們在VIE的投資亦面臨合約風險。例如，VIE及其股東可能會違反與我們的合約安排，包括未能以可接受的方式經營，或採取其他損害我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE的董事會進行改革，反過來，在任何適用的受信義務的約束下，VIE可以在管理層和運營層面實施改革。不過，在現行的VIE合約安排下，我們有賴VIE及其股東履行合約所規定的責任，對VIE行使控制權。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們的某些部分業務的整個期間內，都存在這樣的風險。
如果VIE或其股東未能履行合約安排下的責任，我們可能要承擔龐大的成本和額外資源，以執行有關安排。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行合同義務。此外，如果任何第三者聲稱擁有該等股東在VIE的股權權益，我們根據合約安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受損。如果VIE的股東和VIE的股東之間存在這些或其他糾紛
如果第三方削弱我們對VIE的控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。
如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同解釋，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值，因為我們無法維護對VIE資產的合同控制權，而這些資產是我們業務的重要組成部分。
最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以規範中國的商業運營，包括與可變利益實體相關的商業運營。最近的這些聲明表明，中國政府打算對在海外和/或外國投資於中國發行人的股票發行施加更多監督和控制。截至本10-Q表格之日，中國尚無相關法律法規禁止本公司或本公司的任何子公司在美國上市或發行證券。然而，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。中國政府未來採取的行動可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們普通股的價值大幅貶值或變得一文不值。此外，儘管我們相信我們的公司結構和VIE合同安排符合當前適用的中國法律法規，但如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能無法維護我們對VIE資產的合同控制權，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。
VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。
截至本10-Q表格日期，我們並未發現VIE的股東與我們之間存在任何衝突。然而，VIE的股東在未來可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違反，或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE和VIE之間的現有合約安排，這將對我們有效控制VIE和從VIE獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將以本公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
與VIE的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。關聯方交易定價的任何調整都可能導致額外的税收，從而大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。
中國的税收制度正在迅速演變，中國納税人面臨着巨大的不確定性，因為中國的税法可能會以顯着不同的方式解釋。中國税務機關可能會斷言，我們或VIE或其股東需要為以前或未來的收入或收入繳納附加税。特別是，根據適用的中國法律、規則和法規，關聯方之間的安排和交易，如與VIE的合同安排，可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定任何合同安排不是在公平的基礎上達成的，因此構成了有利的轉讓定價，相關子公司、VIE或VIE股東在中國的納税義務可能會增加，這可能會增加我們的整體納税義務。此外，中國税務機關可能會對逾期付款徵收利息。如果我們的納税義務增加，我們的淨收入可能會大幅減少。目前還不確定中國是否會通過任何與VIE結構相關的新法律、法規或法規，如果通過，它們將提供什麼。
如果我們或任何VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律、規則或法規，或者如果我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權對這些違規或失敗採取行動，包括吊銷其營業執照和經營許可證。
VIE要求我們停止或限制我們的業務，限制我們收取收入的權利，屏蔽我們的一個或多個網站，要求我們重組業務，或對我們採取其他監管或執法行動。實施這些措施中的任何一項都可能對我們進行全部或部分業務運營的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律結構和合同安排違反了中國的法律、規則和法規，目前還不清楚中國政府的行動會對我們以及我們在合併財務報表中整合任何VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果實施任何政府行動導致我們失去指導任何VIE的活動或以其他方式與任何這些實體分離的權利，並且如果我們不能以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將不再能夠在我們的合併財務報表中合併VIE的財務業績。這些事件中的任何一項都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與在中國做生意有關的風險
中國經濟、政治或社會條件的變化，以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響，都可能對我們的業務和運營以及我們的普通股價值產生實質性的不利影響。
我們的很大一部分業務是通過我們的WFOE和總部設在中國的VIE進行的。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國的政治、經濟、社會條件和政府政策的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。
雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟狀況的任何不利變化，中國政府的政策或法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。2020年，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。此外，中國政府過去實施了包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外，我們的公司、我們的子公司、VIE和我們的投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對VIE的財務業績和運營產生重大影響，包括VIE合同安排的可執行性。中國的法律法規，包括這些法律法規的執行，可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營和VIE的運營，並可能對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。截至本招股説明書發佈之日，本公司和任何一家VIE均未獲得或被拒絕獲得中國當局在美國交易所上市或進行美國證券發行的許可。然而，不能保證我們的公司或VIE將來會獲得或不會被中國當局允許在美國交易所上市或進行美國證券發行。中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的幹預和影響都是不確定的，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
有關中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。由於這些法律法規是比較新的，中國的法律體系也在快速發展，許多法律法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律法規和規章的執行存在不確定性。
1979年，中國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去30年來，立法的總體效果顯著增強了對各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國的行政和法院機關在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。
此外，中國的法律體系在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項。此外，中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，導致大量成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。
此外，我們還面臨解釋和適用中國法律法規的風險和不確定性，包括但不限於VIE合同安排的有效性和執行力。我們還受到中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。
我們可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息負責，任何不遵守中國數據安全法律法規的行為都可能對我們的業務、運營結果和普通股價值造成實質性的不利影響。
我們的業務包括收集和保留某些內部和外部數據和信息，包括我們的客户和用品的數據和信息。這些信息和數據的完整性和保護對我們和我們的業務至關重要。這些數據和信息的所有者希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些信息。
經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的“中華人民共和國刑法”禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務或者通過盜竊或其他非法方式獲取的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》(《網絡安全法》)，自2017年6月1日起施行。根據網絡安全法，網絡運營商未經用户同意，不得收集個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務對其產品和服務進行安全維護，並遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。
《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法規定的隱私權和個人信息侵權請求權提供了法律依據。包括CAC、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。
2021年8月20日，中國第十三屆全國人大常委會發布了《個人信息保護法》(簡稱《PIPL》)定稿，自2021年11月1日起施行。PIPL要求中國的數據處理商(如VIE)在獲取、處理和跨境轉移個人信息等方面承擔重大義務。PIPL可以對數據處理者處以5000萬元人民幣的罰款，相當於上一年營業額的5%。
中國對網絡安全的監管要求正在演變。例如，包括CAC、公安部和國家市場監管總局在內的中國各監管機構以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據網絡安全審查辦法，關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。
2021年7月，中國民航總局等相關部門發佈了《網絡安全審查辦法》修正案草案，徵求公眾意見，截止日期為2021年7月25日。修正案草案提出了以下主要修改：
•從事數據處理的公司也在監管範圍之內；
•將證監會納入監管機構之一，共同建立國家網絡安全審查工作機制；
•持有百萬以上用户/用户個人信息並尋求在境外上市的經營者(包括關鍵信息基礎設施經營者和從事數據處理的相關方)，應向網絡安全審查辦公室備案；
•在網絡安全審查過程中，應當集中考慮核心數據、重要數據或者大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或者向境外傳播的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或者大量個人信息受到影響、控制或者惡意使用的風險。
目前，修正案草案僅向公眾徵求意見，其實施條款和預期通過或生效日期仍存在很大不確定性，可能會發生變化。如果修正案草案在未來通過成為法律，我們可能會受到加強的網絡安全審查。據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本招股説明書發佈之日，我們或任何VIE均未在網絡安全問題上接受更嚴格的監管審查，我們或任何VIE也未被任何中國政府當局告知我們需要提交網絡安全審查的任何要求。然而，如果我們被認為是一家關鍵信息基礎設施運營商，或者是一家從事數據處理並持有超過100萬用户個人信息的公司，我們可能會受到中國的網絡安全審查。
由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們可能會接受網絡安全審查，如果是這樣的話，我們可能無法通過這種審查。此外，我們未來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除、吊銷必備許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律程序或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。截至本招股説明書發佈之日，吾等或任何VIE均未參與CAC或任何其他中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查，我們或任何VIE也未收到任何有關這方面的詢問、通知或制裁。我們相信，我們遵守了CAC發佈的上述法規和政策。
2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對進行數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並引入了數據分類和分級
根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，建立數據保護制度。“中華人民共和國數據安全法”還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。
截至本招股説明書之日，我們預計中國現行的網絡安全或數據安全法律，或PIPL生效後，不會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。然而，由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守這些法規，我們可能會被監管部門責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。
如果美國上市公司會計監督委員會認定其不能對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能決定將我們的證券摘牌，根據“外國公司問責法”，可能會禁止交易我們的證券。
“追究外國公司責任法案”(以下簡稱“HFCA法案”)於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果SEC確定一家公司提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，SEC應禁止此類股票在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。
2021年3月24日，SEC通過了關於實施HFCA法案某些披露和文件要求的臨時最終規則。如果證交會認定一家公司在證交會隨後建立的程序中有一個“不檢查”年，該公司將被要求遵守這些規則。SEC正在評估如何實施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。
2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，該法案將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。
我們目前的獨立註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受到美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會進行定期檢查，以評估它們是否符合適用的專業標準。我們不知道有任何理由相信或得出結論，即PCAOB已經或目前無法檢查我們現有的審計師，或者我們現有的審計師不允許PCAOB進行檢查。然而，鑑於最近的事態發展，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性，或者與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗是否充足後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。
如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，SEC可能會提出額外的規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，美國總統的金融市場工作組(簡稱“PWG”)向時任美國總統提交了一份關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。這份報告建議SEC實施五項建議，以解決那些沒有向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。隨着“HFCA法”的頒佈，這些建議中的一些概念得到了落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，報告建議一家公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。
美國證券交易委員會宣佈，證券交易委員會的工作人員正在為實施HFCA法案的規則準備一份合併提案，並處理PWG報告中的建議。目前尚不清楚SEC將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了HFCA法案的要求之外，這一可能的法規的影響還不確定。這種不確定性可能會導致我們股票的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌或禁止在國家證券交易所交易。如果我們的股票到那時無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將極大地削弱您出售或購買我們的
當您希望退市時，我們的股票價格將受到影響，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。
第二項：禁止未登記的股權證券銷售和收益使用
在本10-Q表格所涵蓋的期間內，除根據我們目前的8-K表格報告中報告的交易外，我們沒有發行任何未註冊的股本證券。
第三項優先證券的違約問題
不適用。
項目4.披露煤礦安全信息
不適用。
項目5.協議和其他信息
無
項目6.所有展品
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| | | | 在此併入
通過參考 |
| 展品編號 | | 描述 | | 文檔 | | 提交日期： | | 展品編號 |
3.1 | | 修訂後的公司註冊證書及重新註冊證書的修訂證書 | | 8-K | | 07/09/21 | | 3.1 |
4.1 | | 購買普通股的權證，日期為2021年8月31日。 | | 8-K | | 09/07/21 | | 4.1 |
4.2 | | 投資者認股權證。 | | 8-K | | 09/30/21 | | 4.1 |
4.3 | | 財務顧問授權書表格。 | | 8-K | | 09/30/21 | | 4.2 |
10.1 | | 2021年8月5日，對2020年12月30日Remmark Holdings，Inc.和SV Booth Investments III LLC之間的本票的第1號修正案。 | | 8-K | | 08/10/21 | | 10.1 |
10.2 | | 和解協議和共同發佈，日期為2021年8月31日，由Remmark Holdings，Inc.，Kankan Limited，China Branding Group Limited(在正式清算中)以及之間，由其聯合官方清算人代理。 | | 8-K | | 09/07/21 | | 10.1 |
10.3 | | 2021年9月27日，Remmark Holdings，Inc.與購買者簽署的證券購買協議。 | | 8-K | | 09/30/21 | | 10.1 |
10.4 | | 2021年9月27日，Remmark Holdings，Inc.與購買者簽署的註冊權協議。 | | 8-K | | 09/30/21 | | 10.2 |
10.5 | | Remmark Holdings，Inc.與AG.P./Alliance Global Partners於2021年9月27日簽署的財務顧問協議。 | | 8-K | | 09/30/21 | | 10.3 |
31.1 | | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。 | | | | | | |
31.2 | | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條認證首席財務官。 | | | | | | |
32 | | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官。 | | | | | | |
| 101 | | 以下財務報表摘自公司截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q，格式為Inline XBRL：(1)截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表；(2)截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和9個月的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損表；(3)截至2021年9月30日的3個月和9個月的未經審計的股東虧損簡明綜合報表；(3)截至2021年9月30日的3個月和9個月的未經審計的股東虧損表(五)未經審計簡明合併財務報表附註。 | | | | | | |
| 104 | | 本公司截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q的封面採用內聯XBRL格式(包括在附件101中)。 | | | | | | |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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| | | | 備註控股公司 |
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| 日期： | 2021年11月15日 | 由以下人員提供： | | /s/啟成濤 |
| | | | 陶啟成 |
| | | | 董事長兼首席執行官 |
| | | | (首席執行官、財務和會計官) |
