本合併計劃(“合併計劃”)於2021年10月18日由Vivid Seats Inc.(“倖存公司”)和Horizon Acquisition Corporation(“合併公司”)制定。

鑑於合併公司為開曼羣島豁免公司，並根據公司法(經修訂)(“法規”)第XVI部的規定訂立本合併計劃。

鑑於尚存的公司是特拉華州的一家公司，並根據本章程第十六部分的規定訂立本合併計劃。

鑑於合併公司董事及尚存公司董事分別認為合併公司與尚存公司合併及併入尚存公司，以及合併公司的業務、財產及法律責任歸屬尚存公司(“合併”)是合宜的，並符合合併公司及尚存公司的商業利益，故合併公司董事及尚存公司董事認為，合併公司與尚存公司合併並併入尚存公司，以及合併公司的業務、財產及法律責任歸屬尚存公司(“合併”)是合宜的，且符合合併公司及尚存公司的商業利益。

本合併計劃中未另有定義的詞語應具有日期為2021年4月21日的交易協議(其中包括尚存公司與合併公司之間的交易協議)賦予該等詞語的涵義，交易協議副本載於本協議附件1。

本次合併的組成公司(定義見“章程”)為存續公司和合並公司。

存續公司(根據“章程”的定義)是存續公司。

尚存公司的註冊辦事處是特拉華州19801，紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號c/o公司信託中心，合併公司的註冊辦事處是開曼羣島KY1-1104，Ugland House，Grand Cayman，PO Box 309，C/o Maples Corporate Services Limited。

緊接生效日期(定義見下文)之前，尚存公司的股本將為800,000,000股，包括(I)50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元；(Ii)500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；及(Iii)250,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。

緊接生效日期(定義見下文)前，合併公司的股本將為44,100美元，分為400,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股、40,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股以及1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。

擬使合併生效的日期是註冊處處長根據“章程”第233(13)條登記本合併計劃的日期(“生效日期”)。

合併的條款及條件，包括將每間組成公司的股份轉換為尚存公司股份的方式及基準，載於本協議附件1所載的交易協議。

尚存公司股份所附帶的權利及限制載於尚存公司的註冊證書及附例，其形式載於本協議附件2。緊接合並前的“公司註冊證書”和“公司章程”為合併後的“公司註冊證書”和“公司章程”。

並無因合併而須支付或應付予組成公司或尚存公司任何董事的金額或利益。

截至本合併計劃之日，合併公司未授予任何未償還的固定或浮動擔保權益。

尚存公司的每名董事(如章程所界定)的姓名和地址為：

美國伊利諾伊州芝加哥弗萊徹大街1712W的Stanley Chia，郵編：60657；

託德·博利(Todd Boehly)，美國康涅狄格州達裏安市空心樹脊路865號，郵編：06820；

簡·德弗洛裏奧(Jane DeFlorio)，地址：紐約E 80街132號，郵編：NY 10075，美國；

美國弗吉尼亞州麥克萊恩梅赫斯特大道1431號的克雷格·迪克森，郵編：22102；

朱莉·馬西諾(Julie Masino)，地址：美國加州拉古納海灘白楊街515號，郵編：92651；

美國德克薩斯州奧斯汀蜂窩路3312號的馬丁·泰勒，郵編：78746；

馬克·安德森(Mark Anderson)，地址：美國佛羅裏達州棕櫚灘花園12403號Hautree Court，郵編：33418；

戴維·唐尼尼(David Donnini)，地址：美國伊利諾伊州香檳沃特福德廣場1402號，郵編：61821；

湯姆·埃爾哈特住在美國伊利諾伊州芝加哥伯靈街2631N，郵編：60614。

本合併計劃已由合併公司董事會根據章程第233(3)條批准。

10.

本合併計劃已獲合併公司股東根據章程第233(6)條以合併公司股東特別大會通過的決議案方式批准。

11.

在生效日期之前的任何時間，本合併計劃可能是：

被存續公司或者合併公司的董事會終止；

更改生效日期，但更改後的日期不得遲於本合併計劃向公司註冊處處長登記之日後第90天；及

二、

對本合併計劃作出存續公司和合並公司董事均認為可取的任何其他變更，前提是該等變更不會對存續公司股東或合併公司的股東的任何權利造成重大不利影響

合併公司，分別由尚存公司和合並公司的董事決定。

13.

本合併計劃應受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律解釋。