美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年10月31日，註冊人擁有
目錄
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頁面 |
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前瞻性陳述 |
1 |
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風險因素摘要 |
3 |
第一部分： |
財務信息 |
5 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
5 |
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生動座椅公司。 |
5 |
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濃縮資產負債表 |
5 |
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簡明資產負債表附註 |
6 |
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Hoya Intermediate，LLC |
8 |
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簡明綜合資產負債表 |
8 |
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簡明合併經營報表與全面虧損 |
9 |
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可贖回優先股與會員權益(虧損)簡明合併報表 |
10 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
12 |
|
簡明合併財務報表附註 |
13 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
26 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
43 |
第四項。 |
管制和程序 |
44 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
45 |
|
|
|
第1項。 |
法律程序 |
45 |
第1A項。 |
風險因素 |
45 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
68 |
第三項。 |
高級證券違約 |
68 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
68 |
第五項。 |
其他信息 |
68 |
第6項 |
陳列品 |
69 |
簽名 |
72 |
|
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含關於Vivid Seat Inc.未來事件和未來業績的前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前對我們經營的行業以及我們管理層的信念和假設的預期、估計、預測和預測。我們打算將這類前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中有關前瞻性陳述的安全港條款。諸如“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將會”、“可能”、“可能”、“設計”、“將會”、“未來”、“可以”、“可能”以及其他類似的表達方式這些表述表明未來事件和趨勢或與歷史事項無關的表述旨在識別此類前瞻性表述。這些陳述是基於我們目前的預期和信念，涉及一些難以預測的風險、不確定性和假設。
例如，在涉及以下主題時，我們可以使用前瞻性陳述：
1
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性陳述屬於預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本文件發表之日發表，如果是以引用方式併入的陳述，請不要過度依賴以引用方式併入的文件日期。
可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於，在本季度報告Form 10-Q(我們的新聞稿中標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“風險因素”部分)中討論的因素，以及提交給證券交易委員會的其他財務文件中討論的因素。本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述基於截至本Form 10-Q季度報告發布之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。這些前瞻性陳述僅説明截至本季度報告的Form 10-Q的日期，或對於通過引用併入的陳述，僅説明通過引用併入的文件的日期。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是風險。新信息、未來事件或風險可能會導致我們在本報告中討論的前瞻性事件無法發生。
2
風險因素摘要
您應該仔細閲讀這份關於Form 10-Q的季度報告，並特別考慮標題為“風險因素”一節中討論的因素。這些風險包括但不限於：
與我們的商業和行業相關的風險
業務合併後與我們的組織結構相關的風險，包括：
3
4
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
生動座椅公司。
(Hoya Intermediate，LLC的全資子公司)
濃縮資產負債表
(未經審計)
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3月29日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2021 |
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資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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總負債 |
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$ |
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承諾和或有事項 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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10 |
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股東應收賬款 |
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(10 |
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(10 |
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股東權益總額 |
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— |
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總負債和股東權益 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
5
生動座椅公司。
簡明資產負債表附註
(未經審計)
注1：行動背景及性質
VIVID SEATES Inc.(“本公司”)於2021年3月29日作為Hoya Intermediate，LLC(“Hoya Intermediate”)的全資子公司在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是完成由Horizon Acquisition Corporation(“Horizon”)(一家公開上市的特殊目的收購公司、Horizon贊助商有限責任公司、特拉華州有限責任公司、Hoya Intermediate、Hoya Topco，LLC(“Hoya Topco”)、特拉華州一家有限責任公司、本公司及其其他各方)於2021年4月21日訂立的最終交易協議(“交易協議”)所擬進行的交易。
正如下面更全面地描述的那樣，在2021年10月18日，tr交易協議預期的交易已完成。因此，該公司持有大約
企業合併
2021年4月21日，Hoya Topco和我們的母公司Hoya Intermediate與Horizon和Horizon贊助商LLC達成了一項最終交易協議，以實現公司和Horizon的合併。交易協議(“業務合併”)擬進行的合併及其他交易已於2021年10月18日完成。這項業務合併的總現金收益為$
注2：主要會計政策摘要
陳述的基礎
資產負債表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)列報的。這些簡明的資產負債表應與經審計的資產負債表和相關附註一併閲讀。本文中包含的截至2021年3月29日的簡明資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括所有披露內容，包括公認會計準則要求的註釋。由於該實體在2021年3月29日至2021年9月30日期間沒有任何活動，因此沒有單獨公佈損益表和全面收益表、股東權益變動表和現金流量表。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。
組織成本
與成立本公司有關的費用由Hoya Intermediate支付，並在業務合併完成後記錄為Hoya Intermediate的費用。
注3：股東權益
6
生動座椅公司。
簡明資產負債表附註
(未經審計)
注4：後續活動
如注1所述，業務背景和性質，業務合併在2021年10月14日Horizon股東投票成功後於2021年10月18日完成。本公司成為在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市的上市公司，A類股票的交易代碼為“SEAT”，權證的交易代碼為“SEATW”。
關於業務合併的完善，本公司：
業務合併後，公司擁有約
7
Hoya Intermediate，LLC
壓縮合並資產負債表
(單位數據除外，以千為單位)(未經審計)
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十二月三十一日， |
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9月30日， |
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2020 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款-淨額 |
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庫存淨值 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備--網絡 |
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無形資產--淨額 |
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商譽 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和會員赤字 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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長期債務的當期到期日-淨額 |
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流動負債總額 |
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長期債務淨額 |
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其他負債 |
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長期負債總額 |
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可贖回優先股 |
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可贖回優先股-$ |
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可贖回優先股-$ |
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會員權益(赤字) |
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通用單位--$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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會員權益合計(赤字) |
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總負債、可贖回優先股和會員權益(赤字) |
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$ |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
8
Hoya Intermediate，LLC
簡明合併經營報表和全面虧損
(千，單位和單位數據除外)(未經審計)
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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收入 |
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成本和費用： |
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收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) |
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市場營銷和銷售 |
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一般事務和行政事務 |
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折舊及攤銷 |
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減損費用 |
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營業收入(虧損) |
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其他費用： |
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利息支出-淨額 |
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債務清償損失 |
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淨損失 |
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其他綜合損失 |
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衍生工具的未實現收益 |
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綜合損失 |
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可歸因於共同單位持有人的單位淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 |
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未償還、基本和攤薄的加權平均公用單位 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
9
Hoya Intermediate，LLC
可贖回優先股和會員權益(赤字)簡明合併報表
(單位數據除外，以千為單位)(未經審計)
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截至2020年9月30日的三個月 |
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可贖回優先股 |
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可贖回優先股 |
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公共單位 |
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單位 |
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金額 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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會員權益合計(赤字) |
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2020年6月30日的餘額 |
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淨損失 |
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衍生工具的未實現收益 |
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被視為來自父母的貢獻 |
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高級優先股的增加 |
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分配給父級 |
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2020年9月30日的餘額 |
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截至2020年9月30日的9個月 |
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可贖回優先股 |
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可贖回優先股 |
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公共單位 |
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單位 |
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金額 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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會員權益合計(赤字) |
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2020年1月1日的餘額 |
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淨損失 |
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衍生工具的未實現收益 |
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被視為來自父母的貢獻 |
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高級優先股的增加 |
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2020年9月30日的餘額 |
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10
Hoya Intermediate，LLC
可贖回優先股和會員權益(赤字)簡明合併報表
(單位數據除外，以千為單位)(未經審計)
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截至2021年9月30日的三個月 |
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可贖回優先股 |
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可贖回優先股 |
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公共單位 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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會員權益合計(赤字) |
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2021年6月30日的餘額 |
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淨損失 |
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衍生工具的未實現收益 |
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被視為來自父母的貢獻 |
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高級優先股的增加 |
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2021年9月30日的餘額 |
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截至2021年9月30日的9個月 |
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可贖回優先股 |
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可贖回優先股 |
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公共單位 |
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單位 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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單位 |
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金額 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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會員權益合計(赤字) |
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2021年1月1日的餘額 |
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淨損失 |
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衍生工具的未實現收益 |
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被視為來自父母的貢獻 |
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高級優先股的增加 |
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2021年9月30日的餘額 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
11
Hoya Intermediate，LLC
簡明合併現金流量表
(千)(未經審計)
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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遞延融資成本攤銷和利率上限 |
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處置長期資產的損失 |
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股權薪酬費用 |
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債務清償損失 |
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利息支出實物支付 |
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減損費用 |
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資產負債變動情況： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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) |
應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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其他資產和負債 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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投資活動的現金流 |
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購置物業和設備 |
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購買個人座位執照 |
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對已開發技術的投資 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流 |
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2017年6月支付第一筆留置權貸款 |
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2020年5月第一筆留置權貸款的收益 |
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來自循環融資的收益 |
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循環貸款的付款 |
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支付遞延融資費用和其他與債務有關的費用 |
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( |
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分配 |
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) |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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現金和現金等價物-期初 |
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現金和現金等價物--期末 |
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補充披露現金流信息： |
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2020年5月第一留置權貸款本金增加實物利息 |
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$ |
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支付利息的現金 |
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$ |
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$ |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
12
Hoya Intermediate，LLC
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.背景、業務描述和陳述依據
通過我們的合併子公司Vivid Seats LLC，我們提供領先的全方位服務二級票務市場，使球迷和活動尋求者能夠在美國和加拿大購買體育、音樂會、劇院和其他現場活動的門票。通過我們的Marketplace細分市場，我們運營着一個在線平臺，使購票者能夠購買現場活動的門票，同時使門票銷售商能夠無縫地管理他們的端到端運營。通過我們的轉售部分，我們經驗豐富的專業團隊獲得現場活動門票，以便在二級市場(包括我們自己的平臺)上轉售。
隨附的簡明合併財務報表包括Hoya Intermediate，LLC，其子公司Vivid Seats LLC和Vivid Seats LLC的全資子公司的所有賬目。在這些簡明的合併財務報表中，財務報表將Hoya Intermediate，LLC及其子公司統稱為“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務資料的適用規則及規定編制。在這些規則允許的情況下，我們濃縮或省略了GAAP通常要求用於年度財務報表的某些腳註或其他財務信息。我們已包括公平列報過渡期結果所需的所有調整。這些調整包括正常項目和經常性項目。我們的簡明綜合財務報表不一定代表任何其他中期或全年的預期結果。這些簡明合併財務報表應與Vivid Seat Inc.中包含的經審計的年度綜合財務報表和相關附註一起閲讀。Vivid Seat Inc.是一家特拉華州公司，由該公司成立，目的是促進根據1933年證券法(經修訂)第424(B)條於2021年9月24日提交給證券交易委員會的業務合併、最終招股説明書(以下簡稱招股説明書)。本文所包括的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來自於該日期的經審計財務報表，但確實
企業合併-2021年4月21日，我們的母公司Hoya Topco，LLC和Hoya Intermediate LLC與上市的特殊目的收購公司Horizon Acquisition Corporation(“Horizon”)和特拉華州有限責任公司Horizon贊助商LLC簽訂了一項最終交易協議，以實現公司和Horizon的合併(“合併交易”)。合併交易及交易協議(“業務合併”)預期的其他交易於2021年10月18日完成。請參閲附註14，後續事件，瞭解更多詳細信息。
新冠肺炎更新-新冠肺炎疫情對公司在截至2020年12月31日的一年和截至2021年9月30日的9個月的業務和運營結果產生了實質性影響。在截至2020年12月31日的年度內，本公司確認了導致商譽、無限期商標、無限期無形資產和其他長期資產賬面價值減少的減值費用。
我們預計，圍繞我們關鍵會計估計的不確定性將繼續演變，這取決於與新冠肺炎大流行相關的影響持續時間和程度。隨着新事件的發生和更多信息的出現，我們的估計可能會發生變化，這些變化在我們的精簡合併財務報表中得到確認或披露。如果疫情造成的經濟狀況不能繼續恢復，公司的財務狀況、現金流和經營業績可能會受到進一步的實質性影響。
預算的使用—我們根據公認會計原則，在編制我們的精簡合併財務報表時使用估計和假設。我們的估計和假設影響在fi財務報表日期報告的資產和負債金額，以及報告期內報告的收入和費用金額。我們的實際財務結果可能與這些估計大不相同。重要的估計
13
Hoya Intermediate，LLC
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
潛在的我們的簡明合併財務報表包括未來客户賠償的應計項目和未來客户賠償資產的相關回收；存貨估值；應收賬款估值；股權補償價值；與客户信貸相關的損失率；定期無形資產和其他長期資產的使用年限；以及商譽、無限期無形資產、定期無形資產和長期資產的減值。
2.主要會計政策摘要
附註2討論了公司的重要會計政策，重要會計政策摘要在Vivid Seat Inc.提交給美國證券交易委員會的Form S-4註冊報表中包含的截至2020年12月31日的經審計的綜合財務報表的註釋中，這些政策沒有發生重大變化，不會對公司的報告業績和財務狀況產生實質性影響。
近期會計公告
作為根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)規定的“新興成長型公司”，本公司可以選擇(1)在適用於公共企業實體的相同期限內採用新的或修訂的會計準則，或(2)在與非公共企業實體相同的期限內採用新的或修訂的會計準則，包括在允許的情況下儘早採用。以下是對近期可能對公司財務報表產生重大影響的會計聲明的簡要描述：
尚未採用的已發佈會計準則
金融工具--信貸損失-2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量這改變了實體將如何計量金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。新的預期信用損失減值模型要求立即確認預計將發生的估計信用損失。關於估計信貸損失的假設、模型和方法，需要額外披露。ASU 2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期，推遲了非上市公司的生效日期。該標準在2022年12月15日之後的財年對非上市公司有效。該公司選擇了新興成長型公司可用的延長過渡期，目前正在評估採用該標準對公司合併財務報表和相關披露的影響。
14
Hoya Intermediate，LLC
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
參考匯率改革-2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)，促進參考匯率改革對財務報告的影響，並於2021年1月修改。ASU的目的是在全球市場範圍的參考利率過渡期內幫助利益相關者。新的指導方針提供了可選的權宜之計和例外，用於將普遍接受的會計原則應用於合同修改和套期保值關係，但必須滿足某些標準，即參考LIBOR或預計將被終止的另一個參考利率。指導意見還確立了(1)一般合同修改原則，各實體可以在可能受參考匯率改革影響的其他領域應用這一原則；(2)某些選擇性對衝會計措施。該修正案從2020年3月12日起對所有實體生效，可以通過到2022年12月31日。本公司尚未確定採用本標準的日期。Libor用於計算本公司2017年6月第一留置權貸款和2020年5月第一留置權貸款項下的借款利息。該公司目前正在評估這一指引是否會對其合併財務報表和相關披露產生重大影響。
3.收入確認
該公司根據會計準則編纂(“ASC”)606確認收入。該公司有兩個需要報告的部門：市場和轉售。
在市場部分，該公司通過充當售票者和購票者之間的中間人來賺取收入。作為這一身份，公司確認在其網站和移動應用程序(自有物業)上發生的交易的收入，以及使用公司的平臺(自有品牌)在合作伙伴網站上銷售門票所產生的費用。
在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月裏，Marketplace的收入包括以下內容(以千計)：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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市場收入： |
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擁有的屬性 |
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) |
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$ |
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專用標籤 |
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市場總收入 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，Marketplace的收入包括以下活動類別(以千為單位)：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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市場收入： |
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音樂會 |
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體育 |
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劇院 |
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其他 |
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市場總收入 |
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) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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15
Hoya Intermediate，LLC
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在轉售部分，該公司在轉售門票市場出售其庫存門票。轉售收入為$(
2019年12月31日，$
2020年12月31日和2021年9月30日的或有事件遞延收入無關緊要。
4.細分市場報告
我們需要報告的部分有Marketplace和Resale。通過市場部分，該公司在其二級票務市場中充當票務銷售商和購票者之間的中間人。通過轉售部分，該公司從一級賣家那裏獲得門票，然後通過二級票務市場銷售。收入和貢獻利潤率由公司首席運營決策者(“CODM”)用來評估業務表現。該公司將貢獻利潤率定義為收入減去收入成本以及營銷和銷售費用。
我們沒有按部門報告我們的資產、資本支出或相關的折舊和攤銷費用，因為我們的CODM沒有使用這些信息來評估我們的運營部門的表現。
下表顯示了截至2020年9月30日的三個月和九個月的細分市場信息(單位：千)：
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截至2020年9月30日的三個月 |
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截至2020年9月30日的9個月 |
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市場 |
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轉售 |
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整合 |
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市場 |
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轉售 |
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整合 |
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收入 |
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收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) |
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市場營銷和銷售 |
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貢獻保證金 |
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一般事務和行政事務 |
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折舊及攤銷 |
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減損費用 |
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運營虧損 |
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利息支出-淨額 |
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債務清償損失 |
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淨損失 |
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( |
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$ |
( |
) |
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16
Hoya Intermediate，LLC
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表顯示了截至2021年9月30日的三個月和九個月的細分市場信息(單位：千)：
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截至2021年9月30日的三個月 |
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截至2021年9月30日的9個月 |
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市場 |
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轉售 |
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整合 |
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市場 |
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轉售 |
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整合 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) |
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市場營銷和銷售 |
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貢獻保證金 |
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一般事務和行政事務 |
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折舊及攤銷 |
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利息支出-淨額 |
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$ |
( |
) |
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5.商譽和無形資產
固定壽命的無形資產完全由發達的技術組成，其賬面淨值為#美元。
在截至2020年9月30日的9個月中，公司無形資產和商譽的賬面價值淨變化如下(單位：千)：
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活期無形資產 |
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商標 |
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商譽 |
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2020年1月1日的餘額 |
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資本化開發成本 |
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損損 |
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處置 |
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攤銷 |
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2020年9月30日的餘額 |
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在截至2021年9月30日的9個月中，公司無形資產和商譽的賬面價值淨變化如下(單位：千)：
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活期無形資產 |
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商標 |
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商譽 |
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2021年1月1日的餘額 |
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資本化開發成本 |
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攤銷 |
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2021年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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17
Hoya Intermediate，LLC
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
該公司有$
6. 減損
該公司每年評估商譽和其他無限期無形資產的減值，如果事件或情況變化表明某項資產可能減值，則更頻繁地評估減值。只要發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回，確定壽命的無形資產和其他長期資產就會被評估為減值。
在2020年第二季度，公司確定新冠肺炎大流行是其長期資產、商譽、無限期商標和無限期無形資產的觸發事件。由於為緩解病毒傳播而採取的全球社會疏遠努力，以及對各種政府實體頒佈的限制的遵守，2020年期間的大多數現場活動要麼被推遲，要麼被取消。因此，在截至2020年9月30日的9個月中，該公司的收入大幅減少。
以下是該公司在截至2020年9月30日的9個月中記錄的減值費用摘要(單位：千)：
商譽 |
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無限期有效的商標 |
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確定存續的無形資產 |
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財產和設備 |
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個人座位執照 |
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總減值費用 |
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$ |
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7.預付費用和其他流動資產
截至2020年12月31日和2021年9月30日的預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千為單位)：
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十二月三十一日， |
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9月30日， |
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2020 |
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2021 |
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追討日後的客户賠償 |
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保險追償資產 |
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資本化交易成本 |
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預付費用 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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未來客户賠償的收回意味着預期將收回因活動取消或與之前記錄的銷售交易有關的其他服務問題而支付給客户的賠償。回收未來客户賠償成本增加了$
資本化交易成本包括公司發生的諮詢、銀行、法律和會計費用，這些費用可直接歸因於合併交易。
18
Hoya Intermediate，LLC
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
8.應計費用及其他流動負債
截至2020年12月31日和2021年9月30日的應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千為單位)：
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十二月三十一日， |
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9月30日， |
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2020 |
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2021 |
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應計營銷費用 |
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$ |
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應計税 |
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應計客户信用 |
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應計未來客户賠償 |
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其他 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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累計客户積分是指因活動取消或與記錄的銷售交易相關的其他服務問題而發放和未償還的積分。應計金額減去預計未使用的信用額度，這是根據客户信用額度的贖回模式按比例確認的。在截至2021年9月30日的9個月中，客户積分為
應計的未來客户賠償是對未來取消費用應支付的客户賠償金額的估計。這些撥備是基於歷史經驗、最近的收入和管理層對未來活動取消可能性的估計，並被確認為收入的一個組成部分。這些債務的預期回收包括在簡明綜合資產負債表的預付費用和其他流動資產中。這一估計的應計利潤可能會受到與我們估計不同的未來活動的影響，其影響可能是實質性的。2021年前9個月，應計營銷費用、應計税金和應計未來客户補償增加，這主要是由於我們平臺上發生的銷售交易量增加。請參閲附註11，承諾和意外情況，以進一步討論應計税費。
9.金融工具
衍生品
本公司簽訂的金融工具通常是場外交易。所有金融工具均按公允價值經常性計量。公允價值來自經非履約風險調整後的貼現現金流。公允價值模型主要使用市場可觀察到的投入，因此被歸類為二級資產。這些模型納入了各種因素，包括在適用的情況下，到期日、利率收益率曲線和交易對手信用風險。與衍生工具有關的信貸估值調整(與本公司及交易對手違約的可能性有關)對整體估值並不重要。請參閲附註10，公允價值，關於公允價值計量的額外披露。
利率互換
2017年11月10日，本公司購買了支付固定、接收浮動的利率掉期，合併名義價值為$
19
Hoya Intermediate，LLC
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
使用掉期的目的是增加利息支出的穩定性，並管理利率變動的風險敞口。利率掉期被指定為有效現金流對衝，涉及從交易對手收取可變金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。
該公司在套期保值關係開始時進行了迴歸分析，以評估其有效性。迴歸分析的設計通過考慮對衝工具在歷史月份對預測交易或假設利率掉期的表現來解決套期保值關係的有效性。對衝工具及對衝項目的公允價值在歷史月份的變動證明瞭對衝關係作為前瞻性和回溯性檢驗的有效性。在持續的基礎上，本公司前瞻性和回溯性地評估對衝效果。該套期保值在其到期日期間繼續保持高度有效。
在簡明綜合經營報表和全面虧損報表中確認的利息支出淨額為#美元。
利率上限
2018年11月26日，本公司訂立利率上限，生效日期為2020年9月30日。該公司支付了$
使用上限的目的是增加利息支出的穩定性，並管理利率變動的風險敞口。利率上限涉及借款人向對衝提供商支付初始一次性費用，以換取對衝提供商向借款人支付高於執行利率的浮動利率支付的超額部分，如果浮動利率在生效日期和到期日之間的期間高於執行利率。
該公司在套期保值關係開始時進行了迴歸分析，以評估其有效性。迴歸分析的設計通過考慮對衝工具對歷史月份的預測交易或假設利率上限的表現，解決了套期保值關係的有效性。套期保值工具和標的項目公允價值的歷史變化證明瞭套期保值關係的有效性。在持續的基礎上，本公司前瞻性和回溯性地評估對衝效果。這種對衝在2021年9月30日之前一直非常有效。
利率上限是按公允價值計算的，公允價值是
衍生工具合約對累計其他綜合虧損(“AOCL”)和收益的影響
由於本公司指定該等金融工具為符合套期會計資格的有效現金流量對衝，利息支付淨額在簡明綜合經營報表及全面虧損中計入利息開支淨額，而因將金融工具調整至公允價值而產生的未實現收益或虧損則記為其他全面虧損的組成部分，隨後重新分類為對衝交易影響收益的同期收益。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，公司重新分類虧損$
20
Hoya Intermediate，LLC
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
安置點在簡明現金流量表中作為經營活動的現金流量的組成部分列示。
下表顯示了AOCL在截至2020年9月30日的三個月和九個月內對被指定為現金流對衝的利率合約進行對衝會計的影響(以千為單位)：
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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利息 |
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利息 |
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總計 |
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利息 |
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利息 |
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總計 |
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AOCL期初累計派生虧損 |
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在AOCL中確認的增益量 |
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減去：從AOCL重新分類為收入的虧損金額 |
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結束AOCL的累計派生虧損 |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
下表顯示了AOCL在截至2021年9月30日的三個月和九個月內對被指定為現金流對衝的利率合約進行對衝會計的影響(以千為單位)：
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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利率上限 |
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利率上限 |
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AOCL期初累計派生虧損 |
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在AOCL確認的損益金額 |
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— |
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減去：從AOCL重新分類為收入的虧損金額 |
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結束AOCL的累計派生虧損 |
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應收賬款
由於2020年至2021年期間經歷了重大的新冠肺炎大流行相關活動取消，$
10.公允價值
反覆出現
我們的金融資產和負債是根據活躍市場(第1級)、不太活躍市場(第2級)和很少或沒有市場活動(第3級)的市場價格進行估值的。一級工具估值是從未經調整的報價中獲得的。
21
Hoya Intermediate，LLC
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
活躍市場中相同資產或負債的價格。二級工具估值來自可比工具的現成定價來源、不太活躍市場中的相同工具或使用市場上可直接或間接觀察到的其他投入的模型。3級工具估值通常反映管理層對假設的估計，並源自一項或多項重大投入或重大價值驅動因素不可觀察到的估值技術。在截至2020年9月30日或2021年9月30日的三個月至九個月期間，我們沒有在估值水平之間進行任何金融工具轉移。
現金和現金等價物包括購買的三個月或更短期限的所有現金餘額和高流動性投資。公司的現金和現金等價物主要包括國內銀行賬户、有息存款賬户和由第三方金融機構管理的貨幣市場賬户。現金和現金等價物由公司根據活躍市場的報價進行估值，這代表了公允價值體系中的一級計量。
我們衍生工具的公允價值是基於由具有類似期限的可觀察市場數據證實的投入，該等投入被視為二級投入。請參閲附註9，金融工具，有關我們衍生工具的更多詳情，請參閲。
公司2017年6月的第一筆留置權貸款由第三方金融機構持有，以未償還本金餘額、減去發債成本和任何未攤銷折價或溢價計價。公允價值是使用市場上直接可見的報價來估計的，因此，公允價值是按第二級基準估計的。截至2020年12月31日，2017年6月的第一筆留置權貸款的公允價值為$
該公司2020年5月的第一筆留置權貸款沒有交易，按未償還本金餘額、減去債務發行成本和任何未攤銷折價或溢價計價。公允價值是通過使用當前利率對未來現金流進行貼現來估計的，目前利率將向信用評級相似的借款人提供類似期限的類似借款。公允價值是假設在貸款三週年時提前償還貸款而估計的，並根據ASC主題820提供的3級基礎進行估計。公允價值計量。截至2020年12月31日，2020年5月的第一筆留置權貸款的公允價值為$
其他金融工具，包括應收賬款和應付賬款，均按成本列賬，由於這些工具的短期性質，成本接近其公允價值。
非複發性
我們的非金融資產，如商譽、無形資產和長期資產，利用第三級投入，在非經常性基礎上按公允價值計量。
不可觀測的重要輸入 |
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範圍(加權 |
貼現率 |
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長期增長率 |
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Hoya Intermediate，LLC
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表列出了上述不可觀察到的重要輸入變化的敏感度(以千為單位)：
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商譽 |
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商標 |
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貼現率上調50個基點 |
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長期增長率下降50個基點 |
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請參閲附註8，減損截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表及其相關附註，以披露本公司適用於商譽、無形資產和長期資產的公允價值方法。
11.承擔及或有事項
訴訟
本公司不時涉及日常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟，管理層認為，除本文討論的事項外，這些索賠和法律訴訟均不會對本公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。
該公司是加拿大一起集體訴訟的共同被告，指控該公司非法轉售高於面值的產品。該公司被要求向某些班級成員發放優惠券，將於2022年1月舉行。一個T 2020年12月31日和2021年9月30日，負債$
該公司收到了多起與取消訂單的客户賠償有關的集體訴訟，主要是由於新冠肺炎的限制。2021年3月，其中一起訴訟達成最終和解。批准這項和解的最終命令是由法院於#年#日作出的。
其他
2018年，美國最高法院發佈了#年的裁決南達科他州訴Wayfair Inc.推翻了之前的判例法，該判例法禁止各州對在該州沒有實體存在的零售商徵收銷售税。作為迴應，大多數州都通過了法律，試圖將税收義務強加給州外的公司。由於管理二手門票銷售的複雜法律，該公司的應計銷售税負債數額仍存在一定程度的不確定性。本公司正在評估其在這些司法管轄區的義務和註冊要求，並正在與多個司法管轄區就交易時未向買方徵收銷售税的歷史交易進行持續的討論。在這些討論之前，一些司法管轄區很可能會評估税收，評估的金額可能與目前應計的金額有很大不同。一些司法管轄區可能會規定較晚的銷售税徵收開始日期，這可能會大幅減少目前應計的金額。在任何一種情況下，公司都將調整記錄的負債以反映新的信息，其中一部分調整會影響之前幾個時期下的訂單。
23
Hoya Intermediate，LLC
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
該公司已確認這筆潛在税款的責任為#美元。
12.關聯方交易
2020年12月，Vivid Cheers Inc.(“Vivid Cheers”)被註冊為美國國税法第501(C)(3)條所指的非營利性組織。Vivid Cheers的使命是在需要的時候支持致力於醫療保健、教育和現場活動行業工人支持的事業和組織。公司有權選舉Vivid Cheers的董事會，Vivid Cheers目前由公司高管組成。本公司在Vivid Cheers中沒有控股權，因此不會將Vivid Cheers的活動陳述與其財務業績合併。該公司承諾的慈善捐款為#美元。
13.每單位淨虧損
下表列出了所列期間普通單位持有人的基本單位虧損和攤薄單位淨虧損的計算(單位為千，單位金額除外)：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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淨損失 |
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高級優先股的增加 |
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可歸因於普通單位持有人的淨虧損 |
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加權平均公用單位，基本單位和稀釋單位 |
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可歸因於普通單位持有人的單位淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 |
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本公司擁有
14.隨後發生的事件
該公司在這些簡明合併財務報表可供發佈之日之前對後續事件進行了確認或披露評估。如注1所述，背景、業務描述和陳述依據，公司與Horizon的合併需要Horizon股東的批准，在Horizon股東於2021年10月14日投票成功後，於2021年10月18日完成。
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Hoya Intermediate，LLC
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
合併於2021年10月18日完成，Vivid Seats Inc.成為在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市的上市公司，A類股票交易代碼為“SEAT”，權證交易代碼為“SEATW”。
關於完成業務合併，Vivid Seats Inc.：
業務合併後，公司現有股東通過擁有B類普通股，擁有Vivid Seats公司的控股權。
批准並通過了2021年員工股票購買計劃和2021年激勵獎勵計劃，以便利向Vivid Seats Inc.的董事、員工和顧問授予現金和股權激勵獎勵。這些計劃於2021年10月18日業務合併結束後生效。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
我們管理層的討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況，是對我們的簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表其他部分所附附註，以及我們根據1933年證券法規則424(B)(於2021年9月24日修訂)提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終招股説明書中披露的經審計綜合財務報表和相關附註的補充，並應結合這些附註閲讀(以下簡稱“最終招股説明書”)，這些附註應與我們的簡明綜合財務報表和本季度報告(Form 10-Q)中的附註以及我們根據1933年證券法(經修訂)於2021年9月24日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的最終招股説明書中披露的相關附註一併閲讀。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本季度報告中題為“前瞻性陳述”、“風險因素”或在本季度報告10-Q表格中的其他部分陳述的那些因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
概述
Vivid Seats是一個領先的市場，允許現場活動的粉絲通過我們的平臺與第三方門票銷售商無縫連接。我們相信，Vivid Seat是一個領先的市場，綜合了(1)第三方對整體市場規模的估計，包括一家第三方諮詢公司為我們準備的2017年報告，(2)公開信息，包括我們的競爭對手向美國證券交易委員會提交的文件，以及(3)我們專有的Skybox平臺提供的內部公司信息，這些信息提供了對佔二級票務市場重要部分的各個市場交易量的洞察。
我們的使命是將買家和賣家聯繫起來，讓粉絲能夠現場體驗。我們相信現場活動傳遞了生活中一些最激動人心的時刻。我們的平臺為門票買家和賣家提供了簡單易用、值得信賴的市場體驗，確保球迷可以參加現場活動，創造終身難忘的回憶。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，我們的收入分別為1.395億美元和2.792億美元，Marketplace總訂單價值(Marketplace Gov)分別為7.131億美元和15.226億美元。這比截至2020年9月30日的三個月和九個月大幅增長，當時我們的收入分別為負710萬美元和3370萬美元，Marketplace gov分別為負3080萬美元和3.093億美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為4020萬美元和7.408億美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為180萬美元和1950萬美元。
我們的商業模式
我們的業務分為兩個部分，市場和轉售。
市場
通過我們的Marketplace細分市場，我們在購票者和第三方售票者之間扮演中間人的角色。除了通過分銷合作伙伴(我們的自有品牌產品)發起的門票銷售之外，我們還從自有物業(由Vivid Seats網站和移動應用程序組成)獲得處理門票銷售的收入。使用我們的在線平臺，我們處理客户支付，協調門票交付，併為購票者提供客户服務，使售票者可以將更多的時間集中在銷售上。我們主要從向購票者收取的服務費和送貨費中賺取收入。通過使用第三方保險提供商，我們還通過向購票者提供活動門票保險來賺取介紹費收入。
我們平臺的一個關鍵組件是Skybox，這是我們的許多門票銷售商使用的一種專有企業資源規劃工具。Skybox是一個免費使用的系統，可以幫助管理門票庫存，調整定價，並完成跨門票轉售市場的訂單。
作為中介，我們不會持有Marketplace交易的門票庫存。我們在開發和維護我們的平臺、為售票者和購票者提供後臺和客户支持、處理支付和運送機票方面確實會產生成本。我們還產生了大量的營銷成本，主要與在線廣告有關，我們預計隨着業務的增長和規模的擴大，這些成本會隨着時間的推移而增加。
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轉售
我們的轉售業務是一個內部研發團隊，專注於創建同類最好的銷售商軟件和工具。我們的轉售業務包括一個賣家團隊，他們使用Skybox在二級市場(包括我們自己的平臺)上獲得轉售門票。當Skybox發佈新特性和功能時，我們的轉售團隊通常會在發佈給銷售商社區之前對其進行測試和迭代。
關鍵業務指標和非GAAP財務指標
我們使用以下指標來評估我們的業績，確定趨勢，制定財務預測，並做出戰略決策。我們相信，這些指標為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營結果，就像我們的管理團隊一樣。
下表彙總了所示期間的關鍵業務指標和非GAAP財務指標(以千為單位)：
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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市場政府(1) |
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$ |
(30,778 |
) |
|
$ |
713,062 |
|
|
$ |
309,308 |
|
|
$ |
1,522,625 |
|
市場訂單總數(2) |
|
|
(72 |
) |
|
|
2,354 |
|
|
|
988 |
|
|
|
4,360 |
|
總轉售訂單(3) |
|
|
(3 |
) |
|
|
73 |
|
|
|
42 |
|
|
|
121 |
|
調整後的EBITDA(4) |
|
$ |
(19,549 |
) |
|
$ |
41,965 |
|
|
$ |
(66,685 |
) |
|
$ |
82,347 |
|
市場政府
Marketplace gov是我們Marketplace細分市場收入的關鍵驅動力。Marketplace gov表示一段時間內Marketplace訂單的總交易額，包括費用、不含税和事件淨額
27
在此期間發生的取消。Marketplace gov反映了我們吸引和留住客户的能力，以及整個行業的健康狀況。
我們的Marketplace政府受到季節性的影響，通常會在第四季度看到活動增加，因為所有主要的體育聯盟都是季節性的，我們在假日季節經歷了劇院和音樂會活動訂單量的增加。我們的Marketplace gov的季度波動源於取消的數量、表演者、巡迴賽、團隊和賽事的整體人氣和由此產生的需求，以及體育季後賽系列賽和錦標賽的長度和團隊組成。
市場訂單總數
Marketplace Orders總數是指一段時間內我們平臺上的Marketplace細分訂單量，扣除活動取消後的訂單量。訂單可以包括一張或多張罰單或停車證。Marketplace訂單總數使我們能夠監控訂單量，更好地識別我們的Marketplace細分市場中的趨勢。
總轉售訂單
轉售訂單總數代表一段時間內售出的轉售分部訂單數量，扣除活動取消後的數量。訂單可以包括一張或多張罰單或停車證。總轉售訂單使我們能夠監控訂單量，更好地識別我們轉售部分的趨勢。
調整後的EBITDA
我們提出調整後的EBITDA，這是一種非GAAP衡量標準，因為它是分析師、投資者和其他相關方經常使用的一種衡量標準，用於評估我們行業的公司。此外，我們認為，這一衡量標準有助於突出我們經營業績的趨勢，因為它排除了管理層無法控制的項目的影響，或者不能反映與我們業務部門的運營直接相關的持續業績。
調整後的EBITDA是我們內部管理層用來做出運營決策的關鍵指標，包括與分析運營費用、評估業績以及執行戰略規劃和年度預算相關的決策。此外，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息，併為我們的業務業績的逐期比較和突出我們的經營業績的趨勢提供了一個有用的衡量標準。
以下是調整後的EBITDA與其最直接可比的GAAP衡量標準--淨虧損--在所顯示的每個時期的對賬情況(以千為單位)：
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨損失 |
|
$ |
(40,216 |
) |
|
$ |
(1,847 |
) |
|
$ |
(740,828 |
) |
|
$ |
(19,453 |
) |
利息支出 |
|
|
18,310 |
|
|
|
17,319 |
|
|
|
41,076 |
|
|
|
50,477 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
80 |
|
|
|
711 |
|
|
|
48,057 |
|
|
|
1,506 |
|
增值税税負(1) |
|
|
488 |
|
|
|
21,574 |
|
|
|
4,959 |
|
|
|
34,561 |
|
交易成本(2) |
|
|
— |
|
|
|
1,428 |
|
|
|
359 |
|
|
|
8,837 |
|
基於股權的薪酬(3) |
|
|
1,099 |
|
|
|
1,197 |
|
|
|
3,475 |
|
|
|
3,471 |
|
債務清償損失(4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
685 |
|
|
|
— |
|
訴訟、和解及相關費用(5) |
|
|
492 |
|
|
|
1,583 |
|
|
|
837 |
|
|
|
2,662 |
|
減損費用(6) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
573,838 |
|
|
|
— |
|
資產處置損失(7) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
169 |
|
|
|
— |
|
與新冠肺炎相關的遣散費(8) |
|
|
198 |
|
|
|
— |
|
|
|
688 |
|
|
|
286 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(19,549 |
) |
|
$ |
41,965 |
|
|
$ |
(66,685 |
) |
|
$ |
82,347 |
|
28
(1)該等開支與在呈交的期間內招致的銷售税負債有關。我們在預期匯出銷售税款項的司法管轄區招致銷售税費用。我們正在升級我們的資訊科技基礎設施，以便在未來向購票者徵收銷售税。我們預計這些升級工作將在2021年12月31日前完成。
(2)截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間發生的交易成本主要包括與已完成和試圖收購有關的交易和過渡相關費用和支出。交易成本包括法律、會計、税務和其他專業費用，以及與人事相關的成本，其中包括遣散費和留任獎金。交易成本包括與被收購方整合相關的人員成本。上述反映的交易成本是在2019年完成收購FanXchange Ltd.後的前12個月發生的。與Horizon合併交易(定義見下文)相關的交易成本於2021年確認，但不符合資本化條件。我們認為，這些與收購相關的成本不能代表正常的、經常性的現金運營費用。
(3)我們產生了基於股權的薪酬支出，我們認為這不能反映我們的核心經營業績。
(4)因循環信貸安排於2020年5月停用而產生的虧損。
(5)這些費用與外部法律費用和和解費用有關，與我們的核心業務運營無關。
(6)我們因大流行的影響而產生的減損費用。減值費用導致我們的商譽、無限期商標、無限期無形資產和其他長期資產的賬面價值下降。
(7)我們在資產處置上出現虧損，這被認為不能反映我們的核心經營業績。
(8)這些費用與員工人數因疫情影響而大幅減少而導致的遣散費有關。
最新發展動態
企業合併
2021年4月21日，Vivid Seats與特殊目的收購公司Horizon Acquisition Corporation(“Horizon”)達成最終合併協議。該合併交易於2021年10月18日完成(簡稱“合併交易”)。合併交易將被計入反向資本重組，Vivid席位將被視為會計收購方。因此，合併後公司的財務報表將代表Vivid Seat公司財務報表的延續。根據這項協議，Vivid Seats還進行了一項公開股權融資的私人投資(“PIPE認購”)。作為管道訂閲的一部分，Vivid Seats額外籌集了2.502億美元。
合併交易和PIPE認購所得資金用於償還債務和優化資本結構。
新冠肺炎給直播娛樂業帶來了不成比例的負面影響
3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。幾乎立刻，政府當局和私人組織實施或建議的緩解措施限制了北美各地的現場活動，導致大規模活動取消，並顯著減少了我們平臺上的活動。由此導致的收入下降和大流行的更廣泛的經濟影響導致我們確定，在截至2020年9月30日的9個月內存在減值觸發事件，導致商譽、無限期無形資產、定期無形資產和其他長期資產的減值費用為5.738億美元。這些因素導致2020年淨虧損7.742億美元。
29
從2021年第二季度開始，一直持續到2021年第三季度，隨着緩解措施的放鬆，我們看到門票訂單有所回升。在截至2021年9月30日的三個月裏，處理的機票訂單超過了大流行前的水平。雖然公司在截至2021年9月30日的9個月中繼續確認淨虧損，但公司實現了收入和營業收入的同比大幅增長，確認2021年前9個月的營業收入為3102.4萬美元。
新冠肺炎疫情正在演變，最終的恢復速度和時間尚不確定。如果疫情造成的經濟狀況惡化，公司的財務狀況、現金流和經營業績可能會受到進一步的實質性影響。
影響我們業績的關鍵因素
採購商採購、留住和銷售量
吸引新買家到我們的平臺，留住現有買家，並激勵更高的購買頻率，推動Marketplace gov和收入增長。我們通過我們的營銷努力吸引大多數新客户到我們的平臺，包括從搜索引擎和附屬合作伙伴網站產生流量。我們尋求以極具競爭力的價位提供最佳的用户體驗，將發現活動的能力與個性化推薦與高效的結賬流程相結合，從而留住我們的客户。我們尋求通過提供具有吸引力的忠誠度計劃Vivid Seats Rewards與我們的客户建立持續的關係，Vivid Seats獎勵計劃讓客户在Vivid Seats網站或移動應用程序上進行的未來購買產生價值並節省成本。這些努力的成功程度對我們的銷售額產生了影響，這推動了我們的收入和Marketplace gov。
賣方留存
吸引和留住賣家對於推動Marketplace gov和收入增長至關重要。我們平臺的持續成功和增長取決於保持足夠數量和多樣化的門票供應，而這反過來又取決於賣家使用我們平臺的決定。我們專有的Skybox企業資源規劃工具使賣家能夠通過直接應用程序編程接口(API)集成在所有主要市場列出其庫存。它通過條形碼和PDF集成簡化了訂單履行，提供了自動列表創建和票證附加，並提供了一個報告套件來管理庫存、採購和盈利能力。我們的內部轉售團隊使用Skybox，並提供反饋和洞察力，以不斷提高產品質量。我們還為賣家提供送貨服務，這樣他們就可以繼續專注於售票。我們將繼續投資Skybox，提供創新的賣家技術和服務。這些努力的成功程度對我們的收入和市場政府都有影響。
增強我們的技術平臺和產品供應
我們的目標是在我們的平臺上為門票買家和賣家提供高效和無縫的體驗。Vivid Seats擁有內置的雲技術平臺，我們對卓越技術和可操作數據洞察力的關注支持了可擴展、可盈利的增長。我們將繼續投資於我們的平臺，為購票者提供便捷的發現、搜索和購買功能。我們還將繼續投資於我們的平臺，為我們的賣家提供以高效和知情的方式管理、銷售和交付庫存的能力。
我們將繼續改進和擴大我們的產品供應，包括我們的Vivid Seats獎勵計劃和促進與客户互動的內容渠道。我們堅定不移地致力於優化我們平臺上買家的旅程和體驗。我們正在進行投資，通過啟用非交易性參與渠道，包括在我們的網站和移動應用程序上訪問現場直播表演、博客內容、行業新聞和遊戲化，來改善客户獲取。我們相信，這些參與渠道將有助於提升品牌知名度和親和力，並提高傳統交易式購買流程之外的忠誠度。
現場活動的可用性和季節性
我們銷售門票、創造收入和實現增長的能力取決於現場活動的安排和給定時期內活動取消的數量。買家和球迷必須願意並能夠參加現場活動。如果現場活動被取消、減少或限制，就像最近的全球新冠肺炎大流行期間一樣，我們有能力
30
創收和變現將受到阻礙。如果未來再次發生停止和大規模取消活動的情況，可能會影響我們的運營和財務前景。
由於活動的季節性和門票可供銷售的時間，收入、現金和營運資金可能會受到可向公眾銷售的活動的波動的影響。我們的Marketplace gov、總的Marketplace訂單和收入通常是第四季度最大的。目前，我們平臺上處理的訂單量最大，所有主要體育聯賽都在進行中，演唱會和劇院活動的假日需求也在增加。
營銷投資的成功
在歷史上，我們主要通過基於績效的渠道吸引新客户進入我們的市場，例如使用我們專有的付費搜索算法的付費搜索引擎營銷，這種算法創建了一個獨特的引擎，可以有效地競標關鍵字，以及附屬的合作伙伴網站。雖然這些將繼續是獲取客户的重要渠道，但我們打算提高我們的品牌存在和知名度，以增加通過直接或無償渠道產生的流量和訂單。我們相信，對營銷和忠誠度的投資將推動Marketplace gov和總Marketplace訂單的可持續增長。雖然我們採取了這一重要的計劃，但由於忠誠度計劃成本較高，我們可能會有更高的營銷和銷售費用以及更低的收入，而獲得收益的時間範圍更長。未來的增長將取決於我們業務的成功。
經營成果的構成要素
收入
我們通過Marketplace和轉售部門賺取收入。
市場： 我們的市場部分主要通過在我們的二級市場中充當門票賣家和門票買家之間的中間人來產生收入。收入主要包括服務費和傳送費，以及購票者從第三方保險公司購買門票保險所賺取的轉介費。
當售票者與購票者確認訂單時，我們確認Marketplace的收入。我們確認扣除取消費用後的收入淨額，包括估計的客户退款(減少回收)和按存儲容量使用計費，以及忠誠度計劃成本。收入的減少包括實際的取消費用，以及對預測的未來取消費用的改變。
轉售： 我們的轉售部門主要是作為我們自己的門票銷售商賺取收入。我們確認轉售收入的基礎是門票訂單的價值，扣除取消費用，在我們確認訂單的時候。
收入成本(不包括折舊和攤銷)
我們在市場和轉售部門都產生了收入成本。
市場：我們市場部門的收入成本主要包括支付手續費和運費。我們Marketplace部門的收入成本還包括直接歸因於創收活動的信息技術支出，主要包括雲計算成本和軟件許可。
轉售：我們轉售部門的收入成本主要包括交付門票的成本、調整門票庫存以降低成本或可變現淨值以及解決過剩和過時風險的津貼，以及信息技術費用。
市場營銷和銷售
營銷和銷售費用，主要包括旨在獲得新客户的在線廣告成本，其中包括向我們的廣告附屬公司和分銷商支付的費用、付費搜索引擎營銷和其他在線營銷活動。我們的線下營銷成本包括在傳統媒體渠道上的支出、公關和廣告代理成本，以及與球隊、聯盟和劇院的合作費用。
31
一般事務和行政事務
一般費用和行政費用主要包括銷售税費用、人事費用和其他類型的一般費用和行政費用。銷售税費用是主要與我們的市場活動相關的税費。人員成本包括工資、員工福利、基於股權的薪酬、承包商和外包勞動力費用以及其他與人員相關的成本。一般費用和行政費用還包括不能直接歸因於創收活動的信息技術費用。這些信息技術成本不包括攤銷資本化的內部使用軟件開發成本，包括雲託管服務、軟件許可證和某些軟件開發活動的費用。其他一般和行政費用還包括與諮詢和專業服務相關的費用，以及其他公司成本。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用包括與我們的財產和設備相關的折舊，以及與我們的個人座位許可證和固定壽命的無形資產相關的攤銷，包括資本化的軟件開發成本。
減損費用
減值費用包括商譽減值、無限期無形資產、定期無形資產和其他長期資產的減值損失。
利息支出-淨額
利息支出主要包括與我們的未償還定期貸款融資相關的利息支出(定義見下文“流動性和資本資源”)。
債務清償損失
債務清償損失是由於償還我們的債務義務而產生的，包括原始發行折扣和發行成本的沖銷，包括任何提前還款罰款。
32
經營成果
截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的比較
下表列出了截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果(除百分比外，以千為單位)：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||||||
收入 |
|
$ |
(7,082 |
) |
|
$ |
139,538 |
|
|
$ |
146,620 |
|
|
|
2,070 |
% |
|
$ |
33,682 |
|
|
$ |
279,150 |
|
|
$ |
245,468 |
|
|
|
729 |
% |
成本和費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) |
|
|
379 |
|
|
|
30,475 |
|
|
|
30,096 |
|
|
|
7941 |
% |
|
|
22,310 |
|
|
|
54,386 |
|
|
|
32,076 |
|
|
|
144 |
% |
市場營銷和銷售 |
|
|
1,511 |
|
|
|
50,371 |
|
|
|
48,860 |
|
|
|
3234 |
% |
|
|
35,092 |
|
|
|
104,748 |
|
|
|
69,656 |
|
|
|
198 |
% |
一般事務和行政事務 |
|
|
12,854 |
|
|
|
42,509 |
|
|
|
29,655 |
|
|
|
231 |
% |
|
|
53,452 |
|
|
|
87,486 |
|
|
|
34,034 |
|
|
|
64 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
80 |
|
|
|
711 |
|
|
|
631 |
|
|
|
789 |
% |
|
|
48,057 |
|
|
|
1,506 |
|
|
|
(46,551 |
) |
|
|
(97 |
)% |
減損費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
573,838 |
|
|
|
— |
|
|
|
(573,838 |
) |
|
|
(100 |
)% |
營業收入(虧損) |
|
$ |
(21,906 |
) |
|
$ |
15,472 |
|
|
$ |
37,378 |
|
|
|
171 |
% |
|
$ |
(699,067 |
) |
|
$ |
31,024 |
|
|
$ |
730,091 |
|
|
|
104 |
% |
其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出-淨額 |
|
|
18,310 |
|
|
|
17,319 |
|
|
|
(991 |
) |
|
|
(5 |
)% |
|
|
41,076 |
|
|
|
50,477 |
|
|
|
9,401 |
|
|
|
23 |
% |
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
685 |
|
|
|
— |
|
|
|
(685 |
) |
|
|
(100 |
)% |
淨損失 |
|
$ |
(40,216 |
) |
|
$ |
(1,847 |
) |
|
$ |
38,369 |
|
|
|
95 |
% |
|
$ |
(740,828 |
) |
|
$ |
(19,453 |
) |
|
$ |
721,375 |
|
|
|
97 |
% |
收入
下表按部門列出了收入(除百分比外，以千為單位)：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
市場 |
|
$ |
(5,832 |
) |
|
$ |
120,465 |
|
|
$ |
126,297 |
|
|
|
2,166 |
% |
|
$ |
23,111 |
|
|
$ |
247,106 |
|
|
$ |
223,995 |
|
|
|
969 |
% |
轉售 |
|
|
(1,250 |
) |
|
|
19,073 |
|
|
|
20,323 |
|
|
|
1,626 |
% |
|
|
10,571 |
|
|
|
32,044 |
|
|
|
21,473 |
|
|
|
203 |
% |
總收入 |
|
$ |
(7,082 |
) |
|
$ |
139,538 |
|
|
$ |
146,620 |
|
|
|
2,070 |
% |
|
$ |
33,682 |
|
|
$ |
279,150 |
|
|
$ |
245,468 |
|
|
|
729 |
% |
總收入增加1.466億美元 截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比。這一增長出現在我們的市場和轉售部門，原因是新冠肺炎疫情導致活動取消減少，以及現場活動恢復導致訂單量增加。這場流行病及其帶來的緩解措施對2020年第三季度的訂單量和活動取消產生了重大不利影響。到2021年第三季度，地方政府取消了對現場活動的大規模限制，截至2021年9月30日的季度，我們的訂單量超過了疫情前的水平。
截至2021年9月30日的9個月，總收入比截至2020年9月30日的9個月增加了2.455億美元。與截至2021年9月30日的三個月相比，今年前九個月總收入的增長不那麼明顯，這是因為大流行將於2020年3月開始，而且整個2021年前九個月的現場活動將逐步恢復。
33
市場
下表按活動類別顯示了我們的Marketplace細分市場的收入(除百分比外，以千為單位)：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
音樂會 |
|
$ |
(3,455 |
) |
|
$ |
55,343 |
|
|
$ |
58,798 |
|
|
|
1,702 |
% |
|
$ |
20,769 |
|
|
$ |
112,200 |
|
|
$ |
91,431 |
|
|
|
440 |
% |
體育 |
|
|
(1,565 |
) |
|
|
53,485 |
|
|
|
55,050 |
|
|
|
3,518 |
% |
|
|
(1,636 |
) |
|
|
115,628 |
|
|
|
117,264 |
|
|
|
7,168 |
% |
劇院 |
|
|
(828 |
) |
|
|
11,131 |
|
|
|
11,959 |
|
|
|
1,444 |
% |
|
|
3,742 |
|
|
|
18,429 |
|
|
|
14,687 |
|
|
|
392 |
% |
其他 |
|
|
16 |
|
|
|
506 |
|
|
|
490 |
|
|
|
3,063 |
% |
|
|
236 |
|
|
|
849 |
|
|
|
613 |
|
|
|
260 |
% |
市場總收入 |
|
$ |
(5,832 |
) |
|
$ |
120,465 |
|
|
$ |
126,297 |
|
|
|
2,166 |
% |
|
$ |
23,111 |
|
|
$ |
247,106 |
|
|
$ |
223,995 |
|
|
|
969 |
% |
在截至2021年9月30日的三個月裏，市場收入比截至2020年9月30日的三個月增加了1.263億美元。Marketplace收入的增長主要是因為在我們的Marketplace平臺上處理的門票訂單總體增加，加上活動取消費用的減少。
Marketplace總訂單從截至2020年9月30日的三個月的負10萬份訂單增加到截至2021年9月30日的三個月的240萬份訂單。處理訂單增加的原因是，在減少或取消因大流行而對球迷出席的限制後，舉辦的活動增加。這些增長在所有項目類別中基本一致，其中體育項目的增長最大。體育類的增幅最大，這是因為北美職業運動季的時間安排，以及對球迷到場限制的放鬆。
在截至2020年9月30日的三個月裏，被確認為收入減少的取消費用為1010萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為840萬美元。由於在2020年大流行初期大規模取消了現場活動，在截至2020年9月30日的三個月裏，取消活動的費用更高。
在截至2021年9月30日的9個月中，市場收入比截至2020年9月30日的9個月增加了2.24億美元。這一增長是由於我們的Marketplace平臺上處理的訂單增加，加上2021年前9個月活動取消費用的減少。市場總訂單從截至2020年9月30日的9個月的100萬份增加到截至2021年9月30日的9個月的440萬份。被確認為收入減少的取消費用從6710萬美元下降 截至2020年9月30日的9個月至2021年9月30日的9個月為2560萬美元。
在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月裏，按商業模式劃分的市場收入包括以下內容(除百分比外，以千計)：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
擁有的屬性 |
|
$ |
(2,519 |
) |
|
$ |
96,169 |
|
|
$ |
98,688 |
|
|
|
3,918 |
% |
|
$ |
21,601 |
|
|
$ |
198,900 |
|
|
$ |
177,299 |
|
|
|
821 |
% |
專用標籤 |
|
|
(3,313 |
) |
|
|
24,296 |
|
|
|
27,609 |
|
|
|
833 |
% |
|
|
1,510 |
|
|
|
48,206 |
|
|
|
46,696 |
|
|
|
3,092 |
% |
市場總收入 |
|
$ |
(5,832 |
) |
|
$ |
120,465 |
|
|
$ |
126,297 |
|
|
|
2,166 |
% |
|
$ |
23,111 |
|
|
$ |
247,106 |
|
|
$ |
223,995 |
|
|
|
969 |
% |
在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，自有物業和私人品牌的收入都有所增加，主要原因是對現場活動的限制放鬆導致訂單量增加。體育賽事類別在我們自有物業的賽事組合中所佔的整體比例更大，因此，在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，自有物業的收入增幅高於Private Label。
34
轉售
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們轉售部門的收入比截至2020年9月30日的三個月增加了2030萬美元。這一增長主要是由於訂貨量增加所致。總轉售訂單從截至2020年9月30日的三個月的負3000份增加到截至2021年9月30日的三個月的7.3萬份。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，被歸類為收入減少的取消費用分別對轉售收入產生了200萬美元和10萬美元的負面影響。
在截至2021年9月30日的9個月裏，我們轉售部門的收入比截至2020年9月30日的9個月增加了2150萬美元。這一增長主要是由於訂貨量增加所致。總轉售訂單從截至2020年9月30日的9個月的4.2萬份增加到截至2021年9月30日的9個月的12.1萬份。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，被歸類為收入減少的取消費用分別對轉售收入產生了540萬美元和300萬美元的負面影響。
收入成本(不包括折舊和攤銷)
下表按部門列出了收入成本(除百分比外，以千為單位)：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||||||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
市場 |
|
$ |
949 |
|
|
$ |
15,694 |
|
|
$ |
14,745 |
|
|
|
1,554 |
% |
|
$ |
12,497 |
|
|
$ |
32,101 |
|
|
$ |
19,604 |
|
|
|
157 |
% |
轉售 |
|
|
(570 |
) |
|
|
14,781 |
|
|
|
15,351 |
|
|
|
2,693 |
% |
|
|
9,813 |
|
|
|
22,285 |
|
|
|
12,472 |
|
|
|
127 |
% |
總收入成本 |
|
$ |
379 |
|
|
$ |
30,475 |
|
|
$ |
30,096 |
|
|
|
7,941 |
% |
|
$ |
22,310 |
|
|
$ |
54,386 |
|
|
$ |
32,076 |
|
|
|
144 |
% |
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的總收入成本增加了3010萬美元。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的總收入成本增加了3210萬美元，增幅為144%。收入總成本的同比增長是因為我們的市場和轉售部門的銷售量都有所增加。
市場
截至2021年9月30日的三個月，市場收入成本比截至2020年9月30日的三個月增加了1470萬美元。收入成本的增加與總市場訂單的增加是一致的，總市場訂單從負10萬增加 截至2020年9月30日的三個月的訂單，到截至2021年9月30日的三個月的240萬份訂單。
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月，Marketplace的收入成本增加了1,960萬美元，增幅為157%。收入成本的增加與Marketplace總訂單的增長一致，從截至2020年9月30日的9個月的100萬份增加到截至2021年9月30日的9個月的440萬份，增幅為341%。
轉售
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的收入轉售成本增加了1540萬美元。這一增長是由於截至2021年9月30日的三個月的總轉售訂單增加了7.3萬份，而截至2020年9月30日的三個月的總轉售訂單為負3000份，這與轉售收入的整體增長是一致的。取消費用導致收入轉售成本減少140萬美元 截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月分別增加10萬美元。
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的收入轉售成本增加了1250萬美元，增幅為127%。這一增長是由於截至2021年9月30日的9個月的總轉售訂單比截至2020年9月30日的9個月的4.2萬份訂單有所增加，這與轉售收入的整體增長是一致的。取消
35
在截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，費用導致收入的轉售成本分別減少了350萬美元和200萬美元。
市場營銷和銷售
下表列出了營銷和銷售費用(除百分比外，以千為單位)：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||||||
營銷和銷售： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
線上 |
|
$ |
1,144 |
|
|
$ |
48,711 |
|
|
$ |
47,567 |
|
|
|
4,158 |
% |
|
$ |
31,064 |
|
|
$ |
101,595 |
|
|
$ |
70,531 |
|
|
|
227 |
% |
離線 |
|
|
367 |
|
|
|
1,660 |
|
|
|
1,293 |
|
|
|
352 |
% |
|
|
4,028 |
|
|
|
3,153 |
|
|
|
(875 |
) |
|
|
(22 |
)% |
總營銷額和銷售量 |
|
$ |
1,511 |
|
|
$ |
50,371 |
|
|
$ |
48,860 |
|
|
|
3,234 |
% |
|
$ |
35,092 |
|
|
$ |
104,748 |
|
|
$ |
69,656 |
|
|
|
198 |
% |
在截至2021年9月30日的三個月中，與截至2020年9月30日的三個月相比，營銷和銷售費用(完全歸因於我們的Marketplace部門)增加了4890萬美元。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的營銷和銷售費用增加了6970萬美元，增幅為198%。
費用的增加主要是因為2021年第三季度在線廣告支出增加。在截至2021年9月30日的三個月中，我們在在線廣告上的支出增加了4760萬美元，在截至2021年9月30日的九個月中增加了7050萬美元，增幅為227%。隨着現場活動上座率限制的減少或取消，我們增加了營銷支出，以利用現場活動上座率的增加。
一般事務和行政事務
下表列出了一般費用和管理費用(除百分比外，以千為單位)：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||||||
一般事務和行政事務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
人事費用 |
|
$ |
7,642 |
|
|
$ |
12,549 |
|
|
$ |
4,907 |
|
|
|
64 |
% |
|
$ |
30,812 |
|
|
$ |
28,822 |
|
|
$ |
(1,990 |
) |
|
|
(6 |
)% |
增值税費用 |
|
|
523 |
|
|
|
22,075 |
|
|
|
21,552 |
|
|
|
4,121 |
% |
|
|
5,243 |
|
|
|
35,520 |
|
|
|
30,277 |
|
|
|
577 |
% |
其他 |
|
|
4,689 |
|
|
|
7,885 |
|
|
|
3,196 |
|
|
|
68 |
% |
|
|
17,397 |
|
|
|
23,144 |
|
|
|
5,747 |
|
|
|
33 |
% |
一般和行政合計 |
|
$ |
12,854 |
|
|
$ |
42,509 |
|
|
$ |
29,655 |
|
|
|
231 |
% |
|
$ |
53,452 |
|
|
$ |
87,486 |
|
|
$ |
34,034 |
|
|
|
64 |
% |
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了2970萬美元，或231%，其中包括2160萬美元的銷售税費用增加。這一增長主要是由於訂單量增加以及對某些州和地方市政當局可能收取的與前幾個時期的訂單相關的大約840萬美元的當地銷售税負債進行了調整。
在2020年3月大流行爆發後，我們大幅削減了員工人數，從而降低了人事支出。這些裁員在我們的運營職能中最為明顯。從2021年第二季度開始，我們開始增加運營職能部門以及其他職能部門的員工人數。因此，與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的人事支出增加了490萬美元，增幅為64%。
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的其他一般和行政費用增加了320萬美元，增幅為68%，這主要是由於法律和解費用增加了140萬美元，與Horizon合併交易相關的諮詢和專業費用增加了130萬美元。
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了3400萬美元，增幅為64%。主要增加的是30.3美元的銷售税支出
36
600萬美元，或577%，原因是訂單量增加以及對某些州可能收取的與前幾期訂單相關的當地銷售税的負債進行了約360萬美元的調整。2021年前九個月，其他一般和行政費用也增加了570萬美元，增幅為33%，主要原因是與Horizon合併交易相關的諮詢和專業服務費用增加了770萬美元，此外，法律費用增加了170萬美元，法律和解費用增加了140萬美元。這些增長被部分抵消了b。Y A 510萬美元其他公司支出大幅減少，包括慈善捐款以及旅行和娛樂。
2021年前9個月一般和行政費用的增加被主要與美國和加拿大僱主的政府工資補貼有關的200萬美元的人事費用減少部分抵消。
折舊及攤銷
由於購買設備和資本化的開發成本，截至2021年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用比截至2020年9月30日的三個月增加了60萬美元，增幅為789%。折舊和攤銷費用減少4660萬美元，降幅為97%， 在截至2021年9月30日的9個月內，與截至2020年9月30日的9個月相比。這一減少主要是由於截至2020年9月30日的9個月內我們的固定壽命無形資產和其他長期資產和設備的減值所致。
減損費用
在2020年第二季度，我們產生了5.738億美元的減值費用。這些減損費用是由新冠肺炎大流行的影響引發的。由於大流行的影響，我們在2020年上半年經歷了收入的大幅下降，並持續到今年剩餘時間。在截至2021年9月30日的9個月內，我們沒有產生任何減值費用。
其他費用
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||||||
其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出-淨額 |
|
$ |
18,310 |
|
|
$ |
17,319 |
|
|
$ |
(991 |
) |
|
|
(5 |
)% |
|
$ |
41,076 |
|
|
$ |
50,477 |
|
|
$ |
9,401 |
|
|
|
23 |
% |
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
685 |
|
|
|
— |
|
|
|
(685 |
) |
|
|
(100 |
)% |
其他費用合計 |
|
$ |
18,310 |
|
|
$ |
17,319 |
|
|
$ |
(991 |
) |
|
|
(5 |
)% |
|
$ |
41,761 |
|
|
$ |
50,477 |
|
|
$ |
8,716 |
|
|
|
21 |
% |
利息支出-淨額
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的利息支出減少了100萬美元，降幅為5%。由於利率掉期於2020年9月30日到期，利息支出減少，但被2020年5月第一留置權貸款的利息支出增加略微抵消。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的利息支出增加了940萬美元，增幅為23%。利息支出因本公司2020年5月的第一筆留置權貸款而增加，該貸款在2020年5月之前未產生利息支出。
債務清償損失
在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，我們沒有產生任何債務清償費用。清償債務損失減少70萬美元 在截至2021年9月30日的9個月內，與截至2020年9月30日的9個月相比。我們在2020年5月發生了70萬美元的虧損，這與我們的循環信貸安排的報廢有關。
37
流動性與資本資源
從歷史上看，我們的運營資金主要來自我們經營活動產生的現金。我們對流動性和資本的主要短期需求是為一般營運資金、資本支出和償債要求提供資金。我們的主要長期流動性需求與潛在的收購和債務償還有關。
我們的主要資金來源是運營產生的現金和借款收益，包括我們的定期貸款和循環信貸安排。為了應對疫情，我們於2020年3月在循環信貸安排下借入了5000萬美元，隨後於2020年5月簽訂了第一筆留置權貸款(定義如下)。我們從2020年5月的第一筆留置權貸款中獲得2.515億美元的現金淨收益，用於償還2020年5月循環信貸安排下的5000萬美元未償還借款，併為我們的運營提供資金。如以下“流動資金及資本資源-貸款協議”一節所述，吾等已償還與Horizon的合併交易及PIPE認購所得款項，並於二零二零年五月償還第一筆留置權貸款。我們相信，我們現有的現金和現金等價物足以滿足我們未來12個月的流動性需求。
截至2021年9月30日，我們擁有4.885億美元的現金和現金等價物。現金和現金等價物包括有息存款賬户、由金融機構管理的貨幣市場賬户以及期限在三個月或以下的高流動性投資。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的經營活動產生了正現金流。
貸款協議
截至2021年9月30日，我們是兩項獨立信貸安排(統稱為“定期貸款安排”)的一方。
為應對大流行，我們於2020年3月在循環基金項下借款5000萬美元。然後，我們簽訂了2020年5月的第一筆留置權貸款，獲得了2.515億美元的現金淨收益。我們使用2020年5月第一留置權貸款的現金淨收益立即償還循環貸款項下的5,000萬美元未償還借款，併為本公司的運營提供資金。循環貸款於2020年5月與償還款項同時全部終止。
2020年5月的第一留置權貸款與2017年6月的第一留置權貸款並列，浮動利率為LIBOR加9.50%的適用保證金，或基本利率加8.50%的適用保證金。2020年5月第一留置權貸款將於2026年5月到期，如果2017年6月第一留置權貸款或其再融資(計劃在2024年6月30日之前支付本金)截至2024年6月30日仍未償還，則應提前2024年6月30日的彈性到期日。截至2020年12月31日和2021年9月30日，根據某些實物支付選舉浮動的2020年5月第一留置權貸款的實際利率為11.50%。2020年5月第一留置權貸款產生的利息在2020年8月和11月被資本化為本金季度，截至2020年12月31日的未償還本金為2.757億美元。2021年前9個月，額外的利息被資本化為本金，截至2021年9月30日，未償還本金為3.041億美元。我們在2020年或2021年前9個月沒有支付2020年5月第一留置權定期貸款，這筆貸款在到期之前沒有本金攤銷。我們在與Horizon的合併交易和PIPE認購交易中全額償還了這筆貸款，並使用了這筆貸款的收益。
截至2021年9月30日，我們在2017年6月第一留置權貸款項下的未償還貸款餘額為6.14億美元，該貸款將於2024年6月30日到期。根據2017年6月的第一筆留置權貸款，我們每季度支付160萬美元的攤銷款項，在截至2020年12月31日的一年中，這筆款項總計590萬美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們支付了480萬美元的攤銷付款。截至2020年12月31日，根據市場利率浮動的2017年6月第一留置權貸款的實際利率為4.5%。截至2021年9月30日的9個月的實際利率為4.5%。除了所需的季度攤銷付款外，我們在2020年或截至2021年9月30日的9個月內沒有支付2017年6月的第一留置權貸款。
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截至2021年9月30日，定期貸款安排項下的綜合未償還餘額(不包括貼現和發債成本)為9.181億美元。在完成與Horizon的合併交易並於2021年10月18日收到PIPE認購項下的現金收益後，我們大幅減少了定期貸款安排下的未償還金額。
應收税金協議
2021年10月18日，Vivid Seats Inc.簽訂了一項應收税金協議(“TRA”)，規定Vivid Seats Inc.向Hoya Topco和TRA下的其他持有者支付某些税收優惠(如果有的話)的85%，Vivid Seats Inc.及其某些子公司實際上實現了或在某些情況下被視為實現了與Horizon合併交易或未來發生的各種交易的結果，包括税基調整產生的好處和某些TRA下的付款義務是Vivid Seat Inc.的義務，我們預計根據TRA我們將需要支付大量款項。
Vivid Seats Inc.未來税收優惠的金額和時間將因Hoya Topco和其他TRA持有人未來交換中間通用單位而實現，由此產生的Vivid Seats Inc.根據TRA需要向Hoya Topco和其他TRA持有人支付的金額和時間將根據以下因素而變化，其中包括：(I)Hoya Topco和其他TRA持有人未來交換中間通用單位的金額和時間，以及此類交換的應税程度，(Ii)(I)Hoya Topco和其他TRA持有人未來交換中間通用單位的金額和時間，以及此類交換的應税程度，(Ii)根據TRA，Vivid Seat Inc.需要向Hoya Topco和其他TRA持有人支付的金額和時間將有所不同(Iii)用以抵銷税項優惠的未來收入的數額及時間；及。(Iv)當時的税率。到目前為止，Hoya Topco或其他TRA持有者尚未交換中間通用單位。由於未來交換的時間和範圍存在不確定性，我們無法估計TRA下的未來付款義務。
如果Vivid Seats Inc.在業務合併後選擇立即終止TRA，假設Vivid Seats Inc.A類普通股的市值為每股10.00美元，Vivid Seats Inc.根據截至2021年9月30日的財務信息估計，它將需要支付約4.17億美元來償還其總負債。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：
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截至9個月 |
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2020 |
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2021 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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$ |
(30,984 |
) |
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$ |
215,262 |
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用於投資活動的淨現金 |
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(6,380 |
) |
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(7,323 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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247,148 |
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(4,809 |
) |
現金及現金等價物淨增加情況 |
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$ |
209,784 |
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$ |
203,130 |
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經營活動提供的現金(用於)
截至2021年9月31日的9個月，經營活動的淨現金增加了2.462億美元，流入2.153億美元。這一變化主要是由於淨虧損減少，不包括非現金減值費用的考慮，以及來自營運資本淨額，特別是應付賬款的現金流入增加。應付帳款增加的主要原因是我們的Marketplace平臺上對賣家的付款負債增加。
用於投資活動的現金
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金增加了90萬美元，達到730萬美元。這一增長主要與與我們平臺相關的發展活動的資本支出有關。
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融資活動提供(用於)的現金
在截至2021年9月30日的9個月裏，融資活動的淨現金減少了2.52億美元，流出480萬美元。這一下降主要是由截至2020年9月30日的9個月發行的增量債務融資推動的，這些債務融資在2021年沒有再次出現。
表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有任何根據交易法頒佈的美國證券交易委員會S-K法規第303(A)(4)(Ii)條定義的表外安排，這些安排對我們的財務狀況、經營業績或現金流具有或合理地可能對當前或未來產生影響。
合同義務和承諾
與招股説明書中所描述的相比，我們的合同義務沒有實質性的變化。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。按照公認會計原則編制我們的財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們認為，與收入確認、基於股權的補償以及商譽、無限期無形資產、定期無形資產和長期資產的減值相關的假設和估計對我們的合併財務報表有最大的潛在影響。因此，我們認為這些政策對於全面理解和評估我們的綜合資產負債表、經營結果和現金流是最關鍵的。
收入確認
我們Marketplace部門的收入主要包括票務運營的服務費和傳送費，減去了向購票者提供的激勵措施。我們還確認購票者從第三方保險公司購買門票保險所賺取的轉介費收入。當售票者與購票者確認訂單時，我們確認來自Marketplace細分市場的收入，此時賣家有義務根據原始的Marketplace列表將門票交付給購票者。Marketplace交易的收入是在淨額基礎上確認的，因為我們是這些交易的代理。
當發生註銷費用時，先前確認的收入將被沖銷。我們估計未來在我們的市場上銷售的已售票活動的取消費用，收入將相應減少。我們根據我們市場中記錄的銷售交易金額和這些類型的活動的取消費用歷史來估計未來的取消數量。在正常情況下估計未來取消時考慮的具體判斷和假設包括歷史取消費用佔收入的百分比、實現此類費用的平均時間長度以及基於最近銷售活動的潛在風險敞口。在新冠肺炎大流行之前，特別是由於活動取消而導致的未來取消費用並不重要。在預測未來活動取消的影響時，考慮的因素包括歷史活動取消率、新冠肺炎疫情的已知事態發展，包括政府當局頒佈的緩解措施，以及根據最近的銷售活動可能暴露的門票銷售額。這樣的估計本身就是不確定的，因為我們無法預測實際將發生的取消。由於新冠肺炎大流行，由於大流行導致的大規模取消，2020年取消費用估計大幅增加。由於新冠肺炎疫情的發展及其對取消活動數量的影響，實際記錄的取消費用可能與我們估計的金額有實質性差異。
預計支付給客户的未來取消費用的金額，稱為應計未來客户補償，歸入應計費用和其他流動負債，以及相應的資產，用於從售票者那裏預期的回收，記錄在我們的預付費用和其他流動資產中。
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合併資產負債表。當活動取消時，購票者可以選擇接受現金退款或積分，以便將來在我們的市場上購買。當兑換信用時，收入被確認。
由於活動取消的時間和新冠肺炎疫情導致的取消數量，在某些時期，為取消的活動提供給客户的金額可能超過淨銷售額，導致該期間的收入為負。
我們還通過我們的Marketplace部門為客户提供參與我們的忠誠度計劃的機會，該部門允許客户根據自有物業交易賺取積分。客户可以在未來在我們的市場處理的交易中兑換這些積分。我們推遲了與這些信用相關的收入，這些收入在我們的合併資產負債表上被記錄為遞延收入。我們確認來自客户信用的中斷收入，包括那些為取消活動而處理的信用。破損收入被記錄為收入，是基於歷史上的客户贖回模式。吾等並無於呈述期內對與分項收入有關的方法、估計或假設作出任何重大改變，並不相信該等估計或假設在未來有合理的可能性會有重大改變。
我們轉售業務的收入主要包括通過在線二級市場向客户銷售門票。我們在毛收入的基礎上確認轉售收入，因為我們在這些交易中擔任委託人。當訂單確認時，我們確認轉售收入。
基於股權的薪酬
在我們的母公司Hoya Topco，LLC，某些管理層成員獲得了以股權為基礎的獎勵，主要由激勵單位組成。授予的獎勵單位的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型基於我們母公司股權單位的公允價值。
鑑於我們母公司的共同單位沒有公開交易市場，並根據美國註冊會計師協會會計與估值指南，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值管理層作出合理判斷，並考慮了眾多客觀和主觀因素，以確定對母公司股權公允價值的最佳估計，這些因素包括(I)獨立第三方估值；(Ii)預計收入和支出；(Iii)我們優先股相對於普通股的權利、偏好和特權；(Iv)發生流動性事件的可能性和時機；(V)我們共同股缺乏市場性；以及(Vi)可比公司的估值。我們母公司的股權價值被用來使用Black-Scholes期權定價模型估計基於股權的獎勵的授予日期公允價值。
Black-Scholes期權定價模型需要某些主觀輸入和假設，包括母公司股權的公允價值、預期期限、無風險利率和預期股權波動率。獎勵單位的公允價值在規定的服務年限內按直線確認為股權薪酬費用。我們會在罰沒發生時對其進行核算。對i)預期期限、ii)無風險利率及iii)預期波動率所作假設的改變會對公允價值的估計及最終確認多少以股份為基礎的薪酬開支產生重大影響。預期期限是根據發生重大流動性事件之前的時機和概率來估計的。無風險利率以授予時生效的美國公債收益率曲線為基礎，與預期期限相對應。 預期波動率是根據可比上市公司的歷史平均股價波動率在授權日估計的。
我們繼續使用判斷來評估預期波動率和預期期限，這些預期波動率和預期期限用於我們基於預期的股權薪酬費用計算。隨着我們繼續積累與我們共同單位相關的更多數據，我們可能會改進對預期波動性和預期期限的估計，這可能會對我們未來的基於股權的薪酬支出產生重大影響。
在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，基於股權的薪酬支出總額分別為110萬美元和120萬美元。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，基於股權的薪酬支出總額為350萬美元。
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商譽減值、無限期無形資產減值、定期無形資產減值及其他長期資產減值
我們每年對商譽和我們的無限期無形資產(我們的商標)進行減值評估，如果事件或環境變化表明一項資產可能減值，我們會更頻繁地評估。每當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，我們就評估確定壽命的無形資產和其他長期資產(統稱“長期資產”)的減值。
我們認為新冠肺炎大流行可能會對我們的商譽、無限期商標和長期資產造成損害。由於緩解病毒傳播的全球社會距離努力，除了遵守各種政府實體頒佈的限制外，2020年期間的大多數現場活動要麼被推遲，要麼被取消。因此，在截至2020年9月30日的9個月中，我們的收入大幅下降。因此，在截至2020年9月30日的9個月中，我們對商譽、商標和長期資產進行了減值評估，導致減值費用為5.738億美元。
商譽與無限期無形資產(商標)
我們採用收購會計方法對被收購的企業進行會計核算，該方法要求收購的資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值入賬。我們的商譽和我們的無限期商標由我們的市場部門持有，該部門包含一個報告單元。
商譽不需攤銷，每年或當商業環境的事件或變化表明可能發生減值時，都會對減值進行審查。我們在報告單位層面評估減值商譽。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽被視為減值，並就差額確認減值費用。
我們的商譽餘額目前不存在額外減值的風險，因為我們Marketplace報告單位的公允價值大大超過了其賬面價值。
在為我們的報告單位制定公允價值時，我們使用貼現現金流估值方法，並輔之以市場倍數估值方法。貼現現金流模型中使用的重要估計包括(I)經風險調整的貼現率，(Ii)預測的收入和運營費用，(Iii)預測的資本支出和營運資本需求，以及(Iv)長期增長率。這些估計是不確定的，因為實際的貼現率、收入、運營費用、資本支出、營運資金需求和長期增長率可能與我們預測的不同。這些估計考慮了我們的Marketplace報告部門最近財務業績的惡化，以及預期的回收率，以及基於截至評估日期我們的股權和債務的市場價格的隱含風險溢價。我們最終確定，我們的Marketplace報告部門的賬面價值超過了其估計的公允價值，導致截至2020年9月30日的9個月的商譽減值費用為3.771億美元。
與商譽類似，我們的無限壽命商標不會攤銷，而是每年或更早地進行減損審查，只要發生的事件或商業環境的變化表明賬面價值可能無法收回。連同新冠肺炎疫情引發的商譽減值事件，我們還評估了截至2020年9月30日的9個月內我們的無限期存在商標的減值，從而產生了7,870萬美元的減值費用。
我們根據預測的收入和合理的版税費率，使用免版税估價方法，估算我們的無限期存續商標的公允價值。在2020年間，我們使用了2%的版税費率，與商標初始評估時使用的費率一致。在每個報告期內，我們都會對我們的無限壽命商標的剩餘使用壽命進行評估，以確定事件和環境是否繼續支持無限壽命。我們認為我們無限期存在的商標的生命期是合適的。
長壽資產
我們還定期審查我們的長期資產的賬面價值，包括固定壽命的無形資產、財產和設備、個人座位許可證和使用權租賃資產，以確定當前事件是否
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或者，商業環境表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回。我們將我們的長期資產歸類為單一資產組，主要由固定壽命的無形資產、財產和設備、個人座位許可證和使用權租賃資產組成。我們固定存在的無形資產包括髮達的技術、客户和供應商關係以及競業禁止協議。
在截至2020年9月30日的9個月中，我們對長期資產進行了減值評估，導致減值費用為1.18億美元。 在評估我們長期資產的減值時，需要重大的判斷和估計，包括確定事件或環境變化是否需要減值評估，以及估計未來的現金流和確定適當的貼現率。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。由此產生的減值費用導致我們在截至2020年9月30日的9個月內完全註銷了我們的固定無形資產、財產和設備、個人座位許可證和使用權租賃資產。
近期會計公告
有關最近採用的會計聲明和尚未採用的已發佈的會計聲明的説明，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2。
就業法案會計選舉
就業法案第107條允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則。根據第107條，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。任何為了遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定都是不可撤銷的。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指利率、匯率和市場價格的不利變化帶來的潛在損失。我們的主要市場風險是與我們的長期債務相關的利率風險。我們通過既定的政策和程序來管理我們的風險敞口。我們的目標是減少潛在的損益表、現金流和利率變化帶來的市場風險。
利率風險
我們的市場風險受到利率變化的影響。我們維持浮動利率債務，根據市場利率加上適用的利差計息。由於我們的利率與市場利率掛鈎，如果我們不對浮息貸款產生的利率風險進行對衝，我們將容易受到利率波動的影響。假設利率在利率下限之上上升或下降1%，將使我們的利息支出根據截至2021年9月30日的9個月期間定期貸款安排下的未償還金額增加710萬美元。在完成與Horizon的合併交易並於2021年10月18日收到PIPE認購項下的現金收益後，我們大幅減少了定期貸款安排下的未償還金額。
2017年11月，我們簽訂了利率互換協議，被指定為會計上的現金流對衝，以管理我們對利率變動的敞口，並有效地將部分浮息債務轉換為固定利率基礎。掉期協議於2020年9月30日到期，總名義價值為5.207億美元。2018年11月，我們實施了利率上限，以收取超過執行利率的浮動利率。上限協議於2021年9月30日到期，名義價值為5.168億美元。
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項目4.控制和程序
對信息披露控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序(見1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)經修訂的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則)旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於下述原因，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。
物質薄弱
在對我們截至2020年12月31日的合併財務報表進行審計時，我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，這些弱點涉及作為我們控制活動的一部分實施職責分工、在我們的財務和會計職能中建立明確定義的角色以及我們的財務和會計職能中擁有適當水平的技術會計和SEC報告經驗的人員數量，這些總體上構成了一個重大弱點。
補救活動
作為我們彌補這一重大弱點的計劃的一部分，我們正在對我們的內部控制程序進行全面審查。我們已經實施並計劃繼續實施新的控制措施和新的流程。我們已開始聘用並計劃繼續聘用更多合格人員，並建立更健全的流程，以支持我們對財務報告的內部控制，包括明確界定的角色和責任以及適當的職責分工。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第II部分-其他信息
項目1.法律訴訟
請參閲附註11，承諾和或有事項, 在我們對本季度報告10-Q表中未經審計的簡明合併財務報表的附註中。
第1A項。風險因素
除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Vivid Seat Inc.及其子公司的業務。我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。閣下應審慎考慮以下所述的風險和不確定性，連同本10-Q表季報中的所有其他信息，以及我們根據美國證券交易委員會(SEC)於2021年9月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最終招股説明書(“招股説明書”)中所披露的經審計的綜合財務報表和相關附註，這些招股説明書是根據1933年證券法第424(B)條的規定於2021年9月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。此外，與新冠肺炎疫情相關的風險還可能顯著增加與我們的業務和投資我們的A類普通股相關的許多其他風險。
與新冠肺炎大流行相關的風險
全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務和運營業績產生實質性的負面影響。這種影響的最終程度將取決於各種因素，包括疫情持續時間、疫苗和其他緩解措施的接受度、限制或新的操作要求、大流行導致的美國和全球經濟狀況，以及公眾參加有大量人員參加活動的意願，目前所有這些都是不確定的。
新冠肺炎大流行的全球傳播和影響是複雜的、不可預測的，並且不斷演變。它對我們的業務、娛樂業和全球經濟造成了嚴重的破壞和額外的風險。新冠肺炎疫情導致世界各國政府和其他當局採取了旨在控制其傳播的措施，包括限制大規模人羣聚集、旅行禁令、邊境關閉和限制、企業關閉、隔離、就地避難令、社會疏遠措施和疫苗要求。2020年3月中旬，隨着全球新冠肺炎疫情前所未有的影響變得更加明顯，全球各地的演唱會推廣者、場館運營商、體育聯盟和劇院都關閉了。
不同的司法管轄區已經取消了社交距離指導方針和對人們在不同時間聚會的限制，未來可能會繼續實施不同的規則。雖然世界各地的疫苗接種計劃始於2020年末，到2021年年中將在美國廣泛分發和提供，但此類計劃對大流行及其持續時間的最終影響，包括普通民眾對疫苗的接受程度，仍不清楚。例如，在美國，大約y 67% 12歲和12歲以上人口中的大多數現在已經完全接種了疫苗。
目前，由於世界各地的國家和地方政府繼續對某些大型集會實施各種限制，因此很難知道或預測何時會以大流行前的規模和規模舉行活動。目前尚不清楚，由於新冠肺炎疫情的未知演變，未來的活動將受到哪些限制。
截至2021年9月30日，大多數司法管轄區允許滿負荷舉辦，許多活動正在按計劃舉行，但由於新冠肺炎疫情，一些活動繼續被取消、重新安排或推遲。大多數運動項目
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聯盟已經重新開始，但它們這樣做的限制與疫苗接種和/或檢測狀態有關，在某些情況下還限制了容量或其他社會距離措施，這影響了售票需求。此外，活動繼續被取消和重新安排。音樂會和劇場活動不斷增加，但演唱會和劇場活動的數量仍低於COVID之前的水平。
我們的業務依賴於音樂會、體育和戲劇活動，以便從二級門票市場的門票銷售中獲得大部分收入。由於自疫情爆發以來，球迷觀看體育賽事、音樂會和戲劇表演的人數一直受到限制，我們的收入受到了負面影響，這種情況可能會持續比目前預期的更長時間。
除了演唱會、體育和戲劇活動可能關閉或限制外，我們還面臨着全球新冠肺炎大流行帶來的附屬風險和不確定因素。新冠肺炎還可能導致或加劇本文所述的其他風險因素，這些因素已經並可能繼續對我們的業務和經營業績產生實質性的負面影響。其中許多風險和不確定性可能會超出當前大流行條件的持續時間，因為關於音樂會、體育和劇院行業未來可能會因大流行而發生變化的不確定性。此處描述的風險和不確定性應與以下陳述的風險和不確定性結合起來閲讀。此類附加或隨之而來的風險和不確定性包括但不限於：
這些風險和不確定性實現或加劇的可能性及其對我們的最終影響目前尚不可知或無法量化。全球新冠肺炎大流行及其影響可能會持續一段未知的時間。新的新冠肺炎變種已經並可能繼續出現，這可能會導致新的或額外的限制在更長的時間內實施。全球新冠肺炎大流行持續的時間越長，其附帶和揮之不去的影響就越大，對我們和我們的經營成果帶來的負面影響也就越大。
與我們的業務、現場活動和票務行業相關的風險
我們的業務依賴於大型體育賽事、音樂會和戲劇表演的持續舉行，此類賽事數量的任何減少都將導致對我們服務的需求減少。
門票銷售對娛樂、體育和戲劇活動以及推廣者、團隊和設施提供的活動數量的波動非常敏感，娛樂、體育和休閒活動行業的不利趨勢可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。我們依賴於第三方
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在現場音樂、體育和戲劇活動中創作和表演，以及任何不願意巡演、缺乏流行藝術家或減少舉辦的比賽或表演的情況，都可能限制我們創造收入的能力。因此，我們的成功取決於這些第三方正確預測公眾對特定活動的需求的能力，以及流行藝人、藝人和團隊的可用性，任何可獲得性的減少或未能預測到公眾需求可能會導致對我們服務的需求減少，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們的業務依賴於與買家、賣家和分銷合作伙伴的關係，這些關係的任何不利變化都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。.
我們的業務有賴於與使用我們的平臺購買和銷售門票的各方保持深厚和長期的關係，包括使用我們的門票庫存、支付平臺和客户服務向消費者銷售門票的個人客户、門票銷售商和分銷合作伙伴。我們不能保證我們能夠在可接受的條件下維持現有的關係或建立新的關係，如果沒有這樣做的話，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
互聯網搜索引擎算法和動態的改變，或搜索引擎去中介化，或市場規則的改變，可能會對我們網站的流量以及最終對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們嚴重依賴谷歌(Google)等互聯網搜索引擎，通過有機搜索和付費搜索相結合的方式，為我們的網站帶來流量。搜索引擎頻繁地更新和改變確定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯，使得購買的鏈接或指向我們網站的鏈接的算法放置可能會受到負面影響。此外，出於競爭或其他目的，搜索引擎可以更改其搜索算法或結果，從而使我們的網站在自然搜索查詢結果中排名靠後。如果一家主要的搜索引擎改變其算法，對我們網站或我們合作伙伴的搜索引擎排名產生負面影響，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。此外，如果我們不能成功地管理我們的搜索引擎優化，可能會導致我們網站的流量大幅下降，如果我們用付費流量取代免費流量，成本也會增加，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們還依賴應用程序市場，如蘋果的App Store和Google的Play，來實現我們的應用程序的下載。這樣的市場在過去造成了，未來也可能會發生變化，使人們更難獲得我們的產品。例如，與競爭應用程序的推廣和放置相比，我們的應用程序可能會受到不利的待遇，例如它們在市場中的出現順序。此外，iOS和Android應用程序是我們門票銷售的重要分銷渠道。如果蘋果或谷歌選擇對我們的收入收取佣金或手續費，而我們未能就優惠條款進行談判，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。同樣，如果我們與應用程序市場提供商的關係出現問題，我們的用户增長可能會受到損害。
我們在票務行業面臨着激烈的競爭，我們可能無法維持或增加目前的收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。
我們的業務面臨着來自其他國家、地區和地方一級和二級票務服務提供商的激烈競爭，以確保不斷獲得新的和留住現有的賣家、買家和分銷合作伙伴。我們還面臨着從其他轉售市場和其他門票轉售商轉售門票的競爭。新技術的出現，特別是與在線票務相關的技術，放大了這種競爭。我們在票務行業面臨的激烈競爭可能會導致我們的票務業務量下降，我們可能因為這種下降而無法維持或增加我們目前的收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。
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與競爭環境相關的其他變量可能會對我們的財務業績產生不利影響，其中包括導致整體收入、活動上座率、門票價格和費用或利潤率下降的因素包括：
如果我們不繼續維護和改進我們的平臺，或開發成功的新解決方案和增強功能，或改進現有解決方案，我們的業務將受到影響。
我們吸引和留住賣家、買家和分銷合作伙伴的能力在很大程度上取決於我們是否有能力提供一個用户友好和有效的平臺，開發和改進我們的平臺，並推出引人注目的新解決方案和增強功能。我們行業的特點是技術日新月異，新的服務和產品推出，賣家、買家和分銷合作伙伴的需求不斷變化。我們花費大量時間和資源瞭解這些各方的需求，並對其作出迴應。構建新的解決方案既昂貴又複雜，商業發佈的時間表很難預測，可能會與我們的歷史經驗不同。此外，在開發之後，賣家、買家和分銷合作伙伴可能不滿意我們的增強功能，或者認為增強功能不能充分滿足他們的需求。我們平臺的新解決方案或增強功能的成功可能取決於幾個因素，包括及時完成和交付、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與我們平臺的集成、用户意識以及整體市場接受和採用。如果我們不繼續維護和改進我們的平臺，或者開發成功的新解決方案和增強功能，或者改進現有的解決方案，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們市場的聲譽和品牌對我們的成功很重要，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們相信，保持和提升我們作為為賣家、買家和分銷合作伙伴服務的差異化票務市場的聲譽和品牌，對於保持我們與現有賣家、買家和分銷合作伙伴的關係，以及我們吸引新賣家、買家和分銷合作伙伴的能力至關重要。我們品牌屬性的成功推廣將取決於我們控制的一些因素和一些我們無法控制的因素。
推廣我們的品牌需要我們進行大量的支出和管理投資，隨着我們的市場競爭變得更加激烈，隨着我們尋求擴大我們的市場，這些支出和管理投資將會增加。就這些活動增加的收入而言，這些收入可能無法抵消我們增加的費用。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌，併成功地將我們的市場與競爭產品和服務區分開來，我們的業務可能無法增長，我們可能無法有效競爭，我們可能會失去賣家、買家或分銷合作伙伴，或者無法吸引潛在的新賣家、買家和分銷合作伙伴，所有這些都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
還有一些我們無法控制的因素，可能會破壞我們的聲譽，損害我們的品牌。對我們市場的負面看法可能會損害我們的業務，包括由於以下原因：對我們的投訴或負面宣傳；在我們的平臺上推廣被媒體視為新冠肺炎“超級傳播者”事件；我們無法及時遵守當地法律、法規和/或消費者保護相關指導；使用我們的平臺銷售欺詐性門票；對問題或投訴的響應能力以及我們平臺上的退款和/或反向付款的時間；我們的平臺實際或預期的中斷或缺陷；安全事件；或者對我們的政策缺乏認識，或者賣家、買家或其他人認為我們的政策過於嚴格、不明確或與我們的價值觀不一致的政策變化。
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如果我們不能維持一個聲譽良好的平臺，提供有價值的解決方案和理想的活動，那麼我們吸引和留住賣家、買家和分銷合作伙伴的能力可能會受到損害，我們的聲譽、品牌和業務可能會受到損害。
我們的成功取決於演唱會、體育和戲劇活動的供求情況，如果其中任何一項下降，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
現場演唱會、體育和劇院活動的減少將對我們的收入和運營收入產生不利影響。許多影響現場音樂會、體育和戲劇活動的數量和可用性的因素都不是我們所能控制的。例如，某些體育聯盟經歷過勞資糾紛，導致威脅或實際的球員停工。任何這種導致賽季縮短或取消的停擺都將對我們的業務產生不利影響，因為比賽和售票機會的損失，以及由於球迷的不良反應而導致停擺後上座率下降的可能性。
現場音樂會、體育和戲劇活動的上座率下降也可能對我們的收入和運營收入產生不利影響。我們的業務依賴於可自由支配的消費者和企業支出。許多與企業支出和可自由支配的消費者支出相關的因素，包括影響可支配消費者收入的經濟狀況，如失業率、燃料價格、利率、影響公司或個人的税率和税法變化，以及通脹可能會對我們的經營業績產生重大影響。業務狀況以及各種行業狀況也會對我們的經營業績產生重大影響，因為這些因素可能會影響高級座位的銷售。具有挑戰性的經濟狀況以及公眾對恐怖主義和安全事件的擔憂等負面因素，特別是當這些因素結合在一起時，也會影響企業和消費者的支出。在經濟放緩和衰退期間，許多消費者歷史性地減少了可自由支配的支出。在經濟放緩或衰退期間，與我們業務相關的風險將變得更加嚴重，這可能會伴隨着現場音樂會、體育和戲劇活動的上座率下降。
經濟放緩的影響，包括目前新冠肺炎帶來的經濟環境，對我們業務的影響導致門票銷售和我們的創收能力下降。可自由支配支出的減少和消費者信心的下降導致門票銷售和上座率下降，這影響了我們的經營業績和增長。我們不能保證消費者和企業支出不會繼續受到當前經濟狀況或未來任何經濟狀況惡化的不利影響，這些情況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會受到非常事件發生的不利影響，如恐怖襲擊、疾病流行或大流行、惡劣天氣事件和自然災害。
非常事件的發生和威脅，例如恐怖襲擊、故意或無意的大規模傷亡事件、傳染病流行或流行病、自然災害或類似惡劣天氣事件等公共衞生問題的發生和威脅，可能會阻止藝術家巡迴演出、比賽和/或大幅減少對我們服務的使用和需求，這可能會減少我們的收入或使我們承擔重大責任。
過去發生的恐怖主義和安全事件、在外國地點的軍事行動、定期提升的恐怖主義警報以及對公開的傳染病流行和流行病的恐懼，引發了許多具有挑戰性的操作因素，包括公眾對航空旅行、軍事行動以及其他國家或地方災難性事件的關切，造成全國商業和休閒活動中斷。
這些活動的發生可能會阻止買家參加和購買現場音樂會、體育或戲劇活動的門票，這將對我們的業務和財務表現產生負面影響。此外，表演者、場館、團隊或推廣者可能會決定取消音樂會、體育和戲劇活動，原因是社會距離要求，例如為應對新冠肺炎大流行而實施的要求，或者由於惡劣天氣事件或自然災害。
由於這些非常危險的事件，出席活動的人數可能會下降或活動可能被取消，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。取消此類活動可能會對我們的財務表現產生不利影響，因為我們有義務為那些沒有重新安排的活動的門票發放退款或積分。
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我們可能會進行未來的收購，並採取與此類交易相關的某些行動，包括為遵守反壟斷、競爭和其他法規而採取的行動，這可能會影響我們的業務和運營結果；如果我們未來的收購努力不成功，我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來的增長率可能在一定程度上取決於我們選擇性地收購更多的業務。我們的增長在一定程度上歸功於收購，例如2019年收購FanXchange Limited。我們可能無法確定其他合適的進一步收購目標，也可能無法以優惠的價格進行進一步收購。如果我們找到合適的收購候選者，我們成功完成收購的能力取決於各種因素，可能包括我們以可接受的條款和必要的政府批准獲得融資的能力。此外，我們的信貸安排限制了我們進行某些收購的能力。對於未來的收購，我們可能會採取某些可能對我們的業務產生不利影響的行動，包括：
此外，收購涉及固有風險，如果實現，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，包括與以下方面相關的風險：
我們的運營是季節性的，我們的運營結果隨季度和年度的不同而不同，因此我們在某些財務季度或年份的財務表現可能不能反映我們隨後財務季度或年份的財務表現，也不能與我們隨後財務季度或年份的財務表現相提並論。
我們相信，我們的財務業績和現金需求將在每個季度和每年都有很大的不同，這主要取決於運動隊的表現、巡迴賽的時間、巡迴賽取消、賽事門票銷售、天氣、季節性和我們經營業績中的其他波動、保證付款的時間、融資活動、收購和投資以及應收賬款管理。由於我們的業績可能因季度和年度的不同而有很大差異，因此我們一個季度或一年的財務業績不一定能與另一個季度或年度進行比較，也可能不能預示我們未來幾個季度或幾年的財務業績。通常，由於大型活動和演唱會的時間安排，我們在日曆年的第一季度和第二季度的財務表現最差，而在第四季度我們的活動增加。
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本季度是所有主要體育聯盟的旺季，假日期間劇院和音樂會的訂單量有所增加。此外，票房收入最高的演唱會的巡演時間可能會影響季度業績與去年同期的可比性，甚至可能影響年度業績的可比性。同樣，季後賽系列賽的比賽數量和涉及的球隊每年都會有所不同，並影響我們的結果。我們業務的季節性可能會產生現金流管理風險，如果我們沒有對活動減少時期進行充分的預測和規劃，這可能會對我們執行戰略的能力產生負面影響，這反過來可能會損害我們的運營結果。由於2020年3月中旬全球演唱會、體育和戲劇活動史無前例的中斷，以及現場直播活動的逐步重新開放，在2020年或2021年沒有經歷我們典型的季節性趨勢。
我們依賴我們的高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員的經驗和專業知識，如果不能留住、激勵或整合這些人員中的任何一個，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和關鍵技術員工的持續服務，以及我們繼續吸引和留住更多高素質人才的能力。我們未來的成功有賴於我們持續不斷地發現、聘用、發展、激勵、留住和整合我們組織各個領域的高技能人才。我們的每一位高管、關鍵技術人員和其他員工都可以隨時終止與我們的關係。我們高級管理團隊成員或關鍵人員的流失可能會嚴重延遲或阻礙我們業務目標的實現，並可能損害我們的業務和我們的關係。我們行業對合格員工的競爭非常激烈。此外，我們的薪酬安排，如股權獎勵計劃，在吸引新員工以及留住和激勵現有員工方面可能並不總是成功。
我們面臨着激烈的人才競爭，特別是在芝加哥、伊利諾伊州、達拉斯、德克薩斯州和安大略省的多倫多。為了吸引頂尖人才，我們不得不提供，並相信我們將需要繼續提供有競爭力的薪酬和福利待遇。我們也可能需要提高員工的薪酬水平，以應對競爭。在2020年，由於新冠肺炎疫情，我們裁減了大約50%的員工。2021年，隨着經濟從新冠肺炎疫情中復甦，我們做出了非凡的努力來吸引和確保頂尖人才，這使得我們的員工數量達到了CoVID之前的大約75%。然而，人才市場仍然競爭激烈，要以足夠快的速度招聘新員工以滿足我們的需求一直是一項挑戰。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會損害我們的業務。
我們商譽的減值可能會對我們的財務業績和財務狀況產生負面影響。
根據美國普遍接受的會計原則，我們每年測試商譽和無限期無形資產的減值，如果事件或情況變化表明資產可能減值，我們會更頻繁地測試減值。如果我們商譽的賬面價值超過其隱含公允價值，則會記錄相當於超出部分的減值損失。截至2020年12月31日止年度，我們確認的非現金減值費用總額為5.738億美元，包括商譽減值3.771億美元。截至2021年9月30日，我們的商譽約為6.833億美元，約佔當時我們總資產的48.4%。由於股市動盪、當前的經濟不確定性和其他因素，我們不能保證剩餘的商譽在未來一段時間內不會進一步受損。除其他因素外，我們的預期現金流大幅下降、商業環境的不利變化以及我們行業的增長速度放緩可能會導致減值。如果我們將來需要為商譽記錄減值費用，這將對我們的財務狀況和財務業績產生不利影響。
與政府監管和訴訟有關的風險
個人數據的處理、存儲、使用和披露可能會因政府監管、相互衝突的法律要求或隱私法規的不同應用而產生責任。
我們接收、傳輸和存儲大量的個人數據和其他用户數據。許多聯邦、州和國際法涉及隱私、數據保護以及收集、存儲、共享、使用、披露和保護
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個人數據和其他用户數據。在美國，許多州已經制定並正在尋求擴大數據保護立法，要求像我們這樣的公司考慮解決方案，以滿足買家和賣家的不同需求和期望。例如，加利福尼亞州頒佈了加州消費者隱私法(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA為我們這樣的承保企業建立了一個新的隱私框架，並可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生與合規相關的成本和支出。CCPA為加州居民提供了新的和增強的數據隱私權，包括訪問和刪除他們的個人信息的權利，以及獲得有關他們的個人信息是如何使用和共享的詳細信息的權利。CCPA還對個人信息的“銷售”設置了限制，允許加州居民選擇不分享他們的個人信息，並禁止覆蓋的企業歧視行使CCPA權利的消費者(例如，對服務收取更高的費用)。CCPA規定了可能會受到嚴厲的法定懲罰，並規定了因未能實施合理的安全程序和做法而導致的數據泄露的私人訴權。此外，2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案(CPRA)投票倡議，對CCPA進行了重大修訂，併成立並資助了一個專門的加州隱私監管機構--加州隱私保護局(CPPA)。CPRA提出的修正案將於2023年1月1日起生效，預計CPPA將出臺新的實施條例。此外，弗吉尼亞州於2021年3月2日頒佈了《弗吉尼亞州消費者數據保護法》(CDPA)。, 一項全面的隱私法規，與CCPA和CPRA有相似之處。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢，這可能會增加我們的潛在責任。頒佈這樣的法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使遵守成為一種挑戰。
在美國以外，個人數據和其他用户數據在世界各地的許多司法管轄區越來越受到立法和法規的約束，其目的是保護在管轄司法管轄區內或從管轄司法管轄區收集、處理和傳輸的信息的隱私。國外的數據保護、隱私、信息安全、用户保護等法律法規往往比美國限制性更強。特別值得一提的是，聯合王國、歐盟和歐洲經濟區(下稱“歐洲經濟區”)及其成員國傳統上對受隱私和數據保護法律和法規約束的數據類型採取了更廣泛的看法，並在這方面對公司施加了更大的法律義務。例如，歐盟通用數據保護條例(GDPR)於2018年5月25日生效。GDPR適用於在歐洲經濟區設立的任何公司以及歐洲經濟區以外的公司，如果他們收集和使用與向歐洲經濟區內的個人提供商品或服務或監測其行為有關的個人數據。雖然我們目前沒有觸發GDPR的應用，但如果我們大幅改變我們的業務，以便我們在歐盟/英國建立業務(例如，通過在那些地點僱用個人)，開始監控歐盟/英國的個人，或者證明我們有意向歐盟/英國的個人提供商品和服務，我們將被要求遵守GDPR和適用的英國數據隱私法。GDPR和英國數據隱私法加強了個人數據處理者和控制者的數據保護義務，例如，擴大了對如何使用個人信息的披露，限制了信息的保留, 強制性數據泄露通知要求和服務提供商繁重的新義務。如果我們被要求遵守GDPR或英國數據隱私法，這可能會顯著增加我們的運營成本和總體風險敞口。
我們還遵守支付卡行業(“PCI”)數據安全標準，該標準旨在按照支付卡行業實體的要求保護信用卡賬户數據。我們依賴供應商來處理PCI問題並確保PCI合規性。儘管我們做出了合規努力，但根據過去、現在和未來的業務實踐，我們可能會受到違反PCI數據安全標準的指控。我們實際或被認為未能遵守PCI數據安全標準可能會導致我們被罰款、終止銀行關係和增加交易費。
許多隱私和數據保護法律的解釋和應用是不確定的，而且很可能仍然是不確定的，這些法律的解釋和應用可能會與我們現有的數據管理實踐或產品功能不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的商業活動和做法，或者修改我們的產品，這可能會損害我們的業務。除了政府監管，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。任何無法充分解決隱私、數據保護和數據安全問題或無法遵守適用隱私的情況，
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數據保護或數據安全法律、法規、政策和其他義務可能會給我們帶來額外的成本和責任、損害我們的聲譽、抑制銷售並損害我們的業務。
我們和/或與我們有業務往來的各種服務提供商和合作夥伴未能遵守適用的隱私政策或聯邦、州或類似的國際法律和法規，或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或任何導致未經授權泄露個人數據或其他用户數據的安全損害，或任何此類失敗或損害已發生的看法，都可能對我們的品牌和聲譽造成負面損害，導致賣家、買家或分銷合作伙伴的損失，阻止潛在賣家或買家嘗試我們的平臺和/或導致最終結果。其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
在我們可能捲入的法律訴訟中，不利的結果可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們可能會被要求在與我們的業務運營相關的訴訟中為自己辯護。由於我們的業務性質，其中一些索賠可能會要求鉅額賠償。由於訴訟本身存在不明朗因素，我們不能準確預測任何這類訴訟的最終結果。
我們的結果可能會受到未決和未來訴訟結果的影響。在我們的法律程序中，不利的裁決可能會對我們產生負面影響，根據裁決的性質，負面影響可能會更大，也可能更小。此外，我們目前，未來可能會不時地受到各種其他索賠、調查、法律和行政案件和訴訟(無論是民事或刑事)或政府機構或私人當事人的訴訟。如果這些調查、訴訟或訴訟的結果對我們不利，或者如果我們無法成功抗辯第三方訴訟，我們可能會被要求支付金錢損害賠償，或者可能受到罰款、處罰、禁令或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他譴責。即使我們充分解決了調查或訴訟程序提出的問題，或者成功地為第三方訴訟或反索賠辯護，我們也可能不得不投入大量的財務和管理資源來解決這些問題，這些問題可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
不利的立法結果可能會對我們的行業、我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。
如上所述，除了與網絡和數據安全相關的問題外，個人或敏感信息和其他用户數據的收集、傳輸、使用、披露、安全和保留均受現有和不斷演變的聯邦、州和國際法管轄。我們已經花費了大量的資本和其他資源來跟上不斷髮展的隱私格局。然而，由於數據隱私監管環境的變化，我們可能會給我們的業務帶來額外的成本和挑戰，從而限制或限制我們收集、傳輸、使用、披露、保護或保留個人或敏感信息的能力。數據隱私法的這些變化可能要求我們修改我們當前或未來的產品、服務、計劃、實踐或政策，這反過來可能會影響我們客户可用的產品和服務。
此外，一些州對二級門票市場進行監管，例如通過設定最高轉售價格，任何進一步的監管或不利的立法結果對門票轉售和轉讓施加額外限制可能會對我們的行業、我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務依賴於賣家在二級市場上暢通無阻地售票的能力。
我們的業務依賴於有能力在二級門票市場上出售門票的第三方，這些門票是由藝術家、團隊和推廣者舉辦的活動的門票。聯邦、州或地方政府、版權所有者或發行門票的公司(即主要票務公司)採取的任何行動，例如制定轉售政策限制、利用技術限制門票在二級市場上的銷售地點和方式、對在二級市場銷售門票的能力收取遞增費用或與其他獨家轉售市場合作，都可能導致對我們服務的需求減少，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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與信息技術、網絡安全和知識產權有關的風險
我們業務的成功在一定程度上取決於我們的系統和基礎設施以及附屬和第三方計算機系統、計算機網絡和其他通信系統的完整性。系統中斷以及這些系統和基礎設施中缺乏集成和宂餘可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們自己的票務系統和其他計算機系統，以及我們所依賴的附屬軟件和第三方軟件、計算機網絡和其他通信系統服務提供商的信息系統和基礎設施中的系統中斷和缺乏集成和宂餘，可能會對我們運營網站、處理和履行交易、迴應客户詢問以及總體上保持低成本運營的能力產生不利影響。同樣，由於我們對技術系統網絡的依賴，其中許多系統不在我們的控制範圍之內，我們所依賴的接口的更改或我們的交易對手不願繼續支持我們的系統可能會導致技術中斷。這樣的中斷可能是由於自然災害、惡意行為(如黑客行為、恐怖主義行為或戰爭行為)或人為錯誤造成的。此外，某些關鍵人員的部分或全部流失可能需要我們花費額外的資源來繼續維護我們的軟件和系統，並可能使我們受到系統中斷的影響。運行我們的系統所需的大型基礎設施工廠需要持續投入時間、金錢和精力來維護或更新硬件和軟件，並確保其保持在能夠滿足我們收到的需求和業務量的水平。如果做不到這一點，可能會導致系統不穩定、性能下降或無法修復的安全漏洞，這些漏洞可能會對使用我們服務的企業和消費者造成負面影響。
雖然我們為運營的某些方面提供了備份系統，但災難恢復計劃本身並不足以應對所有可能發生的情況。此外，我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償重大中斷造成的損失。如果這些不利事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
網絡安全風險、數據丟失或其他網絡安全漏洞可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害，而個人或敏感信息的處理、存儲、使用和披露可能會因政府監管、訴訟以及與個人隱私權相關的相互衝突的法律要求而產生責任和額外成本。
由於我們的業務性質，我們處理、存儲、使用、傳輸和披露有關客户和員工的某些個人或敏感信息。我們的網絡被滲透或其他盜用或濫用個人或敏感信息和數據，包括信用卡信息和其他個人身份信息，可能會導致我們的運營中斷，並使我們面臨更高的成本、訴訟、政府當局的查詢和行動，以及財務或其他責任。此外，安全漏洞、事件或無法保護信息可能會導致票務欺詐和假票事件增加。安全漏洞和事件還可能嚴重損害我們在賣家、買家、分銷合作伙伴和其他第三方中的聲譽，並可能導致與信用或身份盜竊監控等補救措施相關的鉅額成本。 此類事件可能在將來發生，導致未經授權、非法或不適當地訪問、無法訪問、披露或丟失我們處理的敏感、專有和機密信息。
儘管我們開發了旨在保護客户和員工信息並防止安全漏洞或事故(可能導致數據丟失或其他傷害或丟失)的系統和流程，但此類措施不能提供絕對的安全性或確定性。計算機和黑客能力的進步、惡意軟件的新變種、新滲透方法和工具的開發、無意中違反公司政策或程序或其他發展，都可能導致客户或員工信息的泄露或用於保護客户和員工信息的技術和安全流程遭到破壞。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術可能會頻繁更改，因此，我們的企業可能很難在很長一段時間內檢測到這些技術。此外，儘管我們在商業上做出了合理的努力，但我們可能沒有意識到或無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。我們已經花費了大量的資本和其他
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我們將繼續提供資源，以防範和補救此類潛在的安全漏洞、事件及其後果，並將在未來繼續這樣做。
我們還面臨與安全漏洞和事件相關的風險，這些事件影響到我們與之有關聯或以其他方式開展業務的第三方。特別是，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能在設計或製造方面存在缺陷，和/或可能構成可能意外危及信息安全的安全風險。賣家、買家和分銷合作伙伴通常關心互聯網的安全和隱私，任何影響我們業務和/或第三方的公開安全問題都可能會阻礙賣家、買家或分銷合作伙伴與我們做生意，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
所有州和美國領土的法律都要求企業將影響個人信息的某些安全事件通知受影響的個人、政府實體和/或信用報告機構。這樣的法律是不一致的，如果發生大範圍的安全事件，遵守法律是複雜和昂貴的，可能很難實施。我們現有的一般責任和網絡責任保險單可能不承保或只承保與我們面臨的安全漏洞相關的任何潛在索賠的一部分，或者可能不足以賠償我們可能施加的全部或任何部分責任。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款或金額繼續提供，以彌補可能因安全事故或漏洞而造成的潛在重大損失，或者保險公司不會拒絕任何未來的索賠。
如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到重大的不利影響。
我們相信，我們的專有技術和信息，包括我們的軟件、信息數據庫和構成我們產品和服務的其他組件，對我們的成功至關重要，我們尋求通過組合知識產權(包括商標、域名、版權和商業祕密)以及通過與員工、客户、供應商、附屬公司和其他人的合同限制來保護我們的技術、產品和服務。儘管我們做出了努力，但第三方仍有可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，如果發現，可能需要採取法律行動才能更正。此外，第三方可以獨立合法地開發與我們基本相似的產品或服務。雖然我們目前沒有對我們的技術持有專利，但我們確實有一些未決的專利申請，我們未來可能會提交更多的專利申請。我們尋求通過保密協議和其他訪問控制措施來保護我們的商業祕密、專有技術訣竅和技術方法。如果這些策略不能保護我們的技術，或者我們將來無法保護我們獲得的專利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的某些品牌已獲得美國專利商標局和/或各種外國當局的商標註冊。我們現有的或未來的商標可能會被法院裁定無效，或者可能不能為我們提供足夠的保護，使我們不受競爭對手的影響。
我們不能確定我們實施的措施是否會防止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，特別是在外國，那裏的法律可能不像美國那樣充分保護我們的專有權利。我們未能以有意義的方式保護我們的知識產權或挑戰我們的相關合同權利，可能會導致我們的品牌或其他知識產權受到侵蝕，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。未來可能有必要提起訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人主張的專有權的有效性和範圍。任何這種性質的訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額費用以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能面臨潛在的法律責任和費用，這些法律索賠指控我們的業務運營侵犯了第三方的知識產權，第三方可能會就未經授權使用此類權利向我們提出索賠。
我們不能確定我們的業務運營不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方的知識產權。時不時地，我們一直是，將來也可能是，受制於
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指控我們侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權的法律訴訟和索賠。這些索賠，無論成功與否，都可能轉移管理層對我們業務的時間和注意力，損害我們的聲譽和財務狀況。此外，訴訟結果是不確定的，主張索賠的第三方可能會獲得判決，判決給予我們實質性損害賠償，以及針對我們的禁令或其他公平救濟，這可能需要我們重新塑造品牌、重新設計或重新設計我們的平臺、產品或服務，和/或有效地阻止我們分銷、營銷或銷售我們的產品和服務的能力。
我們的支付系統依賴於第三方提供商，並面臨可能損害我們業務的風險。
我們依賴第三方提供商來支持我們的支付系統，因為我們的買家主要使用信用卡在我們的市場上購買門票。我們幾乎所有的收入都與通過單一提供商處理的支付相關，該提供商依賴銀行和支付卡網絡來處理交易。如果該供應商或其任何供應商不能很好地使用我們的平臺，我們的支付系統和業務可能會受到不利影響。如果此提供商表現不佳，確定某些類型的交易因任何原因被禁止，如果此提供商的技術與我們的平臺不能很好地互操作，或者如果我們與此提供商、銀行或其所依賴的支付卡網絡的關係意外終止，買家可能會發現我們的平臺更難使用。這樣的結果可能會損害賣家使用我們平臺的能力，這可能會導致他們更少使用我們的平臺，並損害我們的業務。
我們的支付處理合作夥伴要求我們遵守支付卡網絡操作規則，這些規則由支付卡網絡設置和解釋。支付卡網絡可能會採用新的運營規則，或者解釋或重新解釋現有規則，這些規則可能會禁止我們向某些買家或賣家提供某些服務，實施起來成本高昂，或者很難遵守。如果我們或使用我們平臺的買家或賣家違反這些規則，例如我們對可能被解釋為違反某些支付卡網絡操作規則的各種交易的處理，我們將被要求向我們的支付處理商償還支付卡網絡評估的罰款。這些規則和要求的改變，或支付卡網絡對我們指定的任何改變，都可能需要改變我們的業務運營，並可能導致我們接受支付卡的能力受到限制或喪失，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。
此外，雖然我們部署了先進的技術來檢測欺詐性購買活動，但如果我們不能防止將來在交易中使用欺詐性信用卡信息，我們可能會蒙受損失。欺詐計劃正變得越來越複雜和普遍，我們發現和打擊欺詐計劃的能力可能會因為採用新的支付方式和新的技術平臺而受到負面影響。如果我們或該提供商未能識別欺詐活動或無法有效打擊在我們平臺上使用欺詐性信用卡，或者如果我們遇到更多有爭議的信用卡支付，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
最後，支付卡網絡和我們的支付處理合作夥伴可能會提高他們向我們收取的服務費用，這將增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。任何這樣的費用增加都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
與我們的負債有關的風險
我們是債務協議的一方，這些協議可能會限制我們的業務，損害我們的財務狀況。管理我們負債的協議將對我們施加限制，限制管理層在經營業務時的自由裁量權，進而可能削弱我們履行債務義務的能力。
管理我們兩個不同信貸安排的協議包括限制性契約，其中包括限制我們以下能力的條款：
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我們不遵守我們的債務條款和契約可能會導致根據管理文件的條款違約，這將使貸款人有權加速債務並宣佈所有到期和應付的金額。
截至2021年9月30日，我們的總債務(不包括未攤銷債務貼現和債務發行成本)為9.181億美元。2021年10月18日，我們使用PIPE認購的毛收入和信託賬户的資金用於償還我們的信貸安排，金額相當於4.824億美元。我們未來可能會招致巨大的額外債務。
我們的鉅額債務可能會產生不良後果，包括：
我們依靠子公司的現金流來履行我們的義務。
我們依賴子公司的分銷和/或貸款來滿足我們義務下的付款要求。如果我們的子公司無法向我們支付股息或其他款項，我們可能無法償還債務。除某些例外情況外，我們的每家子公司都根據我們的信貸安排為我們的債務提供擔保。我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的。因此，我們的運營現金流以及我們償還債務的能力主要取決於我們子公司的收益及其對我們的分配，也可能依賴於這些子公司向我們提供的貸款或其他資金支付。此外，我們的子公司向我們提供資金的能力可能會受到我們的信貸安排的限制，並可能受到這些子公司未來負債的條款以及適用法律下是否有足夠盈餘資金的限制。
我們可能無法產生足夠的現金流或籌集必要的額外資本，為我們的運營或其他流動性需求提供資金。
截至2021年9月30日，我們擁有4.885億美元的現金和現金等價物，可以為我們的運營、投資和融資活動提供資金。另外，由於新冠肺炎大流行，使得
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雖然改變了演唱會、體育和戲劇活動行業的格局，但由於2020年銷量下降，我們的收入大幅下降。截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們的收入分別為3370萬美元和2.792億美元，截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月，運營活動提供(用於)的現金淨額分別為3100萬美元和2.153億美元。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度和持續時間存在重大不確定性，我們可能會比預期更早耗盡可用的財政資源。雖然我們的運營活動提供的收入和淨現金在2021年有所增加，但新冠肺炎疫情的持續影響仍然存在不確定性，這可能會對我們未來的現金流產生重大影響。
我們可能需要籌集額外的資金，而且我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，如果有的話。我們能否取得融資，將視乎多項因素而定，包括：
我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們將能夠獲得足以為我們的運營或其他流動性需求提供資金的融資。如果我們籌集更多的股權融資，我們的證券持有人的所有權權益可能會受到嚴重稀釋，我們發行的任何新的股權證券都可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。
如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集資金，那麼，我們可能無法做到以下幾點，其中包括：
我們不能做到上述任何一點都可能降低我們成功競爭的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。
與組織結構相關的風險
GTCR Fund XI/B LP、GTCR Fund XI/C LP、GTCR、Co-Invest XI LP、GTCR Golder Rauner，L.L.C.、GTCR Golder Rauner II，L.L.C.、GTCR Management、XI LLC和GTCR LLC(統稱為“私募股權所有者”)控制着我們，其利益未來可能與我們或您的利益衝突。
Hoya Topco，LLC(“Hoya Topco”)由我們的私募股權所有者及其關聯公司控制，控制着我們已發行普通股大約60.6%的投票權，這意味着，根據其控制的投票權百分比，我們的私募股權所有者控制着提交給我們股東投票的所有事項的投票權。這一控制使我們的私募股權所有者能夠控制我們董事會成員的選舉(受我們與Hoya Topco於2021年10月18日簽訂的股東協議(“股東協議”)條款的約束)和所有其他公司決策。即使我們的私募股權所有者不再控制總投票權的多數，只要我們的私募股權所有者繼續持有我們普通股的相當大比例，我們的私募股權所有者仍將能夠對我們董事會的組成和需要股東批准的行動的批准產生重大影響。因此，對於
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在這段時間內，我們的私募股權所有者對我們的管理、業務計劃和政策具有重大影響，包括任命和罷免我們的高級管理人員，決定是否籌集未來資本，以及修改我們的章程和章程，這些章程和章程管轄着我們普通股附帶的權利。特別是，只要我們的私募股權所有者繼續持有我們相當大比例的普通股，我們的私募股權所有者將能夠導致或阻止我們控制權的變更或董事會組成的變化，並可以阻止對我們的任何主動收購。作為潛在出售的一部分，所有權的集中可能會剝奪您獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。
我們的股東協議規定，我們的私募股權所有者有權提名(I)五(5)名董事進入我們的董事會，只要我們的私募股權所有者合計實益擁有我們普通股股份總數的至少24%，其中至少一(1)人將根據適用的證券交易所法規符合“獨立董事”的資格，(Ii)四(4)名董事進入我們的董事會，只要我們的私募股權所有者合計實益擁有至少18%但更少的股份。(Iii)我們董事會的三(3)名董事，只要我們的私募股權所有者合計實益擁有我們普通股的至少12%但不到18%；(Iv)我們董事會的兩(2)名董事，只要我們的私募股權所有者合計實益擁有我們普通股的至少6%但不到12%；以及(V)直到我們的私募股權所有者合計實益擁有一些不到5%(5%)的有表決權的股份之日由我們的私募股權所有者，一(1)名董事進入我們的董事會。根據上述股東協議的規定，我們的私募股權所有者將能夠指定我們董事會的大多數董事，並通常對我們的業務和事務擁有控制權。
我們的私募股權所有者及其附屬公司從事廣泛的活動，包括對我們行業的一般投資。在正常的業務活動過程中，我們的私募股權所有者及其關聯公司可能從事其利益與我們或我們其他股東的利益相沖突的活動，例如投資於與我們業務的某些部分直接或間接競爭的業務或為我們的供應商或客户提供諮詢。我們經修訂和重述的章程將規定，我們的私募股權所有者、其任何聯營公司或任何非我們聘用的董事(包括擔任我們董事和高級管理人員身份的任何非僱員董事)或其聯營公司將沒有義務不直接或間接從事與我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。我們的私募股權所有者也可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，我們的私募股權所有者可能有興趣進行收購、資產剝離和其他根據其判斷可能增加其投資的交易，即使這些交易可能會給您帶來風險或可能被證明無益。
我們是納斯達克上市標準所指的“受控公司”，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司股東相同的保護。
我們符合納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”的資格。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是一家“受控公司”，可選擇不遵守某些公司管治要求，包括(I)我們的董事會多數成員由獨立董事組成，(Ii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，以及(Iii)董事被提名人由獨立董事挑選或推薦給董事會。
我們依賴其中的某些豁免。因此，我們將不會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，我們的董事也不會完全由獨立董事提名或挑選。只要我們有資格成為一家受控制的公司，我們也可以依靠其他豁免。就我們依賴其中任何一項豁免而言，我們普通股的持有者將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
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我們唯一的重大資產將是我們在Hoya Intermediate的直接和間接權益，因此我們依賴Hoya Intermediate的分派來支付股息、税款和其他費用，包括根據我們的應收税金協議我們必須支付的款項。
我們是一家控股公司，除了直接和間接擁有Hoya Intermediate，LLC(“Hoya Intermediate”)的股權外，沒有其他實質性資產。因此，我們將不會有任何獨立的創收手段。我們打算促使Hoya Intermediate向其成員(包括我們)進行分配，金額至少足以讓我們支付所有適用的税款，根據我們與Hoya Topco和Hoya Intermediate於2021年10月18日簽訂的應收税金協議(“TRA”)付款，並支付我們的公司和其他管理費用。如果我們需要資金，而根據適用的法律或法規，Hoya Intermediate不能進行此類分配，或者無法提供此類資金，則可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
我們的TRA將要求我們就某些税收優惠向Hoya Topco(或根據我們的TRA有權獲得付款的其他各方)支付現金，而且這種支付可能是大量的。在某些情況下，根據我們的TRA支付的款項可能(I)超過任何實際的税收優惠或(Ii)加速。
我們與Hoya Intermediate、GTCR Management XI、LLC(“TRA持有者代表”)、Hoya Topco和其他TRA持有者(根據我們的TRA的定義)是TRA的一方。根據我們的TRA，我們通常需要向Hoya Topco和其他TRA持有人支付美國聯邦、州、地方和外國税節省金額(如果有的話)的85%，這些節省額是基於或相對於淨收入或利潤以及税務集團(即我們適用的合併、單一或合併子公司)由於某些税收屬性實現或被視為實現的任何與此相關的利息計算的，這些屬性包括：
我們的TRA項下的支付一般將基於我們確定的納税申報立場(主題支付的金額是與諮詢公司協商並經TRA持有人代表的審查和同意而確定的)，美國國税局或其他税務機關可以質疑就税收屬性或其使用所採取的立場的全部或任何部分，以及我們採取的其他税收立場，法院可能會承受這樣的挑戰。如果税務集團最初申報或使用的任何税收屬性被拒絕，TRA持有人(根據我們的TRA的定義)將不需要向我們報銷之前根據我們的TRA支付的任何超額款項，例如，由於税務機關審查產生的調整。相反，支付給該等TRA持有人的任何超額款項將在確定超額款項後，用於抵銷並減少我們根據TRA規定必須支付給適用TRA持有人的任何未來現金付款。然而，對税務集團最初申報或使用的任何税收屬性的質疑可能在最初支付此類款項後的若干年內不會出現，即使在較早時提出異議，該等超額現金支付的金額也可能大於根據我們的TRA條款我們可能被要求支付的未來現金支付金額。因此，未來可能沒有現金。
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超額部分可用於支付的款項，而我們可能被要求在我們的TRA項下支付超過税務集團在税務屬性方面的實際節省的款項，而我們可能會被要求支付超過税務集團在税務屬性方面的實際節省的款項。
此外，我們的TRA將規定，在某些提前終止事件中(包括某些控制權變更、重大違約，或根據我們的多數獨立董事的批准，根據我們的選擇)，我們將被要求向所有TRA持有人一次性支付現金，相當於根據我們的TRA支付的所有預測未來付款的現值，這將基於某些假設，包括與税務集團有足夠未來應納税所得額以在若干特定時間段內充分利用税務屬性，以及所有尚未交換的中間公用單位(包括由Blocker法團持有的中間公用單位)有關的單位被視為已交換的情況下，所有中間公用單位(包括由Blocker Corporation持有的中間公用單位)均被視為交換。這筆一次性付款可能是重大的，並可能大幅超過税務集團在支付此類款項後實現的任何實際税收優惠。
根據我們的TRA付款將是我們的義務，而不是Hoya Intermediate的義務。我們在Hoya Intermediate及其相關子公司的相關資產中可分配份額的任何實際增加，以及我們TRA項下任何付款的金額和時間，都將取決於一系列因素，包括交易的時間、TRA持有人根據我們於2021年10月18日修訂和重新簽署的第二份修訂和重新簽署的有限責任協議(“LLC協議”)的條款交換中間普通股時我們A類普通股的市場價格，以及確認的金額和時間。雖然根據我們的TRA，決定我們需要支付的金額的許多因素都不在我們的控制範圍之內，但根據我們的TRA，我們需要支付的總金額可能會很大。不能保證我們將能夠以不會對我們的營運資本和增長需求產生不利影響的方式為我們的TRA下的義務提供資金。
我們根據我們的TRA支付的任何款項通常都會減少我們本來可以獲得的整體現金流。如果我們因任何原因無法根據我們的TRA及時付款，未付款項將延期支付，並將在支付之前計息。此外，在特定期限和/或特定情況下不付款可能構成對我們TRA規定的實質性義務的實質性違反，從而加速我們TRA規定的到期付款。此外，我們未來根據我們的TRA付款的義務可能會使我們成為一個不那麼有吸引力的收購目標，特別是在收購方不能使用TRA下可能被認為已實現的部分或全部税收屬性的情況下。
在某些情況下，Hoya Intermediate將被要求向我們和Hoya Topco進行分銷，而Hoya Intermediate將被要求進行大量分銷。
出於美國聯邦所得税的目的，Hoya Intermediate被視為合夥企業，並將繼續被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納美國聯邦所得税。相反，它的應税收入通常分配給它的成員，包括我們。根據我們的有限責任公司協議，Hoya Intermediate將向會員(包括我們)進行現金或税收分配，使用假設税率計算，以向其會員提供流動性，以支付該會員減去累計應税虧損後的可分配份額的税款。根據適用的税收規則，在某些情況下，Hoya Intermediate將被要求將應税淨收入不成比例地分配給其成員。由於税收分配可以按比例分配給所有成員，並且這種税收分配可能是根據每個中級共同單位基礎上分配的最大應納税所得額和適用於任何成員的最高税率的假設税率來確定的，因此可能需要Hoya Intermediate進行的税收分配合計超過Hoya Intermediate按假設税率對其淨收入徵税所需繳納的税款。
由於(I)可分配給我們和Hoya Topco的應税收入淨額的潛在差異，(Ii)適用於公司的最高税率低於個人，以及(Iii)在計算Hoya Intermediate的分配義務時使用假設税率，我們收到的分配可能大大超過我們的實際納税義務和我們根據TRA支付的義務。如果我們不將此類現金餘額作為A類普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額或將其借給Hoya Intermediate，則Hoya Topco將受益於可歸因於此類累積現金餘額的任何價值，因為它有權收購我們A類普通股的股票，或在我們選擇的情況下，購買相當於A類普通股公允市場價值的現金，以換取其中間普通股。我們將沒有義務分發這些
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吾等不會因吾等保留現金而直接交換或贖回吾等有限責任公司協議項下的Hoya中間責任公司權益而向兑換持有人提供的對價，而不會因吾等保留現金而作出任何調整，以支付予本公司股東的現金結餘，而不會因吾等保留任何現金而調整提供予兑換持有人的代價。
如果根據經修訂的1940年“投資公司法”(“投資公司法”)，我們被視為“投資公司”，適用的限制可能會使我們無法按預期繼續我們的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
在下列情況下，發行人通常將被視為“投資公司法”所指的“投資公司”：
我們相信，我們主要從事提供票務服務的業務，而不是主要從事證券投資、再投資或交易的業務。我們堅持自己是一個提供全方位服務的票務市場，並不打算主要從事證券投資、再投資或交易業務。因此，我們不相信我們或Hoya Intermediate是上面第一個要點中描述的“正統”投資公司。此外，根據《投資公司法》，我們將Hoya Intermediate視為擁有多數股權的子公司。因此，我們認為，在未合併的基礎上，我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中可以被視為投資證券的資產不到40%。因此，我們不相信我們或Hoya Intermediate會因為上面第二個要點中描述的40%的無意投資公司測試而成為一家無意投資公司。此外，根據“投資公司法”第3(B)(1)條，我們認為我們不會是一家投資公司，因為我們將主要從事非投資公司業務。
“投資公司法”及其規則包含投資公司組織和運營的詳細參數。除其他事項外，“投資公司法”及其規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並施加某些治理要求。我們繼續開展業務，這樣我們就不會被視為“投資公司法”下的投資公司。然而，如果發生任何事情導致我們被視為投資公司法下的投資公司，投資公司法施加的要求，包括對我們的資本結構、與關聯公司(包括Hoya Intermediate)進行業務交易的能力以及補償關鍵員工的能力的限制，可能會使我們無法繼續目前進行的業務，損害Hoya Intermediate與我們或我們的高級管理團隊之間的協議和安排，或者它們的任何組合，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們可以向我們的股東支付股息，但我們這樣做的能力取決於我們董事會的裁量權，可能會受到我們的控股公司結構和特拉華州法律適用條款的限制。
我們的董事會可以酌情向我們的股東支付現金股息。此外，作為一家控股公司，我們依賴於Hoya Intermediate產生收益和現金流並將其分配給我們的能力，以便我們能夠支付我們的義務和費用(包括我們在TRA下的税收和支付)，並向我們的股東支付股息。然而，Hoya Intermediate進行此類分配的能力將取決於其經營業績、現金需求和財務狀況、我們債務工具中的限制性契約以及適用的特拉華州法律(這可能會限制可用於分配給其成員的資金數量)。我們宣佈並向股東支付股息的能力同樣受到特拉華州法律的約束(該法律可能會限制可用於股息的資金數量)。如果由於這些不同的限制和限制，我們能夠從我們的業務中產生足夠的分配，我們可以向我們的股東支付現金股息。
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與上市公司相關的風險
我們證券的市場價格和交易量可能會波動。
全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們A類普通股和認股權證的市場價格，儘管我們的經營業績良好。我們不能向您保證，我們的A類普通股和認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下降，這些因素包括：
過去，證券市場價格出現波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會損害我們的業務。
我們可能會受到證券集體訴訟，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
經歷過股票市場價格波動的公司已受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額法律費用、和解或判決成本，以及成功運營我們的業務所需的管理層注意力和資源的分流，這可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現更多的重大缺陷或未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。
我們必須遵守美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)實施薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第302和404條的規則，這些規則要求管理層認證財務和其他信息。
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在我們的季度和年度報告中提供財務報告，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠和及時的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起設計，以合理地發現和防止欺詐。我們還被要求報告此類內部控制中的任何重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在審計我們截至2020年12月31日的財政年度的財務報表時，我們發現了財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷總體上構成了一個重大弱點。我們認定，我們在作為控制活動一部分的職責分工的實施、財務和會計職能中明確定義的角色的設立以及財務和會計職能中擁有適當水平的技術會計和美國證券交易委員會報告經驗的人員數量方面存在缺陷，這些總體上構成了一個重大弱點。為了解決這一重大弱點，我們已開始聘請更多合格人員，並建立更健全的流程，以支持我們對財務報告的內部控制，包括明確界定的角色和責任以及適當的職責分工。
雖然我們已經開始實施一項彌補這一重大弱點的計劃，但目前我們無法預測該計劃的成功與否，也無法預測我們對該計劃的評估結果。如果我們的措施不足以成功彌補這一重大弱點，並以其他方式建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及我們普通股的價值可能會受到實質性的不利影響。我們不能保證這一實施將彌補內部控制的這一缺陷，也不能保證我們的財務報告內部控制在未來不會發現更多的重大弱點。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，或導致我們無法履行定期報告義務。
只要我們是Jumpstart Our Business Startup Act(“JOBS法案”)下的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在2026年12月31日之前，我們可能是一家“新興成長型公司”。
一旦我們不再符合“新興成長型公司”的資格，我們將被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利報告。
作為一家上市公司的相關義務將涉及鉅額費用，並需要大量資源和管理層的關注，這可能會轉移我們的業務運營。
作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年交易法(“交易法”)和SOXA的報告要求。“交易法”要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。除其他事項外，SOXA還要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。我們的管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。
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這些規則和條例將導致我們招致大量的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和規定使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，而且我們為獲得相同或類似的保險而產生的成本大幅上升。因此，我們可能很難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：
我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司獲得的任何豁免，投資者是否會發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，這些證券的市場價格可能會更加波動。
此外，就業法案豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)宣佈生效或沒有根據交易所法註冊的某類證券的私人公司)須遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不接受延長的過渡期，即是説，當一項準則頒佈或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時，採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表難以與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。
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我們A類普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
除某些例外情況外，根據我們的股東協議，Hoya Topco和Horizon贊助商有限責任公司(“贊助商”)在2022年10月18日之前不得轉讓任何禁售股；條件是Hoya Topco和保薦人可以在2021年10月18日之後6個月的日期轉讓其50%的禁售股，以及在2021年10月18日後至少6個月的任何日期轉讓剩餘的禁售股，條件是：(I)在30天的交易期內，禁售股的每股價格在20個交易日內超過每股15.00美元，(Ii)在該30個交易日內的日均交易量超過100萬股我們的A類普通股。
2022年10月18日之後，Hoya Topco和贊助商將不會被限制出售我們A類普通股的股票，除非受適用的證券法的約束。因此，我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。贊助商及其附屬公司和管道投資者共同擁有我們A類普通股約82.0%的股份，Hoya Topco擁有我們B類普通股的100%，相當於60.6%的投票權。
由於對出售A類普通股、B類普通股和註冊權協議各方於2021年10月18日發行的認股權證的轉售終止和登記聲明有限制，出售或可能出售這些A類普通股、B類普通股(轉換為A類普通股後)和認股權證可能會增加我們A類普通股或認股權證的市場價格波動，或降低市場價格本身。
活躍的證券交易市場可能不會發展或維持。
我們不能保證我們的A類普通股和認股權證的活躍交易市場將會發展，或者，如果這樣的市場發展，我們不能保證我們將來能夠在納斯達克或任何其他交易所維持活躍的證券交易市場。如果我們證券的活躍市場沒有發展或維持，或者我們因為任何原因未能滿足納斯達克繼續上市的標準，我們的證券被摘牌，我們的證券持有人可能很難在不壓低證券市場價格的情況下出售他們的證券。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股本籌集資金的能力，以及通過以我們的股本作為對價收購其他補充產品、技術或業務的能力。
我們的A類普通股和Hoya中間普通股將可以行使認股權證，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。
我們有私募認股權證，以每股11.50美元的行使價購買我們已發行的6,519,791股A類普通股，這些認股權證將於2021年11月17日開始行使。我們有公開認股權證，以每股11.50美元的行使價購買我們已發行的18,132,778股A類普通股，這些認股權證將於2022年10月18日開始行使。此外，還有以每股10.00美元的行權價購買1700萬股已發行A類普通股的認股權證，以及以每股15.00美元的行權價購買1700萬股已發行A類普通股的認股權證，這兩種認股權證都將於2021年11月17日開始可行使。只要這些認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份就會被髮行。這將導致我們A類普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
本公司擁有以每單位10.00美元的行使價購買300萬股Hoya中間普通股的認股權證，以及以每單位15.00美元的行權價購買300萬股Hoya中間普通股的認股權證(統稱為“Hoya中級權證“)。Hoya Intermediate認股權證將於2021年11月17日開始可行使。在行使Hoya中級認股權證時，我們B類普通股的一股
66
股票也將發行。Hoya Intermediate普通股的持有者(我們和我們的子公司除外)可以用它們換取我們A類普通股的股份。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們的管理層還持有購買A類普通股的期權。只要行使了這些選擇權，我們A類普通股的額外股份就會被髮行。這將導致我們A類普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類期權的事實可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，或者可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們證券的交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不會控制這些分析師，發佈有關我們的信息的分析師可能對我們或我們所在行業的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師提供不準確的研究或對我們的股價發表負面意見，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們組織文件中的條款和監管機構實施的某些規則可能會延遲或阻止我們被第三方收購。
我們修改和重述的章程以及我們修改和重述的章程將包含幾項條款，這些條款可能會使第三方在未經董事會批准的情況下獲得對我們的控制權變得更加困難或代價更高。這些條款可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為有利的合併、收購、要約收購、委託書競爭或其他交易，包括以下條款：
我們修訂和重述的章程以及我們修訂和重述的章程中的這些條款可以阻止潛在的收購企圖，並降低投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，這可能會降低我們A類普通股的市場價格。
67
我們修訂和重述的憲章規定，某些類型的訴訟需要在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院進行獨家審理，這可能會起到阻止對其董事和高級管理人員提起訴訟的效果。
我們修訂和重述的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱違反信託索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)、我們的修訂和重述章程或我們的修訂和重述的章程的任何規定，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，但本條款(包括任何“派生訴訟”)不適用於強制執行產生的責任或責任的訴訟。我們修訂和重述的憲章將進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。成為我們的股東，您將被視為已知悉並同意我們修訂和重述的章程中的獨家論壇條款。法院是否會執行這樣一項關於根據證券法提起訴訟的原因的條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。
這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在針對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們修訂和重述的章程中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
68
項目6.展品
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通過引用併入本文 |
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展品 數 |
描述 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
茲存檔/提供 |
2.1 |
日期為2021年4月21日的交易協議，由Horizon Acquisition Corporation、Horizon贊助商LLC、Hoya Topco LLC、Hoya Intermediate、LLC和Vivid Seat Inc.達成。 |
S-4 |
333-256575 |
2.1 |
05/28/2021 |
|
2.2 |
購買、出售和贖回協議，日期為2021年4月21日，由Hoya Topco，LLC、Hoya Intermediate，LLC、Vivid Seats Inc.、新月夾層合夥人VIB，L.P.、新月夾層合夥人VIC，L.P.、NPS/新月會戰略夥伴II、LP、CM7C vs Equity Holdings，LP、新月夾層合夥人VIIB，L.P.、CM6B Vivid Equity，Inc.L.P.、CBDC Universal Equity，Inc.、新月資本集團、LP和Horizon Acquisition Corporation。 |
S-4 |
333-256575 |
2.2 |
05/28/2021 |
|
2.3 |
日期為2021年10月18日的合併計劃，由Horizon Acquisition Corporation、Horizon贊助商、LLC、Hoya Topco、LLC、Hoya Intermediate、LLC和Vivid Seat Inc.合併。 |
|
|
|
|
* |
3.1 |
經修訂和重新修訂的憲章。 |
8-K |
001-40926 |
3.1 |
10/22/2021 |
|
3.2 |
修訂和重新修訂附例。 |
8-K |
001-40926 |
3.2 |
10/22/2021 |
|
4.1 |
大陸股票轉讓信託公司與Horizon收購公司於2020年8月25日簽署的認股權證協議 |
S-4/A |
333-256575 |
4.1 |
09/23/2021 |
|
10.1 |
股東協議。 |
8-K |
001-40926 |
10.1 |
10/22/2021 |
|
10.2 |
修訂並重新簽署了註冊權協議。 |
8-K |
001-40926 |
10.2 |
10/22/2021 |
|
10.3 |
應收税金協議。 |
8-K |
001-40926 |
10.3 |
10/22/2021 |
|
10.4 |
第二次修訂和重新簽署了Hoya Intermediate，LLC有限責任公司協議。 |
8-K |
001-40926 |
10.4 |
10/22/2021 |
|
10.5 |
賠償協議格式。 |
8-K |
001-40926 |
10.5 |
10/22/2021 |
|
10.6 |
乙類認股權證協議。 |
8-K |
001-40926 |
10.6 |
10/22/2021 |
|
10.7 |
修訂和重新簽署的認股權證協議。 |
8-K |
001-40926 |
10.7 |
10/22/2021 |
|
10.8 |
10美元的行權證協議。 |
8-K |
001-40926 |
10.8 |
10/22/2021 |
|
69
10.9 |
15美元行權證協議。 |
8-K |
001-40926 |
10.9 |
10/22/2021 |
|
10.10 |
10.00美元的中級認股權證協議。 |
8-K |
001-40926 |
10.10 |
10/22/2021 |
|
10.11 |
$15.00中級認股權證協議。 |
8-K |
001-40926 |
10.11 |
10/22/2021 |
|
10.12 |
認購協議的格式 |
S-4/A |
333-256575 |
10.4 |
09/23/2021 |
|
10.13 |
2021年激勵獎勵計劃。 |
S-8 |
333-260332 |
99.1 |
10/18/2021 |
|
10.14 |
2021年員工購股計劃。 |
S-8 |
333-260332 |
99.2 |
10/18/2021 |
|
10.15 |
限售股授權書及限售股協議表格。 |
S-8 |
333-260332 |
99.3 |
10/18/2021 |
|
10.16 |
非僱員董事限售股授權書及限售股協議表格。 |
S-8 |
332-260332 |
99.4 |
10/18/2021 |
|
10.17 |
股票期權授予通知書和股票期權協議格式。 |
S-8 |
333-260332 |
99.5 |
10/18/2021 |
|
10.18 |
非僱員董事薪酬政策。 |
S-4/A |
333-256575 |
10.36 |
09/09/2021 |
|
10.19 |
斯坦利·賈、Vivid Seats Inc.和Vivid Seats，LLC之間於2021年8月9日簽訂的僱傭協議。 |
S-4/A |
333-256575 |
10.14 |
08/16/2021 |
|
10.20 |
勞倫斯·菲、Vivid Seats Inc.和Vivid Seats，LLC之間於2021年8月9日簽訂的僱傭協議 |
S-4/A |
333-256575 |
10.18 |
08/16/2021 |
|
10.21 |
喬恩·瓦格納(Jon Wagner)、Vivid Seat Inc.和Vivid Seats，LLC於2021年8月9日簽訂的僱傭協議 |
S-4/A |
333-256575 |
10.23 |
08/16/2021 |
|
31.1 |
根據規則13a-14(A)和15d-14(A)認證特等執行幹事。 |
|
|
|
|
* |
31.2 |
根據第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
|
|
|
|
* |
32.1 |
根據“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明。 |
|
|
|
|
** |
32.2 |
依據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
|
|
|
|
** |
101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
|
* |
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
* |
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
* |
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
|
* |
70
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
* |
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
|
* |
104 |
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
|
|
|
|
* |
*現送交存檔。
**隨函提供。
根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些展品和時間表已被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的複印件。
71
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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|
生動座椅公司。 |
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由以下人員提供： |
/s/Stanley Chia |
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謝霆鋒(Stanley Chia) |
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首席執行官 |
|
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2021年11月15日 |
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由以下人員提供： |
/s/勞倫斯·菲 |
|
|
|
勞倫斯·菲 |
|
|
|
首席財務官 |
|
|
|
2021年11月15日 |
72