美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至 季度：2021年9月30日
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於 ，從_
佣金 檔號：001-34449
星球 綠色控股公司(註冊人的確切名稱見其章程)
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
聯合街2樓36-10
法拉盛， NY11345(主要執行辦公室地址和郵政編碼)
(718)799-0380 (註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券 ：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。YES☐和No☒
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。YES☐(是)，NO(否) ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在發行人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。YES☒和No☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。YES☒和No☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐，不是☒
截至2021年10月29日，註冊人普通股的流通股數量為29,681,930股。
目錄表
| 頁 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 項目1 | 財務 報表 | F-1 |
| 項目2 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 2 |
| 第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 6 |
| 項目4 | 控制 和程序 | 6 |
| 第二部分-其他資料 | 6 | |
| 項目1 | 法律程序 | 6 |
| 第1A項 | 危險因素 | 6 |
| 項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 8 |
| 第3項 | 高級證券違約 | 8 |
| 項目4 | 礦山安全 披露 | 8 |
| 第5項 | 其他 信息 | 8 |
| 項目6 | 展品 | 9 |
| 簽名 | 10 | |
i
有關前瞻性陳述的警告
這份關於Form 10-Q的 季度報告包含前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於 我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”一節中描述的因素。
在 某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“ ”估計、“預計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”預測、“項目”、“應該”、“將”或此類術語的否定或其他類似的 表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們對未來 事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度 依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表截至本報告 日期的我們的估計和假設。您應完整閲讀本報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。
除法律要求的 外，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因 ，即使未來有新的信息可用。
II
第 部分I
使用特定定義術語的
除 上下文另有要求外，僅為本報告的目的：
| ● | “安徽安盛”是指安徽安盛設備有限公司，一家中國有限責任公司。 | |
| ● | “Bless Chemical”是指在香港註冊成立的Bless Chemical 有限公司。下半身 | |
● |
“中國” 和“中華人民共和國”是指中華人民共和國(僅就本報告 而言，不包括香港、澳門和臺灣)。“ | |
| ● | “CAD”是指加元，加拿大的法定貨幣 。 | |
| ● | “Fast Approach”是指Fast Approach Inc.，一家根據加拿大法律註冊成立的公司。 |
| ● | “湖北布來斯”是指湖北布來斯科技有限公司，一家在中國註冊成立的公司。下半身 | |
| ● | “嘉義科技”或“WFOE”是指嘉義科技(鹹寧)有限公司，是一家中國有限責任公司，是一家外商獨資企業，前身為瑞幸天空石化科技(鹹寧)有限公司。 | |
| ● | “吉林創源”是指吉林創源化工股份有限公司，是一家中國有限責任公司。 | |
| ● | “金山三和樂凱”是指景山三和樂凱新能源科技有限公司，是一家中華人民共和國有限公司。 | |
| ● | “瑞星綠色香港”指的是在香港註冊成立的瑞星綠色控股有限公司(Lucky Sky Planet Green Holdings Co.，Limited)。 | |
| ● | “瑞幸天空香港”指瑞幸天空控股(香港)有限公司，一家在香港註冊成立的公司，前身為建世科技控股有限公司。 | |
|
●
|
“Plag”、“Planet Green”、“We”、“Us”、 “Our”和“Company”是指內華達州的Planet Green Holdings Corp.，除非上下文另有説明 ，否則指我們的全資子公司和VIE。 | |
| ● | “綠色星球英屬維爾京羣島”指的是綠色星球控股公司， 一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。 |
| ● | “人民幣”是指中國的法定貨幣--人民幣。 | |
| ● | “Shine Chemical BVI”指的是在英屬維爾京羣島註冊成立的Shine Chemical Co.，Ltd.下半身 | |
| ● | “上海樹寧”指的是上海樹寧廣告有限公司，這是一家中國有限責任公司。 | |
| ● | “美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣。 |
| ● | “VIE” 指可變利息實體。“ | |
| ● | “鹹寧博莊” 指的是鹹寧博莊茶業有限公司，一家中國有限責任公司。 |
1
第 項1.財務報表
星球 綠色控股公司
未經審計的 精簡合併財務報表
2021年9月30日和2020年12月31日
(以美元表示 )
| 目錄 | 頁面 | |
| 未經審計的簡明合併資產負債表 | F-2 | |
| 未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損 | F-3 | |
| 未經審計的簡明合併股東權益變動表 | F-4 | |
| 未經審計的現金流量表簡明合併報表 | F-5 | |
| 財務報表附註 | F-6至F-24 |
F-1
星球 綠色控股公司
未經審計的 精簡合併資產負債表
2021年9月30日和2020年12月31日
(以美元表示 )
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 貿易 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付款 和對供應商的預付款 | ||||||||
| 其他 應收賬款和其他流動資產 | ||||||||
| 相關 方應收 | ||||||||
| 流動資產合計 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 廠房和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 施工中 ，淨額 | ||||||||
| 房地產投資預付款 | ||||||||
| 遞延 納税資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 使用權 資產 | ||||||||
| 非流動資產合計 | $ | $ | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 短期銀行貸款 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 應計負債和其他應付款 | ||||||||
| 客户 存款 | ||||||||
| 相關 應付方 | ||||||||
| 租賃 應付-當前部分 | ||||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 流動負債合計 | $ | $ | ||||||
| 應付租賃 -非流動租賃 | $ | $ | ||||||
| 長期應付款 | ||||||||
| 流動負債合計 | $ | $ | ||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 股東 | ||||||||
| 優先股，$ | $ | $ | ||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 追加 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 其他綜合收益 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東總數 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東合計 | $ | $ | ||||||
見 財務報表附註
F-2
星球 綠色控股公司
未經審計的 精簡合併經營報表
和 綜合虧損
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(以美元表示 )
| 截至 的三個月 | 截至 的9個月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 研發費用 &開發費 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息收入(費用)， 淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停止運營： | ||||||||||||||||
| 停產損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 處置損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 收入 税費 | - | - | ||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外幣折算 調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 合計 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去：非控股權益綜合虧損屬性 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東綜合虧損屬性 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東每股虧損 -基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行基本和稀釋加權平均股票 | ||||||||||||||||
見 財務報表附註
F-3
星球 綠色控股公司
未經審計的 簡明合併變動表
股東
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(以美元表示 )
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||
| 數量 個 | 普普通通 | 實繳 | 累計 | 全面 | 控管 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 庫存 | 資本 | 赤字 | 收入 | 利益 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 發行 用於收購的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 換算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 發行 用於收購的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 員工福利計劃股票的發放 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收購 家子公司 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 換算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
見 財務報表附註
F-4
星球 綠色控股公司
未經審計的 現金流量表簡明表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(以美元表示 )
| 2021 | 2020 | |||||||
| 來自OPFRATING活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動提供的現金(用於)進行調節的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 壞賬費用 | ||||||||
| 停產業務處置損失 | ||||||||
| 應收票據和應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付款和押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 來自客户的預付款 | ||||||||
| 其他應付款和應計項目 | ||||||||
| 關聯方應付 | ||||||||
| 應繳税款 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置停產業務帶來的現金減少 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 支付短期貸款-銀行 | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率對現金的影響 | ||||||||
| 年初現金及現金等價物 | ||||||||
| 年終現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息補充 | ||||||||
| 收到的利息 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 投融資活動的非現金交易 | ||||||||
| 發行股份以供收購 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股作為員工補償 | $ | $ | - | |||||
F-5
Planet Green Holdings Corp. 未經審計的簡明合併財務報表附註 2021年9月30日和2020年12月31日 (以美元表示)
1. 組織和主要活動
Planet Green Holdings Corp.(“公司”或“Plag”或“Planet Green”)是一家在內華達州註冊成立的控股公司。我們通過在中國的子公司和VIE實體以及在加拿大的子公司從事各種業務。
正在關注
隨附的 未經審計簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續經營 ；然而，本公司在截至2021年9月30日的9個月中淨虧損5,058,376美元。截至2021年9月30日，公司累計虧損89,064,309美元；截至2021年9月30日的9個月，公司在經營活動中使用的現金淨額為13,006,187美元。
這些 因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的未經審計的簡明合併財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。管理層對 公司的持續生存計劃取決於管理層執行業務計劃、制定計劃以 產生利潤的能力；此外，管理層可能需要繼續依賴私募或某些相關方提供資金 用於投資、營運資金和一般公司用途。如果管理層無法執行其計劃，公司可能會 資不抵債。
2. 重要會計政策摘要
會計核算方法
管理層 根據美國公認的會計原則編制了隨附的財務報表和這些附註；本公司按權責發生制會計處理其總賬和日記賬。
合併原則
隨附的 合併財務報表包括公司及其子公司的資產、負債和經營業績， 如下：
隨附的 合併財務報表反映了Planet Green Holdings Corp.和以下每個實體的活動：
| 名字 | 註冊地點 | 所有權 | ||
| 星球 綠色控股公司 (BVI) | ||||
| 瑞幸 天空星球綠色控股有限公司。 | ||||
| 嘉義
科技(鹹寧)有限公司 有限公司 |
||||
| Fast Approach Inc. | ||||
| 上海樹寧廣告有限公司 有限公司 |
||||
| 景山 三河樂凱新能源科技有限公司 | ||||
| 吉林創源化工有限公司 | ||||
| 鹹寧市博莊茶業有限公司 有限公司 |
||||
| 陽光 化工有限公司 | ||||
| 祝福 化工有限公司。 | ||||
| 湖北 布來斯科技有限公司 | ||||
| 安徽
安生石化 設備有限公司 |
F-6
管理層 已在編制隨附的合併財務報表時沖銷所有重大的公司間餘額和交易。 本公司並非完全擁有的子公司的所有權權益被計入非控股權益。
本公司於2018年5月18日註冊成立於英屬維爾京羣島註冊成立的有限公司Planet Green Holdings Corporation。 2018年9月28日，Planet Green BVI於2012年2月21日收購在香港註冊成立的建世科技控股有限公司，並於2012年8月29日收購在中國上海註冊成立的外商獨資企業上海迅陽互聯網科技有限公司 (“上海迅陽”)。
2019年8月12日，通過Lucky Sky Holdings Corporation(香港)公司前身為建世科技控股有限公司，成立於中國湖北省鹹寧市的外商獨資企業--瑞幸天空石化科技(鹹寧)有限公司。
2019年12月20日，幸運天空控股公司(香港)有限公司出售了上海迅陽100%的股權。
2020年5月29日，The Planet Green BVI在香港註冊成立了一家名為Lucky Sky Planet Green Holdings Co.，Limited的公司。
2020年6月5日，The Planet Green BVI收購了Fast Approach Inc.所有未償還的 股權。該公司根據加拿大法律註冊成立，運營需求方平臺 和在線廣告業務。
2020年6月16日，幸運天空控股公司(香港)將其在幸運天空石化的100%股權轉讓給幸運天空星球 綠色香港。
2020年9月15日，瑞幸天空石化終止了與深圳樂潤和泰山木仁的VIE協議。
2020年8月10日，綠色星球英屬維爾京羣島(Planet Green BVI)轉讓了其在幸運天空控股公司(Lucky Sky Holdings Corporation，香港)的100%股權。僅限於瑞湯。
2020年12月9日，瑞幸天空石化科技(鹹寧)有限公司更名為嘉義科技(鹹寧)有限公司。
2021年1月6日，綠色星球發佈了一份
2021年3月9日，綠色星球發佈了一份
2021年7月15日，綠色星球發佈了一份
2021年8月1日，嘉義科技(鹹寧)有限公司終止了與鹹寧博莊茶業有限公司的VIE協議，並收購了
2021年8月3日，綠色星球獲得了
2021年9月1日，景山三和樂凱新能源科技有限公司將主要股東由馮超先生變更為湖北布來斯科技有限公司，湖北布來斯科技有限公司
有限公司轉為控股
F-7
可變利息主體合併
2018年9月27日，本公司通過上海迅陽與北京樂潤、羅田樂潤、山東綠地、泰山穆仁和深圳樂潤及其股東簽訂獨家VIE協議，使本公司有能力對這些公司的日常運營和財務產生重大影響，並任命其高級管理人員。本公司被認為是這些運營公司的主要 受益者。
於2019年5月14日，本公司透過上海迅陽與鹹寧博莊及其股權持有人訂立一系列VIE協議以取得控制權 。它成為鹹寧博莊的主要受益者。本公司合併鹹寧博莊帳目 為其VIE。
於2019年12月20日，我們出售了上海迅陽100%的股權，並終止了與鹹寧博莊、深圳洛林、泰山穆仁的VIE協議。
於2019年12月20日，本公司透過瑞幸天空石化與泰山慕仁、鹹寧博莊、 及深圳樂潤及其股東訂立獨家VIE協議，使本公司有能力對該等公司的日常營運及財務 施加重大影響，並委任其高級管理人員。該公司被認為是這些 運營公司的主要受益者，它將這些公司的賬户合併為VIE。
2020年9月6日，終止了與深圳洛林和泰山木仁的VIE協議。
2021年3月9日，本公司通過嘉義科技(鹹寧)有限公司(前身為瑞天石化科技(鹹寧)有限公司)與吉林創源化工股份有限公司及其股東簽訂獨家VIE協議， 使本公司有能力對這些公司的日常運營和財務產生重大影響，並任命其 高級管理人員。本公司被認為是這些運營公司的主要受益者，並將其賬户 合併為VIE。
2021年7月15日，本公司通過嘉義科技(鹹寧)有限公司(前身為瑞天石化科技(鹹寧)有限公司)與安徽安勝石化設備有限公司及其股東簽訂獨家VIE協議，使本公司有能力對這些公司的日常運營和財務事務產生重大影響，並任命其高管 。本公司被認為是這些運營公司的主要受益者，並將其賬户 合併為VIE。
2021年8月1日，嘉義科技(鹹寧)有限公司與鹹寧博莊茶業有限公司終止VIE協議。
下面詳細介紹每個VIE協議
諮詢 和服務協議
根據 諮詢和服務協議，WFOE擁有向 中國經營實體提供企業管理、人力資源、技術和知識產權方面的諮詢和服務的獨家權利。WFOE獨家擁有因履行本諮詢和服務協議而產生的任何知識產權 。服務費的多少和支付條件可以通過外商獨資企業和運營公司的協商和實施進行修改。 諮詢和服務協議的有效期為 20年。WFOE可隨時提前30天書面通知終止本協議。根據《諮詢和服務協議》 ，WFOE擁有向在華經營實體提供企業管理、人力資源、技術和知識產權方面的諮詢和服務的獨家權利。 WFOE獨家擁有因 履行本諮詢和服務協議而產生的任何知識產權。服務費和支付條件可以通過外商獨資企業和運營公司的 協商和執行進行修改。諮詢和服務協議的有效期為20年。WFOE可以提前30天發出書面通知，隨時終止本協議 。
業務 合作協議
根據業務合作協議 ，WFOE有權提供完整的技術支持、業務支持和相關的 諮詢服務，包括但不限於專業服務、業務諮詢、設備或物業租賃、營銷 諮詢、系統集成、產品研發和系統維護。WFOE獨家擁有因履行本業務合作協議而產生的任何知識產權 。服務費費率可根據WFOE當月提供的服務 和運營實體的運營需求進行調整。業務合作協議將保持 有效，除非根據適用的中國法律和法規終止或被迫解除。WFOE可以提前30天發出書面通知，隨時終止本業務合作協議 。
F-8
股權質押協議
根據WFOE、運營實體和每個運營實體股東之間的股權質押協議， 運營實體的股東將其在職能實體中的所有股權質押給WFOE，以保證其履行技術諮詢和服務協議及其他控制協議項下的相關 義務和債務。此外，經營實體的股東 正在向地方主管部門辦理股權質押登記。
股權 期權協議
根據股權協議，WFOE擁有獨家權利要求營運公司的每名股東履行及完成中國法律規定的所有審批及登記程序 ，以由WFOE單獨及絕對 酌情決定在任何時間一次或多次購買或指定一名或多名人士購買營運公司的每名股東的 股權。收購價為中國法律允許的最低價格。股權期權協議在 每個運營實體股東擁有的所有股權合法轉讓給外商獨資企業或其指定人之前一直有效。
投票 權利代理協議
根據投票權代理協議 ，各股東不可撤銷地指定WFOE或WFOE指定人行使其作為各經營實體股東的所有 權利，包括但不限於 就股東大會將討論和表決的所有事項行使所有股東投票權的權力。每份投票權代理協議的期限為20年。WOFE有權通過發出 書面通知來延長每個投票代理協議。
基於上述合同安排，本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的S-X-3A-02號法規和會計準則彙編(“ASC810-10”)，對鹹寧市博莊茶業有限公司、景山 三和樂凱斯基新能源技術有限公司、吉林省創源化工有限公司進行合併。
使用預估的
編制財務報表要求管理層做出影響資產和負債報告金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內收入和費用的報告金額 。管理層在做出估計時使用可用的最佳信息進行這些估計；但是，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買的原始到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
投資證券 證券
公司將其為投資目的持有的證券分類為可交易或可供出售。交易證券的買入和持有主要是為了在短期內出售它們。所有未包括在交易證券中的證券都被歸類為可供出售的證券。
交易 和可供出售的證券按公允價值記錄。交易證券的未實現持有損益計入淨收入 。可供出售證券的未實現持有損益(扣除相關税收影響)從淨收入中剔除 ，並在實現之前作為其他全面收益的單獨組成部分報告。 出售可供出售證券的已實現損益根據特定的識別基礎確定。
任何可供出售的證券的市值低於被視為非臨時性的成本，會導致 賬面價值減少到公允價值。減值作為費用計入損益表和全面收益表，併為證券建立新的 成本基礎。為確定減值是否是暫時性的，本公司會考慮 是否有能力和意向持有投資直至市場價格回升，並相信表明投資成本 可收回的證據是否超過相反的證據。評估中考慮的證據包括 減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、年底後的價值變化以及被投資方的預測業績。
溢價 和折扣在相關可供出售證券的有效期內攤銷或累加，作為使用 有效利息方法調整收益率的一項調整。股息和利息收入在賺取時確認。
F-9
交易 應收賬款
貿易 應收賬款按原始發票金額確認併入賬，減去壞賬準備。當不再可能收回總金額時，將對 可疑帳户進行估計。壞賬在發生時予以註銷。
盤存
存貨 包括以成本或市場價值較低的價格標明的原材料和產成品。成品由直接材料、 直接人工、入站運輸成本和分配的間接費用組成。該公司對其存貨採用加權平均成本法。
預付款 和對供應商的預付款
公司向供應商和供應商預付原材料採購費用。在實際收到並檢查供應商提供的原材料 後，適用金額將從預付款和預付款重新分類到庫存。
廠房和設備
廠房和設備按成本減去累計折舊計算。折舊是按其估計使用壽命計算的，使用 直線法。該公司通常適用0%至10%的殘值。工廠和設備的預計使用壽命 如下：
| 建築物 | ||
| 園林綠化、植物和樹木 | ||
| 機器設備 | ||
| 機動車輛 | ||
| 辦公設備 |
出售或以其他方式報廢的資產的 成本和相關累計折舊從賬目中沖銷，任何損益 都計入公司的經營業績。維護和維修成本確認為已發生；重大續訂和改進 計入資本化。
無形資產
無形資產 按成本減去累計攤銷列賬。使用直線法在無形資產的使用壽命內進行攤銷。 無形資產的預計使用壽命如下：
| 土地使用權 | ||
| 軟件許可證 | ||
| 商標 |
在建工程 和設備預付款
在建工程 和設備預付款是工廠的直接和間接購置和建設成本，以及購買和安裝相關設備的費用 。分類為在建工程和設備預付款的金額在基本完成為資產的預期用途做好準備所需的所有活動後轉移到 廠房和設備。此科目中分類的資產未計提折舊 。
商譽
商譽 表示收購價格超過在企業合併中收購的可確認淨資產的公允價值。 公司對其減值商譽進行年度評估。如果其商譽的賬面價值超過其公允價值，則已發生 減值；因此，本公司的經營業績將在期內計入費用。減值 商譽損失不能沖銷。公允價值一般採用預期未來現金流量貼現分析來確定。
F-10
長期資產減值會計
公司每年審查其長期資產的減值情況，或每當事件或環境變化表明其賬面 金額的資產可能無法收回時。減值可能會因行業差異、新技術的引入或公司沒有足夠的營運資金來利用長期資產來產生足夠的利潤而過時。 或如果公司沒有足夠的營運資金來利用長期資產來產生足夠的利潤，減值可能會過時。如果一項資產的賬面金額低於其預期的未來未貼現現金流，則計入減值 。
如果 一項資產被視為減值，則根據賬面價值超過該資產公允市場價值的金額確認損失 。據報告，待處置資產的賬面價值或公允價值較低，出售成本較低。
法定儲量
法定準備金是指依照法律、法規從淨收入中撥付的經批准可用於挽回虧損和增資，用於擴大生產經營的數額。中國法律規定，盈利的企業每年必須撥備相當於其利潤10%的金額。在儲備金達到企業中國註冊資本的50%之前，這種撥款是必要的 。
外幣折算
隨附的 財務報表以美元列示。本公司的本位幣為人民幣(人民幣) 和加元(CAD)。公司的資產和負債按年終匯率從人民幣折算成美元。 其收入和費用按期間的平均匯率換算。資本賬户按資本交易發生時的歷史匯率折算 。
| 09/30/2021 | 12/31/2020 | 09/30/2020 | ||||||||||
| 期末美元： 加元匯率 | ||||||||||||
| 期末美元：人民幣匯率 | ||||||||||||
| 期間平均美元：加元匯率 | ||||||||||||
| 期間平均美元：人民幣匯率 | ||||||||||||
人民幣不能自由兑換成外幣，所有外匯交易必須通過授權的金融機構 進行。
收入 確認
公司採用了ASC 606“收入確認”。當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，它確認了收入 ，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。
公司的收入來自銷售高檔合成燃料產品、工業甲醛溶液、脲醛預縮聚物 (UFC)、甲縮醛、環保人造板化學品用脲醛膠水和茶葉產品。公司應用 以下五個步驟來確定在履行其每個 協議下的義務時應確認的適當收入金額：
| ● | 確定 與客户的合同； |
| ● | 確定 合同中的履約義務； |
| ● | 確定 成交價； |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| ● | 在履行績效義務時確認 收入。 |
廣告
所有 廣告費用均在發生時計入費用。
F-11
發貨和搬運
所有 出站運費和搬運費均在發生時計入費用。
研究和開發
所有 研發成本均在發生時計入費用。
退休 福利
退休 強制性政府資助的固定繳費計劃形式的福利在發生時計入費用，或作為間接費用的一部分分配給庫存 。
股票薪酬
公司在授予日按公允價值記錄員工的股票薪酬費用，並一次性確認該費用，因為 沒有員工必需的服務期限要求。
所得税 税
公司採用資產負債法核算所得税，並確認未來幾年的遞延税金收益。根據 資產負債法，遞延税項是就財務報告用途的資產及負債的賬面金額 與所得税用途的金額之間的暫時性差異而計提的淨税項影響。為遞延税項資產提供估值津貼 。如果很有可能，這些項目要麼在公司實現其利益之前過期 ，要麼在未來實現不確定。
綜合 收入
公司使用財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題220“報告全面收益”。綜合 收益由淨收益和股東權益表的所有變動組成，實收資本變動 和因股東投資而分配給股東的除外。
每股收益
公司根據ASC主題260“每股收益”計算每股收益(“EPS”)。基本每股收益以普通股股東可獲得的收益或虧損除以當期已發行加權平均普通股來衡量 。稀釋後 每股收益是指潛在轉換可轉換證券或行使期權和/或認股權證所產生的每股攤薄效應；潛在可轉換證券的攤薄影響使用as-if方法計算；期權或擔保的潛在攤薄影響 使用庫存股方法計算。潛在的反稀釋證券(即 增加每股收益或減少每股虧損的證券)不包括在稀釋每股收益計算中。
金融 工具
公司的金融工具，包括現金和等價物、賬户和其他應收款、賬户和其他應付款、應計負債和短期債務，由於到期日較短，賬面金額接近其公允價值。 公司的金融工具，包括現金和等價物、賬户和其他應收款、應計負債和短期債務，由於到期日較短，賬面金額接近其公允價值。ASC主題820， “公允價值計量和披露”，要求披露公司金融工具的公允價值。ASC 主題825“金融工具”定義了公允價值，併為公允價值計量的披露 建立了一個三級估值層次結構，以提高公允價值計量的披露要求。綜合資產負債表中報告的應收賬款和流動負債的賬面金額符合金融工具的資格，是對其公允價值的合理估計 ，因為該等工具的起源和預期變現與其當前的市場利率之間的時間較短 ，因此應收賬款和流動負債的綜合資產負債表中報告的賬面金額符合金融工具的資格，是對其公允價值的合理估計 。評估層次結構的三個級別定義如下：
| ● | 級別 1- | 估值方法的投入 使用活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| ● | 級別 2- | 估值方法的投入 包括活躍市場上類似資產和負債的報價，以及該資產或負債可直接或間接觀察到的基本上整個金融工具的完整期限的信息。 | |
| ● | 第 3級- | 估值方法的投入 不可觀察，對公允價值計量具有重要意義。 |
公司根據ASC 480《區分負債 與權益》和ASC 815對所有兼具負債和權益特徵的金融工具進行分析。
F-12
租賃
自2018年12月31日起，景山三和樂凱新能源技術有限公司通過了ASU 2016-02《租賃》(主題842)， 選擇了無需我們重新評估的實際權宜之計：(1)任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃， (2)任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(3)任何到期或現有租賃的初始直接成本。對於租期不超過12個月的租賃 ，承租人可以選擇不確認租賃資產和負債。 本公司還採取了實際的權宜之計，允許承租人將租賃和非租賃組成部分視為單一的 租賃組成部分。
租賃 用於計算租賃付款現值的條款通常不包括延長、續訂或終止租賃的任何選項， 因為公司在租賃開始時不能合理確定這些選項是否會被行使。本公司一般認為 其經營租賃ROU資產的經濟壽命與同類自有資產的使用壽命相當。公司已選擇 短期租賃例外，因此經營租賃ROU資產和負債不包括租期不超過12個月 個月的租賃。它的租約通常不提供剩餘擔保。經營租賃ROU資產也不包括租賃獎勵。 租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。
公司審核其ROU資產的減值與適用於其他長期資產的方法一致。當發生表明 資產的賬面價值可能無法收回的事件或環境變化時，本公司審查其長期資產的可回收性。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力 。本公司已選擇將營業租賃負債的賬面金額 計入任何測試資產組，並將相關營業租賃付款計入未貼現的 未來税前現金流。
截至2021年9月30日 ，根據租賃未來最低租金支付的現值，按4.75%和4.90%的遞增借款利率計算，使用權資產約為68萬美元，租賃負債約為61萬美元 。
承付款 和或有事項
索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源產生的或有損失的負債 在很可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下進行記錄。
最近的 會計聲明
2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，損益表-報告全面收入(主題220)：從累積的其他全面收入中重新分類某些 税收影響。本次更新中的修訂影響到需要應用主題220“損益表-報告全面收入”的規定 的任何實體，並且有相關的 税收影響在GAAP要求的其他全面收入中顯示的其他全面收入項目。此更新中的修訂適用於2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內的所有實體 。允許提前採用 本更新中的修訂，包括在任何過渡期採用；(1)對於尚未發佈 財務報表的報告期的公共業務實體；以及(2)針對尚未發佈財務報表的報告期的所有其他實體。本更新中的修訂應在採用期間或追溯 應用於在減税和就業法案中確認美國聯邦企業所得税税率變化影響的每個(或多個)時期 。該公司認為採用這種ASU不會影響公司的財務報表。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量的披露要求》，對公允價值計量的披露要求進行了幾處修改，旨在增加、修改或刪除與公允價值計量一級、二級和三級相關的變動或層次相關的特定 披露要求。 本次更新中的修訂基於FASB概念聲明中的概念修改了公允價值計量的披露要求， 包括成本和 效益的考量。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修訂 ，以及對計量不確定性的敍述性描述應僅適用於最初採用的會計年度中最近的中期或年度 。所有其他修訂應 追溯到在生效日期提交的所有期間。這些修改適用於2019年12月15日之後的所有財年 以及這些財年內的過渡期，並允許提前採用。本公司 不認為採用此ASU會對本公司的簡明財務報表產生實質性影響。
公司不認為最近發佈但尚未生效的其他會計準則(如果目前採用)會對公司的資產負債表、損益表以及全面收益和現金流量表產生重大 影響。
3. 受限現金
受限 現金是指存放在銀行的計息存款，以貸款和應付票據的形式獲得銀行融資。 資金被限制立即使用，並指定用於到期的貸款或票據的結算。
F-13
4. 可變利息實體(“VIE”)
VIE是這樣的實體：其股權投資總額不足以使該實體在沒有 額外附屬財務支持的情況下為其活動融資，或者其股權投資者缺乏控股財務權益的特徵，例如通過投票權、獲得該實體的預期剩餘收益的權利或承擔該實體的預期虧損的義務。如果有，在VIE中擁有控股權的可變利益持有人被視為主要受益人， 必須合併VIE。Wofe被認為擁有控股權，是安徽安盛石化 設備有限公司和吉林創源化工有限公司的主要受益者，因為它同時具有以下兩個特徵：
| 1) | 安徽安盛石化設備有限公司和吉林創源化工有限公司對該實體經濟業績影響最大的活動的指導權。 和 |
| 2) | 承擔安徽安盛石化設備有限公司和吉林創源化工有限公司的損失的義務和獲得利益的權利，這可能會對該實體產生重大影響 。根據合同安排，安徽安盛石化設備有限公司和吉林創源化工有限公司向WFOE支付相當於其全部淨收入的服務費。同時，外商獨資企業有義務承擔安徽安盛石化設備有限公司和吉林創源化工有限公司的全部損失。合同 安排旨在運營安徽安勝石化設備有限公司和 吉林創源化工有限公司，以惠及普萊格WFOE並最終惠及本公司。 相應地，安徽安勝石化設備有限公司、安徽安生石化設備有限公司、安徽安生石化設備有限公司、安徽安勝石化設備有限公司、安徽安勝石化設備有限公司、吉林創源化工股份有限公司和吉林創源化工股份有限公司合併在隨附的合併財務報表中。 此外，該等財務狀況和經營業績也包括在公司的 合併財務報表中。 |
VIE合併資產和負債的賬面金額如下：
| 09/30/2021 | 12/31/2020 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收票據和應收賬款， 淨額 | ||||||||
| 其他應收款-第三方 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 提前還款 | ||||||||
| 相關 方應收 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 計劃和設備，網絡 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 施工中， 網 | ||||||||
| 遞延 納税資產 | ||||||||
| 非流動資產合計 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 銀行短期貸款 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 來自客户的預付款 | ||||||||
| 其他應付款和應計負債 | ||||||||
| 其他應付款關聯方 | ||||||||
| 應繳税款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期應付 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收入 | ( | ) | ||||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
F-14
5. 業務組合
收購景山三和樂凱新能源科技有限公司
2021年1月4日，行星綠色控股公司(內華達州)
及其全資子公司嘉義科技(鹹寧)有限公司(前身為瑞幸天空石化科技
(鹹寧)有限公司)與景山三和樂凱新能源科技有限公司及其
股權持有人簽訂一系列VIE協議，獲得控制權，成為景山三和樂凱新能源科技有限公司的主要受益者。根據VIE協議，綠色星球控股公司(內華達州)發行了
公司收購景山三和樂凱新能源技術有限公司是根據ASC 805進行的業務合併 。本公司已根據收購日收購的可識別資產 及承擔的負債的公允價值分配景山三和的收購價。除其他流動資產及流動負債採用成本法估值外，本公司根據財務會計準則委員會頒佈的業務合併準則，採用 3級投入的估值方法，估計收購日收購的資產及負債的公允價值 。公司管理層負責 確定被收購資產、承擔的負債和確認為收購日期的無形資產的公允價值，並 考慮其他幾個可用的因素。收購所產生的與收購相關的成本並不重要，並作為一般和行政費用 列支。
下表彙總了收購日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值， 代表收購景山三和樂凱新能源科技有限公司當日的淨收購價格分配：
| 按公允價值計算的總對價 | $ |
| 公允價值 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款淨額 | ||||
| 庫存，淨額 | ||||
| 對供應商的預付款 | ||||
| 其他應收賬款 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 廠房和設備，網絡 | ||||
| 遞延税項資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 總資產 | $ | |||
| 短期貸款銀行 | ( | ) | ||
| 應付租金--當期部分 | ( | ) | ||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 從客户那裏獲得預付款 | ( | ) | ||
| 其他應付款和應計負債 | ( | ) | ||
| 應付租金-非流動 部分 | ( | ) | ||
| 應付所得税 | ( | ) | ||
| 總負債 | ( | |||
| 非控股 權益 | ( | ) | ||
| 淨資產收購額 | $ | |||
收購產生的商譽約為 92萬美元，主要包括本公司與景山三和的業務合併預期產生的協同效應 。預計所有商譽都不能在所得税方面扣除。
F-15
收購吉林創源化工股份有限公司
2021年3月9日，本公司及其全資子公司嘉義科技(鹹寧)有限公司(前身為瑞天石化 科技(鹹寧)有限公司)與吉林創源化工有限公司及其股權持有人 簽訂一系列VIE協議，獲得控制權，成為吉林創源化工有限公司的主要受益者。根據VIE協議，本公司向吉林創源化工股份有限公司的股東發行合計3,300,000股本公司普通股 ，以換取吉林創源化工股份有限公司75%的股權 轉讓給嘉義科技(鹹寧)有限公司。這些VIE協議的重要條款概述於上文“附註2-重要會計政策摘要”。
公司收購吉林創源化工有限公司是根據ASC 805進行的業務合併。 公司已根據收購日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值分配吉林創源的收購價 。除 其他流動資產及流動負債按成本法估值外，本公司於收購日按財務會計準則頒佈的業務合併準則及採用第3級投入的估值方法估計收購資產及負債的公允價值 。公司管理層負責確定 收購資產、承擔的負債和截至收購日期確認的無形資產的公允價值，並考慮其他幾個可用因素 。收購所產生的與收購相關的成本與一般發生的費用和行政費用一樣，並不是實質性的和支出的 。
下表彙總了收購日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值， 代表收購吉林創源化工股份有限公司當日的淨收購價格分配。
| 按公允價值計算的總對價 | $ |
| 公允價值 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款淨額 | ||||
| 庫存，淨額 | ||||
| 對供應商的預付款 | ||||
| 其他應收賬款 | ||||
| 其他應收賬款-RP | ||||
| 廠房和設備，網絡 | ||||
| 無形資產，淨額 | ||||
| 遞延税項資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 總資產 | $ | |||
| 短期貸款銀行 | ( | ) | ||
| 長期應付 | ( | ) | ||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 從客户那裏獲得預付款 | ( | ) | ||
| 其他應付款和應計負債 | ( | ) | ||
| 其他應付款-RP | ( | ) | ||
| 應付所得税 | ( | ) | ||
| 總負債 | ( | ) | ||
| 非 控股權益 | ( | ) | ||
| 淨資產收購額 | $ | |||
此次收購產生的約319萬美元商譽主要包括本公司和吉林創源化工股份有限公司合併業務預計產生的協同效應。預計所有商譽都不能扣除所得税。
F-16
收購安徽安盛石化設備有限公司。
2021年7月15日，本公司及其全資子公司嘉義科技(鹹寧)有限公司(前身為瑞天石化 科技(鹹寧)有限公司)與安徽安勝石化設備有限公司及其 股權持有人簽訂一系列VIE協議，獲得控制權，成為安徽安生石化設備有限公司的主要受益者。根據VIE協議，本公司向安徽安勝石化設備有限公司的股東發行了合計4,800,000股本公司普通股 ，以換取安徽安勝石化設備有限公司66%的股權轉讓給嘉義科技(鹹寧) 。這些VIE協議的重要條款概述於上文“附註2-重要會計政策摘要” 。
公司收購安徽安盛石化設備有限公司是按照 ASC 805進行的業務合併入賬。本公司已根據收購日收購的可辨認資產及承擔的負債的公允價值 分配安徽安盛石化設備有限公司的收購價。除其他流動資產及流動負債採用成本法估值外，本公司根據財務會計準則委員會頒佈的業務合併準則，採用採用第三級投入的估值方法，估計收購日收購的資產 及承擔的負債的公允價值。公司管理層 負責確定所收購資產、承擔的負債和截至收購日期確認的無形資產的公允價值 ，並考慮其他幾個可用因素。收購所產生的與收購相關的成本 不是實質性的，作為一般和行政費用支出。
下表彙總了收購日取得的可識別資產和承擔的負債的公允價值， 代表收購安徽安盛石化設備有限公司收購日的淨收購價分配：
| 按公允價值計算的總對價 | $ |
| 公允價值 | ||||
| 現金和現金等價物 以及受限現金 | $ | |||
| 應收貿易款和應收票據 | ||||
| 盤存 | ||||
| 關聯方應收賬款 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 廠房和設備，網絡 | ||||
| 無形資產，淨額 | ||||
| 商譽 | ||||
| 總資產 | $ | |||
| 短期貸款銀行 | ( | ) | ||
| 關聯方應付 | ( | ) | ||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||
| 總負債 | ( | ) | ||
| 非 控股權益 | ( | ) | ||
| 淨資產收購額 | $ | |||
此次收購產生的約1,026萬美元商譽主要包括本公司與安徽安盛石化設備有限公司合併業務產生的預期協同效應。所有商譽預計均不能扣除所得税。
F-17
6. 應收貿易賬款
公司向大多數國內客户提供15至60天的信用期限，包括第三方分銷商、超市、 和批發商。 公司向大多數國內客户提供15至60天的信用期限，其中包括第三方分銷商、超市、 和批發商
| 09/30/2021 | 12/31/2020 | |||||||
| 應收貿易賬款 | $ | $ | ||||||
| 較少： 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 期初餘額： | ( | ) | ||||||
| 免税額的附加額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 壞賬 已核銷 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
7. 對供應商的預付款和預付款
預付款 包括為其投資合同提供擔保的投資保證金，以及為採購 原材料向供應商和供應商預付款。預付款包括以下內容：
| 09/30/2021 | 12/31/2020 | |||||||
| 投資存款 | $ | $ | ||||||
| 向供應商和供應商付款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
8. 存貨
截至2021年9月30日和2020年12月31日的庫存 包括以下內容
| 9/30/2021 | 12/31/2020 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 用品庫存 | ||||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 成品 件 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
9. 廠房和設備
截至2021年9月30日和2020年12月31日，工廠、 和設備包括以下內容：
| 09/30/2021 | 12/31/2020 | |||||||
| 按成本計算： | ||||||||
| 建築物 | $ | $ | ||||||
| 機械 和設備 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 機動車輛 輛 | ||||||||
| 較少： 減損 | ( | ) | ||||||
| 較少： 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 施工中 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的折舊 分別為1,540,008美元和249,342美元。
F-18
10. 無形資產
| 09/30/2021 | 12/31/2020 | |||||||
| 按成本計算： | ||||||||
| 土地使用權 | ||||||||
| 軟件許可證 | ||||||||
| 商標 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 較少： 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的攤銷費用 分別為180,541美元和119,837美元。
11. 房地產投資提前還款
公司購買了一個房地產，一個商業綜合體，用於投資。該公司於2021年4月22日向賣方Lucky Sky支付了7308724美元購買商業綜合體 。
12. 其他應付款項
截至2021年9月30日，其他應付餘額為5,678,455美元，其中2,570,409美元應付給吉林創源化工股份有限公司的原關聯方。其他應付款項為本公司與某些第三方 交易產生的非貿易應付款。
13. 關聯方交易
截至2021年9月30日和2020年12月31日，關聯方的未償還餘額分別為8,337,546美元和0美元。未付餘額3,854,812美元應由安徽安勝石化設備有限公司股東蔡曉東先生支付。 未付餘額1,696,117美元應由吉林創源化工有限公司法定代表人陳永生先生支付。 未付餘額2,324,860美元應由無錫興安邦石化設備有限公司支付。上述非貿易應收賬款 這些貸款是無擔保的， 無利息，按需到期。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，應付關聯方的欠款分別為4048,288美元和19,850美元。 截至2021年9月30日的1,059,302美元的欠款是欠吉林省創源化工有限公司法定代表人的配偶嚴女士的。截至2021年9月30日的2,054,181美元的欠款是欠{
14. 商譽
按可報告分部劃分的商譽賬面金額的 變動情況如下：
| 截至2019年12月31日的餘額 | 安盛 | JSSH | JLCY | |||||||||||||
| 通過收購獲得商譽 | $ | - | $ | $ | - | $ | - | |||||||||
| 商譽減值 | - | ( | ) | - | - | |||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||
| 通過收購獲得商譽 | - | - | ||||||||||||||
| 截至2021年9月的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||
F-19
15. 銀行貸款
短期銀行貸款的未償還餘額包括：
| 貸款人 | 到期日 | 加權
平均值 利率 | 09/30/2021 | 12/31/2020 | ||||||||||
| 吉林省農村信用社吉林省分行 | % | - | ||||||||||||
| 安徽郎西農村商業銀行股份有限公司 | % | - | ||||||||||||
| 郎西 縣四川創科創園開發有限公司。 | % | - | ||||||||||||
| 景山分局工商中國銀行 | % | - | ||||||||||||
| FAST-加拿大政府 | % | - | ||||||||||||
| - | ||||||||||||||
建築物 和土地使用權金額為10,178,520美元，作為吉林分公司的抵押品。這筆以人民幣計價的短期銀行貸款主要用於一般營運資金。
由郎溪縣中小企業融資擔保有限公司承擔擔保責任的安徽郎溪農村商業銀行有限公司的 短期銀行貸款為信用貸款。
這筆貸款的抵押品是郎溪縣四川科技 和科技先鋒園區開發有限公司的生產設施及其設備，金額為459,777美元。該實體--無錫興安邦石化設備有限公司的總資產 被用作貸款餘額的抵押品。 這筆貸款的抵押品來自郎溪縣四川科技 和科技先鋒園區開發有限公司。 該實體的總資產無錫興安邦石化設備有限公司 被用作貸款餘額的抵押品。
從景山分公司工商銀行處獲得的貸款 為一般營運資金的授信額度。
F-20
16. 股權
2019年5月9日，本公司及其全資子公司上海迅陽互聯網科技有限公司(“子公司”)與鹹寧市博莊茶業有限公司(“Target”)及 Target各股東(統稱“賣方”)訂立了 換股協議。這類交易於2019年5月14日完成。根據換股協議， 附屬公司收購了Target(一家在中國生產和銷售茶葉產品的公司)的全部已發行股權。 根據換股協議，本公司向賣方發行了合計1,080,000股本公司普通股 ，以換取Target的全部股權轉讓給子公司。
於2019年6月17日，本公司訂立證券購買協議，據此，五名居於中國的人士同意 購買合共1,300,000股本公司普通股，每股面值0.001美元，總購買價 為5,460,000美元，相當於每股4.2美元。這筆交易於2019年6月19日完成。
於2020年2月10日，本公司與徐夢如及杜志超訂立證券購買協議，據此，徐女士及杜志超先生同意向本公司投資合共351萬美元，以換取合共1,350,000股普通股， 相當於每股約2.60美元的收購價。2020年2月28日，本公司完成交易。
2020年6月5日，該公司發行了總計1,800,000股普通股，以收購Fast Approach Inc.的全部已發行股權 ，Fast Approach Inc.是一家根據加拿大法律成立的公司，業務是運營需求方平臺和 在線廣告。
2020年12月30日，本公司向本公司6名員工共發行782,165股普通股。這些普通 股票的總公允價值約為175萬美元，補償費用將在2020財年確認，因為沒有 員工必需的服務年限要求。
本公司於2021年1月4日向景山三和新能源科技有限公司原股東發行合計2,200,000股普通股，以換取景山三和新能源科技有限公司85%的股權轉讓給本公司。 本公司於2021年1月4日向景山三和新能源技術有限公司原股東發行合計2,200,000股普通股，以換取景山三和新能源科技有限公司85%的股權轉讓給本公司。
於2021年1月26日，本公司訂立證券購買協議，據此，三名居於中華人民共和國的人士同意購買合共2,700,000股本公司普通股，每股面值0.001美元 ，總購買價為6,750,000美元，相當於每股2.5美元。
2021年3月9日，本公司向吉林省創源化工股份有限公司原股東發行合計330萬股本公司普通股，以換取吉林創源化工股份有限公司75%股權轉讓給 公司。
於2021年4月26日，本公司已與三名投資者訂立購股協議，根據該協議，本公司 將獲得總計7,600,000美元的總收益，以換取共發行4,000,000股本公司 普通股，相當於每股約1.9美元的收購價。
於2021年7月15日，本公司向安徽安勝石化設備有限公司的股東發行本公司普通股共計4,800,000股，以換取安徽安勝石化設備有限公司66%的股權轉讓給安徽安勝石化設備有限公司。 本公司已向安徽安勝石化設備有限公司的股東發行合計4,800,000股本公司普通股，以換取安徽安勝石化設備有限公司66%的股權轉讓給安徽安勝石化設備有限公司。
2021年7月30日，本公司向本公司七名員工共發行872,000股普通股。這些普通 股票的總公允價值約為116萬美元，補償費用將在2021財年確認，因為沒有 員工必需的服務年限要求。
截至2021年9月30日，已發行普通股為29,681,930股。
F-21
17. 所得税
本公司所有 持續業務均位於中國。中國的企業所得税税率為25%。
下表對截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的法定税費和有效税費之間的差額進行了核對：
| 09/30/2021 | 09/30/2020 | |||||||
| 虧損 歸因於中國業務 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸因於美國業務的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入 歸因於加拿大業務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 中華人民共和國法定税率為25% | ( | ) | ( | ) | ||||
| 給予免税的效力 | ||||||||
| 估值 津貼 | ||||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
| 每股 免税效果 | ||||||||
| 給予免税的效力 | $ | $ | ||||||
| 加權平均 股未償還基本股 | ||||||||
| 每股效應 | $ | $ | ||||||
截至2021年和2020年9月30日，美國聯邦法定所得税税率與公司有效税率之間的 差額如下：
| 09/30/2021 | 09/30/2020 | |||||||
| 美國聯邦法定所得税税率 | % | % | ||||||
| 中國的較高(較低)費率， 淨額 | % | % | ||||||
| 中國境內未確認的 遞延税費優惠 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 公司的 有效税率 | % | % | ||||||
18. 每股收益/(虧損)
基本每股收益和稀釋後每股收益的組成部分 如下：
| 截至 的9個月 | ||||||||
| 九月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 普通股股東運營虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 基本和攤薄(虧損)每股收益 分母： | ||||||||
| 原始股份： | ||||||||
| 實際事件增加 -發行用於收購的普通股 | ||||||||
| 實際事件增加 -發行普通股換取現金 | ||||||||
| 實際事件增加 -發行用於收購的普通股 | ||||||||
| 實際事件增加 -發行普通股換取現金 | ||||||||
| 實際事件增加 -發行用於收購的普通股 | ||||||||
| 從實際事件中增加 -發行普通股用於員工補償 | ||||||||
| 基本加權平均流通股 股 | ||||||||
| 每股收益/(虧損)- 基本和攤薄 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 加權平均未償還股份-基本和稀釋 | ||||||||
F-22
19. 濃度
客户 濃度：
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，佔公司收入10%或更多的每位客户的信息。
| 對於 結束的期間 | ||||||||||||||||
| 顧客 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||||||||||||
| 金額 $ | % | 金額 $ | % | |||||||||||||
| A | ||||||||||||||||
| B | ||||||||||||||||
| C | ||||||||||||||||
| D | ||||||||||||||||
| E | ||||||||||||||||
供應商 濃度
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9個月的9個月中，佔公司採購量10%或更多的每個供應商的信息。
| 對於 結束的期間 | ||||||||||||||||
| 供應商 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||||||||||||
| 金額 $ | % | 金額 $ | % | |||||||||||||
| A | ||||||||||||||||
| B | ||||||||||||||||
| C | ||||||||||||||||
| D | ||||||||||||||||
20. 租賃承諾
自2018年12月31日起，公司通過了ASU 2016-02“租賃”(主題842)，並選擇了不需要我們重新評估：(1)任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(2)任何到期或現有租賃的租賃分類 ，以及(3)任何到期或現有租賃的初始直接成本的一攬子實際權宜之計 。公司採用了實用的 權宜之計，允許承租人將租賃和非租賃部分視為單個租賃部分。2018年12月31日採用的影響 使使用權和租賃負債增加了約165萬美元。
公司簽訂了一份土地、設施和工廠租賃協議，租期從2018年4月開始，至2023年4月，租期為5年。採用ASU 2016-02年度的實際利率 後，本公司確認租賃負債約165萬美元，相應的使用權(ROU)資產 基於新租賃未來最低租金支付的現值，採用4.75%的實際利率(採用遞增借款利率確定)。
其現有租約的加權平均剩餘租期為1.58年。
公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，租金支出分別為109,996美元和109,202美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，租金支出分別為329,989美元和327,605美元。
本公司租賃義務的 五年到期日如下：
| 截至十二月三十一號的十二個月 ， | 運營
租賃 金額 | |||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去： 利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ | |||
F-23
21. 細分市場報告
公司遵循ASC 280細分市場報告，該條款要求公司根據管理層如何做出向細分市場分配資源和評估其業績的決策來披露細分市場數據 。公司管理層根據一系列因素評估業績並確定資源分配，主要衡量標準是運營收入。
公司的主要業務部門和運營是荊山三河、安徽安生、吉林創源、鹹寧博莊和快速 進場。本公司的綜合經營業績和持續經營的綜合財務狀況幾乎 全部歸功於景山三和、安徽安生、吉林創源、鹹寧博莊和Fast Approach。因此，管理層認為 合併資產負債表和經營報表為評估景山三河、安徽安勝、 吉林創源、鹹寧博莊和Fast Approach的業績提供了相關信息。
| 分部 報告 | 09/30/2021 | 12/31/2020 | ||||||
| 快馬加鞭 與上海蜀寧 | $ | $ | ||||||
| 鹹寧博莊 | ||||||||
| 景山三河 | ||||||||
| 安徽安勝 | ||||||||
| 吉林創源 | ||||||||
| 嘉義科技(鹹寧) 有限公司 | ||||||||
| Planet Green Holdings Corporation (BVI) | ||||||||
| Planet Green Holdings Corporation (內華達州) | ||||||||
| 瑞幸 天空星球綠色控股有限公司(香港)。 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
22. 風險
| A. | 信用風險 |
| 本公司的存款 存放於中國境內的銀行。它們不承保聯邦存款保險，可能會因銀行破產而蒙受損失。 | |
| 自本公司 成立以來，應收賬款的使用年限不到一年，這表明本公司從向客户發放的信貸中承擔的風險微乎其微 。 | |
| B. | 利息風險 |
| 當短期貸款到期並需要再融資時，本公司面臨 利率風險。 | |
| C. | 經濟和政治風險 |
公司的業務在中國進行。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到中國政治、經濟和法律環境變化的影響。 |
23. 後續事件
公司評估在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的後續事件。後續事件有兩種類型：(1)已確認的，或提供關於資產負債表日期存在的條件的額外證據的事件，包括編制財務報表過程中固有的估計值；(2)未確認的事件， 或提供關於資產負債表日期不存在但在該日期之後出現的條件的證據的事件。(2)未確認的事件， 或提供關於資產負債表日期不存在但在該日期之後出現的條件的證據的事件。(2)未確認的事件 或提供與資產負債表日期不存在但在該日期之後出現的條件有關的額外證據的事件。該公司分析了自2021年9月30日以來截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的運營情況，並確定沒有任何重大事件需要披露。
F-24
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析概述
我們 總部位於紐約州法拉盛。經過2021年和2020年的一系列收購和處置，我們由景山三和、吉林創源、安徽安生、迅達股份有限公司和鹹寧博莊開展的主要業務是：
| ● | 生產和銷售茶葉產品； |
| ● | 生產和銷售 高檔合成燃料產品； |
| ● | 生產和銷售F甲醛、脲醛膠水、甲縮醛和清潔燃料油； |
| ● | 製造和銷售防護式防爆加油裝置、SF雙層埋藏式儲油罐； |
| ● | 提供需求方 平臺和網絡廣告服務； |
正在關注
所附未經審計的簡明綜合財務報表 是在假設公司將繼續經營的前提下編制的；然而，公司在截至2021年9月30日的9個月中淨虧損5,058,376美元 。截至2021年9月30日，公司累計虧損89,064,309美元；截至2021年9月30日的9個月，公司在經營活動中使用的現金淨額為13,006,187美元。
公司計劃繼續擴張和投資，這將需要持續改善收入、淨利潤和現金流。
運營結果
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比
| 截至 個月的三個月 | 增加 / | 增加 / | ||||||||||||||
| 九月 三十， | 減少量 | 減少量 | ||||||||||||||
| (單位： 千美元) | 2021 | 2020 | ($) | (%) | ||||||||||||
| 淨收入 | 8,484 | 1,204 | 7,280 | 605 | ||||||||||||
| 收入成本 | 7,133 | 515 | 6,618 | 1,285 | ||||||||||||
| 毛利 | 1,351 | 689 | 662 | 96 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 454 | 57 | 397 | 696 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | 3,237 | 705 | 2,532 | 359 | ||||||||||||
| 營業虧損 | (2,340 | ) | (73 | ) | (2,267 | ) | 3,105 | |||||||||
| 利息收入(費用)， 淨額 | 139 | 3 | (142 | ) | (981 | ) | ||||||||||
| 其他收入 | 118 | 79 | 39 | 50 | ||||||||||||
| 其他費用 | (39 | ) | (34 | ) | 5 | 15 | ||||||||||
| 處置損失 | - | (8,170 | ) | 8,170 | (100 | ) | ||||||||||
| 税前(虧損)收入 | (2,400 | ) | (8,195 | ) | 5,795 | (71 | ) | |||||||||
| 所得税費用/(收入) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨損失 | (2,400 | ) | (8,195 | ) | 5,795 | (71 | ) | |||||||||
下表彙總了我們在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間的運營結果 ，並提供了與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月期間的美元和增加或(減少)百分比的信息：
淨收入 。截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收入達到848萬美元，比截至2020年9月30日的三個月的120萬美元增加了約728萬美元，增幅為605%。這一增長 歸因於收購了某些子公司和VIE。
2
收入成本 。在截至2021年9月30日的三個月中，與截至2020年9月30日的三個月相比，我們的收入成本增加了662萬美元或 1285%，從大約50萬美元增加到713萬美元。這一增長 與收購某些子公司和VIE有關。
毛利 。截至2021年9月30日的三個月，我們的毛利潤增加了66萬美元，增幅為96%，從截至2020年9月30日的三個月的70萬美元增至135萬美元。這一增長主要是由於上述原因， 歸因於收購了某些子公司和VIE。
運營費用
銷售 和營銷費用。在截至2021年9月30日的三個月中，我們的銷售和營銷費用增加了39萬美元，增幅為650%，從截至2020年9月30日的三個月的60萬美元增至45萬美元。這一增長主要歸功於我們 擴大業務的努力。
一般 和管理費用。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月，我們的一般和行政費用增加了253萬美元，從71萬美元 增至約324萬美元。 這一成本增加主要是由於根據股票激勵計劃發行股票所產生的成本。
淨虧損
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨虧損減少了580萬美元，降幅為71%，從截至2020年9月30日的三個月的淨虧損820萬美元 降至240萬美元。這類虧損主要是由於出售某些子公司 和VIE所致。
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比
下表彙總了我們在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間的運營結果 ，並提供了與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月期間的美元和增加或(減少)百分比的信息：
| 截至9個月 個月 | 增加 / | 增加 / | ||||||||||||||
| 九月 三十， | 減少量 | 減少量 | ||||||||||||||
| (單位： 千美元) | 2021 | 2020 | ($) | (%) | ||||||||||||
| 淨收入 | 15,597 | 2,472 | 13,125 | 531 | ||||||||||||
| 收入成本 | 13,750 | 1,622 | 12,128 | 748 | ||||||||||||
| 毛利 | 1,847 | 850 | 997 | 117 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 974 | 84 | 890 | 1,060 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | 5,905 | 1,253 | 4,652 | 371 | ||||||||||||
| 營業虧損 | (5,032 | ) | (487 | ) | (4,545 | ) | 933 | |||||||||
| 利息收入(費用)， 淨額 | (343 | ) | 7 | (350 | ) | (5,000 | ) | |||||||||
| 其他收入 | 357 | 81 | 276 | 341 | ||||||||||||
| 其他費用 | (41 | ) | (184 | ) | 143 | (78 | ) | |||||||||
| 處置損失 | - | (8,321 | ) | 8,321 | (100 | ) | ||||||||||
| 税前(虧損)收入 | (5,059 | ) | (8,904 | ) | 3,845 | (43 | ) | |||||||||
| 所得税費用/(收入) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨損失 | (5,059 | ) | (8,904 | ) | 3,845 | (43 | ) | |||||||||
淨收入 。截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收入達到1,560萬美元，比截至2020年9月30日的9個月的247萬美元增加了約1,310萬美元，增幅為531%。這一增長 歸因於收購了某些子公司和VIE。
收入成本 。在截至2021年9月30日的9個月中，與截至2020年9月30日的9個月相比，我們的收入成本增加了1,380萬美元或748%，從約162萬美元增至1,210萬美元。這一增長與收購某些子公司和VIE有關。
毛利 。截至2021年9月30日的9個月，我們的毛利潤增加了1億美元，增幅為117%，從截至2020年9月30日的9個月的0.85萬美元 增至185萬美元。這一增長主要是由於上述原因，歸因於收購了某些子公司和VIE 。
3
運營費用
銷售 和營銷費用。在截至2021年9月30日的9個月中，我們的銷售和營銷費用增加了89萬美元，增幅為1060%，從截至2020年9月30日的9個月的80萬美元增至97萬美元。這一增長主要歸功於我們 擴大業務的努力。
一般 和管理費用。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月，我們的一般和行政費用增加了465萬美元，從125萬美元 增加到約590萬美元。這 成本的增加主要是因為中介服務費的上漲。
淨虧損
截至2021年9月30日的9個月，我們的淨虧損減少了385萬美元，降幅為43%，從截至2020年9月30日的9個月的淨虧損890萬美元 降至506萬美元。這一下降主要是由於收購了某些子公司 和VIE
流動性 與資本資源
在評估我們的流動性時，我們監控和分析我們的手頭現金以及我們的運營和資本支出承諾。我們的流動性 需要滿足我們的營運資金要求、運營費用和資本支出義務。在2021財年的報告期 ，我們的主要融資來源是運營和私募產生的現金。
於2021年1月26日，本公司訂立證券購買協議，據此，三名居於中華人民共和國的人士同意購買合共2,700,000股本公司普通股，每股面值0.001美元 ，總購買價為6,750,000美元，相當於每股2.5美元。
於2021年4月26日，本公司已與三名投資者訂立購股協議，根據該協議，本公司 將獲得總計7,600,000美元的總收益，以換取共發行4,000,000股本公司 普通股，相當於每股約1.9美元的收購價。
管理層 預計我們現有的資本資源和預期的運營現金流足以滿足我們未來12個月的流動性需求 。我們的主要資本需求一直是為我們的營運資金需求提供資金。過去，我們的主要融資來源 一直是運營和私募產生的現金。
截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物(包括 限制性現金)為76萬美元，而截至2020年12月31日的現金和現金等價物為342萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，債務與資產比率分別為32.7%和33.0% 我們預計2021年將繼續通過運營產生的現金和私人融資(如果需要)為我們的運營和營運資金需求提供資金。假設可用流動資金不足以滿足我們即將到期的運營 和貸款義務。在這種情況下，我們的計劃包括尋求替代融資安排或根據需要減少支出 以滿足我們的現金需求。然而，不能保證我們會在需要時籌集額外資本或減少可自由支配的 支出，以提供流動性。我們不能確定任何替代融資安排的可用性或條款。
下表提供了有關本報告中顯示的所有財務報表期間的淨現金流的詳細信息。
4
現金流數據 ：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| (單位：千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 經營活動中使用的現金流量淨額 | (13,006,187 | ) | (5,143,910 | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金流量 | (42,350 | ) | (416,196 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金流量 | 9,812,118 | 3,661,475 | ||||||
操作 活動
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金分別為1301萬美元和514萬美元。用於經營活動的現金淨額增加 主要是由於存貨增加394萬美元，預付款和其他流動資產增加612萬美元， 收購子公司的淨影響，淨虧損從890萬美元減少到506萬美元。
投資 活動
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為40萬美元，與2020年同期的41萬美元相比，用於投資活動的淨現金減少了40萬美元 。這主要是因為2021年沒有重大的固定資產採購 。
資助 活動
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為981萬美元，比2020年同期的366萬美元增加了630萬美元。這主要歸因於發行普通股的收益。
關鍵會計政策
按照美國公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層 做出影響財務報表中報告的金額的假設、估計和判斷，包括對此的註釋， 以及有關承付款或有事項的披露(如果有)。
我們 認為我們的關鍵會計政策要求在編制財務報表時作出更重要的判斷和估計， 包括本財務報表附註2中概述的判斷和估計。
公司已經評估了上述指導的時機和對財務報表的影響。
截至2021年9月30日 ，沒有其他近期發佈的會計準則尚未採用，將會或可能對本公司的合併財務報表產生重大影響 。
表外安排 表內安排
我們 沒有任何失衡的安排。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
我們 維護信息披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)所定義)，旨在確保交易所法案報告中要求披露的信息 在 證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。
根據《交易法》規則13a-15的要求，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)評估了截至2021年9月30日我們的信息披露控制和程序的設計和運行的有效性 。基於該評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，截至對我們的披露控制和程序有效性的評估 完成之日，由於我們對財務報告的內部控制持續存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效 。自那時以來，我們沒有發現其他材料 缺陷。
截至2021年9月30日，我們的管理層發現的 重大弱點和重大缺陷與公司 根據GAAP記錄交易和提供披露的能力有關。我們沒有足夠和熟練的會計人員， 在應用GAAP方面具有與我們的財務報告要求相稱的適當水平的經驗。例如，我們的 員工未持有美國註冊會計師或註冊管理會計師等執照， 未在美國機構接受會計培訓，也未參加可提供 與GAAP相關的充分相關教育的擴展教育計劃。我們的員工需要大量培訓才能滿足美國上市公司的要求 而我們的員工對基於GAAP的報告要求的瞭解不足。
我們 已開始為我們的會計團隊提供GAAP培訓課程。組織培訓課程是為了幫助我們的企業會計 團隊獲得GAAP報告方面的經驗，並提高他們對可能對我們的 財務報告產生影響的新的和新出現的聲明的認識。我們計劃在未來繼續招聘有經驗的專業會計和財務人員，參加 教育研討會、教程和會議，並聘請更多合格的會計人員。
更改財務報告內部控制 。
截至2021年9月30日的9個月內，與本報告所涵蓋期間進行的評估相關的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對財務報告內部控制產生重大影響。
內部控制固有的 限制。
我們的財務報告內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制 包括符合以下條件的政策和程序：
| (i) | 與維護 合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關； | |
| (Ii) | 提供合理保證 記錄交易，以便根據GAAP編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；以及 | |
| (Iii) | 提供合理保證 防止或及時檢測到可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產 。 |
管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的內部控制能夠防止或檢測 所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證 控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制 系統的固有限制，任何內部控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有) 。此外，對未來期間控制有效性的任何評估都可能面臨這樣的風險：這些內部控制 可能會因為業務條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會 惡化。
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第 部分II.其他信息
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1A項。危險因素
我們 是一家較小的報告公司，因此我們不需要提供本項目所需的信息。
儘管 如上所述，本公司在審核我們的業務和考慮投資我們的證券時，仍提供以下列出的額外風險因素信息供投資者考慮。
我們 是一家控股公司，沒有自己的實質性業務，我們的大部分業務是通過我們在中國設立的子公司 作為可變權益實體(VIE)運營的。我們通過某些合同安排控制並獲得VIE 業務運營的經濟效益。如果中國政府認為與我們 VIE相關的VIE安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益 。
Planet Green是一家成立於1986年的內華達州公司，總部設在紐約州法拉盛。我們是一家多元化的技術、消費品和化工產品公司，通過其子公司和VIE實體在北美和中國開展業務。
2021年7月30日，SEC主席發表了一份聲明，強調了近期中國監管變化帶來的潛在問題，以及可能影響投資者對中國實體投資的指導意見 。美國證券交易委員會董事長表示，中華人民共和國為總部位於中國的公司在海外融資提供了新的指導，並對其施加了限制，包括通過 關聯離岸空殼公司進行融資。這些進展包括中國政府主導的對某些公司通過離岸實體融資的網絡安全審查。這與美國投資者相關。在中國的一些行業，公司不允許 擁有外資所有權，也不能直接在中國境外的交易所上市。為了在此類交易所籌集資金，許多在中國運營的 公司被構建為可變利益實體(VIE)。在這種安排中，總部位於中國的運營公司通常在開曼羣島等另一個司法管轄區 設立離岸空殼公司，向公眾股東發行股票。對於美國投資者來説， 這項安排為這家總部位於中國的運營公司創造了“風險敞口”，但只能通過一系列服務合同 和其他合同來實現。不過，需要明確的是，無論是空殼公司股票的投資者，還是離岸空殼公司本身， 都沒有持有這家總部位於中國的運營公司的股份。
2019年3月15日，全國人大通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國股份制合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一中國境內投資企業公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度 。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，確立了外商投資准入、促進、保護和管理的基本框架。
根據 中國外商投資法，外商投資是指外國的一個或者多個自然人、經營主體或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或者間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者 集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產股或者其他權益；(三)外國投資者在中國境內單獨或者集體投資新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。包括我們在內的許多中國公司已採用“可變利益實體”結構或VIE結構 ，以便在目前受外國在華投資限制的行業獲得必要的許可證和許可 。根據外商投資法，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。因此，對於在被列為限制行業的行業類別中具有 VIE結構的任何公司，VIE結構 只有在最終控制人是/是中國國籍(中國公司或中國公民)的情況下才被認為是合法的。 相反，如果實際控制人是/是外國國籍, 然後，可變利益實體將被視為外商投資企業 ，任何未經市場準入許可的行業類別中的負面清單上的操作都可能被視為非法 。
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中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性的控制。 中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性的控制。我們在中國的運營能力可能會因中國法律法規的變化而受到損害，包括與税收、網絡安全、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。像中國這樣的司法管轄區的中央政府或地方政府 可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的 支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋，或者要求我們放棄部分或全部VIE的所有權 權利。
儘管本公司目前不需要獲得任何中華人民共和國聯邦或地方政府的許可即可獲得許可， 也未收到任何拒絕將其證券在任何美國證券交易所上市的請求，但尚不確定本公司將於何時以及是否需要 獲得中華人民共和國政府的許可才能繼續在美國交易所上市。
我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排。在提供運營控制方面，這些安排 可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或其股東未能履行此類合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。
我們 一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE及其股東的合同安排在中國運營我們的業務並創造收入 。
在為我們提供對VIE的控制權方面，這些 合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE 及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務 或採取其他有損我們利益的行動。如果我們直接擁有我們的VIE，我們將能夠 行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行變更，進而可以在管理和運營層面實施 變更，同時遵守任何適用的受託責任。但是，根據當前的合同 安排，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE實施控制 。我們合併VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務 。在我們打算通過與VIE的合同安排 經營我們業務的某些部分的整個期間都存在此類風險。
如果我們的VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能難以在中國執行本公司在VIE協議下可能擁有的任何權利，並不得不產生鉅額成本並花費額外的 資源來執行該等安排。例如，如果我們VIE的股東拒絕將其在我們 VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人(如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權)，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。此外，如果 任何第三方聲稱在我們VIE的此類股東股權中擁有任何權益，我們根據合同安排行使股東 權利或取消股票質押的能力可能會受到損害。如果我們VIE的 股東和第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制權，我們合併VIE財務業績的能力將受到影響 ，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成實質性的不利影響。
根據中國法律，美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性 。
根據2020年3月起施行的新修訂的“中華人民共和國證券法”第一百七十七條(“第一百七十七條”)，中國國務院證券監督管理機構可以與其他國家或地區的證券監管機構合作，對跨境證券活動進行監測和監管。第一百七十七條還規定，境外證券監督管理機構 不得直接在中華人民共和國境內進行調查取證，未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門 同意，任何中國單位和個人不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件或資料。
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我們 的主要業務是在中國開展的。如果美國監管機構對我們進行調查，並且 需要在中華人民共和國境內進行調查或取證，美國監管機構可能無法根據中華人民共和國法律直接在中國進行此類調查或取證。美國監管機構可以考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監管機構建立的監管合作機制 與中國證券監管機構進行跨境合作 ，但不能保證會批准此類合作。 本公司可能會不時收到某些美國機構的請求，要求調查或檢查本公司的業務 或以其他方式提供信息。雖然本公司將遵守這些監管機構的這些請求，但不能保證 向我們提供服務或與我們有關聯的實體會遵守這些請求，尤其是那些實體 位於中國。此外，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能是有限的或完全禁止的。 儘管本公司及其附屬公司允許此類檢查，但此類檢查受中國執法人員反覆無常的性質的影響，因此 可能無法提供便利。因此，美國投資者可能無法獲得美國上市公司投資者原本可以享受的某些保護 。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
於2021年7月15日，本公司及本公司附屬公司嘉義科技與安徽安盛石化及安生石化各股東訂立換股協議，據此，本公司發行合共4,800,000股本公司普通股 ，每股面值0.001美元，以換取收購安徽安生66%已發行股權 。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品
以下 證據作為本報告的一部分歸檔。
| 附件 編號： | 描述 | |
| 3.1 | 註冊人註冊成立條款 ，2009年6月15日提交給內華達州國務卿。通過引用附件 3.1併入註冊人於2010年1月29日提交的S-3表格的註冊聲明中。 | |
| 3.2 | 註冊人修正案證書 ，於2018年9月28日提交給內華達州國務卿。通過引用附件 3.1併入註冊人於2018年10月2日提交的當前8-K表格報告中。 | |
| 3.3 | 註冊人的章程 。通過引用附件3.2併入註冊人於2010年1月29日提交的S-3表格註冊聲明中。 | |
| 10.1 | 股票交換協議，日期為2021年7月15日，由綠色星球控股有限公司、安徽安勝石化設備有限公司和其中指定的賣家簽訂。* | |
| 10.2 | 鎖定 協議。* | |
| 10.3 | 競業禁止 和競業禁止協議。* | |
| 10.4 | 諮詢 和服務協議。* | |
| 10.5 | 業務 合作協議。* | |
| 10.6 | 股權 質押協議。* | |
| 10.7 | 股權 期權協議。* | |
| 10.8 | 投票 權利代理和財務支持協議。* | |
| 10.9 | 僱傭 協議，日期為2021年6月24日，由綠色星球控股公司和胡麗麗簽署。* | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條提交的首席執行官證書。* | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條提交的首席財務官證書。* | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書 。** | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。** | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。* | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。* | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔。* | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔。* | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。* | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔。* | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL，包含在附件101中)。* |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 隨信提供。 |
| *** | 之前作為該公司於2021年7月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格的 證物提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 |
10
簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 日期：2021年11月15日 | |
| 美國綠星球。 | |
| /s/周斌 | |
| 濱州 | |
| 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | |
| /s/胡麗麗 | |
| 胡麗麗 | |
| 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) |
11