Zivo_10q.htm

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

(標記一)

 

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交季度報告

 

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_至_的過渡期

 

委託文件編號：000-30415

 

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

   

內華達州

 

87-0699977

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(美國國税局僱主

識別號碼)

 

烏節湖路2804號., 202套房, 基戈港, 米48320

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

(248) 452 9866

(註冊人電話號碼，包括區號)

 

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題

交易代碼

上的每個交易所的名稱

哪一個註冊的

普通股，每股票面價值0.001美元

Zivo

納斯達克股票市場有限責任公司

認股權證

 

ZIVOW

 

納斯達克股票市場有限責任公司

 

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了交易所法案第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒：沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據ST(美國證券交易委員會)規則405要求提交的每個交互數據文件。本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和備案的較短期限內)。是*☒：沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是“新興成長型公司”。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速濾波器

☐

規模較小的報告公司

☒

加速文件管理器

☐

新興成長型公司

☐

非加速文件服務器

☒

 

 

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12-b2條所定義)。是☐--沒有☒

 

有幾個9,419,660普通股，面值0.001美元，於2021年11月11日發行。

 

 

 

 

表格10-Q

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)

索引

 

 

 

 

頁面

 

第一部分-財務信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第1項。

簡明合併財務報表

 

 

3

 

 

截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表

 

 

3

 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計)

 

 

4

 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月股東權益(虧空)簡明合併報表(未經審計)

 

 

5

 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計)

 

 

7

 

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

 

9

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

 

29

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

 

35

 

第四項。

管制和程序

 

 

35

 

 

 

 

 

 

 

第二部分-其他資料

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第1項。

法律程序

 

 

36

 

第1A項。

風險因素

 

 

36

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

 

36

 

第三項。

高級證券違約

 

 

36

 

第四項。

煤礦安全信息披露

 

 

36

 

第五項。

其他信息

 

 

36

 

第6項

陳列品

 

 

37

 

  

 

2

 

 

第一部分-財務信息

 

項目1.簡明合併財務報表

 

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

壓縮合並資產負債表

 

 

 

自.起

9月30日，

2021

 

 

自.起

十二月三十一日，

2020

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

資產

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金

 

$10,803,398

 

 

$137,862

 

預付費用

 

 

132,085

 

 

 

29,953

 

流動資產總額

 

 

10,935,483

 

 

 

167,815

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備，淨值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他資產

 

 

 

 

 

 

 

 

使用權資產，淨額

 

 

33,107

 

 

 

49,364

 

存款

 

 

3,000

 

 

 

3,000

 

其他資產總額

 

 

36,107

 

 

 

52,364

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

$10,971,590

 

 

$220,179

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益(赤字)

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$728,814

 

 

$1,559,627

 

應付貸款，關聯方

 

 

-

 

 

 

9,000

 

可轉換應付債券

 

 

240,000

 

 

 

5,180,342

 

遞延收入-參與協議

 

 

2,031,103

 

 

 

1,936,800

 

應計利息

 

 

95,282

 

 

 

2,464,724

 

租賃負債，本期部分

 

 

21,064

 

 

 

29,172

 

應計負債--其他

 

 

431,397

 

 

 

214,250

 

流動負債總額

 

 

3,547,660

 

 

 

11,393,915

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

票據-應付-SBA Paycheck保護貸款

 

 

-

 

 

 

121,700

 

租賃負債，長期部分

 

 

3,400

 

 

 

15,178

 

長期負債總額

 

 

3,400

 

 

 

136,878

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債

 

 

3,551,060

 

 

 

11,530,793

 

承諾和或有事項

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益(赤字)：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，$.001面值，面值150,000,000和1,200,000,000截至2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；9,417,160和5,162,945發行日期為2021年9月30日，未償還日期為2020年12月31日。

 

 

9,417

 

 

 

5,163

 

額外實收資本

 

 

112,473,855

 

 

 

87,747,898

 

累計赤字

 

 

(105,062,742)

 

 

(99,063,675)

股東權益合計(虧損)

 

 

7,420,530

 

 

 

(11,310,614)

總負債和股東權益(赤字)

 

$10,971,590

 

 

$220,179

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
3

目錄

   

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未經審計的簡明合併經營報表

 

 

 

對於三個人來説

截至的月份

9月30日，

2021

 

 

對於三個人來説

截至的月份

9月30日，

2020

 

 

為了九個人

截至的月份

9月30日，

2021

 

 

為了九個人

截至的月份

9月30日，

2020

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務收入

 

$-

 

 

$-

 

 

$ 

 

 

$

20,000

 

總收入

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

20,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

成本和費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般事務和行政事務

 

 

736,014

 

 

 

458,755

 

 

 

2,972,810

 

 

 

1,526,530

 

專業費用和諮詢費

 

 

527,476

 

 

 

1,610,931

 

 

 

1,008,991

 

 

 

1,986,417

 

研究與開發

 

 

792,439

 

 

 

1,294,921

 

 

 

1,907,109

 

 

 

3,307,716

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總成本和費用

 

 

2,055,929

 

 

 

3,364,607

 

 

 

5,888,910

 

 

 

6,820,663

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營虧損

 

 

(2,055,929)

 

 

(3,364,607)

 

 

(5,888,910)

 

 

(6,800,663)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(費用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

免除債務的收益

 

 

121,700

 

 

 

-

 

 

 

121,700

 

 

 

-

 

利息支出

 

 

(210)

 

 

(24,281)

 

 

(43,253)

 

 

(72,890)

利息支出關聯方

 

 

-

 

 

 

(113,867)

 

 

(188,604)

 

 

(339,015)

其他收入(費用)合計

 

 

121,491

 

 

 

(138,148)

 

 

(110,157)

 

 

(411,906)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(1,934,438)

 

$(3,502,755)

 

$(5,999,067)

 

$(7,212,568)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本和攤薄虧損

 

$(0.21)

 

$(0.69)

 

$(0.86)

 

$(1.43)

加權平均基本和稀釋已發行股票

 

 

9,240,007

 

 

 

5,084,062

 

 

 

6,987,271

 

 

 

5,059,958

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

  

 
4

目錄

 

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未經審計的股東虧空簡明合併變動表

截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

已繳入

 

 

累計

 

 

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

總計

 

平衡，2020年6月30日

 

 

5,083,129

 

 

$5,083

 

 

$83,669,702

 

 

$(93,667,759)

 

$(9,992,974)

就服務發行認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

713,647

 

 

 

-

 

 

 

713,647

 

發行服務認股權證-董事酬金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,248,616

 

 

 

-

 

 

 

1,248,616

 

發行參與協議的認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

422,618

 

 

 

-

 

 

 

422,618

 

因認股權證行使而發行的普通股

 

 

3,421

 

 

 

3

 

 

 

19,997

 

 

 

-

 

 

 

20,000

 

截至2020年9月30日的三個月的淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,502,755)

 

 

(3,502,755)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年9月30日

 

 

5,086,550

 

 

$5,086

 

 

$86,074,580

 

 

$(97,170,514)

 

$(11,090,848)

  

 

 

 

 

 

 

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

已繳入

 

 

累計

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

總計

 

餘額，2021年6月30日

 

 

9,068,657

 

 

$9,069

 

 

$110,452,207

 

 

$(103,128,304)

 

$7,332,972

 

就服務發行認股權證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

256,920

 

 

 

 

 

 

 

256,920

 

公開發行股票、超額配售

 

 

150,000

 

 

 

150

 

 

 

748,350

 

 

 

 

 

 

 

748,500

 

公開招股的承銷及其他開支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(75,191)

 

 

 

 

 

 

(75,191)

行使登記認股權證時發行的普通股

 

 

198,503

 

 

 

198

 

 

 

1,091,569

 

 

 

 

 

 

 

1,091,767

 

截至2021年9月30日的三個月淨虧損

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,934,438)

 

 

(1,934,438)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2021年9月30日

 

 

9,417,160

 

 

$9,417

 

 

$112,473,855

 

 

$(105,062,742)

 

$7,420,530

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

  

 
5

目錄

 

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未經審計的股東虧空簡明合併變動表

截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

已繳入

 

 

累計

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

總計

 

餘額，2019年12月31日

 

 

4,959,206

 

 

$4,959

 

 

$81,614,504

 

 

$(89,957,946)

 

$(8,338,483)

就服務發行認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,612,622

 

 

 

 

 

 

 

1,612,622

 

為服務相關人士發行認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

297,248

 

 

 

 

 

 

 

297,248

 

發行服務認股權證-董事酬金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,248,616

 

 

 

 

 

 

 

1,248,616

 

發行參與協議的認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

540,092

 

 

 

 

 

 

 

540,092

 

發行普通股換取現金

 

 

1,953

 

 

 

2

 

 

 

24,998

 

 

 

 

 

 

 

25,000

 

通過轉換11%的可轉換債務和應計利息發行的普通股

 

 

17,028

 

 

 

17

 

 

 

136,208

 

 

 

 

 

 

 

136,225

 

因認股權證行使而發行的普通股

 

 

79,813

 

 

 

80

 

 

 

600,320

 

 

 

 

 

 

 

600,400

 

認股權證的無現金行使

 

 

28,550

 

 

 

28

 

 

 

(28)

 

 

 

 

 

 

-

 

截至2020年9月30日的9個月淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(7,212,568)

 

 

(7,212,568)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年9月30日

 

 

5,086,550

 

 

$5,086

 

 

$86,074,580

 

 

$(97,170,514)

 

$(11,090,848)

  

 

 

 

 

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

已繳入

 

 

累計

 

 

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

總計

 

平衡，2020年12月31日

 

 

5,162,945

 

 

$5,163

 

 

$87,747,898

 

 

$(99,063,675)

 

$(11,310,614)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

就服務發行認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,601,909

 

 

 

 

 

 

 

1,601,909

 

為現金關聯方發行普通股

 

 

4,464

 

 

 

5

 

 

 

49,995

 

 

 

 

 

 

 

50,000

 

發行普通股換取現金

 

 

139,664

 

 

 

140

 

 

 

1,514,829

 

 

 

 

 

 

 

1,514,969

 

根據共同參與協議發行認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

55,697

 

 

 

 

 

 

 

55,697

 

因無現金認股權證行使而發行的普通股

 

 

54,361

 

 

 

54

 

 

 

(54)

 

 

 

 

 

 

-

 

公開發行股票及認股權證

 

 

2,910,000

 

 

 

2,910

 

 

 

14,545,590

 

 

 

 

 

 

 

14,548,500

 

拆分後的零碎股份

 

 

(99)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公開招股的承銷及其他開支

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,697,829)

 

 

 

 

 

 

(1,697,829)

作為公開發行一部分出售的認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,240

 

 

 

 

 

 

 

4,240

 

行使登記認股權證時發行的普通股

 

 

198,503

 

 

 

199

 

 

 

1,091,568

 

 

 

 

 

 

 

1,091,767

 

通過轉換11%的可轉換債務和應計利息發行的普通股

 

 

942,322

 

 

 

942

 

 

 

7,537,614

 

 

 

 

 

 

 

7,538,556

 

為服務發行的股票

 

 

5,000

 

 

 

5

 

 

 

22,395

 

 

 

 

 

 

 

22,400

 

截至2021年9月30日的9個月淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(5,999,067)

 

 

(5,999,067)

餘額，2021年9月30日

 

 

9,417,160

 

 

$9,417

 

 

$112,473,855

 

 

$(105,062,742)

 

$7,420,529

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

  

 
6

目錄

 

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未經審計的簡明合併現金流量表

 

 

 

為了九個人

截至的月份

9月30日，

2021

 

 

為了九個人

截至的月份

9月30日，

2020

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(5,999,067)

 

$(7,212,569)

對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

為提供服務的關聯方發行的股票及認股權證

 

 

 

 

 

 

297,248

 

為所提供的服務而發行的股票及認股權證

 

 

22,400

 

 

 

1,612,623

 

就董事酬金髮行認股權證

 

 

-

 

 

 

1,248,616

 

員工期權費用

 

 

1,601,909

 

 

 

-

 

租賃負債攤銷

 

 

16,257

 

 

 

-

 

免除債務的收益

 

 

(121,700)

 

 

 

 

資產負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

(增加)預付費用

 

 

(102,132)

 

 

(51,791)

應付帳款增加(減少)

 

 

(830,812)

 

 

528,462

 

遞延收入參與協議增加

 

 

85,303

 

 

 

1,384,907

 

租賃負債(減少)

 

 

(19,886)

 

 

-

 

應計負債和利息增加

 

 

445,919

 

 

 

505,568

 

按經營活動劃分的現金淨額(已用)

 

 

(4,901,809)

 

 

(1,686,936)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動的現金流：

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付貸款收益，關聯方--扣除還款後的淨額

 

 

-

 

 

 

129,000

 

應付貸款收益，其他

 

 

190,500

 

 

 

121,700

 

應付貸款的支付，其他

 

 

(190,500)

 

 

-

 

出售普通股認股權證所得收益-參與協議

 

 

55,696

 

 

 

540,093

 

行使普通股認股權證所得款項

 

 

-

 

 

 

580,400

 

公開出售普通股及普通股認股權證所得款項

 

 

14,552,740

 

 

 

-

 

行使公權證所得收益

 

 

1,091,767

 

 

 

-

 

與公開發行有關的費用

 

 

(1,697,830)

 

 

-

 

直接銷售普通股所得收益

 

 

1,514,972

 

 

 

25,000

 

直接出售普通股收益，關聯方

 

 

50,000

 

 

 

-

 

融資活動提供的淨現金

 

 

15,567,346

 

 

 

1,396,193

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金增加/(減少)

 

 

10,665,536

 

 

 

(290,743)

期初現金

 

 

137,862

 

 

 

346,111

 

期末現金

 

$10,803,398

 

 

$55,368

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流量信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

期內支付的現金用於：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

$3,084

 

 

$-

 

所得税

 

$-

 

 

$-

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
7

目錄

  

 

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未經審計的簡明合併現金流量表(續)

 

補充披露非現金投融資活動：

 

截至2021年9月30日的9個月：

 

在截至2021年9月30日的9個月內，關聯方將本金為9,000美元的應付貸款收益用於一項參與協議的投資。

 

在截至2021年9月30日的9個月中，在“無現金”的基礎上行使了購買139,100股公司普通股的認股權證，從而發行了54,361股普通股。

 

2021年6月2日，根據與我們11%可轉換債券持有人達成的幾項債務延期和轉換協議的條款，我們的可轉換票據中總計7538556美元(包括4940,342美元的未償還本金和2598,214美元的利息)被自動轉換為942,322股普通股，每股8.00美元。有關更多信息，請參閲附註6-可轉換債務。

 

截至2020年9月30日的9個月：

 

在截至2020年3月31日的季度裏，10萬美元的11%可轉換票據以及36225美元的相關應計利息以每股8.00美元的價格轉換為17028股公司普通股。

 

在截至2020年3月31日的季度裏，一家主要股東和關聯方向第三方投資者轉讓了46,875股公司普通股的認股權證，並在2020年第一季度以每股8.00美元的價格行使了這些認股權證，從而發行了46,875股普通股，總收益為375,000美元。本公司認為認股權證為來自大股東的出資，並記錄了與股權相關的財務費用。根據布萊克·斯科爾斯定價模型，這些認股權證的估值為453,441美元，基於以下假設：波動性從128.20%到142.46%不等；股息率年率從0%到0%；貼現率從0.66%到1.65%不等。

 

在截至2020年3月31日的季度裏，在“無現金”的基礎上行使了購買48,500股公司普通股的認股權證，從而發行了23,459股普通股。

 

在截至2020年6月30日的季度裏，一個主要股東和關聯方向第三方投資者轉讓了認股權證，購買了6250股公司普通股，並在2020年第二季度以每股8.00美元的價格行使了認股權證，從而發行了6250股普通股，總收益為5萬美元。該公司認為認股權證是來自大股東的出資，並記錄了與股權相關的財務費用。根據布萊克·斯科爾斯定價模型，這些認股權證的估值為42,090美元，其依據的假設如下：波動率為133.44%；年股息率為0%；貼現率為0.41%。

 

在截至2020年6月30日的季度裏，在“無現金”的基礎上行使了購買11,500股公司普通股的認股權證，從而發行了4170股普通股。

 

在截至2020年9月30日的季度裏，關聯方以每股8.00美元的價格將2萬美元的應付貸款轉換為2500股公司普通股。

 

在截至2020年9月30日的季度裏，在“無現金”的基礎上行使了購買10000股公司普通股的認股權證，從而發行了921股普通股。

  

 
8

目錄

 

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

注1-陳述依據

 

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括Zivo Bioscience，Inc.及其全資子公司(統稱為“本公司”)的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。公司管理層認為，財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整)，以公平地列報財務報表中所載的信息。隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。簡明綜合財務報表的編制也與公司截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表大體上一致，並應與之結合閲讀，這些綜合財務報表包括在公司於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的經修訂的10-K表格年度報告中。

 

該公司的普通股於2021年5月28日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為“ZIVO”。此前，該公司的普通股在場外交易市場(OTCQB)的場外交易市場(OTC Markets)報價系統進行交易。

 

持續經營的不確定性

 

該公司淨虧損#美元。5,999,067截至2021年9月30日的9個月。此外，公司的營運資本盈餘為#美元。7,387,823截至2021年9月30日，股東權益為7,420,530美元。儘管目前報告有盈餘，但我們的支出模式和收入不足繼續令人懷疑該公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。在截至2021年9月30日的9個月內，在2021年6月上市之前，該公司籌集了美元1,564,970來自發行普通股和行使普通股認股權證的收入和美元150,000出售參與協議及相關認股權證所得款項。2021年6月2日，本公司完成了2021年6月的發行，從中獲得收益$12,181,602扣除相關承保及其他費用後。在2021年第三季度，該公司從出售2021年6月2日發售的超額配售中獲得淨收益$673,159，並收到$1,091,767行使公共認股權證。該公司預計將繼續出現營業虧損和現金淨流出，直到它產生支持其成本結構的收入水平。不能保證該公司將實現盈利運營，如果實現了，也不能保證它是否會持續下去。這些因素表明，人們對該公司在提交財務報表之日起一年內繼續經營下去的能力有很大的懷疑。本公司的簡明綜合財務報表乃根據正常業務過程中經營的連續性、資產的變現及負債的清償而編制；並未就記錄資產金額的可收回性及分類以及在本公司不繼續經營時可能需要的負債分類作出任何調整。

 

該公司打算通過利用手頭現有的現金，並通過股權或債務融資籌集額外資本，為正在進行的活動提供資金。不能保證本公司將成功籌集該額外資本，或該等資本(如有)將按本公司可接受的條款進行。如果公司不能籌集足夠的額外資本，公司可能會被迫縮小經營範圍和計劃的資本支出。

 

附註2-主要會計政策摘要

 

合併原則

 

未經審計的簡明合併財務報表包括Zivo Bioscience，Inc.(內華達州)及其全資子公司的賬目，這些子公司包括健康增強公司(內華達州)、HEPI製藥公司(特拉華州)、WellMetrix，LLC(特拉華州)、WellMetris，LLC(特拉華州)、Zivo Bioscience，LLC(佛羅裏達州)、Zivo Zoological，Inc.(特拉華州)和Zivo生物公司(特拉華州)。所有重要的公司間交易和賬户都已在合併中取消。

 

會計估計

 

該公司的簡明綜合財務報表是按照美國公認的會計原則編制的，該原則要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層在評估這些估計時使用其最佳判斷，並可能在必要時徵求外部專業意見和其他被認為合理的假設。

 

 
9

目錄

 

 

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

        

附註2--主要會計政策摘要(續)

 

現金和現金等價物

 

就現金流量表而言，現金等價物包括定期存款、存單及購買時原始到期日在三個月或以下的所有高流動性債務工具。截至2021年9月30日，公司沒有任何現金等價物。

 

財產和設備

 

財產和設備包括傢俱和辦公設備，按減去折舊和攤銷費用後的成本計算。折舊和攤銷是在相關資產的預計使用年限內採用直線方法確定的。不能提高現有固定資產的使用潛力或延長其經濟壽命的維修和維護成本在發生時計入費用。

 

收入確認

 

收入根據收入確認會計準則確認，該準則使用五個步驟來確定是否可以確認收入以及確認的程度：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)確定確認期限。只有當公司有可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606“與客户的合同收入”的範圍內，公司就評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履約義務，並評估每項承諾的商品或服務是否不同。然後，該公司確認在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給各自履行義務的交易價格的金額為收入。

 

管理層作出的重大判斷包括確定履約義務，以及此類承諾的貨物或服務是否被認為是獨特的。該公司在逐個合同的基礎上評估承諾的商品或服務，以確定每個承諾是否代表與其他承諾截然不同或具有相同轉讓模式的商品或服務。如果客户可以獨立於合同中的其他商品/服務或可以在其他地方獲得的貨物或服務獲益，而不考慮合同的排他性，並且實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別，則承諾的貨物或服務被視為獨特的。如果貨物或服務不被認為是不同的，本公司將這些承諾合併，並將其作為單一的合併履行義務進行核算。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月的9個月中，該公司擁有0及$20,000分別是收入的多少。

 

運費和搬運費

 

運輸和搬運費用在發生時計入費用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，沒有發生任何運輸和搬運成本。

 

遞延發售費用

 

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司產生了$143,377與我們計劃的公開證券發行直接相關的成本。我們已經在資產負債表上將這些成本記錄為遞延發售費用，並將從證券銷售中減去這些成本和任何額外的直接相關的未來成本。2021年6月2日，本公司成功實施公開發行證券，並將募集費用用於追加實繳資本金。截至2021年9月30日，公司沒有遞延發售費用。

 

研究與開發

 

研究和開發成本在發生時計入費用。該公司的研發成本，包括內部費用，包括臨牀研究費用，因為它涉及生物技術業務，以及藻類的開發和生長，因為它與AgTech業務有關。這些費用包括獨立外部承包商在與公司發展的業務往來中產生的費用、收費和相關費用，以及公司從事研發活動的人員的成本。內部和外部臨牀研究研究費用總額約為#美元。1,638,000及$3,308,000分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月。

 

 
10

目錄

 

 

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註2--主要會計政策摘要(續)

 

基於股票的薪酬

 

我們根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 718對基於股票的薪酬進行核算。薪酬-股票薪酬，經(ASU)2018-07號修訂，對非員工股份支付會計的改進。根據FASB ASC 718的規定，基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行估計，並在必要的服務期內確認為費用。該公司通常向其員工、顧問和董事會成員發放贈款。在授予之日，公司確定股票期權或認股權證獎勵的公允價值，並確認必要服務期內的補償費用。股票期權或認股權證獎勵的公允價值是使用Black Scholes期權定價模型計算的。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，公司向員工、董事會(“董事會”或“董事會”)和顧問授予了股票期權和認股權證。由於這些贈款，公司記錄的補償費用為#美元。1,624,309及$3,158,487分別針對這兩個時期。

 

股票期權和認股權證的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes期權定價模型在授予日估算的：

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

預期波動率

 

144.80%至153.25

%

 

144.39%至184.19

%

預期股息

 

 

0%

 

 

0

%

預期期限

 

5至10年份

 

 

5至10年份

 

無風險利率

 

0.29%至1.45

%

 

0.28%至2.31

%

 

Black-Scholes期權定價模型是為了估計交易的期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓。此外，期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動。由於該公司的員工認股權證具有與交易期權顯著不同的特徵，而且主觀投入假設的變化可能對公允價值估計產生重大影響，管理層認為，現有模型不一定提供權證公允價值的可靠單一衡量標準。

 

每股虧損

 

每股基本虧損的計算方法是將公司的淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損以庫存股方法為基礎，包括可能發行普通股的影響，例如根據行使期權、認股權證及轉換債權證而可發行的股份。截至2021年9月30日的潛在稀釋證券包括52,957可轉換債券及相關應計利息轉換後可發行的普通股6,164,573通過行使已發行的可行使的股票期權和認股權證而發行的普通股。截至2020年9月30日的潛在稀釋證券，包括957,234來自可轉換債券的普通股和相關的應計利息2,969,338普通股來自已發行的可行使股票期權和認股權證。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，稀釋和基本加權平均股票是相同的，因為潛在的稀釋股票是反稀釋的。

 

廣告

 

廣告費用在發生時計入運營費用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月沒有廣告費用。

 

信用風險集中

 

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司在金融機構的現金餘額超過目前聯邦存款保險公司(“FDIC”)#美元的限額。250,000.

 

重新分類

 

這些合併財務報表中的某些項目已重新分類，以符合當期列報。

  

 
11

目錄

  

 

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註2--主要會計政策摘要(續)

 

新近頒佈的會計準則

 

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新號2014-09(ASU 2014-09)，題為“與客户簽訂合同的收入”。ASU 2014-09取代了“收入確認(主題605)”中的收入確認要求，並要求實體在將承諾的商品或服務轉移給客户時確認收入，其金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。ASU 2014-09對2017年12月15日之後開始的年度報告期有效，包括該報告期內的過渡期。提前領養是不允許的。從歷史上看，該公司的收入微不足道。

 

2016年2月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2016-02號“租賃”，要求承租人確認資產負債表上的所有租賃，但有限的例外情況除外，而在經營表上的確認將保持與當前租賃會計的類似。ASU還取消了針對房地產的規定，並修改了出租人會計的某些方面。隨後，FASB發佈了ASU第2018-10號“對主題842的編纂改進”、ASU第2018-11號“有針對性的改進”和ASU第2018-20號“針對出租人的窄範圍改進”，以澄清和修訂ASU第2016-02號中的指導意見。ASU No.2016-02在2018年12月15日之後開始的年度報告期內有效，包括該報告期內的過渡期。

 

公司已經採用了每一個華碩。以前的比較期間不需要重述，華碩對本公司的綜合財務報表沒有影響。

 

附註3--財產和設備

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日的財產和設備包括：

 

 

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

傢俱和固定裝置

 

$20,000

 

 

$20,000

 

裝備

 

 

80,000

 

 

 

80,000

 

 

 

 

100,000

 

 

 

100,000

 

減去累計折舊和攤銷

 

 

(100,000)

 

 

(100,000)

 

 

$-

 

 

$-

 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別沒有折舊和攤銷費用。

 

附註4-租契

 

2020年12月17日，該公司簽訂了一份25個半月的租賃協議，租賃位於佛羅裏達州邁爾斯堡的一個2700平方英尺的設施，其中包括辦公、倉庫、實驗室和研發空間。租賃協議自2020年12月17日開始，至2023年1月31日結束。協議規定租金總額為#美元。54,993在這段時間裏。該房產於2020年12月17日開始入住，有6周的免租期，開始日期為2021年2月1日。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。房租是$3,2912021年1月15日至2022年1月31日，每月1,1542022年2月1日至2023年1月31日。

 

我們作為承租人的經營租賃餘額在我們的簡明綜合資產負債表中列示如下：

  

 
12

目錄

 

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註4-租約(續)

 

經營租賃：

 

資產：

 

9月30日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

經營性租賃使用權資產

 

$33,107

 

 

$49,364

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

長期經營租賃的當期部分

 

$21,064

 

 

$29,172

 

長期經營租賃，扣除當前部分後的淨額

 

 

3,400

 

 

 

15,178

 

 

 

$24,464

 

 

$44,350

 

 

租賃費用的構成在我們的簡明合併經營報表中如下：

 

 

 

對於

 

 

對於

 

 

 

九個月

 

 

九個月

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

六月三十日，

2020

 

經營租賃費用

 

$19,409

 

 

$-

 

 

與我們為承租人的租約有關的其他資料如下：

 

 

 

對於

 

 

對於

 

 

 

九個月

 

 

年終

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

加權平均剩餘租期：

 

 

 

 

 

經營租約

 

1.33年數

 

 

2.08年數

 

 

 

 

 

 

 

 

折扣率：

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

 

11.00%

 

 

11.00%

 

與我們為承租人的租賃相關的補充現金流信息如下：

 

 

 

對於

 

 

 

九個月

 

 

 

9月30日，

2021

 

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

 

$29,619

 

 

截至2021年9月30日，我們的經營租賃負債到期日如下：

 

截至的年度：

 

經營租賃

 

2021年12月31日

 

$9,874

 

2022年12月31日

 

 

15,989

 

最低租賃付款總額

 

 

25,863

 

減去：利息

 

 

1,399

 

租賃義務的現值

 

 

24,464

 

減：當前部分

 

 

21,064

 

租賃義務的長期部分

 

$3,400

 

 

 
13

目錄

 

 

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註5-應付貸款，關聯方

 

HEP Investments，LLC

 

在截至2021年9月30日的9個月內，本公司與Hep Investments，LLC(“Hep”或“Hep Investments”)同意交換美元9,000將關聯方債務轉化為等額投資#美元9,000參與協議(見附註8--遞延收入和參與協議)。這項協議消除了與Hep Investments的任何剩餘第三方債務。截至2021年9月30日，沒有應付給關聯方的貸款。

 

附註6-可轉換債務

 

HEP Investments，LLC關聯方

 

2011年12月2日，本公司與Hep Investments簽訂了以下文件，自2011年12月1日起生效，經修訂至2018年5月16日：(I)Hep Investments同意墊款至多$20,000,000在某些條件的規限下，(Ii)及11%可轉換擔保本票，本金為#美元20,000,000(“注”)(其中共$18,470,640已獲得資金，其總額連同應計利息隨後被轉換為2,577,810(I)普通股，截至2021年9月30日，餘額預支-0美元)，(Iii)擔保協議，根據該協議，公司授予Hep Investments對其所有資產的擔保權益，(Iv)發行Hep Investments認股權證以購買20,834普通股股票，行使價為$9.60於2016年9月30日到期的每股(包括無現金行使條款)(自2011年12月1日起)，(V)就與貸款交易有關而可向Hep Investments發行的所有普通股訂立登記權利協議，每種情況下須完成全部$20,000,000(Vi)一份知識產權擔保協議，根據該協議，本公司及其附屬公司向Hep Investments授予其各自知識產權(包括專利)的擔保權益，以抵押各自在票據及相關文件項下對Hep Investments的責任；及(Vi)根據貸款協議的要求，本公司及其附屬公司向Hep Investments授予其各自知識產權(包括專利)的擔保權益。HEP投資公司的票據可轉換為公司的限制性普通股，價格為#美元。8.00每股，並按以下利率計息11每年的百分比。此外，本公司的若干附屬公司為本公司在票據項下的責任提供擔保。該公司還與Hep Investments達成了某些協議，如果貸款中有任何金額未償還，這些協議將繼續有效。這些協議包括一項協議，即在沒有HEP投資公司事先書面同意的情況下，不對公司的高級管理層進行任何變動。合普投資的兩名代表有權列席董事會會議。

 

2019年1月，就可轉換票據而言，Hep Investments為我們的首席執行官Andrew Dahl簽訂了一份人壽保險單。於2021年2月23日，本公司與貸款人訂立一項函件協議，其中本公司同意支付若干保費$2,565在可換股票據項下的付款仍未支付時，根據人壽保險單每月支付。自2021年6月2日起，本公司停止為安德魯·達爾支付人壽保險費。

 

2019年3月29日，本公司與Hep Investments簽訂《債務延期協議》，根據該協議，Hep Investments將票據到期日延長至2019年6月30日。HEP Investments沒有收到與此次債務延期相關的額外對價。公司認定，根據ASC 470-50“修改和終止”，對這些票據的修改不是實質性修改。

 

2021年3月31日，合普投資與本公司訂立《債務延期轉換協議》。這項協議規定，在完成公司普通股的包銷公開發行後，票據(包括本金和應計利息)將根據原始票據條款自動轉換為普通股。

 

2021年6月2日，根據HEP Investments與本公司之間的債務延期和轉換協議，債券的所有未償債務和應計利息自動轉換為本公司的普通股。本金為4,090,342以及截至2021年6月2日的應計利息$2,161,845總計$6,252,187；這一總額被轉換為781,524普通股，每股8.00美元。截至2021年9月30日，根據可轉換票據的條款，公司對HEP Investments沒有進一步的剩餘財務義務。自全部未償還本金和應計利息餘額轉換後，HEP投資公司不再保留公司知識產權或其他資產的擔保權益。

 

 
14

目錄

 

 

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註6-可轉換債務(續)

 

保爾森投資公司(Paulson Investment Company，LLC)相關債務

 

於二零一六年八月二十四日，本公司與保爾森投資公司(“保爾森”)訂立配售代理協議。該協議規定，保爾森可以向該公司提供至多美元的資金。2通過“認可投資者”(根據修訂後的1933年“證券法”D規定)進行的融資達100萬美元。截至2016年12月31日，公司獲得資金$1,250,000到七點(7)個人貸款(“新貸款人”)。每筆貸款包括：(I)個人貸款的貸款協議；(Ii)貸款本金的可轉換有擔保承付票(“新貸款人票據”)；(Iii)擔保協議，據此，本公司向Hep Investments授予其全部資產的擔保權益；及(Iv)與Hep Investments，LLC(HEP)的債權人間協議，根據該協議，Hep Investments和新貸款人同意在同等基礎上參與所有抵押品。貸款期限為兩年，2018年9月到期(美元)600,000)和2018年10月($650,000)。保爾森收到了一份10以可轉換債券形式投資於公司的資金的現金融資費百分比，以及5年份，$8.00認股權證等於15債務可轉換為普通股的股數的百分比為$8.00每股。新貸款人票據可轉換為公司的限制性普通股，價格為#美元。8.00每股，並按以下利率計息11每年的百分比。

 

2018年9月24日，一家新貸款機構將美元300,000債務和美元64,280應計利息存入45,535公司普通股(每股$)8.00每股)。2019年5月8日，其中一家新貸款機構購買了另一家新貸款機構的票據。

 

2020年1月15日，兩家新貸款人將美元100,000債務和美元36,225應計利息存入17,028公司普通股(每股$)8.00每股)。

 

新貸方票據註明將按以下方式償還：累計利息必須在票據的一週年和兩週年時支付，而以前沒有轉換為普通股的未償還本金必須在新的貸方票據的兩週年日償還。

 

2021年5月，其餘三家新貸款人分別與本公司簽訂了債務延期和轉換協議。這些協議規定，在完成公司普通股的包銷公開發售後，票據(包括本金和應計利息)將根據原始票據條款自動轉換為普通股。

 

2021年6月2日，根據其餘新貸款人與本公司之間的《債務延期和轉換協議》，新貸款人票據的所有剩餘未償債務和應計利息自動轉換為普通股。本金為$850,000以及截至2021年6月2日的應計利息$436,369總計$1,286,369；這一總額被轉換為160,798普通股價格為$8.00每股。截至2021年9月30日，根據新貸款人票據的條款，公司對新貸款人沒有進一步的剩餘財務義務。新貸款人對本公司資產的所有擔保權益均已終止。

 

其他債務

 

2014年9月，1%可轉換債券的貸款人同意展期30天，直到向本公司發出相反通知為止。截至2021年9月30日，該協議仍然有效。本公司認定，根據ASC 470-50“修改和終止”，對這些票據的修改不是實質性修改。

  

 
15

目錄

 

 

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註6-可轉換債務(續)

 

可轉換債券包括以下內容：

 

 

 

 

 

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

1%應付可轉換票據，2021年10月31日到期(2021年9月30日)

 

$240,000

 

 

$240,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11%可轉換應付票據-Hep Investments，關聯方。截至2021年6月2日，尚未收到任何違約通知，根據債務延期和轉換協議，所有本金和相關應計利息於當日按每股8.00美元轉換為公司普通股

 

 

-

 

 

 

4,090,342

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11%可轉換應付票據-新貸款人；由保爾森配售。截至2021年6月2日，尚未收到任何違約通知，根據債務延期和轉換協議，所有本金和相關應計利息於當日按每股8.00美元轉換為公司普通股

 

 

-

 

 

 

850,000

 

 

 

 

240,000

 

 

 

5,180,342

 

減：當前部分

 

 

240,000

 

 

 

5,180,342

 

長期部分

 

$-

 

 

$-

 

 

附註7-應付票據-SBA薪資保障計劃

 

工資保障計劃貸款

 

2020年5月7日，該公司收到了121,700根據最近頒佈的2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，由美國小企業管理局(SBA)管理的Paycheck Protection Program(“PPP”)提供貸款資金。無擔保貸款(“購買力平價貸款”)由本公司於2020年4月29日開出的本金為#美元的本票(“本票”)證明。121,700與Comerica銀行(“銀行”)，貸款人。

 

根據票據和購買力平價貸款的條款，未償還本金的利息按1.0每年的百分比。該票據的期限為兩年，但如該票據發生違約事件，該筆款項可能會較早支付。在購買力平價下貸款額未獲寬免的情況下，本公司將有責任自票據日期起計七個月起至到期日，按月支付等額本金及利息。票據可在任何時候預付部分或全部，無需罰款。

 

CARE法案和PPP提供了一種最高可免除全部借款的機制。根據購買力平價計劃，該公司可申請豁免全部或部分購買力平價貸款。經修訂的有資格獲得寬免的貸款所得金額是根據一個公式計算，該公式考慮了多個因素，包括：(I)本公司在貸款發放日期後的涵蓋期間內，用於某些特定目的的貸款所得金額，包括工資成本、某些按揭義務的利息、某些租約的租金支付，以及某些合資格的公用事業付款，但至少在以下情況下，該公司會將該等貸款所得款項用於某些特定目的：工資成本、某些按揭義務的利息、某些租約的租金支付，以及某些合資格的公用事業付款。60貸款金額的%用於符合條件的工資成本；(Ii)公司維持或重新僱用員工，並將工資維持在一定水平；以及(Iii)小企業管理局確定的其他因素。根據貸款豁免的其他要求和限制，只有在承保期間用於工資和其他符合條件的成本的貸款收益部分才有資格獲得豁免。儘管該公司目前打算將購買力平價貸款的全部金額用於符合資格的費用，但不能保證公司將獲得全部或部分購買力平價貸款的豁免。

 

一旦發生違約事件，本行擁有慣常補救辦法，除其他事項外，可要求立即支付票據項下的所有欠款，收回本公司的所有欠款，以及提起訴訟並獲得對本公司不利的判決。

 

2021年8月，本公司根據CARE法案向SBA申請免除未償還貸款本金和應計利息。2021年9月9日，本公司收到小企業管理局發出的支付寶保護計劃寬恕付款通知函，確認本金全額為$121,700，及累算利息，$1,653，都被小企業管理局原諒了。該公司將免除債務確認為其他收入。

  

 
16

目錄

 

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註8--遞延收入--參與協議

 

自2020年4月13日至2021年9月30日，本公司與某些經認可的投資者(“參與者”)簽訂了二十一(21)項許可共同開發參與協議(“參與協議”)，總金額為$2,985,000。參與協議規定向這些參與者發放認股權證，並允許參與者參與許可或銷售從Zivo的藻類培養中提取的生物活性成分或分子的費用(“費用”)。具體地説，Zivo已經同意向參與者提供44.78Zivo從任何被許可方產生的所有許可費的“收入份額”(見下表)。

 

根據協議的條款，並根據ASC 470-10-25“未來收入的債務銷售”，公司將2985,000美元的收益分成如下：1)106,315出售的認股權證的價值為$。953,897基於Black Scholes定價模型，使用以下假設：139.55%至154.26%；股息年利率0%；貼現率從0.26%至0.45%，並記錄為額外的資本金；2)剩餘的$2,031,103被記錄為遞延收入-參與協議。由於公司認為根據ASC 470-10-25.2有一項可推翻的推定，如果公司從許可或銷售來自公司藻類培養的生物活性成分或分子(包括其TLR4抑制劑分子)獲得收入，遞延收入參與協議將攤銷為收入，估計數將由管理層確定。

  

參與協議允許公司選擇回購收入份額的權利、所有權和權益，回購金額等於出資金額加上40%(40%)的溢價，如果選擇權在簽約後18個月內行使，則回購收入份額的權利、所有權和權益的金額為40%(40%)。40%)或50%(50%)，如果期權是在執行後18個月以上行使的。根據參與協議的條款15，公司在向參與者支付的收入份額至少等於30%(30%)該參與者的總付款金額。根據其中一份參與協議的條款，公司在向參與者支付的收入份額至少等於140%(140%)該參與者的總付款金額。其中四個參與協議沒有最低門檻付款。一旦達到這一最低門檻，公司可以通過向參與者發送書面通知，表明其行使選擇權的意向，以及所資助金額的償還條款，公司可自行決定一次性支付或分四(4)個相等的季度付款來行使選擇權。如果公司沒有在任何一個季度及時支付這樣的季度付款，那麼公司將支付按比例分攤的收入份額金額，追溯到所欠的全部剩餘餘額，該金額本應在該季度賺取，直到支付了違約款項，付款時間表不再違約為止。以下是參與協議的摘要：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

回購

 

 

回購

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補價

補價

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

最低要求

 

 

%

%

 

協議書

 

 

日期

 

金額

 

 

 

 

 

鍛鍊

 

 

收入

 

 

付款

 

 

18歲之前

職位18

 

#

 

 

資金來源

 

資金支持

 

 

認股權證

 

 

術語

 

價格

 

 

分享

 

 

閥值

 

 

莫斯。

莫斯。

 

 

1

 

 

2020年4月13日

 

$100,000

 

 

 

3,750

 

 

5年數

 

$9.60

 

 

 

1.50%

 

$-

 

 

 

40%

 

 

40%

 

2

 

 

2020年4月13日

 

 

150,000

 

 

 

5,625

 

 

5年數

 

 

9.60

 

 

 

2.25%

 

 

-

 

 

 

40%

 

 

40%

 

3

 

 

2020年4月13日

 

 

150,000

 

 

 

5,625

 

 

5年數

 

 

9.60

 

 

 

2.25%

 

 

-

 

 

 

40%

 

 

40%

 

4

 

 

2020年5月7日

 

 

250,000

 

 

 

9,375

 

 

5年數

 

 

9.60

 

 

 

3.75%

 

 

-

 

 

 

40%

 

 

40%

 

5

 

 

2020年6月1日

 

 

275,000

 

 

 

10,313

 

 

5年數

 

 

8.80

 

 

 

4.13%

 

 

82,500

 

 

 

40%

 

 

50%

 

6

 

 

2020年6月3日

 

 

225,000

 

 

 

8,438

 

 

5年數

 

 

8.80

 

 

 

3.38%

 

 

67,500

 

 

 

40%

 

 

50%

 

7

 

 

2020年7月8日

 

 

100,000

 

 

 

3,750

 

 

5年數

 

 

9.60

 

 

 

1.50%

 

 

30,000

 

 

 

40%

 

 

50%

 

8

 

 

2020年8月24日

 

 

125,000

 

 

 

4,688

 

 

5年數

 

 

9.60

 

 

 

1.88%

 

 

37,500

 

 

 

40%

 

 

50%

 

9

 

 

9月2020年14月14日

 

 

150,000

 

 

 

5,625

 

 

5年數

 

 

9.60

 

 

 

2.25%

 

 

45,000

 

 

 

40%

 

 

50%

 

10

 

 

2020年9月15日

 

 

50,000

 

 

 

1,875

 

 

5年數

 

 

9.60

 

 

 

0.75%

 

 

15,000

 

 

 

40%

 

 

50%

 

11

 

 

2020年9月15日

 

 

50,000

 

 

 

1,875

 

 

5年數

 

 

9.60

 

 

 

0.75%

 

 

15,000

 

 

 

40%

 

 

50%

 

12

 

 

2020年9月25日

 

 

300,000

 

 

 

5,625

 

 

5年數

 

 

9.60

 

 

 

4.50%

 

 

420,000

 

 

 

40%

 

 

50%

 

13

 

 

2020年10月8日

 

 

500,000

 

 

 

18,750

 

 

5年數

 

 

9.60

 

 

 

7.50%

 

 

150,000

 

 

 

40%

 

 

40%

 

14

 

 

2020年10月4日

 

 

100,000

 

 

 

3,750

 

 

5年數

 

 

9.60

 

 

 

1.50%

 

 

30,000

 

 

 

40%

 

 

40%

 

15

 

 

2020年10月8日

 

 

250,000

 

 

 

9,375

 

 

5年數

 

 

9.60

 

 

 

3.75%

 

 

75,000

 

 

 

40%

 

 

40%

 

16

 

 

2020年10月9日

 

 

50,000

 

 

 

1,875

 

 

5年數

 

 

9.60

 

 

 

0.75%

 

 

15,000

 

 

 

40%

 

 

40%

 

17

 

 

2020年12月16日

 

 

10,000

 

 

 

375

 

 

5年數

 

 

9.60

 

 

 

0.15%

 

 

3,000

 

 

 

40%

 

 

50%

 

18

 

 

2021年1月22日

 

 

40,000

 

 

 

1,500

 

 

5年數

 

 

11.20

 

 

 

0.60%

 

 

12,000

 

 

 

40%

 

 

50%

 

19

 

 

2021年1月25日

 

 

40,000

 

 

 

1,500

 

 

5年數

 

 

11.20

 

 

 

0.06%

 

 

12,000

 

 

 

40%

 

 

50%

 

20

 

 

2021年1月27日

 

 

25,000

 

 

 

938

 

 

5年數

 

 

11.20

 

 

 

0.38%

 

 

7,500

 

 

 

40%

 

 

50%

 

21

 

 

2021年5月14日

 

 

45,000

 

 

 

1,688

 

 

5年數

 

 

10.40

 

 

 

0.68%

 

 

13,500

 

 

 

40%

 

 

50%

 

 

 

 

 

 

$2,985,000

 

 

 

106,315

 

 

 

 

 

 

 

 

 

44.78%

 

$1,030,500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    

某些參與協議歸關聯方所有。參與協議編號為8、14和19，總金額為$265,000由Hep Investments所有，參與協議21金額為$45,000由Hep Investments所有者控制的實體MKY MTS LLC擁有，參與協議13，金額為$500,000為Strome所有

  

 
17

目錄

 

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註9--股東權益(赤字)

 

董事局費用

 

2020年9月30日，董事會授予其三名董事認股權證，以購買6,250普通股及董事會主席認購權證125,000普通股股票，行使價為$8.00每股。認股權證的有效期為五年，並立即授予。這些認股權證的價值為$。1,248,616使用Black Scholes定價模型依賴於以下假設：波動性144.93%；年股息率0%；貼現率0.28%。此外，每位董事有權獲得$10,000每任一年任期。

 

該公司記錄的董事會佣金總額為#美元。38,897及$1,272,866在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，分別代表普通股認股權證和已支付或應計的現金費用。

 

資本重組-反向股票拆分

 

2020年11月11日，Zivo的股東批准在以下範圍內對其普通股進行反向股票拆分25投1中到120投1中我們的授權普通股、已發行普通股和已發行普通股。董事會獲授權酌情決定最終比率、生效日期及提交經修訂的本公司章程修訂證書的日期，該等修訂證書與反向股票分拆有關。

 

於2021年5月27日，本公司向內華達州州務卿提交公司章程修訂證書(“修訂證書”)，以(I)對其已發行及流通股的普通股及庫存股進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並於二零一零年五月二十七日向內華達州州務卿提交修訂證書(“修訂證書”)，以(I)對其已發行及已發行的普通股及庫存股進行反向股票拆分。(Ii)將本公司普通股的法定股份總數由1,200,000,000股減少至150,000,000股。修正案證書於上午12點01分生效。(東部時間)2021年5月28日(“生效時間”)。 

自生效日期起，每80股已發行和已發行普通股轉換為1股普通股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。相反，在緊接生效時間之前舊普通股的記錄持有人，本來有權獲得一小部分股份的人，有權獲得現金代替。

 

該公司的轉讓代理Issuer Direct Corporation擔任反向股票拆分的交易代理。股票反向分拆並未改變本公司普通股的面值或修改任何投票權或普通股的其他條款。此外，根據該等條款，本公司購買普通股的所有已發行購股權及認股權證的每股行使價及可發行股份數目均按比例調整，而根據本公司股權激勵計劃授權及預留供發行的股份數目將按比例減少。

 

財務報表中包含的所有已發行和已發行普通股以及每股金額都進行了追溯調整，以反映所有呈報期間的反向股票拆分。此外，對每股行使價格和行使所有已發行股票期權、限制性股票單位和認股權證購買普通股時可發行的股票數量進行了比例調整。根據本公司的股權激勵補償計劃，還對預留供發行的股份數量進行了比例調整，以反映反向股票拆分。

 

股票發行

 

在截至2021年9月30日的9個月內，本公司發行了139,664以股份換取收益$1,514,970，給私人投資者。此外，在同一時期，關聯方購買了4,464該公司普通股的價格為$11.20每股收益$50,000。本公司於2021年6月15日發佈5,000向CorProminence，LLC(d/b/a COREir)出售限制性普通股，以根據COREir與公司之間的諮詢協議提供服務(見附註10-承諾和或有事項)。按2021年6月15日的市價計算，這些股票的價值為1美元。4.48每股，總費用為$22,400

 

2021年6月2日，公司完成計劃公開發行普通股和普通股認股權證。公司發行了2,760,000單位(每個單位由一股公司普通股和一份5年期認股權證(“登記認股權證”)組成)，以$購買一股普通股5.50每股)，總收益為$13,800,000，淨收益為$12,177,362扣除相關承保和其他費用1,622,638美元后。

 

2021年7月1日，2021年6月2日發行的承銷商行使了超額配售選擇權，以每股4.99美元的價格額外購買了15萬股公司股票，總收益為748,500美元，扣除相關承銷和其他成本75,191美元后的淨收益為673,309美元。 

 

 
18

目錄

 

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註9--股東權益(赤字)(續)

 

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司發行了1,953股票價格為$12.80每股收益$25,000，給私人投資者。

 

行使認股權證

 

在截至2021年9月30日的9個月內，認購權證139,100公司普通股在“無現金”的基礎上被行使，導致發行54,361普通股。

 

於2021年9月，本公司兩組公開買賣認股權證獲行使，導致本公司發行198,503普通股。認股權證的行使價為$。5.50每股，為公司帶來的現金收益總額為$1,091,767.

 

於截至2020年9月30日止九個月內，主要股東及關聯方Hep Investments委派認股權證購買53,125向第三方投資者出售公司普通股。這些認股權證的行權價為$。8.00每股收益為$425,000那就是。由於這項交易的性質，本公司認為認股權證為來自大股東的出資，並記錄了與股權相關的財務費用。這些認股權證的價值為$。495,501使用Black Scholes定價模型依賴於以下假設：128.20%至142.46%；年股息率0%；折扣率從0.41%至1.65%.

 

在截至2020年9月30日的9個月內，認購權證70,000公司普通股的股票在“無現金”的基礎上被行使，導致發行28,550普通股。

 

此外，該公司還發行了79,813該公司普通股的收益為#美元。600,400行使認股權證。

 

出售普通股認股權證

 

於截至二零二一年九月三十日止九個月內，就許可證共同發展參與協議(“參與協議”)(見附註8)，本公司出售認股權證以購買5,624普通股價格為$55,697那就是。權證的估值基於Black Scholes定價模型，其依據是以下假設：波動性129.13%至140.20%；年股息率0%；貼現率0.41%至0.87%.

 

2021年6月2日，公司完成計劃公開發行普通股和普通股認股權證。作為交易的一部分，該公司出售了41.4萬股認股權證(“登記認股權證”)，從承銷商以4140美元行使的超額配售選擇權中，以每股5.50美元的價格購買最多41.4萬股普通股，有效期為5年。此外，承銷商還行使了購買220,800股普通股的發行中普通股數量的8%或認股權證的選擇權，向公司支付的總價為100美元(“代表認股權證”)。.

 

於截至二零二零年九月三十日止九個月內，本公司就許可證共同發展參與協議(“參與協議”)(見附註8)出售認股權證以購買66,563普通股價格為$540,092。權證的估值基於Black Scholes定價模型，其依據是以下假設：波動性145.06%至154.26%；年股息率0%；貼現率0.26%至0.44%.

 

2019年總括長期激勵計劃

 

於通過2021年股權激勵計劃前，本公司維持2019年總括長期激勵計劃(“2019年激勵計劃”)，旨在增強註冊人吸引和留住高素質董事、高級管理人員、關鍵員工和其他人員的能力，並通過提供機會收購或增加對公司運營和未來成功的直接所有權權益，激勵該等人員改善公司的業務業績和收益。在股東批准2021年股權激勵計劃(見附註12-後續事件：2021年股權激勵計劃)後，2019年股權激勵計劃沒有或將不會提供額外獎勵。2019年獎勵計劃由董事會薪酬委員會管理，除其他職責外，該委員會將完全有權採取所有行動，並作出2019年獎勵計劃所要求或規定的所有決定。截至2021年9月30日，根據2019年激勵計劃，已發行了78.125萬份期權，期限在5年至10年之間。

 

  

 
19

目錄

 

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註9--股東權益(赤字)(續)

 

普通股期權

 

與2019年激勵計劃相關的公司選項狀態摘要如下：

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

 

 

數量

選項

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

 

數量

選項

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

突出，年初

 

 

606,250

 

 

$9.67

 

 

 

362,500

 

 

$8.11

 

已發佈

 

 

175,000

 

 

 

11.22

 

 

 

243,750

 

 

 

11.98

 

未償還，期末

 

 

781,250

 

 

$10.02

 

 

 

606,250

 

 

$9.67

 

 

截至2021年9月30日，按價格範圍計算的未償還和可行使期權如下：

 

未償還期權

 

 

可行權期權

 

範圍：

鍛鍊

價格

 

數

 

 

平均值

加權

剩餘

合同

以年為單位的壽命

 

 

範圍：

鍛鍊

價格

 

數

 

 

加權

平均值

行權價格

 

$

8.00-8.99

 

 

375,000

 

 

 

7.85

 

 $

 8.00-8.99

 

 

370,313

 

 

$8.04

 

 

9.00-9.99

 

 

25,000

 

 

 

3.88

 

 

9.00-9.99

 

 

25,000

 

 

 

9.60

 

 

11.00-11.99

 

 

187,500

 

 

 

9.19

 

 

11.00-11.99

 

 

78,125

 

 

 

11.25

 

 

12.00-12.99

 

 

193,750

 

 

 

4.04

 

 

12.00-12.99

 

 

150,000

 

 

 

12.67

 

 

 

 

 

781,250

 

 

 

7.10

 

 

 

 

 

623,438

 

 

$9.35

 

 

普通股認股權證-未註冊

 

該公司未註冊認股權證的狀況摘要如下：

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

 

 

數量

認股權證

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

 

數量

認股權證

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

突出，年初

 

 

2,502,291

 

 

$7.67

 

 

 

2,427,634

 

 

$7.43

 

已發佈

 

 

226,426

 

 

 

5.64

 

 

 

287,564

 

 

 

9.34

 

練習

 

 

(139,099)

 

 

6.41

 

 

 

(179,564)

 

 

7.26

 

取消

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

過期

 

 

(23,980)

 

 

5.82

 

 

 

(33,343)

 

 

7.08

 

未償還，期末

 

 

2,565,638

 

 

$7.57

 

 

 

2,502,291

 

 

$7.67

 

 

 
20

目錄

 

 

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註9--股東權益(赤字)(續)

 

截至2021年9月30日，未發行和可按價格範圍行使的未登記認股權證如下：

 

未清償認股權證

 

 

可行使權證

 

 

鍛鍊

價格

 

數

 

 

平均值

加權

剩餘

合同期限

以年為單位

 

 

鍛鍊

價格

 

數

 

 

加權

平均值

行權價格

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 $

4.00-4.99

 

 

200,625

 

 

 

0.84

 

 $

4.00-4.99

 

 

200,625

 

 

$4.80

 

 

5.00-5.99

 

 

252,050

 

 

 

4.21

 

 

5.00-5.99

 

 

252,050

 

 

 

5.51

 

 

6.00-6.99

 

 

241,716

 

 

 

2.80

 

 

6.00-6.99

 

 

241,716

 

 

 

6.40

 

 

7.00-7.99

 

 

1,250

 

 

 

0.83

 

 

7.00-7.99

 

 

1,250

 

 

 

7.20

 

 

8.00-8.99

 

 

1,595,558

 

 

 

1.66

 

 

8.00-8.99

 

 

1,595,558

 

 

 

8.02

 

 

9.00-9.99

 

 

231,938

 

 

 

3.94

 

 

9.00-9.99

 

 

231,938

 

 

 

9.60

 

 

10.00-10.99

 

 

1,688

 

 

 

4.62

 

 

10.00-10.99

 

 

1,688

 

 

 

10.40

 

 

11.00-11.99

 

 

35,813

 

 

 

2.25

 

 

11.00-11.99

 

 

35,813

 

 

 

11.20

 

 

14.00-14.99

 

 

5,000

 

 

 

3.24

 

 

14.00-14.99

 

 

5,000

 

 

 

14.40

 

 

 

 

 

2,565,638

 

 

 

2.17

 

 

 

 

 

2,565,638

 

 

$7.57

 

 

普通股認股權證-已登記

 

該公司已登記認股權證的狀況摘要如下：

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

 

 

數量

登記認股權證

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

 

數量

登記認股權證

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

突出，年初

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

已發佈

 

 

3,174,000

 

 

 

5.50

 

 

 

-

 

 

 

-

 

練習

 

 

(198,503)

 

 

5.50

 

 

 

-

 

 

 

-

 

取消

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

過期

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

未償還，期末

 

 

2,975,497

 

 

$5.50

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

截至2021年9月30日，已發行並可按價格範圍行使的登記認股權證如下：

 

未清繳的登記認股權證

 

 

可行使的登記認股權證

 

鍛鍊

價格

 

 

數

 

 

平均值

加權

剩餘

合同期限

以年為單位

 

 

鍛鍊

價格

 

 

數

 

 

加權

平均值

行權價格

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

5.50

 

 

 

2,975,497

 

 

 

4.64

 

 

$5.50

 

 

 

2,975,497

 

 

 

5.50

 

 

 

 

 

 

2,975,497

 

 

 

4.64

 

 

 

 

 

 

 

2,975,497

 

 

$5.50

 

  

 
21

目錄

 

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註10--承付款和或有事項

 

新冠肺炎

 

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種由新型冠狀病毒(新冠肺炎)株引起的疾病爆發為大流行。全球流行病和其他自然災害或地緣政治行動，包括與新冠肺炎大流行相關的事件，可能會影響本公司進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地利用資本並繼續我們的業務。在新冠肺炎大流行之前，人們的期望是隨着我們的藻類生物量的生產、驗證和純化，會有進展。然而，這些項目被暫時暫停和/或推遲，許多項目的運力仍在下降。

 

僱傭協議

 

我們目前與總裁/首席執行官簽訂了薪酬協議，與現任首席財務官簽訂了一份薪酬協議，與前任首席財務官簽訂了離職協議。

 

達爾先生的僱傭協議：

 

公司首席執行官Andrew Dahl根據日期為2019年11月15日的修訂並重述的僱傭協議(“Dahl協議”)擔任首席執行官，該協議取代了所有先前的僱傭協議和諒解。根據“達爾協議”的條款，達爾先生的協議期限為三年，連續自動續簽一年，除非任何一方在達爾先生當前任期屆滿前至少提前60天通知終止“達爾協議”。從2019年6月1日開始，達爾先生的年度基本工資為#美元。440,000(“Dahl基本工資”)，其中#美元7,500已推遲至下列事件之一發生：(I)在五年內(5)生效日期後數年，本公司簽訂條款説明書，以獲得至少$25,000,000以公司董事會滿意的條款(包括在成交時以至少1000萬美元的條款提供資金)的股權或其他形式的投資或債務；或(Ii)在公司收到至少1000萬美元的收入的生效日期後12個月內10百萬美元。Dahl基本工資在任職期間由董事會進行年度審查和增加(但不減少)，最低年增幅為4%，比上一年的達爾基本工資高出2%。

 

Dahl先生有權獲得等於以下金額的收入獎金(根據Dahl協議的定義)2根據Dahl協議中詳細説明的公式，按公司收入貢獻的%計算。

 

達爾先生獲得了一項不受限制的購買選擇權。350,000該公司普通股的價格為$8.00在簽署Dahl協議後每股收益。Dahl先生將有權獲得基於業績的非限定期權，其行權價格等於$$中的較大者。8.00每股價格和公平市值(如2019年激勵計劃所定義)，在達到以下規定的里程碑時：(I)不合格的購買選擇權12,500確認公司產品中的生物活性物質並申請相關專利後的普通股；(Ii)無條件的購買選擇權18,750普通股，在簽訂合同時，根據該合同，公司將獲得至少$500,000現金支付；(三)無限制購買選擇權18,750公司與研究公司簽訂共同開發協議以開發醫藥或製藥應用時的普通股(如果合作伙伴提供至少$2,000,000現金或實物支出)；(Iv)不合格的購買選擇權18,750公司簽訂營養食品或膳食補充劑應用的共同開發協議後的普通股(如果合作伙伴提供至少$2,000,000現金或實物支出)；以及(V)不合格的購買選擇權18,750公司簽訂藥品開發協議後的普通股。請注意，第(I)項是在2019年實現的，公司授予了一項不合格的購買選擇權12,500公司普通股的普通股，價格為$11.20每股。

   

與Wellmetris有關時，如果從第三方籌集了至少200萬美元的股權資本，並以公平交易的方式投資於Wellmetris，Dahl先生將獲得認股權證，以購買Wellmetris的股權，該股權相當於該公司在任何此類融資的第一批時擁有的Wellmetris的股權。在任何此類融資的第一批中，Dahl先生將被授予認股權證，以購買Wellmetris的股權，該股權相當於該公司在任何此類融資的第一批時擁有的Wellmetris的股權(“Wellmetris認股權證”)。Wellmetris認股權證應自授予之日起完全授予，並於授予日10週年時到期。一旦授予，Wellmetris認股權證可不時全部或部分行使，達爾先生保留任何未行使的部分。Wellmetris認股權證的行使價格應等於任何此類融資的第一批定價所隱含的Wellmetris權益的公平市場價值。

 

 
22

目錄

  

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註10--承付款和或有事項(續)

 

達爾先生的僱傭協議：(續)

 

Dahl協議規定，如果控制權變更(定義見Dahl協議)發生，且Dahl先生的僱傭被無故終止(定義見Dahl協議)，或Dahl先生在控制權變更後24個月期間或緊接控制權變更日期前六十(60)天內因正當理由(定義見Dahl協議)辭職，Dahl先生的未授期權將全部歸屬。Dahl協議還規定，除其他事項外，在這種情況下，Dahl基本工資的300%和收入獎金金額的2倍的遣散費。

 

馬爾基安多先生的僱傭協議：

 

2021年1月1日，公司與馬爾基安多先生簽訂了聘書(“馬爾基安多協議”)。根據馬爾基安多協議的條款，馬爾基安多先生將擔任公司首席財務官一年，並連續自動續簽一年，除非任何一方在馬爾基安多協議當前期限屆滿前至少提前60天通知終止馬爾基安多協議。馬爾基安多先生將獲得年度基本工資，從#年開始。2021年1月1日，金額為$280,000(“馬爾基安多基本工資”)。馬爾基安多基本工資應增至#美元。300,000如果在生效日期後一(1)年內，公司簽訂條款説明書並獲得相關融資，則至少獲得$10,000,000以本公司董事會滿意的條款進行股權或其他形式的投資或債務(“第三方融資”)。2021年1月1日，馬爾基安多先生獲得了根據公司2019年綜合長期激勵計劃購買股票的股票期權獎勵162,500公司普通股，行使價為$11.20每股。這些期權的歸屬如下：37,500在授予期權獎勵時立即歸屬的股票，以及15,625股票將在2021年1月1日每6個月的週年紀念日授予。馬爾基安多先生還將獲得#美元。25,000在2021年12月31日之前完成第三方融資並籌集至少$10,000,000。如果在2021年12月31日之前完成第三方融資，且融資金額超過$13,000,000對於公司，馬爾基安多先生將獲得最高#美元的獎金。50,000，只要馬爾基安多先生在結業時受僱。2021年6月15日，公司向馬爾基安多先生支付了#美元。50,000根據馬爾基安多協議和2021年6月的發行結束，為公司籌集了大約$13,800,000.

 

如果馬爾基安多先生因死亡、殘疾或無故被公司終止僱傭關係，或如果馬爾基安多先生因正當理由辭職(兩者均根據馬爾基安多協議的定義)，或者如果任何一方不續簽僱傭期限，馬爾基安多先生將有權獲得以下遣散費福利：延長馬爾基安多基本工資一年，支付相當於馬爾基安多先生在終止年度的目標獎金的金額，以及一項完全授予的、不受限制的股票期權，以支付以下遣散費：延長馬爾基安多基本工資一年，支付相當於馬爾基安多先生在終止年度的目標獎金的金額，以及一項完全授予的、不受限制的股票期權，以12,500普通股。此外，馬爾基安多先生直接或實益擁有的所有未償還和或有非限定期權應立即轉換為既得期權，條款如適用的授予協議所規定。

 

馬爾基安多協議“規定，如果控制權變更(如”馬爾基安多協議“所界定)發生變更，而馬爾基安多先生因正當理由(如”馬爾基安多協議“所界定)辭職，或在控制權變更後24個月內或緊接控制權變更之日前六十(60)天內無故終止馬爾基安多先生的僱傭(如”馬爾基安多協議“所界定)，馬爾基安多先生的所有未授予期權將被完全授予並受到限制。馬爾基安多協議還規定，除其他事項外，一次性支付馬爾基安多基本工資的200%、馬爾基安多先生在控制權變更前最後12個月賺取的績效獎金(定義見馬爾基安多協議)的200%，以及在此情況下支付24個月的馬爾基安多基本工資。

  

 
23

目錄

 

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註10--承付款和或有事項(續)

 

賴斯的僱傭安排：

 

2020年3月4日，公司與公司前首席財務官菲利普·賴斯(Philip Rice)簽訂了一份聘書(“大米協議”)，取代了之前的所有僱傭諒解和協議。根據大米協議的條款，賴斯先生將擔任本公司首席財務官一年，並連續自動續簽一年，除非任何一方在大米協議當前期限屆滿前至少提前六十天通知終止大米協議。賴斯將從2020年1月1日開始領取年度基本工資，年薪為#美元。280,000(“大米基本工資”)。大米基本工資將增加到#美元。300,000，當以下事件發生時：在生效日期後一(1)年內，公司簽訂條款説明書，並獲得相關融資，獲得至少$15,000,000以本公司董事會滿意的條款進行股權或其他形式的投資或債務(“第三方融資”)。在大米協議簽署的當天，賴斯先生收到了一美元25,000留任獎金，以及購買完全授予的非限定股票期權25,000該公司普通股的價格為$12.00每股(這些期權的價值為$297,248使用Black Scholes定價模型依賴於以下假設：波動性163.68%；年股息率0%；貼現率1.02%).

 

2021年1月7日，本公司與萊斯簽訂了關於萊斯離職的書面協議(“離職協議”)。根據離職協議，賴斯先生自2021年1月1日起辭去本公司首席財務官一職，並在一段過渡期後，同意辭去自2021年1月31日(“離職日期”)起生效的本公司所有高級管理人員或僱員職位。分居協議規定，賴斯將獲得他根據2020年3月4日的僱傭協議有權獲得的某些福利。因此，根據分居協議，在不撤銷全面釋放和放棄對公司有利的索賠的前提下，公司同意向賴斯先生支付他#美元的基本工資。280,000一年零三週，從分居之日開始，並授予他購買12,500普通股。根據大米協議和分離協議，公司於2021年6月15日向賴斯先生支付了一美元50,000與2021年6月成功上市掛鈎的獎金。

 

企業諮詢協議

 

自2019年7月9日起，該公司與一家投資機會提供商(IOP)簽訂了一項協議。IOP已受聘為與擬議的證券發行和出售相關的獨家財務顧問，金額最高可達美元。35百萬美元的公司普通股。本公司已同意在接受成功的融資交易後向借款人支付以下費用：1交易總價值的%，以及最高可購買的認股權證75,000普通股股票，行使價為$8.00任期五年。截至2021年9月30日，與本協議相關的融資交易未成功發生，也未發行權證。

 

財務諮詢協議-2020年5月

 

2020年5月4日，本公司簽訂了一份財務諮詢和企業諮詢協議(“FCCA協議”)。FCCA協議要求不退還首期費用#美元。25,000和兩個額外的月費$15,000每月一次。只要達成交易(定義為出售股權證券、混合債務和股權證券，或達成任何基金資本、合資企業、收購或類似交易)，本公司將根據交易價值支付8%的費用。首期費用和月費的50%可抵免8%費用。本協議可由任何一方隨時取消，但有24個月的期限，8%的交易將根據確定的交易參與者支付。這份FCCA協議於2020年7月被取消。

 

財務諮詢協議-2020年7月

 

於二零二零年七月十六日，本公司簽訂諮詢協議(“財務委員會協議”)。FC協議規定月費為#美元。10,000每月一次。FC協議按月續簽。每次續簽時(從第二個月開始)，公司應簽發認購權證1,875普通股股票，行使價為$9.60任期五年。該公司發行認股權證以購買5,625普通股股票，行使價為$9.60根據以下假設，使用Black Scholes定價模型，為期5年，價值51,278美元：144.93%至145.50%；年股息率0%；貼現率0.29%至0.32%本公司於2020年10月終止FC協議。

  

 
24

目錄

 

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註10--承付款和或有事項(續)

 

供應鏈諮詢協議

 

於2019年2月27日，本公司與一名顧問(“顧問”)訂立供應鏈諮詢協議(見附註11-股東不足之處)。2019年5月，本公司發行認股權證購買62,500普通股股票，行使價為$8.00這位顧問的任期為五年。這些認股權證的價值為$。529,023使用Black Scholes定價模型依賴於以下假設：波動性181.49%；年股息率0%；貼現率2.34%。2019年10月，25,000其中認股權證已退還給公司，導致價值減少#美元。211,609。2019年9月14日，雙方簽訂了《供應鏈諮詢協議第一修正案》(《供應諮詢協議修正案》)。供應諮詢協議修正案“規定，顧問將確定並協助談判涉及藻類生產開發項目或相關交易或業務組合(”發展項目“)的潛在合資企業的條款。供應諮詢協議規定，經雙方同意，在東南亞、大洋洲、印度次大陸和非洲與中東地區進行專營權。發展項目(本公司可接受)的結束定義為本公司在財務及其他方面能夠就其專有藻類生物量的生產、加工、運輸、合規、營銷及轉售進行工程及建造藻類生產設施、加工或倉儲設施及供應鏈發展，或產生同等結果(由本公司合理釐定)的相關業務組合的日期。發展項目完成後，公司將支付現金費用$300,000要諮詢顧問，請支付持續的月費$50,000為期24個月，並向顧問發行為期5年的無現金認股權證，以購買23.75萬(237,500)公司普通股，行使價為$8.00每股。於2020年11月24日，雙方訂立供應鏈諮詢協議第二修正案，根據該協議，向顧問發行為期5年的無現金認股權證，以購買23.75萬(237,500)股本公司普通股，減至16.25萬股(162,500)普通股，以及一份為期五年的無現金認股權證，購買3.75萬(37,500)向顧問公司的一名成員發行了公司普通股。這些認股權證的價值為$。386,348使用Black Scholes定價模型依賴於以下假設：波動性148.83%；年股息率0%；貼現率0.39%。截至2021年9月30日，開發項目未結案，權證尚未下達。

 

董事會還授權該公司向顧問公司發行一份為期五年的無現金認股權證12,500公司普通股，行使價為$8.00每股由其自行決定。截至2021年9月30日，還沒有發出這樣的搜查證。

 

2021年3月1日，本公司與上述《顧問成員》簽署了對原諮詢協議的修改。顧問成員同意承擔與公司生物質生產網絡的非北美擴展有關的額外責任。在成功籌組、發牌及開始運作後，顧問公司的成員將獲授權證購買。40,625按當時市價出售公司普通股。此外，每月現金付款#美元。12,500包括在諮詢協議中。(見附註12-後續活動：供應鏈諮詢協議)

 

市場營銷/公共關係

 

於2019年12月27日，本公司與一名顧問(“MPR顧問”)訂立營銷/公共關係協議(“MPR協議”)。MPR協議規定，MPR顧問將協助公司確定和協助美國以外項目的潛在許可、產品銷售、合資企業和風險融資的談判，併為公司的長期業務戰略和商業關係提供建議。MPR協議要求發行認股權證，以購買最多62,500本公司普通股以發行日收盤價為基礎的行權價發行，期限為5年。對於雙方確定並同意的價值超過$#的商業交易1,000,000(“符合資格的交易”)，公司應向MPR顧問發行認股權證，以購買普通股，金額為6,250股份。對於每筆連續的符合資格的交易最少$1,000,000，應發佈MPR顧問3,750股票最高累計獎勵金額為62,500認股權證形式的股份總數。

 

 
25

目錄

  

 

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註10--承付款和或有事項(續)

 

市場營銷/公共關係(續)

 

此外，公司將從向MPR顧問確定和培育的一個或多個實體銷售公司藻類產品所獲得的收入以及向MPR顧問確定和培育的實體許可公司知識產權所獲得的收入支付4%的佣金，從符合資格的交易生效之日起三(3)年內支付佣金。該協議還要求提供#美元。5,000簽約付款和每月5,000美元的付款一旦符合資格的交易，藻類產品的銷售或許可交易的收入就會發生。截至2021年9月30日，一筆商業交易尚未成交，權證尚未發行，也未支付佣金。

 

2021年6月11日，MPR顧問與本公司簽署了MPR協議的解約函。公司同意向MPR顧問支付#美元83,000業務費用約為$10,000終止MPR協議，並對終止日期前提供的服務完全滿意。

 

投資者/公共關係

 

2021年2月15日，公司與CorProminence，LLC(Dba COREir)簽署諮詢協議，為我們提供投資者關係和公關服務。COREIR協議包括一項條款，在生效日期的四(4)個月紀念日，或在實際可行的情況下儘快向COREIR發佈，10,000公司普通股授權限制性股票(以下簡稱“股份”)，其中5,000股票應在收到後立即歸屬，2500股應在合同生效日期的八(8)個月週年日歸屬，2500股應在COREIR協議生效日期的十二(12)個月週年日歸屬。此外，協議要求該公司向COREIR支付#美元。15,000每月，外加自掏腰包的諮詢服務費用。(見附註12-後續活動：投資者/公共關係)

 

法律或有事項

 

在正常的業務過程中，我們可能會成為訴訟的一方。管理層認為，並無任何涉及本公司的法律事宜會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

 

附註11-關聯方交易

 

應付貸款關聯方

 

有關應付給關聯方的貸款的披露，請參閲附註5-應付貸款關聯方。

 

僱傭協議

 

見附註10-披露與首席執行官和首席財務官的僱傭協議的承諾和或有事項。

 

房屋租賃

 

該公司從M&M Keego Center LLC租賃其在密歇根州基戈港的辦公場所。該實體由主要股東的直系親屬控制。該公司按月租用適當的空間，併為物業支付管理層認為具有市場競爭力的價格。

 

股票發行

 

2021年6月2日，公司完成計劃公開發行普通股和普通股認股權證。該公司的兩名董事會成員參與了此次發售；克里斯·馬焦爾購買了100,000單位，艾莉森·康奈爾購買了15,000單位。沒有其他相關方參與此次發行。

 

 
26

目錄

 

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

注12-後續事件

 

2021年股權激勵計劃

 

於2021年10月12日，在本公司股東周年大會上經股東批准後，本公司訂立並通過2021年股權激勵計劃(“2021年股權激勵計劃”)，旨在增強註冊人吸引和留住高素質董事、高級管理人員、主要員工和其他人員的能力，並通過提供機會收購或增加對本公司運營和未來成功的直接所有權權益，激勵該等人員改善本公司的經營業績和收益。2021年獎勵計劃將由董事會薪酬委員會管理，除其他職責外，該委員會將完全有權採取所有行動，並作出2021年獎勵計劃所要求或規定的所有決定。根據2021年激勵計劃，公司可授予期權、股份增值權、限售股、限售股單位、非限售股和股息等價權。該計劃的期限為10年。

 

可按中所述進行調整根據2021年激勵計劃，根據2021年激勵計劃可供發行的普通股(“股份”)總數最初設定為100萬(1,000,000)股；這一數字在每年1月1日自動增加，金額相當於當日已發行普通股數量的5%。受期權約束的每股股票(定義見2021年激勵計劃)的行權價格應至少為授予股票之日的公平市值(定義見2021年激勵計劃)(授予公司10%以上股東的激勵股票期權除外，在這種情況下，價格不應低於公平市值的110%)，期限不超過10年。截至2021年11月15日，969,644期權已經發行(見附註12-後續事件：普通股期權授予)。

 

對幾名公司員工的某些現有授予承諾規定，或有可能在授予股份之日以至少公平市值(定義見2021年激勵計劃)的行使價額外發行150,000份公司普通股期權，期限不超過10年。

 

非僱員董事薪酬政策

 

2021年10月12日，公司董事會通過了新的非僱員董事薪酬政策。該政策要求對非僱員董事會成員給予如下補償。

 

年度現金補償

 

下列年度現金補償金額將支付給每名並非同時擔任本公司或其任何附屬公司(“合資格董事”)僱員或顧問的本公司董事會成員(“合資格董事”)，按季度平均分期付款，並於提供服務的每個會計季度的最後一天支付欠款。若合資格董事在本財政季度第一天生效以外的時間加入或辭去董事會或董事會委員會的職務，將根據適用會計年度的服務天數按比例分攤以下各年度聘用金，並按比例支付該合資格董事提供服務的第一個會計季度的按比例金額，對於新的董事會成員，此後將按季度定期全額支付。符合資格的董事可選擇在根據2021年獎勵計劃的條款和條件以現金支付該等聘用金的日期，收取本公司普通股的既有股份，以代替以下聘用金。

 

 

o

年度董事會服務聘任：

 

 

 

 

■

所有符合資格的董事：$40,000

 

 

 

■

非執行主席(除上述聘用費外)：#美元5,000

 

 

 

 

 

 

 

o

 

年度委員會成員服務聘用費：

 

 

 

 

 

 

 

■

審計委員會成員：$4,000

 

 

 

■

薪酬委員會成員：$4,000

 

 

 

■

提名和治理委員會成員：$4,000

 

 

 

■

擔任委員會主席的委員會成員將獲得額外的$2,000定位器。

   

股權補償

 

以下規定的股權補償將根據2021年激勵計劃發放，但須經公司股東批准。根據本政策授予的所有股票期權將是非法定股票期權，每股行權價等於100在授予日，相關普通股的公平市值(定義見2021年激勵計劃)的10%，以及自授予之日起十年的期限(以2021年激勵計劃規定的與服務終止相關的提前終止為準；但在授予的範圍內，該等股票期權在服務終止後最長12個月內仍可行使)。

  

 
27

目錄

 

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

注12--後續事件(續)

 

 

1.

年度股權獎：

 

 

 

 

 

於自2021年曆年開始的每次本公司股東周年大會日期，於股東大會後繼續擔任董事會非僱員成員的每名合資格董事將自動授予於授出日以約50,000美元目標價值購買本公司普通股股份的購股權，而無須董事會或董事會薪酬委員會採取進一步行動(“年度授出”)。接受年度授予的股票將分四次等額授予，前三次在授予日期的三個月、六個月和九個月週年紀念日，第四次在下一次年度股東大會的前一天，這將是該授予的服務期限。

  

 

2.

初始股權獎勵：

 

 

 

 

 

自2021年股東周年大會起及之後，如個人首次成為合資格董事，而非於本公司股東周年大會日期，則每名合資格董事將於其首次獲選或獲委任為董事會成員之日(或如該日期不是市場交易日，則為其後首個市場交易日)自動授予，而無須董事會或董事會薪酬委員會(如有)採取進一步行動。初始年度股權獎勵，總目標值等於年度授予的按比例目標值，以反映自本公司上一次年度股東大會以來每個月自本公司年度股東大會以來的減幅，計算方式與年度授予相同。

   

非僱員董事薪酬限額

 

儘管有上述規定，授予或支付給任何個人擔任合資格董事(定義見2021年激勵計劃)的所有補償的合計價值在任何情況下均不得超過該計劃規定的限制或任何後續計劃中包含的任何限制。

 

普通股期權授予

 

根據新的非僱員董事會薪酬政策，董事會於2021年10月12日和2021年激勵計劃批准授予50,000向四名非僱員董事每人發放價值相當的股票期權。期權的行權價為$。4.48，截止日期為2021年10月12日，期限為10年。期權的數量是根據布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)定價模型根據以下假設確定的：波動性142.54；股息率年率為0%；貼現率為1.59%。每位非僱員董事約翰·佩恩、諾拉·馬斯特森、艾莉森·康奈爾和克里斯托弗·馬吉奧爾都獲得了11,416普通股，或授予的全部期權45,664價值$的股票200,000。此外，康奈爾女士還獲得了7,660股票，以反映她在董事會的部分服務，從2021年2月8日到2021年10月12日。使用相同的Black Scholes定價模型假設的這些期權的價值為$33,549.

 

2021年10月21日，根據2021年激勵計劃的條款，公司董事會薪酬委員會向兩名被點名的高管和三名公司董事會成員授予了期權。授予的所有期權的行權價均為$。5.50並有10年的任期。承授人和相關股份的數量為：Andrew Dahl，376,000；基思·馬爾基安多288,000；約翰·佩恩，192,000；克里斯托弗·馬焦雷(Christopher Maggiore)，42,000；和諾拉·馬斯特森(Nola Masterson)26,000。授予的期權總數為924,000這些期權的價值為$。3,476,392使用Black Scholes定價模型依賴於以下假設：波動性141.38%；股息年率為0%；貼現率為1.68%。

 

供應鏈諮詢協議

 

2021年11月3日，本公司與《顧問成員》簽署了對原諮詢協議的第二次修訂。每月的現金付款提高到$。15,000。修改後的原協議的所有其他條款保持不變。

     

投資者/公共關係

 

2021年10月15日，根據與CorProminence，LLC(Dba COREir)的諮詢協議，公司發佈了2,500普通股轉至CorProminence，LLC。2021年10月15日，這些股票的估值為美元。4.15每股，總費用為$10,375。2021年10月31日，該公司通知CorProminence LLC，它將立即終止諮詢協議。根據協議的終止條款，公司可能要承擔額外的費用2,500將向CorProminence發行的股票。

 

 
28

目錄

 

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

關於前瞻性陳述的特別説明

 

本報告中包含的一些陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節的含義。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們或我們行業的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

 

 

·

我們有能力籌集到我們繼續運營所需的資金；

 

·

我們的目標是創造收入並實現盈利；

 

·

對我們產品的監管；

 

·

我們的產品及其衍生產品的市場接受度；

 

·

我們產品當前和未來的測試結果；

 

·

我們產品的預期性能和效益；

 

·

產生許可費的能力；以及

 

·

我們的財務狀況或經營結果。

   

在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至本報告日期的估計和假設。除非法律另有要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布本報告中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們的預期的任何變化或我們的任何前瞻性陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

 

關鍵會計政策

 

隨附的對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。這些估計構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和所有可用的信息。然而，未來的事件可能會發生變化，最好的估計和判斷通常需要調整。美國公認會計原則要求我們在幾個領域做出估計和判斷，包括與記錄各種應計項目、所得税、長期資產(如財產和設備以及無形資產)的使用壽命以及或有和訴訟的潛在損失有關的估計和判斷。我們認為以上討論的政策對我們的財務報表最為關鍵，因為它們受到管理層的判斷、假設和估計的重大影響。

 

概述：

 

我們是一家同時在生物技術和AgTech部門運營的研發公司，擁有由專有藻類和細菌菌株、生物活性分子和複合物、生產技術、栽培技術以及專利或正在申請專利的發明組成的知識產權組合。我們正在開發新的候選藥物、食品添加劑和功能性成分，旨在增強人類和動物的免疫健康。

 

生物技術-Zivo候選產品

 

Zivo開發了從其專有藻類培養中提取的生物活性化合物，針對人類和動物疾病，如家禽球蟲病、牛乳腺炎、人類膽固醇和類風濕性關節炎。作為其戰略的一部分，Zivo將繼續為其產品在全球關鍵市場的後期開發、監管準備和商業化尋找戰略合作伙伴。Zivo正在申請專利的免疫調節劑可能會為人類和動物創造一種新的療法或免疫產品。

 

AgTech-Zivo的藻類生物量

 

Zivo的藻類生物量目前在亞利桑那州、印度和祕魯生產。Zivo的藻類生物量含有維生素A、蛋白質、鐵、重要脂肪酸、非澱粉多糖和其他微量營養素，使該產品成為一種可行的功能性食品成分，併為人和動物使用提供營養增強。該公司目前與NutriQuest、Grekin實驗室和其他公司簽訂了銷售其藻類生物量的合同。Zivo擁有專利的藻類生物製品旨在滿足全球對植物性免疫和腸道健康快速增長的需求。可持續的非轉基因功能性食品、飼料和飲料配料代表了植物基因組學和優生學的新進展。

 

 
29

目錄

 

Zivo管道

 

·

生物技術:

 

 

 

 

·

家禽腸道健康：Zivo進行了多項家禽臨牀試驗，以開發和改進治療球蟲病的方法。球蟲病是一種會導致家禽消化道發炎的疾病，目前使用各種抗生素、抗菌劑和化學品進行治療。

 

 

 

 

·

牛乳房炎：Zivo正在開發一種治療牛乳房炎的藥物，該藥物來自其專有的藻類培養物和含有的生物活性物質。

 

 

 

 

·

犬關節健康：研究表明，當我們的鉛化合物組分被引入體外犬關節組織中時，具有潛在的軟骨保護作用。

 

 

 

 

·

人體免疫調節：早期人體免疫細胞的體外和體內研究表明，該公司產品組合中的一種分離的、具有特徵性的生物活性分子可能起到免疫調節劑的作用。Zivo正在對用於人類和動物治療以及受調控的免疫產品的免疫調節分子複合物進行優化。

 

 

 

·

雅培科技:

 

 

 

 

·

人類食品成分：Zivo藻類生物量於2018年底得到GRAS確認，因此可以作為食品和飲料的成分供人類食用。

 

 

 

 

·

關節/勞力恢復：之前涉及Zivo藻類生物量的動物研究支持了一些早期證據，即Zivo的藻類生物量可能對動物有潛在的健康益處，但需要進一步的測試和驗證，才能根據法規要求對人類運動營養應用(如果有的話)提出具體的結構/功能聲明。

 

 

 

 

·

家禽飼料：Zivo預計，在商業化後，乾燥的Zivo藻類生物量將在飼料廠以1千克至1000千克的估計比例直接混合到家禽飼料中，並可能從孵化到收穫，或在生長週期的特定時間段連續餵養。

 

 

 

 

·

水產養殖：第三方水產飼料實驗室已經向Zivo表示，關於Zivo的藻類生物量是否適合水產飼料市場的早期研究取得了積極的結果。

 

 

 

 

·

皮膚健康：Zivo正在開發其藻類生物量作為皮膚健康成分，局部皮膚產品測試於2020年第三季度開始，臨牀前療效聲稱計劃對食用和局部產品進行研究。

  

 
30

目錄

 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營業績

 

下表彙總了Zivo在所示時期的經營業績)

 

 

 

截至9月30日的季度，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

收入：

 

$-

 

 

$-

 

總收入

 

 

-

 

 

 

-

 

成本和費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

銷貨成本

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

 

792,439

 

 

 

1,294,921

 

專業費用和諮詢費

 

 

527,476

 

 

 

1,610,931

 

銷售、一般和行政

 

 

736,014

 

 

 

458,755

 

總成本和費用

 

 

2,055,929

 

 

 

3,364,607

 

營業虧損

 

 

(2,055,929)

 

 

(3,364,607)

其他收入(費用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

 

 

 

 

-

 

其他收入(費用)

 

 

121,491

 

 

 

(138,148)

其他收入合計(淨額)

 

 

121,491

 

 

 

(138,148)

淨損失

 

$(1,934,438)

 

$(3,502,755)

 

淨銷售額.

 

在截至2021年9月30日的三個月和截至2020年9月30日的三個月裏，我們沒有銷售額。

 

銷售成本.

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，我們沒有銷售成本。

 

一般和行政費用.

 

截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用為736,014美元，而上一季度為458,755美元。2021年期間一般和行政費用增加約277000美元，主要原因如下：薪金費用增加24.3萬美元，包括非現金報酬增加60000美元，現金報酬增加24000美元，應計報酬增加160000美元，公司保險增加22000美元，差旅費增加8000美元。

 

專業和諮詢費.

 

截至2021年9月30日的三個月，專業和諮詢費用為527,476美元，而上一季度為1,610,931美元。2021年期間專業和諮詢費用減少了約110萬美元，這主要是由於董事會非現金費用減少了120萬美元，但商業顧問增加了7.8萬美元，公共/投資者關係增加了5.3萬美元，會計費用增加了2.1萬美元，這部分抵消了減少的費用。

    

研發費用.

 

在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的研發費用為792,439美元，而2020年同期為1,294,921美元。與去年同期相比，研究和開發成本總體減少502000美元。其中包括減少45萬美元的非現金薪酬。其他與薪金無關的費用比上期減少50000美元，原因是外部實驗室和諮詢費用降低。

 

 
31

目錄

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營業績

 

下表彙總了Zivo在所示時期的經營業績

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

收入：

 

$-

 

 

$20,000

 

總收入

 

 

-

 

 

 

20,000

 

成本和費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

銷貨成本

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

 

1,907,109

 

 

 

3,307,716

 

專業費用和諮詢費

 

 

1,008,991

 

 

 

1,991,417

 

銷售、一般和行政

 

 

2,972,810

 

 

 

1,521,530

 

總成本和費用

 

 

5,888,910

 

 

 

6,820,663

 

營業虧損

 

 

(5,888,910)

 

 

(6,820,663)

其他收入(費用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

-

 

 

 

-

 

其他收入(費用)

 

 

(110,156)

 

 

(411,906)

其他收入合計(淨額)

 

 

(110,156)

 

 

(411,906)

淨損失

 

$(5,999,067)

 

$(7,212,568)

 

淨銷售額.

 

在截至2021年9月30日的9個月中，我們沒有銷售額，在截至2020年9月30日的9個月中，我們賺取了2萬美元的服務收入。

 

銷售成本.

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，我們沒有銷售成本。

 

一般和行政費用.

 

截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用為2972810美元，而去年同期為1523530美元。2021年期間一般和行政費用增加約150萬美元的主要原因如下：薪金費用增加140萬美元，包括非現金報酬增加974 000美元和應計報酬182 000美元，租金和水電費增加27 000美元，公司保險費增加66 000美元，差旅費用增加17 000美元，但被人事福利減少(14 000美元)部分抵消。

 

專業和諮詢費.

 

截至2021年9月30日的9個月，專業和諮詢費用為1,008,891美元，而同期為1,991,417美元。2021年期間專業和諮詢費用減少了約100萬美元，這可以歸因於減少了120萬美元的非現金董事會費用和52,000美元的法律費用，但部分被投資者/公關增加了109,000美元，業務顧問費用增加了152,000美元所抵消。

 

研發費用.

 

在截至2021年9月30日的9個月中，我們的研發費用為1,907,109美元，而2020年同期為3,307,716美元。與去年同期相比，研究和開發成本總體減少(140萬美元)。其中包括120萬美元的非現金薪金相關費用的減少，但現金薪金增加17萬美元抵消了這一減少額。其他與薪金無關的費用也比上期減少403000美元。在這些非工資節省中，與研發相關的差旅費較低(24,000美元)，外部實驗室/諮詢費用較低(399,000美元)。

 

現金流量表

 

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的現金流：

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

變化

 

用於經營活動的現金淨額

 

$(4,901,809)

 

$(1,686,936)

 

$(3,214,873)

用於投資活動的淨現金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

15,567,346

 

 

 

1,396,193

 

 

 

14,171,153

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨增(減)

 

$10,665,537

 

 

$(290,743)

 

$10,956,280

 

 

 
32

目錄

 

用於經營活動的現金淨額

 

在截至2021年9月30日的9個月中，我們的經營活動使用了4901,809美元的現金，比上一季度增加了3214,873美元。經營活動使用的現金增加了約320萬美元，主要原因如下(所有這些都是近似值)：2021年前9個月發放的服務、員工薪酬和董事費用的期權/認股權證減少，現金使用量增加150萬美元；2021年營運資本使用的現金比2020年多280萬美元(主要是應付賬款減少140萬美元，遞延收入減少130萬美元)；2021年免除債務帶來的非現金收益為12.17萬美元；這些不利因素

 

投資活動使用的淨現金

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，沒有任何投資活動。

 

融資活動提供的現金淨額

 

在截至2021年9月30日的9個月中，我們的融資活動產生了15567346美元，比上一季度增加了約1420萬美元。融資活動提供的現金增加是由於公司於2021年6月2日進行公開發行，使公司淨賺約1220萬美元現金，7月份承銷商行使了超額配售選擇權，購買了約67萬美元的普通股，扣除費用後，通過行使公共認股權證籌集了110萬美元的現金，通過直接銷售普通股增加了約150萬美元的收益；這些增加部分被因行使現金認股權證的較低收益而獲得的現金減少所抵消，後者為58萬美元的現金

 

流動性與資本資源

 

本季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表是以“持續經營”為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。我們近期需要額外的資金。由於這裏討論的原因，我們有很大的風險無法繼續經營下去，在這種情況下，您在我們公司的投資可能會遭受全部損失。

 

截至2021年11月11日，我們的現金餘額約為10032,173美元。自成立以來，我們遭受了巨大的淨虧損。自成立以來，我們的運營現金流一直為負。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們從運營中產生了大約490.2萬美元的負現金流。截至2021年9月30日，我們的營運資本盈餘為7,387,823美元，股東權益為7,420,530美元。雖然自2021年1月1日以來，我們從2021年6月的發行所得中獲得了1280萬美元的淨資金，行使公共認股權證獲得了110萬美元，直接出售股票獲得了150萬美元，但我們需要額外的資本，以使公司能夠實現其戰略目標。

 

歷史資本資源

 

截至2021年9月30日，我們的主要流動性來源是10,803,398美元的現金存款。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受虧損，直到我們從商業銷售和許可中獲得足夠的收入來支付費用。

 

到目前為止，我們產品收入以外的現金來源一直是發行帶有認股權證的票據、帶有或不帶有認股權證的普通股和貸款的收益，其條款將在下文進一步描述。另請參閲下面的“-資金需求和展望”。

 

在2020年1月1日至2021年6月1日期間，我們與認可投資者簽訂了直接認購協議，根據協議，我們以私募方式發行和出售了總計289,208股公司普通股，總收益為2,666,235美元。此外，我們通過出售2,760,000股普通股和認股權證籌集了12,181,602美元的資金，用於購買3,174,000股普通股。

 

參與協議

 

從2020年4月13日至2021年9月30日，本公司與某些經認可的投資者(“參與者”)簽訂了21項許可共同開發參與協議(“參與協議”)，總金額為2985,000美元。參與協議規定向這些參與者發放認股權證，並允許參與者參與許可或銷售從Zivo藻類培養中提取的生物活性成分或分子的費用(“費用”)。具體來説，Zivo同意向參與者提供Zivo從任何被許可人那裏產生的所有許可費的44.78%的“收入份額”。

 

 
33

目錄

 

參與協議允許本公司選擇回購收入份額的權利、所有權和權益，回購金額等於出資金額加上40%(40%)溢價，如果期權在簽約後18個月內行使，則回購40%(40%)或50%(50%)的溢價，如果期權在簽約後18個月以上行使，則回購40%(40%)或50%(50%)。根據參與協議第15條的條款，在向參與者支付的收入份額至少等於參與者總支付金額的30%(30%)之前，公司不得行使其期權。根據其中一份參與協議的條款，公司在向參與者支付的收入份額至少等於該參與者總支付金額的140%(140%)之前，不得行使其期權。其中四個參與協議沒有最低門檻付款。一旦達到這一最低門檻，公司可以通過向參與者發送書面通知，表明其行使選擇權的意向，以及所資助金額的償還條款，公司可自行決定一次性支付或分四(4)個相等的季度付款來行使選擇權。如果公司沒有在任何一個季度及時支付這樣的季度付款，那麼公司將支付按比例分配的收入份額，追溯到所欠的全部剩餘餘額，這是本應在該季度賺取的收入，直到支付了違約款項，付款時間表不再違約為止，公司應支付按比例分攤的收入份額，追溯至該季度本應賺取的全部餘額，直到支付了違約款項，付款計劃不再違約為止。

 

認股權證的現金行使

 

從2020年1月1日到2021年9月30日，該公司從普通股已發行認股權證的現金行使中獲得了大約200萬美元的毛收入。

 

無擔保貸款

 

從2020年1月1日到2021年9月30日，該公司獲得了312,200美元的無擔保貸款毛收入。截至2021年9月30日，此類貸款下的-0美元本金和應計利息仍未償還。

 

資金需求和展望

 

截至2021年9月30日，我們擁有10,803,398美元現金。我們估計，在接下來的12個月裏，我們將需要大約1000萬美元的現金，以資助我們的正常運營和我們的研究和開發活動。如果不籌集額外資金，我們現有的現金和現金等價物將不足以支付我們的運營費用。為了繼續為運營提供資金，我們將需要獲得額外的資金或採取措施減少開支。我們未來可能會通過發行普通股和可轉換為普通股的證券、通過其他股權或債務融資或通過與其他公司的合作或夥伴關係來獲得額外的融資。我們可能無法以我們可以接受的條件籌集額外資本，或者根本不能。此外，我們可能無法償還或修改現有債務的條款，如果不能籌集資金或在需要時修改可能到期的現有債務，可能會影響我們執行業務計劃的能力。

 

新冠肺炎聲明

 

該公司正在密切監測新冠肺炎全球大流行對其運營的影響。新冠肺炎疫情和其他疫情已經並可能繼續導致產品開發活動、監管工作流程、研發活動和其他重要商業職能的延遲或暫停。該公司還依賴第三方生產和生長我們專有的藻類菌株。隨着新冠肺炎疫情的持續，該公司已經並可能繼續經歷其他可能嚴重影響業務和計劃中的試驗的中斷，包括：

 

 

·

轉移合同研究機構(“CRO”)用於進行研究的資源，包括轉移支持進行臨牀試驗的現有試驗場；

 

 

 

 

·

作為對新冠肺炎的迴應，改變地方法規，這可能需要改變試驗的進行方式，並可能導致意想不到的成本；以及

 

 

 

 

·

由於員工資源有限或政府僱員被迫休假，與大學、生命科學研究實驗室、倫理委員會和其他重要機構和承包商的學術研究人員的必要互動出現延誤。

   

此外，長期的政府中斷、全球流行病和其他自然災害或地緣政治行動，包括與新冠肺炎大流行相關的事件，可能會影響公司進入公開市場並獲得必要資金的能力，以便適當地利用資本並繼續運營。在新冠肺炎大流行之前，人們的期望是，隨着我們的藻類生物量的生產、驗證和純化，會有一個前進的時刻。然而，這些項目被暫時暫停和/或推遲，許多項目的運力仍在下降。

 

不是由我們的持續經營產生的重要收入或虧損因素

 

除持續經營所產生的收益或虧損外，我們預計不會有任何重大的收益或虧損。

 

 
34

目錄

 

表外安排

 

我們沒有會產生或有或有負債或其他形式的負債的表外安排。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

     

不適用於規模較小的報告公司。

 

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估。

 

我們維持披露控制和程序，旨在確保“證券交易法”報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，正如我們的設計目的一樣，我們必須運用我們的判斷來評估我們的控制和程序可能發生的變化或增加的成本效益關係。

 

截至2021年9月30日，我們在包括主要高管和主要財務官在內的管理層的監督和參與下，根據1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則的規定，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(根據1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)是有效的。

 

財務報告內部控制的變化。

 

在本報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

  

 
35

目錄

 

第二部分-其他資料

 

項目1.法律訴訟

 

在日常業務過程中，我們不時會受到訴訟和索賠的影響。我們目前不是任何重大法律程序的當事人，我們也不知道有任何懸而未決的或受到威脅的重大法律程序。

 

第1A項。風險因素

 

我們之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中披露的風險因素沒有發生重大變化。您應該仔細考慮其中描述的風險和不確定性。

 

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

在截至2021年9月30日的三個月內，公司沒有發行未經登記的證券。

 

項目3.高級證券違約

 

不適用。

 

項目4.礦山安全信息披露

 

不適用。

 

項目5.其他信息

 

沒有。

  

 
36

目錄

 

項目6.展品

 

展品

數

 

描述

 

 

 

3.1

 

提交給內華達州州務卿的修正證書(通過引用本公司於2021年6月2日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入)

4.1

 

代表認股權證表格(參照本公司於2021年6月2日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.1)

4.2

 

普通股認股權證表格(引用本公司於2021年6月2日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2)

10.1

 

承銷協議，日期為2021年5月27日，由公司和Maxim Group LLC作為承銷商的代表簽署(通過參考2021年6月2日提交給證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件1.1合併)

10.2+

 

授予Zivo Bioscience，Inc.2021年股權激勵計劃的股票期權授予通知和協議*

10.3+

 

Zivo Bioscience，Inc.非員工董事薪酬政策*

17.1

 

小羅伯特·O·朗多的辭職信。(參考附件17.1併入公司於2021年9月21日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告)

31.1

 

根據經修訂的1934年證券交易法第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官的證明

31.2

 

根據經修訂的1934年證券交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官

32.1

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第1350條對首席執行官的證明*

32.2

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第1350條對首席財務官的證明*

 

 

 

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

 

*隨函存檔

**隨函提供(所有其他證物均當作存檔)

+表示管理合同或補償計劃或安排。

 

 
37

目錄

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 

 

齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)

 

 

 

 

 

日期：2021年11月15日

由以下人員提供：

/s/Andrew Dahl

 

 

 

安德魯·達爾

 

 

 

首席執行官

 

 

 

 

 

 

由以下人員提供：

/s/基思·馬爾基安多

 

 

 

基思·馬爾基安多

 

 

 

首席財務官

 

 

 
38