2021年10月5日
途經埃德加
丹尼爾·F·杜喬夫尼先生
公司財務部
併購辦公室
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549
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回覆： |
落基山巧克力廠。 |
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其他權威徵集材料 提交於2021年9月30日 第001-36865號檔案號 |
尊敬的杜喬夫尼先生：
我們謹代表落基山巧克力廠有限公司(“本公司”)，就本公司於2021年9月30日提交給美國證券交易委員會(“本委員會”)的公司財務部職員於2021年10月1日就額外的最終徵集材料(第001-36865號文件)(以下簡稱“DEFA14A”)發出的信函(“意見函”)作出迴應，以迴應本公司於2021年10月1日向美國證券交易委員會(“證交會”)提交的有關額外最終徵集材料(文件編號001-36865)(以下簡稱“DEFA14A”)的信件(“意見函”)。為方便起見，評論信中的評論文本在下面用粗體表示，後面是本公司的迴應。
2021年9月30日提交的其他最終徵集材料
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請參閲本説明書中聲明“…”的內容討論的條款假設我將與迄今為止一直在與我打交道的人打交道--如果認為在你的年度股東大會之後，我會很高興地轉向與一羣完全不同的人一起工作，那就大錯特錯了。“另請參閲本公開，説明“[正在討論的計劃]除非我對下一個與我打交道的人印象深刻，就像我現在的管理層給我留下的印象一樣，否則他們是不可轉讓的。“為了將來修訂披露，請告訴我們公司與完美糖果公司之間的和解協議是否以貴公司董事會成員或管理層成員的身份為條件，還是以科茲納先生對代表公司的個人的正面印象為條件。(注：本公司與無瑕疵甜品公司之間的和解協議是否以貴公司董事會成員或管理層成員的身份為條件，或以科茲納先生對代表公司的個人的正面印象為條件)。 |
迴應：本公司謹告知員工，本公司與DEFA14A中提及的無瑕疵甜品之間的和解協議並不具體以董事會或公司管理層的組成或Kerzner先生對代表本公司的個人的正面印象為條件。然而，和解協議的癥結是要求各方在雙方可選業務解決方案的六個月內進行真誠談判。如果在六個月內沒有就解決方案達成一致，各方可以分道揚鑣，但必須遵守某些金融權利。根據和解條款，本公司認為，披露如果雙方未能就替代業務解決方案進行真誠談判，雙方可能會朝着另一個方向進行，並且此類誠信談判可能會受到此類談判中委託人之間關係的影響，這一點是準確的。克茲納先生還表示，他將繼續根據和解協議與董事會和管理層就替代業務解決方案進行談判。基於上述情況，本公司相信DEFA14A中的披露是準確和充分的，目前不需要保證進行任何額外的披露。
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如果我們可以方便工作人員審查，或者如果工作人員對本文所列任何信息有任何疑問，請撥打(303)291-2374與我聯繫。再次感謝您的時間和考慮。
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恭敬地提交， |
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由以下人員提供： |
/s/奈德·A·普魯斯(Ned A.Prusse) |
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姓名： |
內德·A·普魯斯 |
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抄送： |
布萊恩·梅里曼(落基山巧克力廠，Inc.) 桑尼聯合公司(Sonny Allision)(Perkins Coie LLP) |