美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
| 對於
截至的季度期間 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，過渡期從_
委託 文件號：001-38182
東區 蒸餾公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
8911 NE Max DR，A2套房
俄勒岡州波特蘭， 97220
(主要執行機構地址 )
發行人 電話：(971)888-4264
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
|
| ||||
| (每節課的標題 ) | (交易 符號) | (註冊的每個交易所的名稱 ) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類備案要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)提交根據S-T法規(本章232.405節)規則 第405條要求提交的每個互動數據文件的電子版本( =是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、非加速申請者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義 。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2021年11月15日 15,525,811 我們的普通股面值為0.0001美元，已發行。
東區 蒸餾公司
表格 10-Q
2021年9月30日
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目 1。 | 財務報表 | 3 |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合營業報表 | 4 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月合併現金流量表 | 5 | |
| 合併財務報表附註 | 6 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 項目 4 | 管制和程序 | 30 |
| 第二部分-其他資料 | 30 | |
| 項目 1 | 法律程序 | 30 |
| 項目 1A | 風險因素 | 31 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 31 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 31 |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 31 |
| 第 項5. | 其他信息 | 31 |
| 第 項6. | 陳列品 | 31 |
| 簽名 | 32 | |
| 2 |
第 部分：財務信息
項目 1-財務報表
東區 Distilling，Inc.及其子公司
合併資產負債表
2021年9月30日和2020年12月31日
(千美元 ，不包括股票和每股金額)
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 未經審計 | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 貿易 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付 費用和流動資產 | ||||||||
| 當前待售資產 | - | |||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 財產 和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權 資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他 淨資產 | ||||||||
| 持有待售的非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益(虧損) | ||||||||
| 流動 負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 遞延 收入 | - | |||||||
| 當前 部分擔保信貸安排，扣除債務發行成本 | ||||||||
| 推遲 對Azuñia收購的考慮 | - | |||||||
| 其他 流動負債、關聯方 | - | |||||||
| 應付票據的當期 部分 | ||||||||
| 租賃負債的當期 部分 | ||||||||
| 持有待售的流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 租賃 負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 擔保 扣除債務發行成本後的信貸安排 | - | |||||||
| 應付票據 ，關聯方 | - | |||||||
| 應付票據 ，扣除當期部分 | ||||||||
| 持有待售的非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(附註13) | ||||||||
| 股東權益(赤字) ： | ||||||||
| 普通股 ，$ 面值； 和授權股份； 和 分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 追加 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計 股東權益(赤字) | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益(赤字)合計 | $ | $ | ||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
| 3 |
東區 Distilling，Inc.及其子公司
合併 操作報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(美元 和千股，每股金額除外)
(未經審計)
| 截至 9月30日的三個月， | 截至9個月
個月 九月三十號， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 減少 客户計劃和消費税 | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般費用 和管理費用 | ||||||||||||||||
| (收益) 處置財產和設備損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(費用)，淨額 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 合計 其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 持續運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停產淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | (1,910 | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 視為 股息權證價格保護-重估調整 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 每股普通股淨虧損 | $ | (0.32 | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
| 4 |
東區 Distilling，Inc.及其子公司
合併 現金流量表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(千美元 )
(未經審計)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 30 | $ | ( | ) | |||
| 停產淨虧損 (收入) | ( | ) | ||||||
| 調整 ，將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行核對 | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 壞賬 債務支出 | ||||||||
| 債務支付保護計劃的免責 | ( | ) | ||||||
| (收益) 處置資產損失 | ( | ) | ||||||
| 存貨 容差 | ||||||||
| 延期對價的重新計量 | ( | ) | ||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 應計有擔保信貸的利息 | ||||||||
| 發行普通股 以換取為關聯方提供的服務 | ||||||||
| 發行普通股 以換取為第三方提供的服務 | ||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||
| 營業資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 貿易 應收賬款，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付 費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 使用權 資產 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 其他 負債、關聯方 | ( | ) | ||||||
| 遞延 收入 | ( | ) | ||||||
| 淨租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 非持續經營的經營活動提供(用於)的現金 | ( | ) | ||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 固定資產銷售收益 | ||||||||
| 購買 房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 由持續經營的投資活動提供(用於)的現金 | ( | ) | ||||||
| 非持續經營投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 淨額 投資活動提供的現金 | ||||||||
| 融資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 從權證行權中發行普通股以換取現金(扣除費用) | ||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 來自擔保信貸安排的收益 | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 擔保信貸安排的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 應付票據本金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續運營融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨增 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流量信息披露 | ||||||||
| 付息期間支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充 披露非現金融資活動 | ||||||||
| 根據Azuñia收益發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 根據Azuñia最終收益發行 應付票據 | $ | $ | ||||||
| 針對擔保信貸安排發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 視為 股息權證價格保護-重估調整 | $ | $ | ||||||
| 使用權 以租賃義務換取的資產 | $ | $ | ||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
| 5 |
東區 Distilling，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
1. 業務描述
Eastside Distilling(“公司”或“Eastside Distilling”)於2004年根據內華達州法律以Eurocan Holdings，Ltd的名稱註冊成立。2014年12月，公司更名為Eastside Distilling，Inc.，以反映對Eastside Distilling，LLC的收購 。該公司生產、收購、混合、瓶裝、進口、出口、營銷和銷售各種知名品牌的酒精飲料 。該公司目前在美國有70名員工。
公司的品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龍舌蘭酒和即飲(RTD)。 公司以批發方式向開放州的分銷商和控制州的經紀人銷售產品，在2020年3月之前， 在俄勒岡州波特蘭經營着四個零售品嚐室，直接向消費者推銷我們的品牌。該公司經營移動工藝罐裝業務(“工藝罐頭”)，主要服務於精釀啤酒和精釀蘋果酒行業。Craft Canning在西雅圖、波特蘭和丹佛運營14條移動線路。
2. 流動性
公司的主要資本要求是用於經營活動的現金和償還債務。滿足公司 現金和流動資金需求的資金歷來不是來自運營，而是來自供應商延長 付款期限形式的短期信貸以及可轉換債務和股權融資。本公司一直依賴通過債務和股權融資 籌集資金來滿足本公司的運營需求。
截至2021年9月30日，該公司手頭有280萬美元現金，營運資金為550萬美元。公司營運資本自2020年12月31日以來增加了2,290萬美元，原因是現金和預付餘額增加，而且自年底以來已償還或再融資流動債務。 公司能否在未來12個月內滿足持續的運營現金需求取決於 不斷增長的收入和毛利率，以及主要通過增加銷售額、改善利潤增長和控制費用來產生正運營現金流的能力 。如果公司無法獲得額外融資，或無法以 可接受的條款獲得額外融資，公司可能會尋求出售資產、降低運營費用、減少或取消營銷活動，並採取 其他可能削弱其成功能力的措施。
3. 重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的Eastside Distilling，Inc.及其子公司的未經審計綜合財務報表是根據 美國公認的中期財務信息會計原則以及 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。根據美國證券交易委員會的規則和條例，通常包含在財務報表中的某些信息和 腳註披露已按照SEC的規則和規定進行了濃縮或刪除 。管理層認為，未經審計的綜合財務報表包括所有 重大調整，所有這些都是正常和經常性的，以公平地反映公司截至2021年9月30日的財務狀況 、截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2021年和2020年9月30日的九個月的現金流量 。未經審計的綜合財務報表應與公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的已審計綜合財務報表 一併閲讀。中期結果不一定代表整個財政年度的預期結果)。合併財務報表包括Eastside Distilling，Inc.全資子公司的賬户，包括Motherlode LLC、Redeck Riviera Whiskey Co.，LLC和Craft Canning+Botting，LLC以及Azuñia龍舌蘭酒資產。合併時，所有公司間餘額和 交易均已取消。
| 6 |
Eastside Distilling，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的 收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
收入 確認
淨銷售額 包括產品銷售額、較少的消費税以及客户計劃和獎勵。根據會計準則編纂(ASC)主題606-與客户的合同收入，公司通過應用以下 步驟確認收入： (1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格； (4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入 。
當商品從倉庫直接發貨給批發客户時， 公司確認銷售(寄售 銷售除外)。對於寄售銷售，包括對俄勒岡州酒類控制委員會的銷售，該公司在收貨人 發貨給客户時確認銷售。向客户收取的郵費和手續費也會在相關 商品發貨時確認為銷售。裝運條件通常為FOB裝運點，並且所有權在客户在零售地點裝運或購買的時間和地點 傳遞給客户。對於寄售銷售，所有權在收貨人向客户發貨的同時轉移給收貨人 。除慣例的 退貨權利外，客户在發貨後或在零售地點購買後沒有取消特權。本公司不包括從銷售和銷售成本中收取並匯給各州的銷售税。
客户 計劃
客户 計劃(包括客户促銷折扣計劃、客户獎勵計劃和經紀人佣金)是 酒類行業的常見做法。公司向客户支付這些款項併產生這些成本，以促進產品銷售和 保持有競爭力的定價。根據ASC 606-客户合同收入(根據支出的性質)，與客户計劃和獎勵相關的金額將記錄為淨銷售額減少額 或作為銷售和營銷費用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，支付給客户的金額分別為40萬美元和50萬美元 。
消費税 税
公司負責遵守煙酒税務局(“TTB”)的規定，其中包括 及時準確地繳納消費税。本公司須接受TTB的定期合規審核。各州也對酒精飲料徵收不同數額的消費税。本公司根據生產單位和對適用的消費税法律的理解來計算消費税費用 。截至2021年和2020年的9個月，消費税總額分別為0.1美元和20萬美元。
銷售成本
銷售成本 包括白酒生產中使用的原料成本、製造人工和管理費用、倉儲租金、 包裝和入境運費。配料在銷售成本中所佔比例最大，其次是包裝成本和 生產成本。
銷售 和營銷費用
以下費用包括在隨附的合併運營報表中的銷售和營銷費用中：媒體廣告 費用、增值包裝的促銷費用、工資和福利費用、銷售的差旅和招待費用、品牌 和銷售支持人員以及促銷活動費用。銷售和營銷成本在發生時計入費用。
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Eastside Distilling，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
一般費用 和管理費
以下費用包括在隨附的合併運營報表中的一般和行政費用中：工資和福利費用、行政人員的差旅和招待費用、租金和水電費、專業費用、 保險以及攤銷和折舊費用。一般和行政費用在發生時計入費用。
股票薪酬
公司將發放給員工的所有股票獎勵確認為薪酬支出。補償成本以相關股票獎勵的授予日公允價值 計量，並在股票獎勵服務期內確認，一般與歸屬期間 相同。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的，該模型基於各種假設(包括預期股價波動、預期 獎勵條款、無風險利率和股息率(如果適用))估計每個獎勵在授予日的公允價值。發放給非員工的股票獎勵在計量日按公允價值記錄 ，並在每個報告期結束時進行定期市場調整，並作為基礎股票獎勵背心 。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，股票薪酬分別為000萬美元和90萬美元。
現金 和現金等價物
現金 等價物被認為是購買時到期日不超過三個月的高流動性投資。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司 沒有現金等價物。
濃度
可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括貿易應收賬款。截至2021年9月30日，兩個批發客户佔貿易應收賬款的27%。截至2020年12月31日，一個批發客户佔貿易應收賬款的14% 。截至2021年9月30日，面向兩個批發客户的銷售額佔合併銷售額的24%。 截至2020年12月31日的年度，面向一個批發客户的銷售額佔合併銷售額的18%。
公允價值計量
GAAP 定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並要求披露有關公允價值計量的某些信息。 GAAP允許一個實體選擇按公允價值計量許多金融工具和某些其他項目，幷包含選擇公允價值選項的資產和負債的財務報表 列報和披露要求。截至2021年9月30日 和2020年12月31日，管理層尚未選擇根據GAAP提供的 “公允價值選項”按公允價值報告公司的任何資產或負債。
根據公認會計原則，公允價值評估技術的層次結構分為三個級別：級別1提供最可靠的公允價值衡量 ，而級別3(如果適用)通常需要重要的管理層判斷。根據GAAP公允價值計量要求，對資產 和負債進行分類的三個級別如下：
| 級別 1： | 資產或負債的公允價值 使用現金或相同資產或負債在活躍市場的未調整報價確定。 | |
| 級別 2： | 資產或負債的公允 價值是使用可直接或間接觀察到的適用資產或負債的報價以外的投入來確定的 ，例如活躍市場中類似(而非相同)資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。 | |
| 級別 3： | 資產或負債的公允 價值是使用對公允價值計量重要並反映 管理層自身對適用資產或負債的假設的不可觀察的輸入來確定的。 |
| 8 |
Eastside Distilling，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
截至2021年9月30日或2020年12月31日，公司的所有資產或負債均未按公允價值計量。然而，GAAP 要求披露有關未按公允價值計量的金融工具的公允價值信息。金融工具 主要包括應收貿易賬款、應付賬款、應計負債、應付票據和擔保信貸安排。應收貿易賬款、應付賬款和應計負債的估計公允價值接近其賬面價值，因為它們離到期日只有較短的 期。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司票據接近公允價值。
項目 按公允價值非經常性計量
在企業收購中收購的某些 資產和負債在收購之日按公允價值估值。
盤存
庫存 主要由散裝和瓶裝酒及商品組成，並以成本或市場中的較低者為準。成本是使用 平均成本計算方法確定的，該方法近似於先進先出(FIFO)方法下的成本。本公司 成品庫存的一部分由某些獨立分銷商代銷，直至銷售給第三方。公司定期 監控庫存數量，並主要根據公司對產品需求和生產需求的 估計預測，記錄過剩和過時庫存的減記。此類減記為相關的 存貨建立了新的成本核算基礎。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊採用直線法 計算資產的預計使用年限，從三年到七年不等。租賃改進攤銷採用直線法計算，以租賃期或資產使用年限(以較短者為準)為準。出售或以其他方式處置的財產和設備的成本和相關 累計折舊和攤銷從賬目中扣除，任何 損益都報告為當期收入或費用。維修和維護費用在發生時計入費用。
無形資產 /商譽
公司按成本核算某些無形資產。每當事件 或情況顯示該等無形資產的賬面金額可能無法收回時，管理層便會審核該等無形資產的可能減值。如果有減值跡象，管理層 將對資產的使用及其最終處置預計產生的未來現金流(未貼現且不計利息)進行估計 。如果這些估計現金流量低於賬面金額，將確認減值損失 以將資產減記至其估計公允價值。該公司對截至2021年9月30日的某些無形資產進行了定性評估 ，並確定這些資產沒有減值。
長壽資產
公司按攤銷成本核算長期資產，包括某些無形資產。每當事件或情況顯示長期資產的賬面金額可能無法收回時，管理層就可能的減值審查長期資產 。如果 有減值跡象，管理層將對資產的使用及其最終處置預計產生的未來現金流(未貼現且不計利息) 進行估計。如果這些估計現金流低於資產的賬面金額 ，則將確認減值損失，以將資產減記至其估計公允價值。該公司對截至2021年9月30日的某些長期資產進行了定性評估，確定這些資產沒有減值。
| 9 |
Eastside Distilling，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
所得税 税
所得税撥備 是以財務報表中報告的收入和費用為基礎的，採用“資產負債 法”來核算遞延税金。遞延税項資產和負債確認為可歸因於 現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間差異的未來税項後果。遞延税項資產和負債按當前頒佈的所得税税率反映，適用於預期實現或清償遞延税項資產或負債的期間。
隨着税法或税率的變化，遞延税金資產和負債通過所得税撥備進行調整。 如果需要，估值津貼可以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司根據其遞延税項淨資產設立了估值津貼。
收入 符合“很可能”確認門檻的税務頭寸是以最大數額的所得税 收益計算的，該收益在與適用的税務機關結算後有可能實現50%以上的收益。與未確認所得税優惠相關的利息和罰款 將在隨附的綜合經營報表中歸類為額外所得税。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，沒有未確認的 所得税優惠，也沒有任何與未確認的所得税優惠相關的利息和罰款應計或支出。
該公司在美國提交聯邦所得税申報單。以及各種州所得税申報單。在2014年前的幾年內，公司不再 接受相關税務機關對公司美國聯邦和州所得税申報單的審查。
綜合 收入
公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月沒有任何對賬的其他全面收益項目。
應收賬款 保理程序
公司已經簽訂了兩個應收賬款保理計劃。一個為其烈性酒客户(“烈性酒計劃”) ，另一個為其聯合包裝客户(“聯合包裝計劃”)。根據這些計劃，公司可以選擇提前銷售 某些客户應收賬款，金額為到期金額的75%(烈酒計劃)或85%(聯合打包計劃)。 客户匯款時，公司將收到剩餘餘額。對於烈性酒計劃，預付款 75%收取利息，前30天的利率為2.4%，之後的10天每增加10天，利息為1.44%。對於聯合打包計劃， 按50萬美元或按5%加《華爾街日報》公佈的最優惠利率預支資金總額收取利息 。根據這兩項協議的條款，如果客户 未能支付發票，保理提供商對公司有完全追索權。鑑於保理賬户的質量，本公司尚未確認追索權義務。在某些有限的情況下， 公司可以在保理賬户上提供託收服務，但不收取任何作為託收代理的費用。 因此，公司沒有確認服務義務資產或負債。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司保理了170萬美元的發票，併產生了與保理計劃相關的000萬美元費用。截至2021年9月30日，該公司有10萬美元的保理髮票未付。
最近 採用了會計公告
2021年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-04， 發行人會計準則對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換，(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04澄清了修改或交換獨立的、股權分類的書面看漲期權 期權(例如權證)的會計處理，這些期權在修改或交換後仍保留股權。與確認和計量每股收益(“EPS”)有關的修訂 涉及獨立、 股權分類的書面看漲期權的某些修改或交換影響提交EPS的實體。ASU 2021-04將在2021年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，並將在未來應用。允許儘早採用此標準 ，包括在過渡期內採用。公司自2021年1月1日起採用ASU 2021-04。
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
4. 停產
停產 運營
公司根據ASC主題205-20-財務報表列報 -非持續運營報告了以下標準：(1)實體的組成部分；(2)為銷售標準而持有；(3)戰略性 轉移。
2019年12月31日，管理層進行了戰略轉變，將公司的銷售和營銷工作重點放在全國品牌的產品平臺上，因此決定關閉其在俄勒岡州波特蘭地區的所有四家零售店。零售店在2020年3月31日之前關閉或廢棄。
於2021年2月2日，紅頸裏維埃拉威士忌有限公司(“RRWC”)與Rich Marks，LLC、John D.Rich Tisa Trust及RedNeck Spirits Group，LLC(統稱為“RSG”)訂立終止及存貨購買協議(“終止協議”)，據此，RRWC於2021年2月5日出售其持有的Redeck Riviera，Granny的全部存貨。許可證及與之有關的登記費用為$470萬。此外，公司 終止了Eastside、RRWC、Rich Marks，LLC和John D.Rich TISA Trust U/A/D(2018年3月27日，Dwight P.Miles，受託人)之間於2018年5月31日修訂並重新簽署的許可協議(“許可協議”)，以換取300萬美元。關於終止協議，本公司於2021年2月2日與RSG簽訂了一份供應商協議，根據該協議，本公司將按照供應商協議中規定的條款和條件為RSG生產某些產品並提供指定服務，期限為六(6)個月 。本公司並無因終止許可協議而招致任何處罰。
截至2021年9月30日止九個月，零售業務及RRWC業務的資產、負債、收入、開支及現金流已分類為非持續業務，與持續業務分開。 於及截至2021年9月30日止九個月，零售業務及RRWC業務的資產、負債、收入、開支及現金流已分類為非持續業務。為便於比較， 上期金額已重新分類，以符合本期列報。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，與非連續性零售業務和紅頸裏維埃拉烈酒業務相關的收入和費用如下：
《停業零售業務一覽表》
| (千美元 ) | 2021 | 2020 | ||||||
| 銷售額 | $ | $ | ||||||
| 減少 客户計劃和消費税 | ||||||||
| 淨銷售額 | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ||||||||
| 一般費用 和管理費用 | ||||||||
| 財產和設備處置損失 | - | |||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業收入 (虧損) | ( | ) | ||||||
| 其他 淨收入 | ||||||||
| 其他 收入 | - | |||||||
| 終止許可協議後的收益 | - | |||||||
| 合計 其他費用，淨額 | - | |||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
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Eastside Distilling，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
與非連續性零售業務和紅頸裏維埃拉烈性酒業務相關的資產和負債如下：
| (千美元 ) | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 盤存 | $ | $ | ||||||
| 流動資產合計 | - | |||||||
| 使用權 資產 | ||||||||
| 其他 資產 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動 負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 租賃責任的當前 部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 租賃 無負債當前部分 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
5. 存貨
庫存 包括以下內容：
庫存日程表
| (千美元) | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 件 | ||||||||
| 庫存合計 | $ | $ | ||||||
6. 預付費用和流動資產
預付 費用和流動資產包括以下內容：
預付費用和流動資產的日程表
| (千美元 ) | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 固定資產預付款 | $ | $ | ||||||
| 存貨預付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 合計 預付費用和流動資產 | $ | $ | ||||||
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
7. 財產和設備
財產 和設備包括以下內容：
財產和設備明細表
| (千美元 ) | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 傢俱 和固定裝置 | $ | $ | ||||||
| 租賃改進 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 減去 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計 淨額 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，房地產和設備採購總額分別為20萬美元和40萬美元。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，折舊費用總額分別為60萬美元和140萬美元。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司處置了賬面淨值為50萬美元的固定資產，導致固定資產處置虧損 40萬美元。作為這些出售的結果，公司從出售出售的資產中獲得了10萬美元的資金 。截至2020年9月30日的9個月，固定資產處置收益為10萬美元。
8. 無形資產
無形資產 包括以下內容：
無形資產明細表
| (千美元 ) | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 許可證 和許可證 | $ | $ | ||||||
| Azuñia 品牌 | ||||||||
| 客户 列表 | ||||||||
| 無形資產合計 | ||||||||
| 減去 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
客户列表將在七年的使用期限內攤銷。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，攤銷費用總額分別為30萬美元和40萬美元。
許可證和許可證，以及Azuñia品牌都已確定為無限期壽命，不會攤銷。然而，我們每年都會對無限期壽險資產進行減值測試。如果發現無限期壽險資產減值，則 公司將估算其使用年限，並在其剩餘使用年限內攤銷該資產。
9. 其他資產
其他 資產包括：
其他資產明細表
| (千美元 ) | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 產品 品牌推廣 | $ | $ | ||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他資產合計 | ||||||||
| 減去 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 淨資產 | $ | $ | ||||||
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
截至2021年9月30日，該公司有40萬美元的資本化成本與其現有產品線品牌重塑服務相關。 這筆錢將在七年壽命內攤銷。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，攤銷費用 分別為000萬美元和10萬美元。
押金 表示寫字樓租賃押金。
10. 租約
公司有各種設施和設備租賃協議。在某些情況下，這些租賃的條款包括預定的 租金上漲、續訂、購買選項和維護成本，並因租賃而異。這些租賃義務將在 至2025年的不同日期到期。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。本公司目前沒有任何融資租賃。 由於每份租賃中隱含的利率不容易確定，本公司使用基於開始時可獲得的信息 的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。使用權資產和租賃負債在開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認 。初始期限不超過12個月的租賃 (簡稱短期租賃)不會記錄在資產負債表上，而是在租賃期限內以直線方式確認。 截至2021年9月30日，使用權資產和租賃負債金額均為90萬美元。 截至2021年9月30日的9個月的總租賃費用為60萬美元，其中包括40萬美元的租賃負債運營租賃費用 和20萬美元的短期租賃成本。
截至2021年9月30日的租賃負債到期日 如下：
經營租賃負債到期日一覽表
| (千美元) | 經營租約 | 加權平均剩餘 以年為單位的期限 | ||||||
| 2021 | $ | |||||||
| 2022 | ||||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 扣除計入利息(基於 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債現值 | $ | |||||||
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
11. 應付票據
應付票據 包括以下內容：
應付票據明細表
| (千美元 ) | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 應付票據
，利息為 | $ | $ | ||||||
| 應付票據
，利息為 | ||||||||
| 應付票據
，利息為 | ||||||||
| 應付票據
，利息為 | ||||||||
| 本票
應付票據，利息為 | ||||||||
| 本票
應付票據，利息為 | ||||||||
| 本票
循環信用額度項下的應付票據，浮動利息從 | ||||||||
| 本票
應付票據，利息為 | ||||||||
| 本票
應付票據，利息為 | ||||||||
| 本票
應付票據，利息為 | ||||||||
| 本票
應付票據，利息為 | ||||||||
| 應付票據合計 | ||||||||
| 減去 當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的長期部分 | $ | $ | ||||||
公司分別為截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月支付了50萬美元和20萬美元的票據利息。
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
截至2021年9月30日的應付票據到期日 如下：
應付票據到期日一覽表
| (千美元 ) | ||||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | - | |||
| 此後 | - | |||
| $ | ||||
12. 擔保信貸安排
6% 有擔保的可轉換本票
於2021年4月19日，本公司與認可投資者 (“認購人”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，以購買最多330萬美元本金為6釐的有擔保可轉換本票 本公司(“票據”或“票據”)，該票據可根據附註所載條款及條件轉換為 本公司普通股的股份(“轉換股份”)，每股票面價值0.0001美元。與購買該等票據有關，每位認購人均收到認股權證(“現有認股權證”)， 購買數目為普通股股份(“認股權證股份”)的普通股，相當於向該認購人發行的任何票據本金的60%除以向該認購人發行的票據的換算價，行使價等於2.60美元。關於購買協議，本公司訂立擔保協議，據此，本公司向認購人授予本公司若干資產的抵押權益 (“擔保協議”)及登記權協議，據此，本公司同意 登記轉售兑換股份及認股權證股份。與此同時，該公司和投資者完成了330萬美元的非公開發行。
Roth Capital，LLC在非公開發行中擔任配售代理，公司向配售代理支付毛收入的5%(5%) 的現金費用。在扣除應付給配售代理的費用和認購人與交易相關的法律費用後，公司從交易中獲得310萬美元的淨收益。該公司將所得款項用於償還 之前的未償還應付票據，並用於營運資金和一般公司用途。
債券的利息 年利率為6%，於發行日期的六個月和十二個月週年紀念日以及2022年10月18日的到期日，按票據中的兑換價格 以現金或本公司普通股的股份支付。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司支付了000萬美元的利息。
債券項下到期的所有 金額可在發行日後的任何時間全部或部分(以零碎 股四捨五入為準)，由持有人選擇按固定轉換價格轉換為本公司普通股，並可按以下概述進行調整 。這些票據最初可轉換為公司普通股，初始固定轉換價格為每股2.20美元。除其他調整外，這一轉換價格可能會因股票拆分、組合或類似事件而進行調整。
公司可隨時預付全部或部分債券，方法是支付相當於應贖回本金的100%的款項， 連同應計和未付利息，外加相當於應償還本金的5%(5%)的預付款費用。 公司可隨時預付全部或部分債券，方法是支付相當於本金100%的款項， 連同應計和未付利息，外加相當於本金5%的預付費。
該等票據載有慣常觸發事件，包括但不限於：(I)根據票據到期時未能支付款項；及(Ii)本公司破產或無力償債。 該等票據包括但不限於：(I)根據票據到期時未能付款；及(Ii)本公司破產或無力償債。如果觸發事件發生，各持有人可要求本公司以現金贖回全部或任何部分票據(包括所有應計利息和未付利息)。
根據本公司與認購人簽訂的擔保協議條款， 票據以本公司資產的附屬擔保權益為抵押。
於2021年7月30日，本公司與現有認股權證持有人 訂立認股權證行使誘因要約函件(“誘因函件”)，以行使其現有認股權證套現。由於2021年7月發行的認股權證的執行價格 較高，公司在行使未償還認股權證時獲得了240萬美元的毛利，並根據Black Scholes估值確認了230萬美元的視為股息，該股息包括在綜合運營報表中。參見備註15中的其他 討論。
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
LIVE 橡樹貸款協議
於2020年1月15日，本公司及其附屬公司與北卡羅來納州銀行公司(“貸款人”)Live Oak Banking Company(“Live Oak”)訂立貸款協議(“貸款協議”)，為借款人現有的 債務再融資，併為一般營運資金用途提供資金。根據貸款協議，貸款人承諾 向借款人提供最多兩筆貸款預付款，本金總額不超過(I)800萬美元和(Ii) 借款基數(相當於借款人合資格的桶或桶威士忌庫存評估價值的85%)減去借款人在緊接 確定之日起90天內欠下的所有服務費或租金的 金額
貸款於2021年1月14日到期而
貸款項下的所有未償還金額都已到期並應支付。
貸款的利息等於最優惠利率加2.49%的利差，每季度調整一次。應計利息按月支付， 最後一期利息到期並在到期日支付。借款人還有義務支付與貸款相關的維修費、未使用承諾費和發起費。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司支付了10萬美元的利息。2021年2月5日，公司向Live Oak償還了340萬美元的擔保信貸安排，使截至2021年9月30日的本金餘額降至300萬美元。
貸款協議包含肯定和否定契約，其中包括限制每個公司產生債務、授予留置權、處置資產、合併或合併、進行投資或簽訂限制性協議的能力， 但有某些例外。 除其他事項外，這些契約限制每家公司產生債務、授予留置權、處置資產、合併或合併、進行投資或簽訂限制性協議的能力。
除應收賬款及若干其他指定除外財產外，本公司在貸款協議項下的 債務以其實質上所有精神資產作為抵押。
貸款協議包括常規違約事件，其中包括不付款違約、契約違約、陳述和擔保的不準確 、重大債務的交叉違約、破產和資不抵債以及控制權違約的變更。 在某些情況下，在 貸款協議下發生違約事件期間，所有債務都將適用違約利率，年利率等於適用利率的2.00%以上。 貸款協議包括違約事件，包括違約、契約違約、陳述和擔保不準確 、重大債務違約、破產和資不抵債違約以及控制權違約。 在某些情況下，違約利率將適用於 貸款協議項下違約事件期間的所有債務，年利率等於適用利率的2.00%。
關於貸款協議，本公司向貸款人發出認股權證，以每股3.94美元的行使價購買最多100,000股本公司 普通股(“認股權證”)。授權書將於2025年1月15日到期。就 認股權證的發行而言，除若干例外情況外，本公司授予貸款人附帶登記權，以認購認股權證行使時可發行的普通股 的股份。
13. 承諾和或有事項
法律事務
2020年12月15日，Grover Wickersham向美國俄勒岡州地區法院提交了針對 公司的申訴。本公司前首席執行官兼董事會主席Wickersham先生提出的訴訟理由包括：誘騙、 違反合同、違反誠實信用和公平交易的默示契約、誹謗、幹擾經濟優勢、 年長的財務濫用以及散佈虛假和誤導性的代理材料。本公司對這些指控提出異議，並打算 積極為此案辯護。
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
公司目前沒有受到任何其他重大法律程序的影響；但是，在其正常業務過程中，它可能會不時受到法律程序和索賠的影響 ，或者它認為無關緊要的法律程序在未來可能成為重要的法律程序。 無論結果如何，訴訟都可能非常耗時且成本高昂，而且可能會分流管理層的資源 。
基本 每股普通股收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數 ，不考慮任何稀釋項目。每股稀釋後普通股淨收入的計算方法是將淨收益 除以期間已發行普通股的加權平均數和任何已發行稀釋性普通股的潛在數量之和 。潛在稀釋證券包括行使股票期權時可發行的增量普通股和 可轉換票據。如果潛在稀釋證券的影響是反稀釋的，則不包括在計算範圍內。截至2021年9月30日，公司擁有2,711,364股稀釋性普通股。由於公司 報告淨虧損，截至2020年9月30日沒有稀釋普通股。
15. 股東權益
股東權益明細表
| 普通股 股 | 實繳 | 累計 | 股東合計
股權 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 從權證行權中發行普通股以換取現金(扣除費用) | - | - | ||||||||||||||||||
| 發行擔保信貸工具的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 發行 Azuñia初始收益普通股 | - | - | ||||||||||||||||||
| 為第三方服務發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||
| 員工發行服務普通股 | - | - | ||||||||||||||||||
| 發行 普通股，以現金淨額出售 | - | - | ||||||||||||||||||
| 視為 股息權證價格保護-重估調整 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 餘額， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
普通股發行
2021年，公司向董事和員工發行了204,088股普通股，以股票為基礎的薪酬為40萬美元。 股票的估值採用公司普通股在授予之日的收盤價，在每股1.28美元(br}至2.98美元)的範圍內。
於2021年2月10日及2021年4月19日，本公司根據 本公司及 間於2019年9月12日訂立的資產購買協議，就收購Azuñia龍舌蘭酒分別向互聯的若干聯屬公司發行120萬股及682,669股普通股(“股份”)，加權平均分別為每股4.67美元及每股1.82美元。根據資產購買協議，該等股份構成將會相交的“固定股份”。
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2021年9月30日
(未經審計)
於2021年7月30日，本公司與現有認股權證持有人訂立招股書，以行使其現有認股權證 ，併購入900,000股普通股，總收益240萬美元。
2021年9月，該公司出售了718,255股普通股，淨收益為200萬美元的市場公開發行。
在 2020年間，公司向董事、員工和顧問發行了706,987股普通股，基於股票的薪酬為100萬美元 。這些股票的估值採用公司普通股在授予日的收盤價，在 每股1.08美元至3.20美元的範圍內。
股票薪酬
2016年9月8日，公司通過《2016年度股權激勵計劃》(簡稱《2016年度計劃》)。根據該計劃的條款， 於2021年1月1日，2016計劃下可供授予的股票數量重置為3,747,583股，相當於上一日曆 年度12月31日按轉換後計算的公司股本流通股數量 的8%，然後與上一年度計劃金額相加。截至2021年9月30日，2016計劃下未償還的期權有71,086個期權和1,253,522個限制性股票 個單位(RSU)，歸屬時間表從授予日期 起立即或三(3)年不等。
公司還不定期發佈未在正式期權計劃下注冊的期權。截至2021年9月30日，沒有 未根據該計劃發行的未償還期權。
*股票期權活動摘要
| 選項數量# | 加權平均 行權價 | |||||||
| 截至2020年12月31日的未償還 | $ | |||||||
| 授予 個選項 | ||||||||
| 選項 已取消 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年9月30日的未償還 | $ | |||||||
| 自2021年9月30日起可行使 | $ | |||||||
截至2021年9月30日，未償還期權的總內在價值為000萬美元。
截至2021年9月30日 ，共有5583個未歸屬期權，總授予日期公允價值為000萬美元。未歸屬期權 將根據每個相應期權協議中的歸屬時間表進行歸屬，該時間表從授予日期起立即到三年 之間變化。截至2021年9月30日，未歸屬期權的總內在價值為000萬美元。在截至2021年9月30日的9個月內，授予了13,667個期權。
公司使用Black-Scholes估值模型來衡量股票期權授予日的公允價值。發放給員工的股票 期權的授予日期公允價值在必要的服務期內以直線方式確認。發放給非員工的股票獎勵 在計量日按公允價值記錄，並作為標的股票獎勵 背心定期進行市場調整。
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2021年9月30日
(未經審計)
要 使用Black-Scholes估值模型確定股票期權的公允價值，計算將考慮以下因素的影響 ：
| ● | 執行期權價格 | |
| ● | 授予日公司普通股的公允價值 | |
| ● | 預期的選項期限為 | |
| ● | 期權預期期限內的預期波動率 | |
| ● | 期權預期期限的無風險利率 |
計算包括幾個需要管理層判斷的假設。期權的預期期限使用 GAAP中介紹的簡化方法計算。簡化方法將預期期限定義為合同期限和 歸屬期限的平均值。估計波動率是根據類似 實體的普通股的歷史收盤價計算得出的波動率，這些實體的股價在期權的預期期限內可公開獲得。無風險利率基於授予期權預期期限時有效的 美國國債恆定到期日。
布萊克-斯科爾斯估值法使用的加權平均假設明細表
| 無風險利率 | % | |||
| 預期 期限(以年為單位) | .0 | |||
| 股息 收益率 | ||||
| 預期的 波動性 | % |
截至2021年9月30日的年度內，授予的加權平均每股股票期權公允價值為1.17美元。截至2021年9月30日的9個月內授予的5000份期權的授予日公允價值合計為000萬美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，與股票期權相關的淨薪酬支出分別為000萬美元和20萬美元。 截至2021年9月30日，與尚未確認的股票期權相關的總薪酬支出約為 10萬美元，預計將在約0.8年的加權平均期內確認。
2021年8月11日，公司董事會年度薪酬方案獲批。自2021年10月1日起 現在包括：1)按季分期付款的年度董事會成員費用0.05萬美元；(2)按季度分期付款的年度董事會主席費用 ；(3)按季度分期付款的年度委員會主席費用10萬美元， 和(4)按季度分期付款的年度委員會成員費用0.02萬美元。董事已同意以RSU代替現金支付薪酬 。
認股權證
從2021年4月19日至2021年5月12日，公司以私募方式發行現有認股權證，最多購買90萬份普通股股票，行權價為
$
於2021年7月30日，本公司
與現有認股權證持有人訂立招股書，據此該等持有人同意以現金方式行使其現有
認股權證，以購買該900,000,000份認股權證認股權證股份以換取本公司
協議發行新認股權證(“新認股權證”)，以購買最多普通股(“新認股權證
股”)。新認股權證的條款與現有認股權證大致相同，但
新認股權證的行使價為3.00美元每股，在2026年8月19日之前均可
行使。該公司收到的毛收入為#美元。
於截至2020年12月31日止年度內，本公司向Live Oak發行認股權證，以每股3.94美元之行使價購買合共100,000股普通股。
布萊克-斯科爾斯估值法中使用的基於股份支付獎勵假設的時間表
| 波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期 期限(以年為單位) | .0 | |||
| 預期股息收益率 | ||||
| 普通股公允價值 | $ | |
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Eastside Distilling，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
認股權證活動摘要如下：
*認股權證活動摘要
| 認股權證 | 加權平均 剩餘壽命(年) | 加權平均 行權價 | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 練習 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 截至2021年9月30日的未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
16. 關聯方交易
以下 描述了自2020年1月1日以來涉及金額超過上兩個完整會計年度年末總資產平均值(30萬美元)的10萬美元或 1%(1%)(以較小者為準)的交易，其中 任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益(股權、薪酬、終止及其他安排除外)。
2019年10月24日，公司董事會任命Stephanie Kilkenny為董事會成員，以填補董事會的現有空缺，立即生效 。斯蒂芬妮·基爾肯尼(Stephanie Kilkenny)是Azuñia Tequila的前董事總經理，她和她的配偶擁有並控制着InterSECT的大股東TQLA，LLC(簡稱TQLA)。就向互聯收購Azuñia Tequila一事， TQLA有權收取資產購買協議項下應付總代價的最高93.88%。於2021年2月10日 及2021年4月19日，本公司根據本公司與聯交所 於2019年9月12日訂立的資產購買協議，就收購Azuñia Tequila收購Azuñia Tequila向聯交所若干聯屬公司分別發行120萬股及682,669股普通股(“股份”)，加權平均分別為每股4.67美元及1.82美元。根據資產購買協議，股份 構成將相交的“固定股份”。
此外，本公司於2019年9月16日與Stephanie Kilkenny的配偶Patrick J.Kilkenny訂立認購協議，作為Patrick J.Kilkenny可撤銷信託(“Kilkenny Trust”)的受託人，以獲得證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條所賦予的豁免註冊 ，據此，本公司同意發行 並出售予每個單位包括一股公司普通股和一份三年期認股權證，以每股5.50美元的行使價收購0.5股普通股。
2021年4月19日，該公司發行了7.8美元本金百萬元的期票
作為溢價對價。貸款全額到期。
2021年2月5日，公司償還了交叉點和TQLA的其他債務，金額為70萬美元。
公司認為上述交易符合其最佳利益。根據內華達州修訂章程的78.140節， 本公司目前的政策是，公司與其高級管理人員、董事及其關聯公司之間的所有交易僅在獲得多數無利害關係董事批准、股東投票批准或 在董事會授權、批准或批准之時對本公司作為一家公司是公平的情況下才能進行。 本公司與其高級管理人員、董事及其關聯公司之間的所有交易均須經多數無利害關係董事批准、股東投票批准，或者 在董事會授權、批准或批准時對本公司作為一家公司是公平的。本公司將繼續 持續對所有關聯方交易和潛在利益衝突進行適當審查。公司的 審計委員會有權並有責任根據公司不時生效的政策和程序 ，持續審查、批准和監督公司與任何相關 人員之間的任何交易以及任何其他潛在的利益衝突情況。
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Eastside Distilling，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
17. 後續事件
債務 延期
公司正在敲定一項修正案，以進一步延長其與Live Oak的貸款協議的到期日。 貸款協議的所有其他重要條款保持不變。
證券 定向增發購買協議
2021年10月19日，公司與認可投資者
(“認購人”)簽訂了購買2.5美元的證券購買協議(“購買協議”)。百萬股(“優先股”)
B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)，收購價為$每股優先股，根據設立公司B系列優先股的指定證書中規定的條款和條件，這些優先股可
轉換為公司普通股，初始轉換價格為3.10美元每股及保留了普通股
的股份。關於購買該等股份，認購人收到認股權證，最多可購買
在扣除訂户與 交易相關的法律費用後， 公司從交易中獲得了250萬美元的淨收益。該公司打算將所得資金用於購買資本設備、營運資金和一般企業用途。
B系列優先股以每年6%的利率應計股息，每年在每年12月的最後一天支付。股息 將逐日累計，無論是否宣佈，並且應是累積的。股息可由公司選擇以現金或普通股“實物”支付，但股息只能在公司淨收益(如該年度經審計的Form 10-K年度報告中所示)至少為50萬美元的財政 年度之後以現金支付。對於“實物”股息，持有者將獲得的普通股數量 等於(I)股東應支付的股息金額除以(Ii)緊接股息日之前90個交易日普通股的成交量加權平均價 。
市場上的公開配售
在 2021年9月20日至2021年11月8日期間， 公司出售普通股 股票，淨收益1.5美元在市場上公開配售100萬 。
其他
2021年10月1日，公司根據2016年計劃向董事發行了9,385股普通股。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性 陳述
應結合合併財務報表和附註閲讀以下討論 。季度報告的這一部分包括“前瞻性陳述”，這一術語在1995年的“私人證券訴訟改革法案”中有定義。前瞻性陳述提供對公司或我們 前景的未來事件的當前預期或預測，並涉及可能對業績產生重大影響的不確定性。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述： 它們與歷史或當前事實無關，並使用表示預期或猜測的詞語，如 “相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“將會”、“ ”應該、“計劃”、“項目”、“打算”、“可能”以及類似的詞語或 表達。
您 不應對這些前瞻性陳述給予不必要的確定性，這些前瞻性陳述僅説明截止日期。除法律另有要求外， 我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 這些前瞻性聲明會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性聲明大不相同 。可能導致我們的預期無法實現的因素包括我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分題為“風險因素”的第1A 項中討論的因素，以及我們尚未預料到的因素 。
業務 概述
Eastside Distilling，Inc.(以下簡稱“公司”、“Eastside Distilling”、“WE”、“US”或“Our”)生產、收購、混合、瓶裝、進口、營銷和銷售各種知名品牌的酒精飲料。 我們在美國有70名員工。
我們的 品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龍舌蘭酒和即飲(RTD)。 我們以批發方式向開放州的分銷商和控制州的經紀人銷售我們的產品。我們經營移動精釀罐頭和裝瓶業務(“Craft C+B”)，主要服務於精釀啤酒和精釀蘋果酒行業。Craft C+B在華盛頓州的西雅圖、俄勒岡州的波特蘭和科羅拉多州的丹佛運營着14條移動線路。
東區 Distilling在幾個具體領域是獨一無二的：(1)據我們所知，我們是唯一在納斯達克上市的工藝烈酒公司，(2)我們 不是一家傳統的工藝釀酒廠，店面依賴當地銷售，(3)我們的合同 製造部門使我們多樣化，(4)我們擁有多樣化的烈性酒品牌組合。我們與其他工藝蒸餾器的相似之處在於：(1) 我們集中了本地產量，(2)我們生產小批量產品，並保持在“Craft”的產量定義之內，以及(3) 我們的品牌通過差異化、發現和分銷獲得成功。
美國烈性酒市場被大型跨國企業集團佔據，它們的資源比東區釀酒公司多得多。 然而，我們可以利用我們的小規模來快速、專注、靈活地制定我們的戰略。如果我們試圖增長過快，我們可能會缺乏通過強大的獨立意識和強大的派生屬性來建立忠誠度所需的 潛在實力。此外，如果沒有 首先建立基礎品牌資產， 試圖集中我們的“參照系”在最昂貴的場地與最大的品牌競爭，很可能會失敗。
我們 將尋求利用我們上市公司的地位，將我們的烈性酒產品組合定位為領先的二級烈性酒供應商 ，開發品牌，擴大地理存在和地位，以便出售給一級供應商或隨着收入和現金流的增長而持續擁有 。我們將尋求增長，並垂直整合，我們的工藝罐頭產品組合。
最近 發展動態
在 2020年間，Craft C+B經歷了需求和收入的增長，因為客户更喜歡為更廣泛的非現場使用裝罐。為了滿足這一需求，我們投資了額外的罐裝生產線。這種由疫情推動的增長在2021年放緩，Craft C+B預計 的表現將與疫情前的銷售更一致。
從2020年年中到2021年，罐頭行業面臨鋁罐短缺。但是，我們相信我們已經採購了足夠的 罐來滿足我們當前的業務計劃。雖然場外業務的烈性酒銷售有所增加，但客户的重點一直是大品牌和更大規格的瓶子，這是我們目前在全國平臺上沒有的。我們的其他業務 受到強制關閉和其他相關限制的負面影響，包括內部客户的銷售額下降 這些客户通常立即消費產品，如酒吧和餐廳。這一負面趨勢一直持續到當前 期間。
為應對新冠肺炎疫情，我們實施了減少病毒傳播的具體措施，包括儘可能讓我們的員工 遠程工作，在進入設施之前對訪客和工作人員進行篩查，要求訪客和員工佩戴 口罩，以及鼓勵社交距離。我們的員工、供應商和客户之間的新冠肺炎案例數量最少 就證明瞭這些預防措施是有效的。
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可用的 信息
我們的 行政辦公室位於俄勒岡州波特蘭A2套房東北馬克思大道8911號，郵編97220。我們的電話號碼是(971)888-4264，我們的互聯網地址是www.eastside distilling.com。關於或可能從我們網站訪問的信息不屬於本 季度報告的一部分。
運營結果
概述
於2021年2月2日，我們的子公司Redeck Riviera Whiskey Co，LLC(“RRWC”)與Rich Marks，LLC，John D.Rich Tisa Trust和Redeck Spirits Group，LLC(統稱為“RSG”)簽訂了終止和庫存購買 協議(“終止協議”)，據此，RRWC於2021年2月5日出售了其在Redeck Riviera Whiskey Co，LLC的所有庫存以及與之相關的所有 可轉讓標籤批准/豁免、品牌、許可和註冊證書，470萬美元。此外，由Eastside、RRWC、Rich Marks，LLC和John D.Rich TISA Trust U/A/D於2018年3月27日，受託人Dwight P.Miles，受託人Dwight P.Miles終止了其於2018年5月31日修訂並重新簽署的許可協議(“許可協議”)。 關於終止協議，本公司與RSG簽訂了日期為2021年2月2日的供應商協議。根據 ，公司將按照《供應商協議》中規定的條款和條件為RSG生產某些產品並提供為期六個月的特定服務 。本公司並無因終止許可協議而招致任何處罰。
截至2021年9月30日止九個月，零售業務及RRWC業務的資產、負債、收入、開支及現金流量已分類為非持續業務，並與持續業務分開記錄。為便於比較 ，上期金額已重新分類，以符合本期列報。
截至2021年和2020年9月30日的9個月的綜合 運營報表數據
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 銷售額 | $ | 10,138 | $ | 11,242 | ||||
| 減少客户計劃和消費税 | 525 | 673 | ||||||
| 淨銷售額 | 9,613 | 10,569 | ||||||
| 銷售成本 | 6,575 | 7,019 | ||||||
| 毛利 | 3,038 | 3,550 | ||||||
| 銷售和營銷費用 | 1,900 | 3,289 | ||||||
| 一般和行政費用 | 5,913 | 6,789 | ||||||
| (收益)處置財產和設備的損失 | 421 | (131 | ) | |||||
| 總運營費用 | 8,234 | 9,947 | ||||||
| 運營虧損 | (5,196 | ) | (6,397 | ) | ||||
| 利息支出 | (885 | ) | (875 | ) | ||||
| 其他收入 | 2,242 | 37 | ||||||
| 持續經營虧損 | (3,839 | ) | (7,235 | ) | ||||
| 停業收入(虧損) | 3,869 | (227 | ) | |||||
| 淨收益(虧損) | 30 | (7,462 | ) | |||||
| 視為股息-認股權證價格保障-重估調整 | (2,288 | ) | - | |||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (2,258 | ) | $ | (7,462 | ) | ||
| 毛利率 | 32 | % | 34 | % | ||||
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截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比
銷售額
我們 在截至2021年9月30日的9個月的銷售額從截至2020年9月30日的9個月的1,120萬美元降至1,010萬美元，這主要歸功於Craft C+B。在2021年期間，精釀啤酒罐裝行業供應鏈限制的影響減弱了 ，COVID流行病導致內部賬户開立，釀酒商再次開始購買原材料，並將銷售轉移到 內部瓶裝和桶裝包裝。這種供應的同比轉變和內部銷售的迴歸導致移動啤酒罐頭行業 以更高的成本為較小規模的啤酒罐頭提供服務，抑制了銷售和利潤率。此外，由於Azuñia 供應鏈限制，我們的傳統烈性酒品牌停產，以及由於經銷商 問題導致俄勒岡州以外的分銷擴張放緩，烈性酒的銷量比去年有所下降。下表比較了我們在截至2021年9月30日和2020年9個月的9個月的銷售額，不包括已被歸類為停產業務的零售品嚐 房間和紅頸裏維埃拉的銷售額：
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
| 批發成品 | $ | 4,234 | 42 | % | $ | 4,471 | 40 | % | ||||||||
| 罐裝和裝瓶 | 5,898 | 58 | % | 6,692 | 60 | % | ||||||||||
| 大宗白酒銷售 | 6 | 0 | % | 79 | 0 | % | ||||||||||
| 總計 | $ | 10,138 | $ | 11,242 | ||||||||||||
客户 計劃和消費税
客户 截至2021年9月30日的9個月的計劃和消費税從截至2020年9月30的9個月的70萬美元降至50萬美元 主要原因是折扣減少。
銷售成本
銷售成本 包括白酒生產中使用的原料成本、製造和/或服務人工和管理費用、 倉儲租金、包裝和入境運費。在截至2021年9月30日的9個月中，銷售成本從截至2020年9月30日的9個月的700萬美元降至660萬美元，主要原因是銷售額下降，但商品成本和入境運費的上升抵消了這一影響。
毛利和毛利率
毛利 計算方法為淨銷售額減去產品銷售成本。毛利是指毛利潤佔 淨銷售額的百分比。
下表比較了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的毛利和毛利率：
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 毛利 | $ | 3,038 | $ | 3,550 | ||||
| 毛利率 | 32 | % | 34 | % | ||||
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的毛利率為淨銷售額的32%，低於截至2020年9月30日的9個月的34%。 主要原因是貨物成本和入境運費上漲。
我們的 目標是通過提高效率和減少我們生產設施的佔地面積來提高我們的整體毛利率 同時評估我們成品中的材料，通過在我們的 品牌之間創造一致的乾貨來創造規模經濟。
銷售 和營銷費用
截至2021年9月30日的9個月的銷售額 和營銷費用從截至2020年9月30日的9個月的330萬美元降至190萬美元，主要原因是薪酬減少了120萬美元，這主要是因為我們將重點放在落基山脈以西市場和選擇其他地區的銷售工作上，主要是因為員工人數減少。
| 25 |
一般費用 和管理費
截至2021年9月30日的9個月的一般 和管理費用從截至2020年9月30日的9個月的680萬美元降至590萬美元，這主要是由於Craft C+B 收購和租賃改進我們的生產設施導致與折舊和攤銷相關的非現金費用減少。
其他 收入(費用)
截至2021年9月30日的9個月，淨其他收入總額為220萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為000萬美元，這主要是由於免除了我們在美國政府Paycheck Protection Program(PPP貸款)下的貸款，以及 重新計量了最終Azuñia盈利的遞延對價。
淨收益(虧損)
截至2021年9月30日的9個月的淨收益為10萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的淨虧損為750萬美元，主要原因是其他收入(費用)和停產業務的收入(虧損)總額。
視為 股息-認股權證價格保護-重估調整
截至2021年9月30日的9個月，被視為 股息權證價格保護-重估調整為230萬美元，與行使未償還權證有關。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的綜合 運營報表數據
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 銷售額 | $ | 3,277 | $ | 4,275 | ||||
| 減少客户計劃和消費税 | 114 | 257 | ||||||
| 淨銷售額 | 3,163 | 4,018 | ||||||
| 銷售成本 | 2,017 | 2,614 | ||||||
| 毛利 | 1,146 | 1,404 | ||||||
| 銷售和營銷費用 | 489 | 806 | ||||||
| 一般和行政費用 | 1,801 | 2,346 | ||||||
| (收益)處置財產和設備的損失 | 360 | (112 | ) | |||||
| 總運營費用 | 2,650 | 3,040 | ||||||
| 運營虧損 | (1,504 | ) | (1,636 | ) | ||||
| 利息支出 | (414 | ) | (252 | ) | ||||
| 其他收入 | 25 | 37 | ||||||
| 持續經營虧損 | (1,893 | ) | (1,851 | ) | ||||
| 停業收入(虧損) | (17 | ) | 84 | |||||
| 淨損失 | (1,910 | ) | (1,767 | ) | ||||
| 視為股息-認股權證價格保障-重估調整 | (2,288 | ) | - | |||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (4,198 | ) | $ | (1,767 | ) | ||
| 毛利率 | 36 | % | 35 | % | ||||
| 26 |
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比
銷售額
我們 在截至2021年9月30日的三個月的銷售額從截至2020年9月30日的三個月的430萬美元降至330萬美元，這主要歸功於Craft C+B。在2021年期間，精釀啤酒罐裝行業供應鏈限制的影響減弱了 ，COVID大流行導致開立了內部賬户，釀酒商再次開始購買原材料，並將銷售轉移到 內部瓶裝和桶裝包裝。這種供應的同比轉變和內部銷售的迴歸導致移動啤酒罐頭行業 以更高的成本為較小規模的啤酒罐頭提供服務，抑制了銷售和利潤率。此外，由於Azuñia 供應鏈限制、加州分銷商管理波特蘭土豆伏特加，以及由於分銷商問題導致俄勒岡州以外的分銷商擴張速度放緩，烈性酒的銷量比去年有所下降 。下表比較了我們在截至2021年9月30日和2020年9月的三個月中的銷售額，不包括已被歸類為停產業務的零售品嚐間和紅頸裏維埃拉銷售額 ：
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
| 批發成品 | $ | 1,475 | 45 | % | $ | 1,622 | 38 | % | ||||||||
| 罐裝和裝瓶 | 1,798 | 55 | % | 2,634 | 62 | % | ||||||||||
| 大宗白酒銷售 | 4 | 0 | % | 19 | 0 | % | ||||||||||
| 總計 | $ | 3,277 | $ | 4,275 | ||||||||||||
客户 計劃和消費税
客户 截至2021年9月30日的三個月的計劃和消費税從截至2020年9月30日的三個月的30萬美元降至10萬美元，主要原因是折扣減少。
銷售成本
銷售成本 包括白酒生產中使用的原料成本、製造和/或服務人工和管理費用、 倉儲租金、包裝和入境運費。隨着銷售額的下降，2021年截至9月30日的三個月的銷售成本從截至2020年9月30日的三個月的260萬美元降至200萬美元 。
毛利和毛利率
下表比較了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的毛利和毛利率：
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 毛利 | $ | 1,146 | $ | 1,404 | ||||
| 毛利率 | 36 | % | 35 | % | ||||
我們在截至2021年9月30日的三個月的毛利率為36%，較截至2020年9月30日的三個月的35%有所增長 主要是由於烈性酒利潤率的提高，部分被Craft C+B利潤率的下降所抵消。
銷售 和營銷費用
截至2021年9月30日的三個月的銷售額 和營銷費用從截至2020年9月30日的三個月的80萬美元降至50萬美元，主要原因是薪酬減少了30萬美元，這主要是由於我們 將銷售重點放在落基山脈以西的市場並選擇其他地區，導致員工人數減少。
一般費用 和管理費
截至2021年9月30日的三個月的一般 和管理費用從截至2020年9月30日的三個月的230萬美元降至180萬美元，這主要是由於Craft C+B 收購和租賃改進我們的生產設施導致與折舊和攤銷相關的非現金費用減少。
| 27 |
淨虧損
截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為190萬美元，截至2020年9月30日的三個月的淨虧損為180萬美元，這主要是由於毛利潤和停產業務的淨收入(虧損)下降，但被運營費用的減少所抵消。
視為 股息-認股權證價格保護-重估調整
截至2021年9月30日的三個月，被視為 股息權證價格保護-重估調整為230萬美元，與行使未償還權證有關。
流動性 與資本資源
我們的 主要資本要求是用於經營活動的現金和償還債務。滿足我們現金和流動性需求的資金 歷來不是來自運營，而是來自供應商以延長付款期限的形式提供的短期信貸 以及可轉換債券和股權融資。我們一直依賴通過債務和股權融資籌集資金來滿足我們的運營需求。
為了 鑑於2020年新冠肺炎疫情帶來的不確定性，幫助確保充足的流動性，我們申請並獲得了140萬美元的購買力平價 貸款。2021年期間，美國小企業管理局(SBA)通知我們，它批准了我們本金為140萬美元的PPP貸款全額減免的請求 。
截至2021年9月30日，我們手頭有280萬美元現金，營運資金為550萬美元。自2020年12月31日以來，我們的營運資本增加了2290萬美元 ，因為我們增加了現金和預付餘額，償還或再融資了流動債務。 我們能否滿足未來12個月持續的運營現金需求取決於收入和毛利率的增長，以及產生正運營現金流的 ，主要是通過增加銷售、改善利潤增長和控制支出。如果我們無法 獲得額外融資，或無法以可接受的條款獲得額外融資，我們可能會尋求出售資產、降低運營 費用、減少或取消營銷計劃，以及採取其他可能削弱我們成功能力的措施。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們的 現金流結果如下：
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 淨現金流由(用於)： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (2.6 | ) | $ | (2.9 | ) | ||
| 投資活動 | $ | 3.3 | $ | 0.2 | ||||
| 融資活動 | $ | 1.3 | $ | 3.2 | ||||
操作 活動
截至2021年9月30日的9個月，運營活動中使用的現金總額為260萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為290萬美元 。現金使用量的減少主要歸因於我們改善了對運營資產和負債的管理，以及來自非持續運營的運營活動的淨現金。
投資 活動
截至2021年9月30日的9個月內，投資活動提供的現金總額為330萬美元，其中包括與RSG簽訂的終止協議收到的340萬美元 。在截至2020年9月30日的9個月中，我們收到了60萬美元的固定資產銷售收益和40萬美元的資本支出。
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資助 活動
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金總額為130萬美元，而截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金總額為320萬美元 。在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金流包括330萬美元的擔保信貸融資收益，240萬美元的現金(扣除費用)的認股權證發行普通股，200萬美元的普通股發行收益；被我們擔保信貸融資的350萬美元本金支付和280萬美元的應付票據本金支付所抵消。在截至2020年9月30日的九個月內，融資活動提供的淨現金流 主要包括設立新的擔保信貸安排的收益 630萬美元；被現有擔保信貸安排的償還和終止所抵消的300萬美元，支付保護計劃的收益140萬美元 ，以及從我行現有信貸額度借款的收益10萬美元。
貸方第 行
自 2019年以來，我們使用了Engs Commercial Capital，LLC的現有應收賬款保理額度，規定最低 50萬美元的採購應收賬款和最多100萬美元的採購應收賬款。預付款利率為85%， 以50萬美元或按5%的利率加《華爾街日報》公佈的最優惠利率預付總金額中較大者收取利息 。在截至2021年9月30日的期間，該公司計入了130萬美元的發票。截至2021年9月30日，該公司有10萬美元的保理髮票未付。
自 2019年以來，我們使用了Park Street Financial Services，LLC的現有應收賬款保理信用額度。預付率 是75%，前30天收取2.4%的利息，以後10天再加1.44%。在截至2021年9月30日的一段時間內，該公司將30萬美元的發票作為保證金。截至2021年9月30日，該公司的保理髮票餘額為0萬美元 。
存貨 行
在2020年1月，我們和我們的子公司與Live Oak Banking Company(“Live Oak”)簽訂了一項貸款協議，貸款本金總額不超過(I)800萬美元和(Ii)借款人的合格桶裝威士忌庫存評估價值的85%的借款基數，減去相當於借款人在緊隨其後的90天內欠下的所有服務費或租金的金額 ，兩者以較低者為準 Live Oak貸款由公司所有資產擔保，不包括應收賬款 和某些其他指定的除外財產。Live Oak貸款的利息為浮動利率，相當於(I)年利率為百分之二和百分之四十九 %(2.49%)加上(Ii)《華爾街日報》刊登的最優惠利率，按日曆季度調整。利息 按月支付。此外，該公司還向Live Oak公司發行了10萬股認股權證，以每股3.94美元的行使價購買普通股。Live Oak貸款的收益用於償還根據TQLA票據發行的90萬美元 的所有本金和應計利息，以及根據該信貸和擔保協議發行的所有本金和利息，由本公司和KFK兒童信託基金Jeffrey Anderson(受託人)300萬美元支付。截至2021年9月30日，Live Oak貸款餘額 為300萬美元。這筆貸款於2021年11月11日到期。我們正在敲定一項修正案，以進一步延長它的期限。
關鍵會計政策
對公司財務狀況和經營結果的 討論和分析基於其合併財務報表 ，該報表是根據美國的規定編制的。公認的會計原則。編制這些 財務報表需要我們做出重大估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、 收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。這些項目由管理層 監控和分析事實和環境的變化，這些估計在未來可能發生重大變化。預估的變化記錄在它們被知道的時間段 。本公司的估計基於歷史經驗和各種我們認為在當時情況下合理的其他假設。 我們認為這些假設在當時情況下是合理的。如果過去的經驗或其他假設被證明不太準確，則實際結果可能與我們的估計不同 。
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無形資產
2019年9月12日，我們從龍舌蘭酒及相關產品的進口商和分銷商InterSECT Beverage，LLC購買了Azuñia品牌、直銷團隊、現有產品庫存、供應鏈關係 和合同協議。Azuñia 品牌已確定有無限期壽命，不會攤銷。但是，我們每年都會測試無限期的 壽命是否受損。如果發現無限壽命受損，我們將估算其使用壽命，並在 剩餘使用壽命內攤銷資產。
我們 使用貼現的估計未來現金流或市場信息估計品牌的公允價值，當其 賬面價值超過其估計公允價值時，我們將對其造成損害，在這種情況下，我們將減記為其估計公允價值。我們會考慮類似資產的市場 價值(如果可用)。估計公允價值需要相當大的管理層判斷力，包括對未來現金流、淨銷售額和貼現率做出假設 。
我們 可以選擇在量化公允價值之前評估定性因素，以評估我們的品牌是否更有可能受損。 如果我們認為情況並非如此，那麼我們就不需要對公允價值進行量化。該評估還需要相當大的管理判斷力。
根據我們的假設，我們認為Azuñia品牌沒有受到損害。
表外安排 表內安排
我們 沒有對我們的財務 財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大當前或未來影響的表外安排。
第 3項--關於市場風險的定量和定性披露
由於 為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此項要求的信息 。
第 4項-控制和程序
我們 維護信息披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在提供合理保證，即根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格 規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息將被積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官 。
我們 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，(根據交易所法案第13a-15(B)條)對截至本報告所涵蓋期間結束時公司的披露控制和 程序(定義見規則13a-15(E))的有效性進行了評估。根據評估，首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序自2021年9月30日起有效。
在截至2021年9月30日的季度內，財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)所定義)沒有發生重大影響，或有可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
第 第二部分：其他信息
項目 1--法律訴訟
2020年12月15日，Grover Wickersham向美國俄勒岡州地區法院提交了針對 公司的申訴。本公司前首席執行官兼董事會主席Wickersham先生提出的訴訟理由包括：誘騙、 違反合同、違反誠實信用和公平交易的默示契約、誹謗、幹擾經濟優勢、 年長的財務濫用以及散佈虛假和誤導性的代理材料。本公司對這些指控提出異議，並打算 積極為此案辯護。
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我們 目前沒有受到任何其他重大法律程序的影響；但是，在我們的正常業務過程中，我們可能會時不時地受到法律程序和索賠的影響，或者我們認為無關緊要的法律程序在未來可能成為重要的法律程序。 無論結果如何，訴訟都可能耗時且成本高昂，而且會轉移管理資源。
項目 1A-風險因素
與我們之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比， 我們的風險因素沒有發生重大變化，並通過引用併入其中。
項目 2-未登記的股權證券銷售和收益使用
沒有。
第 3項-高級證券違約
沒有。
第 4項--礦山安全信息披露
不適用 。
項目 5-其他信息
無
物品 6-展品
| 附件 編號： | 描述 | |
| 31.1 * | 根據規則13a-14(A)對首席執行官的認證。 | |
| 31.2 * | 根據規則13a-14(A)對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 * | 根據“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明。 | |
| 32.2 * | 根據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類架構鏈接庫文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 隨函存檔 。 |
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簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 東區 蒸餾公司 | ||
| 日期： 2021年11月15日 | 由以下人員提供： | /s/ Paul Block |
| Paul Block | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2021年11月15日 | 由以下人員提供： | /s/ 傑弗裏·格温 |
| 傑弗裏 格温 | ||
| 首席財務官 | ||
| (負責人 財務會計官) | ||
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