2952750028121429718750071428570001828972--12-312021Q3錯誤錯誤00007187500718750029527500718750028121429714285700233282041934212252624172738857621389242952750093264242138924718750027332731740092740674091572992037133712016677750000.010.100.010.10598200.030.030.120.080.030.120.120.460.340.120.090.090.360.270.093332198111129304457443340.010.010.100.100.332952750001095928069670001828972SRT：場景先前報告的成員美國-GAAP：公共類別成員2021-04-012021-06-300001828972SRT：場景先前報告的成員美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001828972SRT：場景先前報告的成員美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310001828972恩法：海綿成員Enfa：ClassFCommonStockMember2020-10-012020-10-310001828972美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001828972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001828972美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001828972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001828972美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001828972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001828972美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001828972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001828972恩法：公共保修會員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-300001828972Enfa：私人擔保會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-300001828972恩法：公共保修會員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-300001828972Enfa：私人擔保會員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-300001828972Enfa：WorkingCapitalLoansWarrantMemberEnfa：RelatedPartyLoansMember2021-09-300001828972美國-GAAP：超額分配選項成員2021-01-140001828972美國-GAAP：IPO成員2021-01-140001828972美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001828972Enfa：ClassFCommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001828972美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001828972Enfa：ClassFCommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001828972美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001828972Enfa：ClassFCommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001828972Enfa：ClassFCommonStockMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001828972Enfa：RelatedPartyLoansMember2021-08-060001828972Enfa：RelatedPartyLoansMember美國-GAAP：IPO成員2020-10-012020-10-310001828972Enfa:ReclassificationOfCommonStockSubjectToPossibleRedemptionAsTemporaryEquityMember2021-09-300001828972Enfa：RelatedPartyLoansMember美國-GAAP：IPO成員2021-01-142021-01-140001828972Enfa：AdministrativeSupportAgreement成員2021-07-012021-09-300001828972Enfa：WorkingCapitalLoansWarrantMember2021-01-012021-09-300001828972美國-公認會計準則：保修會員美國-GAAP：IPO成員2021-01-142021-01-1400018289722020-09-0900018289722021-01-110001828972恩法：公共保修會員美國-GAAP：IPO成員2021-01-142021-01-140001828972美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001828972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001828972美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001828972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001828972SRT：場景先前報告的成員2021-04-012021-06-3000018289722021-01-012021-06-3000018289722021-06-3000018289722021-04-012021-06-300001828972美國-GAAP：公共類別成員2021-07-012021-09-300001828972Enfa：ClassFCommonStockMember2021-07-012021-09-300001828972SRT：場景先前報告的成員Enfa：ClassFCommonStockMember2021-04-012021-06-300001828972Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember美國-GAAP：公共類別成員2021-04-012021-06-300001828972Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberEnfa：ClassFCommonStockMember2021-04-012021-06-300001828972美國-GAAP：公共類別成員2021-04-012021-06-300001828972Enfa：ClassFCommonStockMember2021-04-012021-06-300001828972SRT：場景先前報告的成員Enfa：ClassFCommonStockMember2021-01-012021-06-300001828972Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001828972Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberEnfa：ClassFCommonStockMember2021-01-012021-06-300001828972美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001828972Enfa：ClassFCommonStockMember2021-01-012021-06-300001828972SRT：場景先前報告的成員Enfa：ClassFCommonStockMember2021-01-012021-03-310001828972Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310001828972Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberEnfa：ClassFCommonStockMember2021-01-012021-03-310001828972美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310001828972Enfa：ClassFCommonStockMember2021-01-012021-03-310001828972美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-09-300001828972美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-09-300001828972美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-09-300001828972美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

或

☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國到中國的過渡時期。

委託書檔案號：001-39877

第五大道890號合作伙伴公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)



特拉華州		85-3022075
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主識別號碼)

榆樹廣場14號，206套房

黑麥, 紐約

10580

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(575) 914-6575

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)款登記的證券：


每節課的題目：	交易代碼	在其註冊的每個交易所的名稱：
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	恩法	這個納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，每股11.50美元	ENFAW	這個納斯達克股票市場有限責任公司
單位，每個單位由一股A類普通股和三分之一的一份可贖回認股權證組成	ENFAU	這個納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	◻
非加速文件服務器	⌧	規模較小的報告公司	☒
新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒不是，不是。☐

截至2021年11月10日，29,527,500A類普通股，每股票面價值0.0001美元7,187,500F類普通股的股票，每股票面價值0.0001美元，分別發行和發行。

第五大道890號合作伙伴公司

表格310-Q


		頁面
第一部分：財務信息

第一項。	簡明合併財務報表	1

	凝縮整合截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的資產負債表	1

	截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併經營報表	2

	截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益(赤字)簡明變動表	3

	截至2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明合併報表	4

	未經審計的簡明合併財務報表附註	5

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	25

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	30

第四項。	管制和程序	30

第二部分：第二部分。其他信息

項目1	法律程序	32

項目A	風險因素	32

第二項。	未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用	33

項目3	高級證券違約	34

項目4	煤礦安全信息披露	34

項目5	其他信息	34

第6項。	陳列品	35

第一部分財務信息

項目1.簡明合併財務報表

第五大道890號合作伙伴公司

壓縮合並資產負債表


	2021年9月30日		2020年12月31日
	(未經審計)
資產：
流動資產：
現金	$	59,820	$	201,781
預付費用		549,821		6,815
流動資產總額		609,641		208,596
信託賬户中的投資		287,510,994		—
與首次公開發行(IPO)相關的遞延發行成本		—		338,798
總資產	$	288,120,635	$	547,394

負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字)：
流動負債：
應付帳款	$	469,346	$	120,269
應計費用		70,000		99,931
應繳特許經營税		149,589		450
關聯方預付款		—		13,050
應付票據-關聯方		—		300,000
營運資金貸款關聯方		1,000,000		—
流動負債總額		1,688,935		533,700
認股權證負債		12,214,442		—
總負債		13,903,377		533,700

承擔和或有事項(附註5)

A類普通股，可能需要贖回，$0.0001票面價值；28,750,000和0股票價格為$10.00分別截至2021年9月30日和2020年12月31日的每股贖回價值		287,500,000		—

股東權益(虧損)：
優先股，$0.0001面值;5,000,000截至2021年9月30日和2020年12月31日，授權;未發行和發行的股票		—		—
A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份；777,500已發出，並已發出傑出的(不包括28,750,000可能贖回的股票)，截至2021年9月30日無在…2020年12月31日		78		—
F類普通股，$0.0001票面價值；25,000,000授權股份；7,187,500截至2021年9月30日和2020年12月31日的已發行和已發行股票(1)		719		719
額外實收資本		—		24,281
累計赤字		(13,283,539)		(11,306)
股東權益合計(虧損)		(13,282,742)		13,694
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字)	$	288,120,635	$	547,394

(1)	截至2020年12月31日，最多包括937,500如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，F類普通股的股票將被沒收。2021年1月14日，超額配售選擇權全面行使。因此，這些股份都沒有被沒收。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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未經審計的簡明合併經營報表


	在截至的三個月內		在過去的9個月裏
	2021年9月30日		2021年9月30日
運營費用
一般和行政費用	$	416,535	$	2,317,651
行政事業性收費當事人		60,000		180,000
特許經營税費		50,411		149,589
運營虧損		(526,946)		(2,647,240)
其他收入(虧損)
認股權證負債的公允價值變動		109,592		(806,967)
與發行公共和非公開認股權證相關的發售成本		—		(231,566)
信託賬户投資的淨收益		3,024		10,994
淨損失	$	(414,330)	$	(3,674,779)

基本和稀釋後A類普通股的加權平均流通股		29,527,500		28,121,429

每股基本和稀釋後淨虧損，A類普通股	$	(0.01)	$	(0.10)

F類基本普通股和稀釋後普通股的加權平均流通股		7,187,500		7,142,857

每股基本和稀釋後淨虧損，F類普通股	$	(0.01)	$	(0.10)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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未經審計的股東權益(虧損)簡明綜合變動表

截至2021年9月30日的三個月和九個月


	普通股										總計
	A類			F級			額外繳費		累計		股東的
	股票	金額		股份(1)	金額		資本		赤字		權益(赤字)
餘額表-2020年12月31日	—	$	—	7,187,500	$	719	$	24,281	$	(11,306)	$	13,694
出售私募單位，減去私募認股權證的衍生法律責任	777,500		78	—		—		7,484,113		—		7,484,191
A類普通股增加，但可能贖回金額-重述，見附註2	—		—	—		—		(7,508,394)		(9,597,454)		(17,105,848)
淨收入	—		—	—		—		—		1,040,995		1,040,995
餘額表-2021年3月31日(未經審計)-重述，見附註2	777,500		78	7,187,500		719		—		(8,567,765)		(8,566,968)
淨損失	—		—	—		—		—		(4,301,444)		(4,301,444)
餘額表-2021年6月30日(未經審計)-重述，見附註2	777,500		78	7,187,500		719		—		(12,869,209)		(12,868,412)
淨損失	—		—	—		—		—		(414,330)		(414,330)
餘額-2021年9月30日(未經審計)	777,500	$	78	7,187,500	$	719	$	—	$	(13,283,539)	$	(13,282,742)

(1)	截至2020年12月31日和2020年9月30日，937,500如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，F類普通股的股票將被沒收。2021年1月14日，超額配售選擇權全面行使。因此，這些股份都沒有被沒收。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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未經審計的簡明合併現金流量表


	在過去的9個月裏
	2021年9月30日
經營活動的現金流：
淨損失	$	(3,674,779)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
信託賬户中投資的未實現收益		(10,994)
與發行公共和非公開認股權證相關的發售成本		231,566
認股權證負債的公允價值變動		806,967
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(543,006)
應付帳款		349,077
應計費用		(79,731)
應繳特許經營税		149,139
用於經營活動的現金淨額		(2,771,761)

投資活動的現金流
存入信託賬户的現金		(287,500,000)
用於投資活動的淨現金		(287,500,000)

融資活動的現金流：
首次公開募股(IPO)所得收益(毛)		287,500,000
私募所得收益		7,775,000
向保薦人發行普通股所得收益		—
關聯方預付款		20,125
營運資金貸款關聯方收益		1,000,000
償還關聯方墊款		(33,175)
償還應付給關聯方的票據		(300,000)
支付要約費用		(5,832,150)
融資活動提供的現金淨額		290,129,800

現金淨變動		(141,961)

現金-期初		201,781
現金-期末	$	59,820

補充披露非現金活動：
計入應計費用的發售成本	$	70,000

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

初始業務組合

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公平市場價值至少為80在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户(定義見下文)持有的淨資產的百分比(不包括信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司%或以上的有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元10.00每股公開股份)。本公司將繼續進行企業合併，如果投票的大多數股份贊成企業合併，受合併協議(定義見下文)中關於股東批准事項的成交條件的限制，本公司將繼續進行企業合併，但須遵守合併協議(定義見下文)中有關股東批准事項的成交條件。公司不會贖回公眾股份，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$5,000,001。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“A&R公司證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。如本公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東(定義見下文)同意投票表決其創辦人股份(定義見下文附註4)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持業務合併。此外，最初的股東同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。

A&R公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條的定義)，將被限制贖回其股票的總和超過15%或以上的公開股份，未經本公司事先同意。

首次公開招股前方正股份持有人(定義見附註4)(“首次股東”)同意不建議修訂A&R公司註冊證書，以修改本公司贖回義務的實質或時間。100如果本公司未在合併期(定義見下文)內完成業務合併或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，否則本公司不得在合併期內(定義見下文)完成業務合併或首次合併前的業務合併活動，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

如本公司未能於首次公開招股結束後24個月內或2023年1月14日(“合併期”)內完成業務合併，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，以前並未發放給本公司支付。100,000根據適用法律，(Iii)在贖回後，公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須受本公司根據特拉華州法律規定須就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的規定的規限，並在任何情況下均須受本公司根據特拉華州法律規定須就債權人債權作出規定的規定所規限，(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤(除以當時已發行的公開股份數目)，惟須受本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定及其他適用法律的規定所規限。

最初的股東同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分派的權利。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元10.00。為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議(“目標”)的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下，則發起人同意對本公司負責。10.00(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額，如果少於$10.00由於信託資產價值減少減去應付税項，本公司將不承擔任何因信託資產價值減少而導致的每股公開發行股票的負債，前提是該負債不適用於簽署放棄信託賬户所持資金的任何和所有權利的第三方或目標公司的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於本公司對首次公開發行(IPO)承銷商就某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)項下的負債所作的賠償)下的任何申索。在此情況下，該負債將不適用於任何第三方或Target就信託賬户中持有的資金的任何和所有權利提出的任何索賠(不論該豁免是否可強制執行)。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

建議的業務合併

於2021年6月24日，本公司與Bolt Merge Sub I，Inc.、本公司的一家直接全資附屬公司、Bolt Merge Sub II，Inc.、一家特拉華州的公司和本公司的一家直接全資附屬公司(“Merge Sub II”)簽訂了合併協議和計劃(經不時修訂，包括日期為2021年10月28日的“第1號修訂協議和合並計劃”)(“合併協議”)，由公司、Bolt Merge Sub I，Inc.、本公司的直接全資附屬公司(“Merge Sub II”)組成，並由該公司、Bolt Merge Sub，Inc.和本公司的直接全資子公司組成(“Merge Sub II”)。

合併協議規定(其中包括)在完成交易時進行以下交易：合併Sub I將與BuzzFeed合併並併入BuzzFeed，BuzzFeed將成為合併中尚存的公司，並在合併生效後繼續作為本公司的全資子公司(“合併”)。合併後，BuzzFeed將立即與合併Sub II(“第二次合併”，與合併一起稱為“兩步合併”)合併，Merge Sub II是第二次合併的倖存公司。兩步合併和合並協議規定的其他交易以下簡稱“企業合併”。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

根據合併協議的條款及條件，BuzzFeed的A類普通股、BuzzFeed的B類普通股、BuzzFeed的C類普通股和BuzzFeed的優先股，除公司限制性股票獎勵、不包括股份和持不同意見的股份外，均應註銷，並自動轉換為若干股公司A類普通股，等於商數，四捨五入到小數點後十位。30,880,000(2)每股BuzzFeed A系列普通股和BuzzFeed優先股(BuzzFeed F系列優先股、BuzzFeed G系列優先股、公司限制性股票獎勵、排除股份和持不同意見股除外)應轉換為獲得一定數量的公司A類普通股的權利，該數量的A類普通股和BuzzFeed優先股(不包括BuzzFeed F系列優先股、BuzzFeed G系列優先股、公司限制性股票獎勵、除外股份和持不同意見股)將轉換為有權獲得相當於以下商數的公司A類普通股：(A)剩餘的10.00；(Iii)每股BuzzFeed B類普通股(除外股份和持不同意見股除外)須轉換為有權收取數目為本公司B類普通股的股份，其數目相等於(A)每股剩餘金額除以(B)$的商數10.00；及。(Iv)每股BuzzFeed C類普通股(除外股份及持不同意見股份除外)須轉換為有權收取若干股本公司C類普通股，數目相等於(A)每股剩餘金額除以(B)$的商數。10.00.

在執行合併協議的同時，本公司與若干投資者(“票據投資者”)訂立一項可換股票據認購協議(“可換股票據認購協議”)，認購金額為#美元。150.0將於2026年到期的與業務合併結束相關而到期的無抵押可轉換票據(“票據”)的本金總額(“票據”)。票據的主要條款載於作為可轉換票據認購協議附件的條款説明書，並將體現在BuzzFeed、其擔保方和契約受託人之間的業務合併結束時簽訂的契約(“契約”)以及所附全球票據的形式中，該等票據的主要條款載於作為可轉換票據認購協議的附件的條款説明書中，並將體現在BuzzFeed、其擔保方和契約受託人之間的業務合併結束時簽訂的契約中(“契約”)。該批債券的息率為7.00年利率，每半年支付一次(但是，如果144.0於緊接可換股票據認購協議(“可換股票據融資”)交易標的截止日期後的890年代信託賬户(“可換股票據融資”)，所述利率為8.50%)，將可轉換為大約12,000,000A類普通股，初始轉換價格為(X)$，以較小者為準12.50和(Y)a25溢價較根據業務合併條款於業務合併結束前發行任何890股股本的最低每股價格溢價%，並將於可轉換票據融資結束後五年的日期到期。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，該公司約有$60,000現金和營運資本赤字約為$1.1百萬美元。

本公司在首次公開發售完成前的流動資金需求已通過現金收益$25,000通過出售創辦人股份(定義見附註4)，從保薦人那裏獲得的貸款為#美元。300,000在附註(定義見附註4)項下，以及關聯方墊款約$13,000(注4)。公司償還了#美元的票據。300,000本公司於2021年1月14日全額償還關聯方墊款，並於2021年2月全額償還關聯方墊款。首次公開發售完成後，本公司的流動資金需求已通過完成信託賬户外的私募所得款項淨額來滿足。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、我們的管理團隊成員或其任何關聯公司或其他第三方可以但沒有義務(如下所述除外)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註4)。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達#美元。1.5此類營運資金貸款中的100萬美元可轉換為企業合併後實體的單位，價格為 $10.00每單位。這些單位將與私人配售單位相同。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2021年5月27日，贊助商承諾向該公司提供總額高達$1.62021年8月6日，贊助商承諾向該公司額外提供至多#美元的資金。0.8百萬美元的貸款，總金額最高可達$2.4在每一種情況下，為滿足本公司的營運資金需求(包括與業務合併相關的交易成本)(前述為“保薦人貸款承諾”)，本公司將獲得600萬歐元的貸款(前述為“保薦人貸款承諾”)。如上所述，最高可達$1.5保薦人貸款承諾中的100萬美元(與任何其他營運資金貸款合計)可轉換為業務後合併實體的單位，價格為#美元。10.00每單位由貸款人選擇。截至2021年9月30日，本公司向贊助商借款金額為$1.0在贊助商貸款承諾項下，這筆款項為600萬美元，這一數額仍未償還(見附註4)。

基於上述，管理層已重新評估本公司的流動資金和財務狀況，並相信本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

附註2-主要會計政策的列報依據和摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的規則和規定，以美元列報。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明綜合財務報表反映所有調整，其中僅包括公允報告所列期間的餘額和業績所需的正常經常性調整。從2020年9月9日(成立)到2020年9月30日，存在名義活動，截至2020年9月30日，沒有資產、負債或股權，因此，這段時間沒有在這些未經審計的簡明財務報表中列出。截至2021年9月30日的3個月和9個月的經營業績並不一定表明截至2021年12月31日的預期業績。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與經審計的資產負債表及其附註一併閲讀，這些資產負債表及其附註包括在本公司分別於2021年1月21日和2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格和最終招股説明書中。

重述以前報告的財務報表

在準備截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的季度的未經審計的簡明綜合財務報表時，公司得出結論，它應該修改以前報告的財務報表，將所有可能以臨時股本贖回的A類普通股歸類。公司之前提交的包含錯誤的財務報表在公司截至2021年1月14日的經審計的資產負債表(“首次公開募股後資產負債表”)以及公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的Form 10-QS(“受影響期間”)中報告。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(ASC480第10-S99段)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。該公司此前曾將其A類普通股的一部分歸類為永久股本，或總股東權益。雖然本公司並未指定最高贖回門檻，但其章程目前規定，本公司不會贖回其公開發售的股份，贖回金額不得超過其有形資產淨值少於$5,000,001。此前，該公司不考慮將可贖回股票歸類為臨時股本，作為有形資產淨值的一部分。隨着這些財務報表的生效，公司修改了這一解釋，將臨時股本計入有形資產淨值。因此，根據ASC 480的規定，隨着這份文件的生效，該公司將所有可贖回的A類普通股作為臨時股本提交，並根據ASC 480在首次公開募股時確認了從初始賬面價值到贖回價值的增值。A類普通股可贖回股份的賬面價值變動約為$14.8首次公開募股後的資產負債表中增加了100萬美元，導致減少了約美元5.3百萬英寸

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未經審計的簡明合併財務報表附註

額外的實收資本和大約$的費用9.6百萬美元的累積赤字，以及重新分類的1,484,933A類普通股的股份從永久股本轉為臨時股本，如下所示。


	截至2021年1月14日。
	和之前一樣，
	報道的數字(1)		調整，調整		正如我重申的那樣
未經審計的簡明資產負債表
總資產	$	289,432,482	$	—	$	289,432,482
總負債	$	11,781,807	$	—	$	11,781,807
可能贖回的A類普通股		272,650,670		14,849,330		287,500,000
股東權益(虧損)
優先股		—		—		—
A類普通股		226		(148)		78
F類普通股		719		—		719
額外實收資本		5,251,729		(5,251,729)		—
累計赤字		(252,669)		(9,597,453)		(9,850,122)
股東權益合計(虧損)		5,000,005		(14,849,330)		(9,849,325)
總負債、臨時權益和股東權益(虧損)	$	289,432,482	$	—	$	289,432,482

(1)	正如之前在公司截至2021年3月31日的10-Q表格中所報告的那樣。

之前發佈的財務報表作為證據包括在2021年1月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格和受影響時期的10-Q表格中，這些財務報表不會修改，但歷史金額在當前提交的文件中列出，並將在未來的文件中重述，以便與當前提交的內容保持一致。

重述對截至2021年3月31日和2021年6月30日的未經審計的簡明資產負債表的影響如下。


	截至2021年3月31日。
	和之前一樣，
	已報告		調整，調整		正如我重申的那樣
未經審計的簡明資產負債表
總資產	$	288,953,438	$	—	$	288,953,438
總負債	$	10,020,406	$	—	$	10,020,406
可能贖回的A類普通股		273,933,030		13,566,970		287,500,000
股東權益(虧損)
優先股		—		—		—
A類普通股		213		(135)		78
F類普通股		719		—		719
額外實收資本		3,969,381		(3,969,381)		—
累計赤字		1,029,689		(9,597,454)		(8,567,765)
股東權益合計(虧損)		5,000,002		(13,566,970)		(8,566,968)
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字)	$	288,953,438	$	—	$	288,953,438

第五大道890號合作伙伴公司

未經審計的簡明合併財務報表附註


	截至2021年6月30日。
	和之前一樣，
	已報告		調整，調整		正如我重申的那樣
未經審計的簡明合併資產負債表
總資產	$	288,690,246	$	—	$	288,690,246
總負債	$	14,058,658	$	—	$	14,058,658
可能贖回的A類普通股		269,631,580		17,868,420		287,500,000
股東權益(虧損)
優先股		—		—		—
A類普通股		256		(178)		78
F類普通股		719		—		719
額外實收資本		8,270,788		(8,270,788)		—
累計赤字		(3,271,755)		(9,597,454)		(12,869,209)
股東權益合計(虧損)		5,000,008		(17,868,420)		(12,868,412)
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字)	$	288,690,246	$	—	$	288,690,246

這對報告的總資產、總負債、現金流或淨收益(虧損)沒有影響。

重述對以前報告的現金流量表中非現金活動的補充披露的影響如下。


	截至2021年3月31日的前三個月
	和之前一樣，
	已報告		調整，調整		正如我重申的那樣
未經審計的現金流量表簡明表--非現金活動的補充披露：
可能贖回的A類普通股初始價值	$	284,058,140	$	(284,058,140)	$	—
可能贖回的A類普通股公允價值變動	$	(10,125,110)	$	10,125,110	$	—
A類普通股增持以贖回金額為準	$	—	$	17,105,848	$	17,105,848


	截至2021年6月30日的前六個月
	和之前一樣，
	已報告		調整，調整		正如我重申的那樣
未經審計的簡明現金流量表--非現金活動的補充披露：
可能贖回的A類普通股初始價值	$	272,650,670	$	(272,650,670)	$	—
可能贖回的A類普通股公允價值變動	$	(3,019,090)	$	3,019,090	$	—
A類普通股增持以贖回金額為準	$	—	$	17,105,848	$	17,105,848

第五大道890號合作伙伴公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

關於可能贖回的A類普通股的列報方式的變化，本公司修改了每股收益計算方法，將收益和虧損按比例分配給兩類股票。本報告考慮將業務合併作為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類股票將按比例分攤公司的收益和虧損。在受影響期間，對報告的加權平均流通股以及基本和稀釋後每股普通股收益的影響如下：


	截至2021年3月31日的前三個月
	和之前一樣，
	已報告		調整，調整		正如我重申的那樣
未經審計的經營簡明報表
淨損失	$	1,040,995	$	—	$	1,040,995

基本和稀釋後A類普通股的加權平均流通股		23,328,204		1,934,212		25,262,417
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益	$	—	$	0.03	$	0.03
基本F類普通股加權平均流通股		8,986,296		(1,934,212)		7,052,083
F類普通股加權平均流通股，稀釋後		8,986,296		(1,798,796)		7,187,500
F類普通股每股基本和稀釋後淨虧損	$	0.12	$	(0.08)	$	0.03


	截至2021年6月30日的前三個月
	和之前一樣，
	已報告		調整，調整		正如我重申的那樣
未經審計的經營簡明報表
淨損失	$	(4,301,444)	$	—	$	(4,301,444)

基本和稀釋後A類普通股的加權平均流通股		27,388,576		2,138,924		29,527,500
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益	$	—	$	(0.12)	$	(0.12)
F類基本普通股和稀釋後普通股的加權平均流通股		9,326,424		(2,138,924)		7,187,500
F類普通股每股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.46)	$	0.34	$	(0.12)


	截至2021年6月30日的前六個月
	和之前一樣，
	已報告		調整，調整		正如我重申的那樣
未經審計的經營簡明報表
淨損失	$	(3,260,449)	$	—	$	(3,260,449)

基本和稀釋後A類普通股的加權平均流通股		27,332,731		74,009		27,406,740
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益	$	—	$	(0.09)	$	(0.09)
F類基本普通股和稀釋後普通股的加權平均流通股		9,157,299		(2,037,133)		7,120,166
F類普通股每股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.36)	$	0.27	$	(0.09)

合併原則

本公司的簡明綜合財務報表包括與計劃合併相關的全資子公司。所有的公司間賬户和交易在合併中被取消。

第五大道890號合作伙伴公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。

這可能使本公司未經審核的簡明綜合財務報表與另一家既非新興成長型公司又非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和費用金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下，管理層在編制其估計時考慮的未經審核簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計不同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)的承保限額#美元。250,000。截至2021年9月30日，該公司尚未在這些賬户上出現虧損，管理層認為該公司在這些賬户上不會面臨重大風險。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有不是截至2021年9月30日和2020年12月31日的現金等價物。

信託賬户中持有的投資

該公司在信託賬户中持有的投資組合包括“投資公司法”第2(A)(16)節規定的、到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券並通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府組成時

第五大道890號合作伙伴公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

營運資金貸款關聯方

本公司已選擇公允價值期權對其營運資金貸款關聯方及其保薦人(定義見附註4)進行會計處理。由於應用了公允價值期權，本公司按公允價值計入每次提取，並在發行時確認損益，隨後公允價值的變動在簡明經營報表上記為營運資金貸款關聯方的公允價值變動。公允價值以價格或估值技術為基礎，這些價格或估值技術需要不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。這些投入反映了管理層的假設，如果適用的話，還反映了獨立第三方評估公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

該公司就其首次公開發售及私募發行的認股權證作出賬目根據ASC 815確認為衍生負債。因此，本公司確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的簡明綜合經營報表中確認。就首次公開發售發行的認股權證的公允價值最初採用二名格模擬計量，其後按該等認股權證在每個計量日期的單獨上市及交易時的市價計量。與私募相關發行的權證的公允價值已在每個計量日期使用修正的Black-Scholes期權定價模型進行估計。

可能贖回的A類普通股

根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，該公司對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2021年9月30日，28,750,000可能按贖回金額贖回的A類普通股股票，在公司綜合資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時股本列報。

隨着首次公開募股的結束，本公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的增加，這導致了額外實收資本(在可用範圍內)的費用和累計赤字。

普通股每股淨虧損

該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股票，分別稱為A類普通股和F類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應時期已發行普通股的加權平均數。

第五大道890號合作伙伴公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

普通股每股攤薄淨虧損的計算沒有考慮首次公開發行(IPO)中出售的單位和擬購買的私募認股權證相關認股權證的影響9,842,500在計算每股稀釋虧損時，不應計入A類普通股，因為根據庫存股方法，納入A類普通股將是反稀釋的。因此，普通股每股攤薄淨虧損與截至2021年9月30日的三個月和九個月普通股每股基本淨虧損相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。

下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨虧損的分子和分母的對賬：


	在截至的三個月內				在過去的9個月裏
	2021年9月30日				2021年9月30日
	甲類		F類		甲類		F類
分子：
淨虧損分攤	$	(333,219)	$	(81,111)	$	(2,930,445)	$	(744,334)
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股		29,527,500		7,187,500		28,121,429		7,142,857
普通股每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.01)	$	(0.01)	$	(0.10)	$	(0.10)

所得税

該公司按照FASB ASC 740“所得税”中的資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債是根據現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

財務會計準則委員會(FASB ASC)740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。有幾個不是截至2021年9月30日，未確認的税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。不是截至2021年9月30日，利息和罰款的支付金額應計。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

最近採用的會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

本公司管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對隨附的綜合財務報表產生重大影響。

第五大道890號合作伙伴公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注3-首次公開發售

於2021年1月14日，本公司完成首次公開發售28,750,000單位，包括3,750,000超額配售單位，$10.00每單位產生的毛收入為$287.52000萬美元，招致約美元的發售成本6.2百萬美元。

每個單元由以下組件組成一A類普通股，以及一-1份可贖回認股權證的三分之一(每份為“公共認股權證”)。每份公共認股權證的持有人都有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整(見附註8)。

購買的某合格機構買家(“錨定投資者”)1,000,000首次公開募股(IPO)中的單位。錨定投資者認購保薦人的會員權益代表間接實益權益212,621方正股份和28,750私人配售單位。

Anchor Investor同意投票支持最初的業務合併，它持有的任何股份(包括它持有的任何公開股票)都支持最初的業務合併，批准最初的業務合併將需要來自其他公共股東的較小比例的贊成票。由於錨定投資者持有的私募單位，其在初始業務合併投票方面可能與其他公眾股東擁有不同的利益。

錨定投資者將不會對信託賬户中持有的資金擁有任何權利，而不是這裏描述的授予公眾股東的權利。

附註4-關聯方交易

方正股份

2020年10月，贊助商購買了7,187,500公司F類普通股，面值$0.0001每股(“方正股份”)，總價為$25,000那就是。最初的股東同意沒收至多937,500方正股份在超額配售選擇權未由承銷商充分行使的範圍內，方正股份將代表20首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的百分比(不包括私募配售單位的股份)。承銷商於2021年1月14日全面行使其超額配售選擇權；因此，937,500方正股份不再被沒收。

最初的股東同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份：(A)一年在初始業務合併完成後或(B)初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$12.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150天在初始業務合併後，或(Y)初始業務合併完成之日，公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

私人配售單位

在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了定向增發777,500私人配售單位，售價$10.00每個私募單位向贊助商PA 2 Co-Investment LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC及其附屬公司配售，產生約美元的收益7.8100萬美元，並招致約$1美元的報價。12,000.

每份作為私人配售單位基礎的全部私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)可按1股A類普通股的價格行使，價格為$。11.50每股。私募基金的部分收益已加到首次公開發行的收益中，並存入信託賬户。私人配售單位(包括組成私人配售單位的股份、私人配售認股權證

第五大道890號合作伙伴公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

及行使該等認股權證而發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30日才可轉讓或出售，且無須贖回。若本公司未於合併期內完成業務合併，私募單位及相關證券將會失效。

保薦人和公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私人配售單位，直到30初始業務合併完成後的天數。

關聯方貸款

2020年10月15日，贊助商同意向該公司提供總額高達5美元的貸款300,000支付根據承付票(“票據”)進行首次公開發行(“票據”)的有關開支。該貸款為無息貸款，於首次公開發售完成後支付。該公司借入了$300,000截至2020年12月31日，根據票據，並於2021年1月14日全額償還票據。

此外，贊助商的一家附屬公司預付了大約$13,000代表公司支付某些費用。該公司於2021年2月全額償還了贊助商關聯公司的預付款。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，贊助商、我們的管理團隊成員或他們的任何關聯公司或其他第三方可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(以下所述除外)(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。在企業合併沒有結束的情況下，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但不是信託賬户中的收益將用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或者由貸款人自行決定，最高可達#美元。1.5此類營運資金貸款中的100萬美元可以轉換為企業合併後實體的單位，價格為#美元。10.00每單位由貸款人選擇。這些單位將與私人配售單位相同。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。

2021年5月27日，贊助商承諾向該公司提供總額高達$1.62021年8月6日，贊助商承諾向該公司額外提供至多#美元的資金。0.8百萬美元的貸款，總金額最高可達$2.4在每一種情況下，為滿足本公司的營運資金需求(包括與業務合併相關的交易成本)，每筆貸款均為600萬歐元。*如上所述，最高可達$1.5保薦人貸款承諾中的100萬美元(與任何其他營運資金貸款合計)可轉換為業務後合併實體的單位，價格為#美元。10.00每單位由貸款人選擇。截至2021年9月30日，本公司向贊助商借款金額為$1.0保薦人貸款承諾項下的百萬歐元，在隨附的未經審計的簡明資產負債表上以公允價值的估計列示。

行政服務協議

自單位在納斯達克資本市場上市之日起，通過完成初始業務合併或公司清算(以較早者為準)，公司將向保薦人支付$20,000每月用於辦公空間、水電費、一般辦公室和祕書支助以及行政和支助服務。截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司發生並支付了大約$60,000及$180,000分別用於這些服務的費用。

此外，保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動相關的任何自付費用，例如尋找潛在的合作伙伴業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司審計委員會將按季度審查本公司向保薦人、高級管理人員或董事支付的所有款項，或

第五大道890號合作伙伴公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注6-認股權證

截至2021年9月30日，有9,583,333公有認股權證及259,167私募認股權證未償還。有幾個不是於2020年12月31日到期的認股權證。公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30天業務合併完成後或(B)12個月首次公開發售(IPO)結束後，任何情況下，本公司均須持有證券法規定的有效登記聲明，涵蓋於行使公開認股權證時可發行的A類普通股股份，且備有有關A類普通股的現行招股説明書(或本公司允許持有人以無現金方式行使其公開認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記)。本公司同意在實際可行的情況下儘快，但在任何情況下不得晚於15在初始業務合併結束後的幾個工作日內，本公司將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並維持一份與該等A類普通股相關的現行招股説明書，直至認股權證協議中規定的認股權證到期或被贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明不能由60在首次業務合併結束後的第一個營業日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間內，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，在“無現金基礎”下行使認股權證，直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間。

認股權證的行使價為$。11.50每股整股，可予調整，並將到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。此外，如果(X)公司為完成最初的業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價不得超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0009.20每股A類普通股(發行價格或實際發行價格將由董事會真誠地確定，如果是向初始股東或其各自的關聯公司發行，則不考慮任何創始人股份或他們在發行前持有的組成私募單位的股份)，(Y)該等發行的總收益總額超過(A)每股A類普通股(發行價格或實際發行價格將由董事會真誠決定，如果是向初始股東或其各自的關聯公司發行，則不考慮他們在發行前持有的任何創始人股份或組成私募單位的股份)，(Y)該等發行的總收益超過60可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的%及其利息，以及(Z)A類普通股在以下時間的成交量加權平均交易價10自公司完成初始業務合併之日起的第二個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市場價值的%，以及$18.00以下所述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市場價值的%。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證後可發行的A類普通股的股份不得轉讓、轉讓或出售，直至30天企業合併完成後，除某些有限的例外情況外。此外，私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，將不可贖回。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證：

一旦認股權證可以行使，公司可以將尚未發行的認股權證贖回為現金(這裏關於私募認股權證的描述除外)：

●

全部而非部分；

●

以……的價格$0.01根據授權；

●

在最低限度上30天‘事先以書面通知贖回；及

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未經審計的簡明合併財務報表附註

●

當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過$18.00每股(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及上述A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)20一個交易日內的交易日30-截止於公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的交易日。

本公司不會贖回認股權證，除非證券法下有關發行可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，且有關該等普通股的最新招股説明書可於30-日贖回期，除非認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可豁免根據證券法註冊。如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。

如果公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。

在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證：

自認股權證可予行使後九十天起，本公司可贖回尚未贖回的公募認股權證：

●

全部而非部分；

●

$0.10每張搜查令最少30天‘提前書面通知贖回提供持有者將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市值”參考商定的表格確定的該數量的股票；

●

在最低限度上30天‘提前書面通知贖回；

●

如果且僅當公司最後報告的A類普通股售價等於或超過$10.00在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日，每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；

●

當且僅在以下情況下，有一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並且與此有關的現行招股説明書可在整個30-在發出書面贖回通知後的一天內。

附註7-可能贖回的A類普通股

該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行500,000,000A類普通股，面值為$0.0001每股。公司A類普通股的持有者有權一為每一股投票。截至2021年9月30日，有29,527,500A類流通股，28,750,000其中可能會被贖回，並在壓縮綜合資產負債表中被歸類為永久股本以外的類別。

下表對縮合後資產負債表上反映的可能需要贖回的A類普通股進行了核對：

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未經審計的簡明合併財務報表附註


首次公開發行(IPO)獲得的總收益	$	287,500,000
更少：
公開認股權證在發行時的公允價值		(11,116,667)
分配給A類普通股的發售成本		(5,989,181)
另外：
A類普通股對贖回價值的增值		17,105,848
可能贖回的A類普通股	$	287,500,000

附註8-股東權益(赤字)

優先股 -公司於2020年9月9日提交了初始註冊證書，授權不是優先股的股份。公司於2021年1月11日提交了A&R公司註冊證書，該證書授權5,000,000優先股，面值$0.0001每股。本公司獲授權發行5,000,000優先股，面值$0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠權，而該等指定、投票權及其他權利及優惠權可由本公司董事會不時釐定。截至2021年9月30日和2020年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股 -公司於2020年9月9日提交了初始註冊證書，授權不是A類普通股。公司於2021年1月11日提交了A&R公司註冊證書，該證書授權500,000,000A類普通股，面值$0.0001每股。本公司獲授權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。截至2021年9月30日，有29,527,500發行和發行的A類普通股股份傑出的，包括28,750,000可能贖回的A類普通股。在2020年12月31日，有不是發行和發行的A類普通股傑出的.

F類普通股-本公司獲授權發行25,000,000面值為$的F類普通股0.0001每股。2020年10月，本公司發佈7,187,500F類普通股，包括總計937,500在承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使的情況下，初始股東向本公司無償出售F類普通股的股份，使初始股東將集體擁有以下股份：F類普通股，由初始股東無償出售給本公司，但承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，從而初始股東將集體擁有20首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股的百分比(不包括私募配售單位的股份)。承銷商於2021年1月14日全面行使其超額配售選擇權；因此，937,500F類普通股的股票不再被沒收。

A類普通股的持有者和F類普通股的持有者有權就股東將要表決的所有事項(包括與初始業務合併有關的任何投票)持有的每股股票投一票，並作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

F類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有者的選擇，在一對一的基礎上更早地轉換為A類普通股，但須增加某些證券的發行量，如本文規定的那樣。如果增發或被視為發行的A類普通股或與股權掛鈎的證券(如本文所述)的發行額超過首次公開發行(IPO)的銷售金額，並與初始業務合併的結束有關，則F類普通股轉換為A類普通股的比例將被調整(除非F類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除這種調整)，以便在轉換時可發行的A類普通股的數量將被調整(除非F類普通股的大多數流通股持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股的數量)，以使在轉換時可發行的A類普通股的數量將被調整(除非F類普通股的大多數流通股持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股)20首次公開發售完成後所有已發行普通股總數的百分比，加上與初始業務合併相關發行或視為發行的A類普通股和股權掛鈎證券的總數(扣除與初始業務合併相關贖回的A類普通股股份數量)，不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券。

第五大道890號合作伙伴公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註9-公允價值計量

下表列出了截至2021年9月30日該公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並指出了該公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。


	截至2021年9月30日計量的公允價值
	1級		2級		3級		總計
資產
信託賬户中的投資-美國國債	$	287,510,994	$	—	$	—	$	287,510,994
負債：
營運資金貸款關聯方	$	—	$	—	$	1,000,000	$	1,000,000
認股權證法律責任-公有權證	$	11,883,333	$	—	$	—	$	11,883,333
認股權證法律責任-私募認股權證	$	—	$	—	$	331,109	$	331,109

截至2020年12月31日，沒有按公允價值經常性計量的資產或負債。

進出第1、2和3級的轉賬在報告期開始時確認。公募認股權證的估計公允價值於2021年3月由第3級計量轉為第1級公允價值計量，當時公募認股權證分開上市及交易。在截至2021年9月30日的三個月或九個月內，沒有其他轉賬。

一級工具包括投資於政府證券的投資。該公司利用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀人的市場報價以及其他類似來源來確定其投資的公允價值。

與首次公開發售相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用二名格模擬計量，其後按該等認股權證在每個計量日期單獨上市及交易時的市價計量。與私募相關發行的私募認股權證的公允價值在每個計量日期使用修正的Black-Scholes期權定價模型進行估計。在截至2021年9月30日的三個月裏，該公司確認了認股權證負債公允價值減少約$110,000在截至2021年9月30日的9個月中，公司確認了大約$807,000在隨附的未經審核簡明綜合經營報表上作為衍生權證負債的公允價值變動列示。

截至2021年9月30日的3個月和9個月期間，3級衍生權證負債的公允價值變動摘要如下：


2021年1月1日的權證負債	$	—
發行公共及非公開認股權證		11,407,475
公權證轉至1級		(11,116,667)
認股權證負債的公允價值變動		(63,958)
2021年3月31日的權證負債		226,850
認股權證負債的公允價值變動		118,017
2021年6月30日的權證負債		344,867
認股權證負債的公允價值變動		(13,758)
2021年9月30日的權證負債	$	331,109

第五大道890號合作伙伴公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

私募認股權證及公開認股權證在分開上市及交易前的估計公允價值，均採用第3級投入釐定。二項式格子模擬和修正的Black-Scholes期權定價模型所固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。營運資金貸款的公允價值是使用基於情景的方法估計的。該公司根據公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司普通股的歷史波動率，估計其普通股認股權證的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：


	2021年9月30日			2021年1月14日
行權價格	$	11.50		$	11.50
股價	$	9.91		$	10.00
期限(以年為單位)		5.17			5.00
波動率		18.90	%		18.00	%
無風險利率		1.01	%		0.82	%
股息率		—			—

注10-後續事件

管理層已評估後續事件，以確定截至未經審核簡明綜合財務報表印發之日發生的事件或交易是否需要對未經審核簡明綜合財務報表進行潛在調整或披露，並已得出結論，所有需要確認或披露的該等事件均已確認或披露。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

提及“公司”、“890第五大道合作伙伴公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是890第五大道合作伙伴公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包括“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年9月9日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，本公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

贊助商和融資

我們的贊助商是200 Park Avenue Partners，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“贊助商”)。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年1月11日宣佈生效。於二零二一年一月十四日，吾等完成首次公開發售28,750,000個單位(“單位”，就發售單位所包括的A類普通股而言，為“公開股份”)，包括3,750,000個額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00美元，產生毛收入2.875億美元，招致發售成本約620萬美元。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了777,500個單位的私募(“私募”)(每個私募單位為“私募單位”，統稱為“私募單位”)，每個私募單位向保薦人、PA 2 Co-Investment LLC(承銷商代表Cowen and Company，LLC的聯屬公司)和Craig-Hallum Capital Group LLC(承銷商的代表)配售10.00美元。此外，我們還向保薦人、PA 2 Co-Investment LLC(承銷商代表Cowen and Company，LLC的聯屬公司)和Craig-Hallum Capital Group LLC(承銷商的代表)配售了777,500個單位。

信託帳户

首次公開發行和私募結束後，首次公開發行的淨收益總額為2.875億美元(每單位10.00美元)，部分私募收益存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，僅投資於1940年“投資公司法”第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，而非公開發行的淨收益為2.875億美元(每單位10.00美元)，這些淨收益由美國大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在美國的一個信託賬户(“信託賬户”)持有，僅投資於1940年“投資公司法”第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”。經修訂的(“投資公司法”)指到期日不超過185天或符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的若干條件的貨幣市場基金，該等基金只投資於由本公司釐定的直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

初始業務組合

我們的管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證我們能夠成功完成業務合併。在簽署與初始業務合併相關的最終協議時，我們必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為信託賬户(定義見下文)持有的淨資產的80%(不包括信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而，我們只會在交易後公司擁有或收購目標有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下完成業務合併。

如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內，或2023年1月14日(“合併期”)內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金所賺取的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股份的數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利)。(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日，贖回公眾股份將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税(減去用於支付解散費用的利息最多100,000美元)。以及(Iii)在贖回之後，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。(Iii)在贖回之後，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，解散和清算，並遵守特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求。

建議的業務合併

於2021年6月24日，吾等與Bolt Merger Sub，Inc.(美國特拉華州一家公司及我們的直接全資子公司)、Bolt Merger Sub II，Inc.(特拉華州一家公司及我們的直接全資附屬公司)、Bolt Merger Sub II，Inc.(美國特拉華州一家公司及我們的直接全資附屬公司)訂立合併協議和計劃(經不時修訂，包括由協議的特定第1號修正案和截至2021年10月28日的合併計劃(“合併協議”)修訂)。

根據合併協議的條款及在符合合併協議的條件下，BuzzFeed的A類普通股、BuzzFeed的B類普通股、BuzzFeed的C類普通股和BuzzFeed的優先股(公司限制性股票獎勵、排除股和異議股除外)的每股股份將註銷，並自動轉換為相當於商數(四捨五入至小數點後十位的商數)的我們的A類普通股數量，除以BuzzFeed的股份總數30，88萬股(Ii)每股BuzzFeed A類普通股和BuzzFeed優先股(BuzzFeed F系列優先股、BuzzFeed G系列優先股、公司限制性股票獎勵、除外股票和異議股票除外)應轉換為我們有權獲得數量為A類普通股的股票的權利，其商數等於：(A)每股剩餘金額除以(B)$10.00；(Iii)每股BuzzFeed B類普通股(除外股份和持不同意見股除外)將轉換為有權獲得相當於以下商數的公司B類普通股：(A)每股剩餘金額除以(B)$10.00；及(Iv)每股BuzzFeed C類普通股(不包括除外股份和持不同意見股份)應轉換為獲得相當於報價的若干我們的C類普通股的權利

上述對合並協議的描述受合併協議全文的約束和限制，合併協議的副本包括在本協議的附件2.1中，合併協議的條款通過引用併入本文。

在簽署合併協議的同時，本公司與若干投資者(“票據投資者”)訂立可換股票據認購協議(“可換股票據認購協議”)，認購將於2026年到期的無抵押可換股票據(“票據”)的本金總額1.5億美元，該等票據將於業務合併結束時發行。票據的主要條款載於附於可換股票據認購協議附件的條款説明書，並將載於與完成合並有關而訂立的契約中。該等票據的主要條款載於附於可換股票據認購協議附件的條款説明書，並將載於與完成合並有關而訂立的契約中。擔保方和契約受託人(“契約”)及其所附全球票據的形式。債券的利息年息率為7.00釐，每半年派息一次(但如緊接可轉換票據認購協議(“可轉換票據融資”)交易標的的截止日期後，890信託户口內的餘額少於1.44億元，則所述年利率為8.50釐)。將可轉換為約12,000,000股A類普通股，初始轉換價格為(X)12.50美元及(Y)較根據業務合併條款於業務合併結束前發行任何890股股本的最低每股價格溢價25%，並將於可換股票據融資結束後五年的日期到期。

上述對可換股票據認購協議及契約的描述受可換股票據認購協議及契約表格全文的規限及限制，其副本分別載於本協議附件10.1及10.6，其條款以引用方式併入本文。

有關更多信息，請參閲我們於2021年6月24日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前Form 8-K報告，以及我們於2021年11月9日提交給證券交易委員會的Form S-4/A註冊聲明。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，我們有大約6萬美元的現金和大約110萬美元的營運資本赤字。

於首次公開發售完成前，吾等的流動資金需求已透過出售方正股份所得的25,000美元現金收益、根據票據向保薦人貸款300,000美元及關聯方墊款約13,000美元來滿足。我們在2021年1月14日全額償還了30萬美元的票據，並於2021年2月全額償還了關聯方的預付款。首次公開發售完成後，我們的流動資金需求已通過完成首次公開發售及信託賬户以外的私募所得款項淨額來滿足。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，贊助商、我們管理團隊成員或其任何附屬公司或其他第三方可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款(以下所述除外)。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，至多150萬美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的單位，價格為每單位10.00美元( )。這些單位將與私人配售單位相同。

2021年5月27日，保薦人承諾向本公司提供總額高達160萬美元的貸款，2021年8月6日，保薦人承諾向本公司額外提供高達80萬美元的貸款，貸款總額高達240萬美元，每種情況下都是為了滿足公司的營運資金需求(包括與企業合併相關的交易成本)(前述為“保薦人貸款承諾”)。如上所述，最多150萬美元的保薦人貸款承諾(與任何其他營運資金貸款合計)可由貸款人選擇以每單位10.00美元的價格轉換為業務後合併實體的單位。截至2021年9月30日，根據保薦人貸款承諾，公司向保薦人借款100萬美元，這筆金額仍未償還。

關鍵會計政策

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些股票要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2021年9月30日，28,750,000股A類普通股可能按贖回金額贖回，作為臨時股權，不在我們資產負債表的股東權益部分。

普通股每股淨虧損

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和F類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應時期已發行普通股的加權平均數。

普通股每股攤薄淨虧損的計算在計算每股攤薄虧損時並未考慮首次公開發售(IPO)中出售的單位及私募認股權證購買9,842,500股A類普通股的認股權證的影響，因為根據庫存股方法，計入該等認股權證將屬反攤薄。因此，普通股每股攤薄淨虧損與截至2021年9月30日的三個月和九個月普通股每股基本淨虧損相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)，我們評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

根據ASC 815，我們對與其首次公開發行(IPO)和私募(Private Placement)相關的認股權證進行了會計核算，這些認股權證被確認為衍生負債。因此，吾等確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。就首次公開發售發行的認股權證的公允價值最初採用二名格模擬計量，其後按該等認股權證在每個計量日期的單獨上市及交易時的市價計量。與私募相關發行的權證的公允價值已在每個計量日期使用修正的Black-Scholes期權定價模型進行估計。

最近採用的會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了

在某些領域計算稀釋每股收益。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

我們的管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將對我們的財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2021年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

就業法案

“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，簡稱“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據“就業法案”中規定的某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)更多信息的核數師報告附錄的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供本條款規定的其他信息。截至2021年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開發行的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於根據1940年修訂的“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

我們自成立以來從未從事過任何套期保值活動，我們也不希望就我們面臨的市場風險進行任何套期保值活動。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證官員”)的參與下，我們的管理層根據“交易法”第13a-15(B)條評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，我們披露的信息

第二部分--其他信息

第一項：法律訴訟。

沒有。

項目1A。風險因素。

截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素除以下風險因素外，並未發生實質性變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

我們將信託賬户中的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的所得税(如果我們無法完成初始業務合併，則減去10萬美元用於支付解散費用的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們的權證被計入負債，我們權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，公司財務事業部代理總監、美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行權證的會計和報告考慮事項的聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證會計和報告考慮的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會工作人員聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會的員工聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款與管轄我們權證的權證協議中包含的條款相似。

因此，截至2021年9月30日，在我們的10-Q表格中包括在我們的資產負債表上的是與我們認股權證中包含的嵌入特徵相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和對衝(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。

作為認股權證負債入賬的認股權證將在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在收益中報告，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，和/或可能會使我們更難完成初始業務合併。

我們根據實體自有權益衍生工具及對衝合約(ASC 815-40)所載指引，計算就首次公開發售發行的9,842,500份認股權證(包括作為首次公開發售單位的一部分出售的9,583,333份認股權證及作為私募單位相關的259,167份私募認股權證)。該指引規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，我們將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的經營報表中確認，因此我們的報告收益也會確認。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能尋求一家特殊目的收購公司(SPAC)，該公司沒有作為權證負債入賬的權證，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們發現，截至2021年1月14日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

在美國證券交易委員會員工聲明以及隨後美國證券交易委員會於2021年11月就某些複雜金融工具(如我們的A類普通股和權證)的會計處理向會計和審計從業者提供非正式指導後，我們的管理層得出結論，根據美國證券交易委員會員工聲明和此類非正式指導，我們截至2021年1月14日的經審計資產負債表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度中期財務報表應該重報。鑑於上述發展，僅由於這種重述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們目前已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。

有關BuzzFeed和業務合併的風險因素，請查閲公司於2021年7月30日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊説明書，其中包括經公司不時修訂的公司初步委託書/招股説明書，公司將提交的任何生效後的修改或補充，以及公司於2021年11月10日提交的最終委託書/招股説明書。

第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

在首次公開發售結束的同時，我們以一個價格完成了777,500個單位的定向增發(“定向增發”)(每個單位為“定向增發單位”，統稱為“定向增發單位”)。

每個私募單位向保薦人PA 2 Co-Investment LLC(承銷商代表Cowen and Company，LLC的附屬公司)和Craig-Hallum Capital Group LLC(承銷商的代表)及其附屬公司支付10.00美元，產生約780萬美元的收益。

關於首次公開招股，我們的保薦人同意根據票據向我們提供總額高達300,000美元的貸款。這筆貸款是無息的，在首次公開募股(IPO)完成時支付。公司於2021年1月14日全額償還票據。

首次公開發行和私募結束後，2.875億美元的首次公開發行淨收益和部分私募收益被存入信託賬户，投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，以及符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國債。

我們總共支付了大約620萬美元的承銷折扣和佣金，以及與首次公開募股(IPO)相關的發行成本。

於二零二一年六月二十四日，在籤立合併協議的同時，本公司與若干投資者(“票據投資者”)訂立一項可換股票據認購協議(“可換股票據認購協議”)，涉及將於2026年到期的本金總額1.5億美元的無抵押可換股票據(“票據”)，該等票據將於業務合併結束時發行。票據的主要條款載於附於可換股票據認購協議附件的條款説明書，並將載於日後訂立的契約內。擔保方和契約受託人(“契約”)及其所附全球票據的形式。債券將按年息7.00%計息，每半年支付一次(但如緊接可轉換票據認購協議交易標的(“可轉換票據融資”)的交易標的截止日期後，890信託户口內的餘額少於1.44億美元，則所述利率為年息8.50%)，可兑換為約1.2萬，000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，本公司將按(X)12.50美元及(Y)較小者的初步轉換價(X)12.50美元及(Y)於根據業務合併條款於業務合併結束前發行任何890股股本的最低每股價格溢價25%發行A類普通股，並將於可換股票據融資結束後五年的日期到期。*可能與可轉換票據認購協議相關發行的證券不會立即根據證券法註冊, 依據證券法第4(A)(2)條和/或根據證券法頒佈的條例D所規定的免註冊規定。

第三項高級證券違約。

沒有。

第二項第四項礦山安全披露。

不適用。

第五項其他資料。

沒有。

項目6.展品。

展品數		描述
2.1†		註冊人、Bolt Merge Sub I，Inc.、Bolt Merge Sub II，Inc.和BuzzFeed，Inc.之間於2021年6月24日簽署的、日期為2021年6月24日的合併協議和計劃(合併內容參考註冊人於2021年6月24日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K表附件2.1)。
2.2		對協議和合並計劃的第1號修正案，日期為2021年10月28日，由註冊人、Bolt Merge Sub I，Inc.、Bolt Merge Sub II，Inc.和BuzzFeed，Inc.(通過引用註冊人於2021年10月29日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K表的附件2.1合併而成)。
4.1		投票協議表(通過引用註冊人於2021年6月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表的附件4.1合併而成)。
4.2		註冊人、200 Park Avenue Partners，LLC，PA 2 Co-Investment LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC之間的註冊權協議修正案1，日期為2021年6月24日(通過引用註冊人於2021年6月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件4.2合併)。
4.3		修訂和重新簽署的註冊權協議表格(通過引用註冊人於2021年6月24日向證券交易委員會提交的表格8-K的附件4.3合併而成)。
10.1		可轉換票據認購協議表格(通過引用註冊人於2021年6月24日提交給證券交易委員會的表格8-K附件10.1併入)。
10.2		保薦人支持協議，日期為2021年6月24日，由200 Park Avenue Partners，LLC，註冊人和BuzzFeed，Inc.簽署(通過引用註冊人於2021年6月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第10.2表合併)。
10.3		股東支持協議表(通過引用註冊人於2021年6月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表附件10.3而併入)。
10.4		註冊人的保薦人公園大道200號合夥公司(200 Park Avenue Partners，LLC)給註冊人的貸款承諾信，日期為2021年5月27日。
10.5		註冊人的保薦人公園大道200號合夥人有限責任公司給註冊人的貸款承諾信，日期為2021年8月6日。
10.6		註冊人和威爾明頓儲蓄基金協會之間的契約表格，FSB作為受託人(通過引用註冊人於2021年10月29日提交給證券交易委員會的S-4/A表格註冊聲明的附件4.2合併)。
31.1		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的董事長兼聯席首席執行官(首席執行官)證書。
31.2		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證。
32.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節頒發的董事長兼聯席首席執行官(首席執行官)證書。
32.2*		根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。
101.INS		XBRL實例文檔
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

†	根據S-K規則第601(B)(2)項的規定，某些展品和本展品的附表已被省略。註冊人同意應其要求補充提供美國證券交易委員會所有遺漏的展品和時間表的複印件。

日期：2021年11月15日	第五大道890號合作伙伴公司

	由以下人員提供：	/s/埃米利亞諾·卡萊姆祖克
	姓名：	埃米利亞諾·卡萊姆祖克
	標題：	首席執行官