附件10.3

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合資協議

通過和之間

JCP資本管理有限責任公司

和

Transphorm，Inc.

日期

2020年12月20日

目錄

合資協議

本合資協議(以下簡稱“協議”)於2020年12月20日由特拉華州註冊成立的JCP資本管理有限責任公司(以下簡稱“JCP”)與特拉華州註冊成立的公司Transphorm，Inc.(以下簡稱“TPH”)簽訂，雙方合稱為“雙方”，地址為加利福尼亞州94301帕洛阿爾託220號漢密爾頓大道505號，地址為加利福尼亞州戈萊塔卡斯蒂安大道75號，郵編為93117。

W I T N E S S E T H：

鑑於雙方擬在新加坡聯合成立一家名為GaNnovation的合資公司(以下簡稱“合資公司”或“公司”)，從事GaN產品的分銷、開發和供應業務，以及與AFSW的業務和相關其他服務相關的任何業務(以下簡稱“業務”)，並在其成立後成為本協議的締約方；

鑑於，雙方擬讓合營公司收購富士通半導體晶片解決方案有限公司(“AFSW”)(一家在日本註冊成立的Kabushiki Kaisha)的全部流通股，並通過JCP和TPH的聯合財務捐助為AFSW的運營提供資金和改善；

鑑於雙方進一步希望簽訂一系列協議，使合營企業能夠開展業務，並將合營企業打造成具有工程和產品銷售能力的高績效和資源充足的實體；以及

有鑑於此，雙方擬就合營企業的組織和運營、各方的權利和義務以及與合營企業有關的其他事項進行規範和協商。

因此，出於善意和有價值的對價，雙方同意如下：

第一條

定義

本協議中使用的下列術語具有以下含義：

1.1 JCP或TPH的“關聯方”(視情況而定)是指一個人或一組人：(A)直接或間接擁有或控制JCP或TPH；(B)由JCP或TPH直接或間接擁有或控制；或(C)由第1.1(A)或(B)節所述的任何人直接或間接擁有或控制。就投資基金或私募基金而言，亦應包括與該基金共同控制的任何其他投資基金或私募基金，或由該投資基金或私募基金的管理人或上述實體(視屬何情況而定)直接管理的任何其他投資基金或私募基金，但為免生疑問，該投資基金或私募基金僅投資的實體不得為該投資基金或私募基金的附屬公司；

1.2本“董事會”係指本公司董事會。

1.3“商業”一詞的含義與獨奏會中賦予該詞的含義相同。

1.4.“營業日”是指新加坡法律規定的週六、週日或公眾假期以外的任何日子，或銀行機構獲準在新加坡關閉的任何其他日子。

1.5“業務計劃”具有第5.3.1節中賦予該術語的含義。

1.6“控制權變更交易”是指(A)非JCP或TPH關聯公司的實體通過任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於任何股票收購、合併、分拆或股票交換，但不包括任何為籌資目的出售股票)收購本公司，但在緊接該交易或一系列關聯交易之後，本公司未償還有表決權證券的持有者在緊接該交易或一系列關聯交易之後保留的一項或一系列關聯交易除外。由於該等持有人在該等交易或一系列關連交易前持有的本公司股份，本公司或該等其他尚存或產生的實體(或如本公司或該等其他尚存或產生的實體是緊接該等收購後的全資附屬公司(下文定義)，則為其母公司)的未償還有表決權證券所代表的總投票權的至少多數；或(B)通過與JCP或其聯屬公司或TPH或其聯營公司以外的任何一方進行的任何交易或一系列關聯交易，出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎全部資產，除非該等出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置是給本公司的全資附屬公司。

1.7《公司法》是指新加坡的《公司法》(第50章)。

1.8“競爭者”是指任何從事GaN功率器件芯片和/或晶圓製造的人員。

1.9.《章程》是指根據《公司法》制定的公司章程。

1.10“控制”(包括“受控制”或“受共同控制”一詞的相關涵義)是指通過證券所有權或類似的所有權權益，以合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向，或選舉某人的董事會或類似管理機構的多數成員的權力、權利或權力，而“控制權的變更”包括直接或間接的控制權的轉讓、處置或放棄。

1.11“董事”具有第6.2節中賦予該術語的含義。

1.12“股權證券”指任何及所有可轉換為或使持有人有權收購或收取任何股份或購買權利以認購證券的任何及所有股份、證券、權利、期權、認股權證、增值權或其他工具(包括債務工具)，或按其條款可轉換為或可交換為股份的任何及所有股份、證券、權利、期權或其他工具(包括債務工具)。

1.13“財政年度”或“財政年度”指本公司自4月1日起至下一歷年3月31日止的財政期間。

1.14“政府批准”是指任何法院、立法機構、行政機構、委員會或其他政府當局施加的、與本協議所述交易相關的所有同意、批准、命令、許可或授權，以及任何法院、立法機構、行政機構、委員會或其他政府當局施加的所有同意、批准、命令、許可或授權，以及任何法院、立法機構、行政機構、委員會或其他政府當局施加的等待期和等待期屆滿的所有同意、批准、命令、許可或授權。

1.15“政府當局”是指任何政府、州或其任何附屬單位)、國內、外國或多國的政治區或監管機構，或任何政府州、政治區或監管機構或其類似機構或機構的任何機構、機構、局、委員會、部門或法院，或任何聯邦州、地方、政府、外國或仲裁庭。

1.16“大中華區客户”是指集團的主要設計和開發活動(包括其附屬公司的設計和開發活動)位於領土內的客户。

1.17“知識產權”是指任何專利、實用新型、商業祕密、已註冊和未註冊的外觀設計、面具作品、版權、數據庫權利、精神權利和法律給予發明、模型、設計或機密信息的任何其他形式的保護，以及上述任何內容的任何註冊、申請、劃分、延續、複審、續簽或補發的權利，但不包括有關商標、商號、徽標、服務標記和

1.18“法律”是指法律、法規、條例、規章、要求、法令、命令或條例。

1.19在每種情況下，“人”包括任何個人、公司、公司、商號、合夥企業、合資企業、協會、組織或信託，無論是否具有單獨的法律身份。

1.20本協議的“部分”是指本協議的一部分。

1.21“股東”指的是每一個持有股份的人。

1.22“股份”是指本公司的法定股本和已發行股本的股份。

1.23“附屬公司”是指一方實益擁有該人至少50%(50%)股權或投票權的人。

1.24“領土”是指大中華區(包括臺灣、香港和澳門)的領土。

除非上下文另有明確要求，否則單數應包括複數，複數應包括單數，性別應包括所有性別。

第二條

合資企業的組建

持股比例為2.1%。雙方同意在可行的情況下儘快在新加坡組建合資公司，並持有以下股份：

2.11%為初始持股比例。合資公司將由JCP持有75%的股權，TPH持有25%的股權組成。

2.1.2%為調整幅度。JCP和TPH在合資企業中的持股權益可進行以下調整：

(I)根據第7.1.2節，雙方同意向TPH發行合營公司成立時持有的25%股份，以換取合營公司預期收購目前由TPH持有的AFSW 49%權益。若AFSW收購未於合營公司成立後9個月內完成，或為滿足本章程第7.3節所載先決條件所需的較長期間內完成，合營公司有權以面值1美元回購TPH所持部分股份，以將TPH於合營公司的持股比例降至1%。合營公司99%的剩餘權益將由合營公司持有。

(Ii)待AFSW收購事項完成，並於TPH與合營公司就TPH於GaN加工晶圓及GaN封裝產品方面的知識產權有效簽署許可協議(該協議預期於2023年4月左右談判及籤立)後，訂約方同意授權合營公司以1美元向TPH增發股份，使TPH將持有合營公司32.5%的權益。

22億美元的交易量。雙方同意在合資企業成立後進行和/或促成以下交易：

2.2.1%完成了對AFSW的收購。雙方同意促使合營公司按照第七條的規定獲得AFSW的全部權益，但合營公司必須成功獲得政府批准，並滿足其中規定的其他條件。

2.2.1%是第一階段交易。合營公司成立後，TPH和合營公司應立即簽訂分銷、供應和聯合開發協議(“供應和分銷協議”)，其最終草案作為附錄III附於本協議(“第一階段交易”)。

2.2.2%簽署了其他協議。雙方同意簽訂和/或促使合營公司在根據本合同第7.1.2節或以下規定的其他日期或雙方可能以其他方式商定的其他日期(“第二階段交易”)完成交易的同時，簽訂和/或簽訂以下協議：

(I)於2023年4月30日或前後，TPH將與合營公司訂立許可協議，根據該協議，合營公司及JCP的指定聯營公司(“指定聯營公司”，定義見“供應及分銷協議”)將根據其適用的非表晶圓相關知識產權(但為免生疑問，不包括任何與表晶圓有關的知識產權)向TPH授予免版税(已繳足)的非獨家許可。專為大中華區客户而設。根據本許可協議，TPH不得向區域內的任何第三方授予使用目標IP製造GaN晶片的許可。為免生疑問，合營公司根據供應及分銷協議銷售TPH的GaN晶圓(即TPH業務的芯片銷售部分)不受限制。儘管如上所述，如果AFSW收購不能在2023年4月30日前完成，雙方將真誠地討論合營公司與TPH之間基於市場的、承擔版税的非獨家許可協議，該協議涉及TPH在領土內的GaN加工晶片和GaN封裝產品中的非表面晶圓相關知識產權；

(Ii)與合營公司及指定聯營公司簽訂協議，授予合營公司及指定聯營公司在AFSW以外的亞洲地區建造GaN晶圓產能擴展所需的額外晶圓製造設施的必要權利，而TPH亦有權以不超過合營公司或指定聯營公司的晶圓價格從該等額外的晶圓製造設施收購晶圓，但合營公司不會行使此項權利，除非合營公司及TPH考慮到AFSW的持續使用並真誠地共同決定

(Iii)簽署協議，考慮到合資企業的產品需求和TPH員工的可用性，在規定的期限內將某些TPH員工借調到合資企業。

2.2.3在第二階段交易完成後，(A)TPH和AFSW之間關於晶圓定價條款和條件的現有協議，以及(B)在JCP基於其盡職調查審查(不得無理拒絕)接受的情況下，TPH和AFSW之間的其他現有協議應保持不變，TPH和AFSW不得修改。

應繼續在本合同項下履行，但JCP(或TPH可接受的其指定關聯公司)應有權獲得可比較的定價條款。

2.2.4作為本協議的簽約方。一旦合資企業成立併成立，雙方同意促使合資企業作為本協議的一方加入。

第三條

出資

3.1%支持AFSW資金計劃。雙方確認並同意附件I(“AFSW資金計劃”)中規定的AFSW最初的三年資金要求。該初始AFSW資金計劃可由雙方不時調整。

3.2%的人提供了各自的資金捐助。在簽署第二階段交易的最終協議後，雙方同意根據以下比例通過合資企業向AFSW提供資金：

3.2.1從與第二階段交易有關的最終協議簽署之日起至2023年4月1日，JCP應貢獻AFSW資金需求的75%，TPH應貢獻AFSW資金需求的25%，

3.2.2自2023年4月1日起，在AFSW收購完成後，JCP應貢獻AFSW資金需求的67.5%，TPH應貢獻AFSW資金需求的32.5%，除非雙方另有約定。

3.3.3除上文第3.2.1條和第3.2.2條另有規定外，JCP根據本第3.2條自AFSW收購完成之日起的三年內的出資不得超過美元。[***]而TPH在本協議項下為該期間提供的資金不得超過#美元。[***].

330萬美元的資金通知。每一方應在收到合營公司董事會關於滿足下個月資金需求所需金額的月度通知後提供資金。此類通知不得超過AFSW資金計劃中規定的金額10%，除非得到董事會的一致批准。

3.4%的資金用於合資企業費用。從合資公司成立之日起，雙方同意，除與AFSW有關的費用外，JCP應為合資公司的所有費用提供資金，但在AFSW收購完成後，合資公司的所有費用應按上文第3.2.1節和3.2.2節規定的相同比例支付，但這些費用在超過時應得到TPH的批准[***]AFSW資金計劃中規定的該財年現金需求的%。

第四條

當事人的陳述和保證

4.1.支持JCP的陳述和保修。自本合同生效之日起，JCP特此向TPH作出聲明並保證：

4.1.1聯合國組織。根據特拉華州的法律，JCP組織得當、有效存在、信譽良好，並有公司權力和權力執行、交付和履行本協議項下的義務。

4.1.2授權；執行和交付；可執行性。JCP方面為授權、執行和交付本協議所需的所有公司行動

已達成協議並履行其在本協議項下的所有義務。本協議由JCP正式簽署並交付，構成有效且具有法律約束力的義務。

4.1.3支持政府和其他異議。與JCP簽署、交付和履行本協議相關的，不需要任何政府當局或任何其他人的同意、授權、許可證、許可、註冊或批准，或豁免或其他行動。

4.1.4.協議的效力。JCP簽署、交付和履行本協議(包括第三條中概述的出資)不會(I)違反其公司註冊證書或任何法律規定，(Ii)違反適用於JCP的任何法院的任何判決、命令、令狀、強制令或法令，(Iii)導致違反、產生終止、取消或加速任何義務的權利(目前或發出通知、時間流逝或兩者)，或以其他方式與任何條款相沖突或產生影響JCP作為訂約方且會對JCP、本公司及/或其附屬公司產生重大不利影響的任何協議或其他承諾，或(Iv)導致對JCP、本公司及/或其附屬公司的任何資產產生任何留置權、質押、按揭、索賠、押記或產權負擔的任何協議或其他承諾，或(Iv)導致JCP、本公司及/或其附屬公司的任何資產產生任何留置權、質押、按揭、申索、押記或產權負擔。

4.1.5%提起訴訟。在任何質疑JCP簽訂或履行本協議的權利或質疑本協議有效性的政府機構面前，沒有任何針對JCP的訴訟、訴訟或程序待決或(據JCP所知，受到威脅)。

4.2%表示對TPH的陳述和擔保。自本協議之日起，TPH特此向JCP作出如下聲明和保證：

4.2.1聯合國組織。TPH是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並有公司權力和權力執行、交付和履行本協議項下的義務。

4.2.2授權；執行和交付；可執行性。TPH已採取授權、執行和交付本協議以及履行本協議項下所有義務所需的所有公司行動。本協議由TPH正式簽署和交付，構成TPH的有效和具有法律約束力的義務。

4.2.3支持政府和其他異議。與TPH簽署、交付和履行本協議相關的，不需要任何政府當局或任何其他人的同意、授權、許可證、許可、註冊或批准，或豁免或其他行動。

4.2.4%協議的效力。TPH簽署、交付和履行本協議不會(I)違反TPH的公司註冊證書或章程，或法律的任何規定，(Ii)違反適用於TPH的任何法院的任何判決、命令、令狀、禁令或法令，(Iii)導致違反、產生終止、取消或加速任何義務的權利(目前或發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，或以其他方式與任何條款相沖突，或影響其有效性或執行力TPH作為訂約方的任何協議或其他承諾將對其或本公司產生重大不利影響，或(Iv)導致對TPH的任何資產產生任何留置權、質押、抵押、索賠、押記或產權負擔。

4.2.5%提起訴訟。在任何質疑TPH簽訂或履行本協議的權利或質疑本協議有效性的政府當局面前，沒有任何針對TPH的訴訟、訴訟或程序待決或(據TPH所知，受到威脅)。

第五條

公司的經營情況

5.1%的活動。本公司將從事GaN產品的分銷、開發和供應以及與AFSW業務相關的任何業務。

5.2%為公司現金需求。本公司的所有現金需求應來自本公司運營產生的現金、無追索權基礎上的外部融資以及股東或其關聯公司的擔保(由本公司以自身名義收購)，來自股東的融資(該等融資的負擔應根據第III條規定的比例分配給股東)。

5.3%的商業計劃書。

5.3.1國際商業行為準則。本公司應按照雙方共同同意的業務計劃(“業務計劃”)開展業務，該業務計劃其後經董事會批准後可能會不時修訂。雙方應在執行本協議後立即繼續真誠討論，並在第二階段交易結束前就業務計劃達成一致。

5.3.2%是修訂後的預算。本公司每個財政年度的預算由董事會通過，每季度審核一次，經董事會批准後可由本公司修訂。

5.4%是獨立實體。公司應作為一個獨立的商業實體運營，即使雙方可以提供產品、人員和服務。

第六條

公司的管理

6.1.董事會成員。除適用法律、公司章程或本協議規定須經股東批准外，公司的業務和事務由董事會管理。在本協議其他條款的規限下，董事會將管理合營公司的公司事務，批准和管理合營公司的預算和運營計劃，管理合營公司的業務活動，並根據合營公司訂立的任何其他協議行使其他權力和職責。

6.2.董事會的組成。董事會應由五(5)名成員(每人一名“董事”)組成，其中三(3)名成員由JCP提名，兩(2)名成員由TPH提名，每名股東應投票贊成選舉另一方提名的董事，但如果任何一方在本公司的持股比例等於或低於1%，則該方應放棄其任命任何董事的權利。每位董事在董事會會議上有一(1)票投票權。JCP及TPH均有權提名一名替代其先前提名的任何董事的人選，並各自投票贊成選舉該等替代人選。JCP提名的一名董事將擔任所有會議的董事會主席。如有權提名董事的股東尋求以書面通知本公司罷免該董事，所有股東均有責任投票贊成該罷免。

6.3%的董事會觀察員。TPH和JCP的代表可以出席和參加董事會的任何會議，但在所有其他方面都應是無表決權的觀察員。儘管有上述規定，為維持該等會議的效率，不得超過四名觀察員出席任何董事會會議。

6.4%的臨時會議；法定人數。董事會例會須至少每三(3)個月舉行一次，地點及時間載於於開會前最少十(10)個營業日向董事提交的通知內。董事會的會議可以在新加坡以外的地方舉行。董事會特別會議須在不少於三(3)個營業日的通知下舉行，該通知須列明會議議程或目的；惟任何董事均可在會議前或會議後豁免遵守該等通知要求。董事會特別會議可由至少兩(2)名董事在向主席發出三(3)個工作日的通知後召開，該通知應包括該等會議的議程。

6.4.1就每名董事而言，以下事項應構成批准：(I)董事事先書面批准；(Ii)董事在董事會會議上投贊成票；或(Iii)董事簽署發給全體董事的書面決議案。就向全體董事傳閲的書面決議案而言，任何該等決議案的通過可包括若干份正本、傳真或電子形式的文件，每份文件均由一名或多名董事簽署。為免生疑問，如董事在接獲書面通知十(10)個營業日後仍未對任何建議決議案作出迴應，則該董事應被視為拒絕投票贊成建議決議案。

6.4.2任何董事均可提前或在該等會議上提出董事會任何會議的議程項目。

6.4.3*就董事會行動而言，只要當時在任的董事總數(包括至少一名由TPH提名的董事)至少有過半數出席，就董事會行動而言，法定人數應被視為存在，前提是該董事會會議已按照第6.4節的規定向每名在任董事發出適當的通知。根據適用法律，董事可以親自或以電子方式(包括視頻或音頻會議)參加董事會會議。

6.4.4董事會會議記錄應以英文記錄(視情況而定)，並應將每次董事會會議記錄以英文記錄，並及時發送給每位股東。

6.4.5董事會會議記錄應放置並妥善保存在本公司註冊辦事處。

6.4.6根據本公司章程，董事會會議上可能採取的任何行動都可以書面方式採取。

6.5%管理人員；代表主任。於完成第二階段交易後，(A)董事會將委任一名將由合營公司提名的董事為本公司經理，及(B)天合化工將自費聘請一名僱員到合營公司擔任高級管理人員，負責協調合營公司可動用的TPH資源。

6.6%的行動需要董事會的一致批准。雙方同意，附錄II所載事項須經出席備受關注的董事會會議的董事一致通過，未經另一股東事先書面同意，任何股東不得就以下事項召開股東大會，惟該另一股東須持有本公司不少於5%的股份。經JCP和TPH雙方同意，應定期審查附錄II中列出的項目，並在必要時予以補充。

6.7簽署了關於董事會的協議。各股東應採取一切必要行動，促使其提名的董事遵守並執行本協議的所有規定。

6.8在未能達成一致的情況下，這是一種程序。如果董事會未能在提交董事會後三十(30)個工作日內解決第6.6節規定的任何問題，則任何一方均可提請JCP執行合夥人和TPH總裁/首席運營官(“指定個人”)作出決定。指定人士的共同決定為最終決定，對本公司具有約束力，雙方應指示其提名的董事行使投票權並採取所有其他必要步驟，以確保該決議得到全面和迅速的實施。

6.9%的子公司的活動。董事會負責本公司各子公司董事的提名和任命、罷免和更換。董事會作出的任何決定應由本公司的子公司在一致的基礎上執行。除非本協議另有説明，否則本協議中適用於本公司的各項規定同樣適用於其每一家子公司。任何子公司在未遵守本協議規定的情況下，不得實施任何將被禁止、受監管或需要特別批准的行動，就像此類行動將由本公司實施一樣。

第七條

收購AFSW

7.1%的公司完成了收購。雙方同意，在滿足第七條規定的某些條件後，合營公司應通過以下兩項交易(“AFSW收購”)收購AFSW的全部流通股：

7.1.1根據協議，雙方應在本合同日期起九(9)個月內，通過轉讓TPH、AFSW和FSL於2017年5月23日簽署的合資協議(“TPH-FSL JVA”)，促使合營公司以一日元的收購價從富士通半導體有限公司(“富士通半導體”)收購AFSW 51%的股份。

7.1.2中國TPH同意將AFSW TPH目前持有的49%股份轉讓給合資企業，無需額外代價。

7.1.3根據協議，雙方將盡最大努力幫助合資企業獲得日本經濟產業省(“經濟產業省”)對第7.1.1節和第7.1.2節項下擬進行的交易的批准。在第7.1.1節和第7.1.2節中，雙方將盡最大努力幫助合資企業獲得日本經濟產業省(“經濟產業省”)的批准。

7.2%是AFSW董事會成員。雙方同意使AFSW董事會的規模、組成、權力和職責與合營公司董事會的規模、組成、權力和職責相同，就好像雙方是AFSW的直接股東，按各自在合營公司資本中的比例。

7.3%的人需要滿足條件才能成交。AFSW收購結束的條件如下：

7.3.1確認合資企業已獲得經產省對AFSW收購的必要批准；

7.3.2中國JCP對AFSW收購的財務和法律盡職調查審查感到滿意；

7.3.3**TPH在與AFSW收購相關的協議中提供有限的陳述和擔保；

7.3.4%，每一方均已獲得內部批准；

7.3.5%執行第2.2節中設想的分銷協議和交易文件；以及

7.3.6中國表示，自本協議之日起至AFSW收購完成之日之間並無發生重大不良事件。

第八條

聖約

8.1%保護知識產權。雙方同意，本公司可以不定期投資和開發新的知識產權，該等新的知識產權歸本公司所有。雙方還同意，TPH應獲得(合資公司特此授予TPH)關於公司擁有的該等新知識產權的全球、非獨家、免版税、全額、可轉讓、可再許可(通過多層)許可，以複製、修改、分發、表演、展示、創作衍生作品、製作、製作、使用、銷售、出售、進口、以其他方式處置和利用任何產品或服務。

8.2%是國際合作組織。雙方應合理合作，以獲得和維護所有必要的批准和註冊，以實施本協議和所有相關協議和文件；但是，各方不應被要求更改本協議的任何條款，以獲得或維護任何此類批准或註冊。

8.3    [***].

8.4%的人違反了TPH的限制性公約。TPH承諾，未經合資企業事先批准，不會給予任何第三方在亞洲任何地方建造GaN製造廠的權利。

第九條

期限和終止

9.1%表示任期和解約。本協議將繼續有效，除非：(I)本協議由雙方共同書面協議終止；(Ii)本公司已完成首次公開發售；或(Iii)TPH或JCP的任何一方不再持有任何股份。

第十條

轉讓限制和保本權利

10.1%取消了對轉讓的限制。除第10.3條規定的轉讓外，股東不得在本協議生效之日起三(3)年內簽訂協議，出售或轉讓其任何股份或其任何股份的任何權益。股東同意，除非事先獲得TPH和JCP的書面同意，否則始終禁止向任何競爭對手出售或轉讓任何股份。

10.2%享有優先購買權。除另一股東事先書面同意外，任何股東(“出售股東”)如擬於任何時間將其全部或部分股份轉讓予第三方買家，須向本公司及擬轉讓的另一股東(“非出售股東”)發出書面通知(“ROFR通知”)，列明其擬轉讓的股份數目(“TP出售股份”)、第三方買家的姓名、轉讓價格(“銷售價格”)及建議轉讓的其他重要條款。

10.2.1任何ROFR通知一經發出，未經董事會同意不得撤回。ROFR通知將使本公司成為以銷售價格出售TP Sale股份的出售股東的代理。非出售股東有權在收到ROFR通知後十(10)個工作日內收購全部(且不少於全部)TP Sale股份。

10.2.2在收購TP Sale股份的權利屆滿後，或如果非出售股東以書面方式選擇不行使其優先購買權，則出售股東應可自由按與第三方要約相同的條款將TP Sale股份出售給第三方買家，條件是董事會有權拒絕將第三方買家登記為本公司成員，前提是：(I)董事會或有理由相信第三方買家是或有理由相信第三方買家是本公司的被提名人，或(I)董事有權拒絕將第三方買家登記為本公司的股東：(I)董事會有權或合理地相信第三方買家是或有理由相信第三方買家是本公司的被提名人或(I)董事會有權拒絕將第三方買家登記為本公司的成員：(I)董事會或董事會合理地相信第三方買家是或有理由相信第三方買家是或Ii)董事不合理地信納TP銷售股份是根據一項不低於銷售價格的真誠銷售而出售，而沒有向第三方買方作出任何扣減、回扣或津貼；(Iii)出售股東違反了本協議的任何規定；或(Iv)第三方買方沒有在轉讓的同時簽署加入本協議的契約。

10.3%是允許的轉讓。每一方均有權隨時將以其名義登記的全部或部分股份轉讓給該方的關聯公司，但該關聯公司應承擔該轉讓方的義務。轉讓方向關聯公司轉讓股份時，應要求轉讓方向所有其他方發出通知。如果該關聯公司不再與轉讓方有這種關聯關係，則相關股份應由該關聯公司轉讓迴轉讓方或轉讓方的另一關聯公司。

10.4%的人也跟着去了。出售股東(“標籤要約人”)應向未根據上文第10.2條(“標籤收購人”)行使其優先購買權的其他股東發出其權利的通知(“標籤通知”)，以代替行使其優先購買權。要求第三方購買者購買最多數量的股份，其數量相當於標籤收購人持有的股份總數乘以(I)TP出售股份的數量除以(Ii)出售股東在緊接建議出售之前持有的股份總數(按轉換後的基準，儘可能不涉及零頭)(“標籤股份”)，並以不低於向標籤收購人提供並由第三方購買者提議的價格和條件(“沿着權利標籤”)的價格和條件購買最多數量的股票，該數量的股票應與標籤收購人持有的股份總數乘以(Ii)出售股東在緊接建議出售前持有的股份總數(按轉換後儘可能不涉及零碎股份)相對應的數量(“標籤股份”)。

10.4.1*標籤受要約人應在標籤通知之日起十(10)個工作日的期限屆滿前，向標籤要約人發出行使標籤的書面通知，否則將被視為未行使其標籤沿行權。

10.4.2如果標籤收購人行使標籤沿行權，標籤收購人應在標籤收購人根據本條款第10.4條行使標籤沿行權之日起十(10)個工作日內，代表第三方購買者以與標籤收購人將轉讓給第三方購買者的普通股相同的價格和條款向標籤收購人提供相關標籤股票的書面要約(“標籤附帶要約”)。

10.4.3根據該要約，如任何TAG收購人接受TAG隨附要約，則根據該要約完成向第三方買方出售及購買相關TAG股份須以完成向第三方買方出售及購買TP Sale股份為條件，並須與完成出售及購買TP Sale股份的時間、價格及條件同時進行。

10.4.4.在第10.4.1節規定的期限屆滿後，如果標籤受要約人書面選擇不行使其沿線標籤權，或者如果標籤受要約人不接受根據本第10.4節的連同要約的標籤，則第10.2.2條在作必要的變通後適用。

10.4.5如標籤要約人未能向標籤收購人提供標籤連同要約，標籤要約人無權完成建議出售予第三方購買人，本公司亦不會登記根據建議出售而進行的任何股份轉讓。(三)若標籤要約人未有向標籤收購人提供標籤連同要約，標籤要約人將無權完成建議出售予第三方買家的建議出售，而本公司亦不應登記根據建議出售而進行的任何股份轉讓。

10.5%擁有保本的權利。如本公司建議配發任何股權證券，則該等股權證券不得配發予任何人士，除非本公司已於要約日期以與向其他人士發售該等股權證券相同的條款及價格首次向所有股東發售該等股權證券。每名股東均有權認購相當於已發售股本證券總數乘以該股東所持股份佔所有優先認購股東所持股份總數的比例的若干股本證券(按折算後的基準計算，並儘可能不涉及零碎股份)(“優先購買權”)。要約應以書面形式進行，自要約之日起十(10)個工作日內公開接受，並應詳細説明相關股權證券的數量和認購價格。

10.5.1-如果任何股東選擇不按比例購買其所發行的股權證券的全部股份，本公司應按照本節第10.5節的程序，按比例向其他剩餘股東提供該等剩餘股權。

10.5.2根據第10.5節向股東提出的要約，本公司應被允許以與根據本第10.5節向股東提出的要約相同的價格和相同的條款向任何其他人士發售未被股東根據本第10.4節承購的剩餘股權證券，並向該等人士配發該等股權證券，但前提是該等人士(如果他們還不是股東)已簽訂了加入本協議的契據。

10.5.3根據適用的員工購股權計劃或員工股票獎勵計劃，優先購買權不適用於以下股權證券發行：(I)轉換任何現有債權證、認股權證、期權或其他可轉換證券而發行的股權證券；(Ii)可根據任何股份拆分、股份股息或任何拆細股份發行的股權證券；及(Iii)股權證券，或購買根據適用的員工購股權計劃或員工股份獎勵計劃向本公司員工、董事或顧問發行或可發行的股權證券的期權。

第十一條

其他

11.1%的人表示沒有合作伙伴關係。本協議的任何條款都不應被視為雙方之間或各方之間的合夥關係，它們無權以任何方式相互約束或約束本公司。

11.2%取消了對當事人權威的限制。除本協議明確授權外，任何一方均不擁有或顯示自己擁有以任何身份或以任何方式代表任何其他方或公司行事的任何權利、授權或代理，任何一方均不會因任何其他方違反本規定的任何陳述、行動或遺漏而對任何其他方或任何其他人承擔責任。在不限制前述一般性的情況下，任何一方在任何情況下均不對任何其他方的任何債務、責任或合同義務承擔任何責任或義務，雙方同意就該等債務、責任和合同義務對任何其他方進行賠償並使其不受損害。

11.3%遵守憲法。如果章程與本協議有任何不一致之處，應以本協議的規定為準，股東應採取他們可以採取的一切步驟，以實施本協議的規定，包括但不限於，修改章程並向會計和公司監管局登記以消除此類不一致。如果本協議的任何一項或多項條款在任何時候都不能在章程中得到充分的規定，這些條款仍然是股東的合同承諾和義務，並且他們中的每一個都應採取必要的行動，以全面執行和實施本協議的規定。雙方同意確保在向新股東出售或轉讓股份之前，該新股東提供受本協議約束的簽署的書面協議，並向本公司提供該簽署的書面協議。

11.4%用於賠償。

11.4.1每一方(每一方均為“補償方”)同意賠償公司及其任何其他方、其允許的繼承人和受讓人因違反任何陳述、保證、合同而對公司或該等其他方提出的或發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害、成本和開支，包括合理的法律費用和與此相關的支出(統稱為“索賠”)，並對這些損失、責任、索賠、損害、費用和支出予以賠償、辯護和保護，並使其不受損害。

11.4.2如果第三方索賠根據本第11.4條受到賠償，則應及時以書面形式通知補償方存在任何第三方在任何時間針對被補償方或公司提起或向其提出的索賠，並應給予其機會與其選擇的律師進行辯護，其中被補償方或公司(視情況而定)應予以合作。如果補償方在接到通知後沒有及時進行該辯護，則被補償方或本公司(視屬何情況而定)可以由其選擇的律師進行辯護，在這種情況下，補償方應承擔該辯護的費用，包括合理的法律費用和與此相關的支出，並應支付任何判決或和解的金額。

11.5%的人要求保密。

11.5.1任何一方(“披露方”)向任何其他方(或其董事、高級管理人員、員工或代表)披露的有關公司、各方或其關聯公司、或其各自業務或運營的所有信息(無論是書面還是口頭)，包括但不限於作為所有權獲得的信息(“機密信息”)，均應嚴格保密，不得向任何人披露，除非與履行本協議有關的任何此類披露是必要的。且除非(I)該等資料在收到時為該等其他各方所知，或該等資料是或其後合法地從其他來源取得的，則不在此限；(Ii)披露方以書面形式免除了保密和不使用的義務；或(Iii)適用法律要求披露此類信息或政府當局有效地下令披露此類信息。在政府當局要求披露保密信息的情況下，披露方應通知其他各方和董事會，將披露限制在嚴格必要的範圍內，並尋求以所有合理的法律手段反對這種要求。雙方還同意，除本協議明確規定或預期的方式外，他們不得將任何保密信息用於任何目的，也不得允許其各自的附屬公司出於任何目的使用任何保密信息。

11.5.2雙方同意採取並促使其各自的關聯公司和本公司採取合理足夠的安全和預防措施，使各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守本第11.5條的規定。

有權訪問保密信息的各方、其各自的關聯公司和公司。

11.5.3在此，雙方特此承認，未披露方將因違反本第11.5條而受到不可挽回的損害，且無法估計此類違反所造成的損害。雙方同意，未披露方有權獲得禁制令救濟，以防止違反或繼續違反第11.5條或其任何部分，並確保第11.5條的執行，並有權向披露方追回合理的法律費用以及與此類行動相關的所有費用和開支。

11.6%用於支付費用。除本協議另有明文規定外，各方應自行支付與簽署本協議及各自履行本協議規定的義務相關的費用，包括各自股東提名的董事因出席董事會會議而發生的費用。

11.7%的人收到了新的通知。本協議要求或允許的所有通知、豁免和其他通信均應以書面形式進行，當通過專人或電子郵件(有合理的傳輸證據)發送後一(1)天，如果要通知的人(包括股東、董事和審計師)居住在新加坡境外，並按以下指定的地址向擬向其發出通知的一方發送通知，則應視為已通過掛號信或國際公認的隔夜快遞服務正式發出通知：

(A)如致日本郵政總局：

漢密爾頓大道505號，220套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94301

注意：管理合作夥伴

(C)如屬TPH：

卡斯蒂利亞大道75號

加利福尼亞州戈萊塔，郵編：93117，美國

Transphorm，Inc.

注意：首席執行官

將一份副本發給以下每一人，但該副本不構成通知：

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容

佩奇磨坊路650號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304-1050.

發信人：馬克·貝特森(Mark Bertelsen)和朱莉婭·裏格爾

或任何該等締約方可不時以書面通知指定的其他一個或多個地址。儘管有上述規定，雙方承認並同意本協議項下的通知可以通過電子郵件提供，但除非收到通知的一方書面確認已收到通知，否則通知不得視為有效。

11.8%的繼任者和被指派的人。本協議對雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。儘管有上述規定，未經所有其他各方事先書面同意，一方不得轉讓本協議項下的任何權利、義務或責任；但是，如果轉讓方已在形式和實質上令人滿意地保證了該關聯公司的履約，則一方不得無理拒絕同意其他各方將權利和義務轉讓給其關聯公司。

11.9%的人放棄了豁免權。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不視為放棄或放棄本協議項下的任何權利，也不妨礙任何其他或進一步行使本協議項下的任何權利。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。一方可通過書面通知(A)延長履行任何其他方在本協議項下的任何義務或其他行動的時間，(B)放棄本協議中包含的任何其他股東的陳述或擔保中的任何不準確之處，或(C)放棄或修改履行任何其他方在本協議項下的任何契諾或義務。

11.10%的公司宣佈了這一消息。JCP和TPH在就本協議中擬進行的任何交易作出任何公告之前，應相互協商和協商。

11.11%代表了整個協議。本協議取代雙方或其中任何一方或其代表之間可能就本協議擬議事項達成或達成的任何先前的書面或口頭協議。本協議構成雙方就本協議標的達成的全部協議。每一方均承認其訂立本協議的依據不是本協議中未明確規定的任何陳述或保證，並且沒有任何補救措施。任何一方均不得根據本協議中的任何陳述對無辜或疏忽的失實陳述提出任何索賠。

11.12%反對修正案。本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改或補充。

11.13條規定了對第三人權利的限制。非本協議締約方的個人或實體無權根據新加坡的“合同(第三方權利)法”(第53B章)強制執行本協議的任何條款。本第11.13節在本協議終止後繼續有效。

11.14%是依法治國。本協議以及雙方和公司之間的法律關係在所有方面都應受新加坡法律的解釋、解釋和管轄。

11.15%用於解決爭端。

11.15.1協議：雙方應真誠嘗試通過友好協商解決因本協定引起或與本協定有關的任何和所有爭議。如果雙方不能在十五(15)天內通過友好協商解決爭議，則第11.15.2節至第11.15.7節的規定適用於該爭議。

11.15.2任何因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，或本協議的違反、終止或無效，均應提交新加坡國際仲裁中心(“SIAC”)進行仲裁，並最終完全由新加坡國際仲裁中心(“SIAC”)仲裁解決。仲裁應按照仲裁時生效的SIAC仲裁規則進行，但經雙方同意可以修改的規則除外。仲裁地點應在新加坡。仲裁應使用英語進行。

11.15.3條規定，仲裁應由三(3)名仲裁員進行。發起仲裁的一方(“申請人”)應在其仲裁請求(“請求”)中指定一名仲裁員。仲裁的另一方(或各方當事人視情況而定)應在收到請求後三十(30)天內指定一名仲裁員，並應以書面形式通知申請人，如果被申請人在該期限內未能指定仲裁員，SIAC應指定一名仲裁員代替被申請人。根據本規定任命的前兩(2)名仲裁員應指定第三名仲裁員，由其擔任仲裁庭主席。仲裁裁決應以書面形式作出，説明裁決理由，並具有終局性和對各方當事人的約束力。裁決可以包括對費用的裁決，包括但不限於合理的律師費和支出。除金錢賠償外，仲裁庭還有權裁定衡平法救濟。

11.15.4雙方當事人同意對仲裁保密，除非仲裁裁決另有決定，否則仲裁費用由敗訴方承擔。根據仲裁決定或裁決及其所作的任何判決支付的所有款項均應以美元支付，不得扣除、抵銷或扣繳任何税款。

11.15.5：儘管本協議第11.15條或本協議中有任何其他相反的規定，如果任何一方打算向任何有管轄權的法院申請針對任何其他方的臨時禁令或類似的衡平法救濟，只要該申請的起訴沒有不合理的拖延，任何一方都沒有義務遵循前述仲裁程序。

11.15.6協議規定，當發生任何爭議時，當任何爭議正在進行訴訟或仲裁時，除爭議事項外，雙方應繼續履行各自的義務，並有權行使本協議項下的權利。但是，本規定不適用於因本協議的有效終止而終止的權利或義務。

11.15.7.仲裁員對裁決作出的判決可以在任何有管轄權的法院進行。除上文第11.15.5條所述外，雙方均在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中的任何和所有審判權利。

11.16%提高了可分割性。本協議的每一節和小節構成本協議的一個單獨的、不同的承諾或規定。只要有可能，本協議的每一條款應以在適用法律下有效和有效的方式解釋。如果本協議的任何條款最終被主管法院或法庭裁定為非法或不可執行，則該條款應被視為與本協議分離，但本協議的所有其他條款應保持完全效力和效力，並且在適用法律允許的範圍內，應以反映雙方初衷的類似進口條款替代被認定為非法或不可執行的任何此類條款。

11.17%的國家執行了相應的法律。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何目的下均有效。每一方都同意接受自己的電子簽名的約束，並接受其他各方的電子簽名。

11.18%是本質的時間。本協議任何條款中提及的任何時間或期限均可經雙方同意延長，但對於任何時間，

原來確定的日期或期限，或者按照上述規定延長的任何時間、日期或期限，以時間為準。

11.19%包括各種標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅為便於參考而插入，並不打算成為本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方已促使各自正式授權的官員自上文第一次寫明的日期起簽署本協議。

附錄I

農業和水利部資助計劃

列出了兩種場景-標準場景和更陡峭的場景[***]音量增加[***]

標準平面圖

第1年 (~2021財年)

第2年 (~2022財年

第3年 (~2023財年

第四年 (~2024財年)

AFSW估計的現金需求 [***]

[***]

[***]

[***]

[***]

1.AFSW的資金計劃和現金需求取決於GaN業務在適配器和快速充電器等市場擴大的時間和數量。更陡峭的計劃[***]RAMB實現了更快的盈利能力。

2.AFSW基金計劃的資本費用部分可能會根據適當的時間和可獲得性而有所不同[***]用於擴展的設備

3.TPH和JCP將在第二階段交易完成後，與AFSW管理團隊共同完善2021財年和制定2022財年及以後的AFSW資金計劃

4.AFSW財政年度為4月至3月，2021財年為2021年4月1日至2022年3月31日。

附錄II

需要董事會一致批准的行動

雙方同意，下列事項需經出席董事會會議或書面決議的董事一致同意，未經另一股東事先書面同意，不得就下列事項召開股東大會：

(一)批准修改公司預算或經營計劃；

2.根據AFSW資金計劃，任何募集的資金不得超過同期所需資金的5%；

3.不得直接為任何競爭對手製造半導體產品，或與任何競爭對手就GaN相關業務訂立任何協議；

(四)禁止出售、租賃或以其他方式轉讓超過500萬美元的公司財產或資產，或簽訂合同，無論是在單一交易還是在一系列關聯交易中；

(五)同意或完成控制權變更交易，包括但不限於合併、分立、換股、清算或解散公司、與債權人訂立債務重整協議或授權公司任何申請破產或將公司轉變為另一類型的法人實體的交易；(四)同意或完成控制權變更交易，包括但不限於合併、分拆、換股、清算或解散公司、與債權人訂立債務重整協議或授權公司申請破產或將公司轉變為另一類法人實體；

(六)自公司成立之日起三(3)年內，不得發行本公司法定資本的任何股份，或授權或發行本公司的任何新類別或系列資本或可轉換為或可交換為本公司任何類別或系列資本的任何證券；

(七)自公司成立之日起三(3)年內，允許對公司任何類別或系列的法定資本進行資本重組、重新分類、合併、細分或轉換或變更附屬於任何類別或系列的任何權利；

8.禁止與任何第三方訂立任何合資、合夥或利潤分享協議(按以往慣例在正常業務過程中訂立的分銷協議除外)，合併、清算、收購或轉讓任何法人單位；

9.(I)在單一交易或一系列相關交易中購買或以其他方式收購或同意購買或以其他方式收購任何其他人的重大資產或任何其他人的任何股本股份或任何其他資產或資產組的類似權益，或(Ii)創建、招致、假設或允許存在任何債務，或(Iii)訂立任何合約、協議、承諾、交易或一系列交易，要求本公司支出或進行任何投資，在每一種情況下

10.禁止修改或廢除公司章程或其他組成文件的任何規定，如果這種修改或廢除對TPH的權利造成不利影響，包括但不限於改變公司的經營目的或增加或減少董事會的規模；

11.禁止(I)採用或改變公司的重大税務或會計慣例或原則，或公司作出任何重大的税務或會計選擇；(Ii)

訂立任何有關税務的協議，就有關税務的任何審計、申索或評估達成任何協議，或就有關税務的任何審計、申索或評估作出任何備案或呈交，或同意延長或豁免適用於與税務有關的任何申索或評估的時效期限(由TPH提名的董事批准為無關緊要或在正常業務過程中批准的除外)，不得無理扣留該等批准；

12.提起、確定戰略、和解或放棄任何以公司名義或直接影響公司的法律行動，其中法律行動a)涉及超過50萬美元的一項或多項金錢損害索賠，(B)涉及任何政府當局的一項或多項索賠，(c涉及任何提出反壟斷問題的索賠，或(D)涉及禁制令救濟請求；

13.禁止簽訂或修訂公司與一方或其關聯公司之間的協議，但(A)本協議明確規定的，或(B)導致業務計劃中所列協議對公司的原始成本或收入的增減不到20%的此類修改除外，只要任何給定季度的所有此類偏差不超過發生偏差的季度總收入或總費用(視情況而定)的10%的偏差即可。在本協議明文規定的情況下，或(B)該等修訂導致業務計劃中所列協議對公司的原始成本或收入的增減不超過20%，只要任何給定季度的所有此類偏差不超過發生偏差的季度總收入或總費用(視情況而定)的10%

14.經營業務以外的業務或與業務關係不密切的業務；

15.不會直接或間接地對現在擁有或以後獲得的任何財產造成、招致、假設或允許存在任何留置權或其他產權負擔；

(十六)根據本條例第6.5條的規定，不再任命合營企業經理；

17.禁止公司向任何人提供任何貸款或墊款或給予任何信貸(正常商業信貸除外)，或提供任何擔保或彌償以保證任何人的債務或義務，或對公司全部或任何部分財產或資產造成超過100萬美元的任何產權負擔。

附錄III

[供應和分銷協議]