附件4.1

本認股權證及其行使時可發行的證券尚未根據1933年修訂的“證券法”或任何美國州證券法註冊。不得出售、要約出售、質押、抵押或以其他方式轉讓，除非符合S法規的規定、根據經修訂的1933年證券法下的有效註冊聲明、或在不受證券法註冊要求約束的現有豁免下，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，而且在每種情況下，只能按照適用的州證券法進行銷售、要約出售、質押、質押或以其他方式轉讓這些證券，除非符合經修訂的1933年證券法下的有效註冊聲明，否則不得出售、要約出售、質押、抵押或其他方式轉讓。

購買股份的認股權證

普通股的

Transphorm，Inc.

本認股權證由特拉華州一家公司Transphorm，Inc.和擔保持有人(以下簡稱“擔保持有人”)向SAS資本有限公司或其註冊受讓人(包括任何繼承人或受讓人，簡稱“擔保持有人”)發出，涉及日期為2021年8月13日的該特定股票購買協議(“購買協議”)。

1.執行手令。

(A)認股權證股份的數量和行使價格；到期日。在本文所載條款及條件的規限下，認股權證持有人有權於下午五時或之前向本公司購買最多209,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(按本認股權證的條文不時調整)(“認股權證股份”)，收購價為每股6.0美元(“行使價”)，於下午五時或之前向本公司購入最多209,000股本公司普通股(“普通股”)(“普通股”)(按本認股權證的條文不時調整)(“認股權證股份”)，收購價為每股6.0美元(“行使價”)。紐約時間2024年8月13日(“到期日”)(以本認股權證提前終止為準)。

(B)鍛鍊的方法。當本認股權證仍未履行並可根據上文第1(A)節行使時，擔保持有人可根據本條例第6節通過以下方式之一行使本認股權證：

(I)向本公司電匯或開出以本票付款的美國銀行本票，並按本公司的指示付款；或

(Ii)根據第1(C)節於行使當日行使認股權證股份的公平市價(定義見下文)(“淨行使”)，以行使行使價抵銷認股權證股份公平市價的權利(“淨行使”)。

儘管本條例有任何相反規定，在認股權證持有人購買本認股權證項下所有可供購入的認股權證股份及全部行使認股權證之前，認股權證持有人毋須向本公司交回本認股權證，在此情況下，認股權證持有人須於最終行使通知送交本公司之日起三個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。部分行使本認股權證，導致購買本協議項下可用認股權證股份總數的一部分，應

降低本協議項下可購買的已發行認股權證股票數量，其金額等於購買的適用認股權證股票數量。認股權證持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。

(三)完成淨額演練。如果公司在行使本認股權證時收到認股權證持有人的書面通知，表示持有人選擇淨行使認股權證，則公司應向該認股權證持有人交付使用以下公式計算的該數量的認股權證股票(無需由認股權證持有人以現金支付任何行使價)：

哪裏

X =			將向認股權證持有人發行的認股權證股票數量。
Y =			根據本認股權證可購買的認股權證股票數量，或如果只有部分認股權證正在行使，則為(在計算日期)認股權證中被取消的部分。
A =			一股普通股的公平市值(在計算之日)。
B =			行權價格(按下文調整至該等計算之日)。

一股普通股在特定日期的“公平市價”應確定如下：(一)如果在證券交易所交易，該價值應被視為該交易所普通股在截至淨行使日前兩個工作日的三十(30)天期間收盤價的平均值；(二)如果在場外交易，該價值應被視為普通股在三十(30)天期間的收盤價或售出價格(以適用者為準)的平均值。或(Iii)如截至該日公允市值未能按上述任何一項基準計算，則以本公司董事會真誠釐定的價格為準。

(D)當作行使。倘緊接到期日營業時間結束前，一股普通股(根據上文第1(C)節釐定)的公平市價高於當時適用的行使價，則本認股權證將被視為根據上文第1(C)節自動行使行權淨額發行，而本公司須根據上文第1(C)節及本條第1(D)節的規定，向認股權證持有人交付適用數目的認股權證股份。

2、中國進行了一定的調整。

(一)繼續調整認股權證股份數量和行權價。在行使本認股權證時可購買的認股權證股票的數量和種類以及行使價格將不時調整如下：

(一)發行新的細分、合併和其他發行。如本公司於發行日期後但到期日前的任何時間，以拆分或其他方式將其與認股權證股份屬同一類別的股本分拆，或合併該等股本，或就該等股本的任何股份發行額外股本作為股息，則在拆分或派發股息的情況下，可根據本認股權證發行的認股權證股份數目應立即按比例增加，或在合併的情況下按比例減少。每股應付行使價亦須作出適當調整，但根據本認股權證可購買的認股權證股份總數(經調整)的應付行使價合計應維持不變。根據本條第2(A)(I)條作出的任何調整，應於該分拆或合併當日營業結束時生效

自該股息發放之日起生效，或自該股息之記錄日期起生效，或如無記錄日期，則自該股息發放之日起生效。

(二)推進分類整頓。如果在發行日期之後發生公司的任何重新分類、資本重組或股本變更(上文第2(A)(I)節規定的拆分、合併或股票股息除外)，則作為重新分類、重組或變更的條件，應提供法律規定，並應將公司或其繼任者正式簽署的證明文件交付給擔保持有人，因此擔保持有人此後應在本擔保期滿之前的任何時間擁有權利與該等重新分類、重組或變更相關的應收股票及/或其他證券或財產(如適用，包括現金)的種類及金額，由持有與權證持有人在緊接該等重新分類、重組或變更前可購買的認股權證股份相同數目及類型的證券的持有人收取。在任何該等情況下，應就認股權證持有人的權利和利益作出適當的規定，以便此後本條例的規定適用於在行使本協議時可交付的任何股票或其他證券或財產，並應對本協議項下應支付的行使價進行適當調整，但總的行使價應保持不變(為免生疑問，本認股權證僅適用於該等股票和/或其他證券或財產在完成該重新分類或資本的其他變更後才可行使)。(為免生疑問，本認股權證僅適用於該等股票及/或其他證券或財產在完成該重新分類或資本的其他變動後行使。)

(B)一份調整聲明。每當行使本認股權證的行使價或可發行證券的數量或類別如本文所規定作出調整時，本公司應自費迅速向認股權證持有人遞交一份本公司高級職員的證明書，列明該等調整的性質，併合理詳細地顯示該等調整所依據的事實。

3、股東不持有零碎股份。本認股權證行使後，不會發行代表零碎股份的零碎認股權證股份或股票。本公司將支付相當於該零碎股份乘以一股認股權證公平市價的乘積的現金，以代替原本可發行的任何零碎股份。

4.中國沒有股東權利。在行使本認股權證或本認股權證任何部分前，認股權證持有人不得擁有或行使作為本公司股東的任何權利(包括但不限於知會股東大會的權利或接收有關本公司業務及事務的任何通知或其他通訊的權利)。

5、增加存量儲備。本公司承諾，在本認股權證可行使期間，本公司將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的普通股(或其他證券，如適用)，以便在行使本認股權證時發行認股權證股票(或其他證券)。

6.完善鍛鍊機制。本認股權證持有人可全部或部分行使本認股權證，方法是以郵寄或電子郵件附件的形式，向本公司(或本公司以書面通知註冊認股權證持有人於本公司簿冊上所載的註冊認股權證持有人地址指定的本公司其他辦事處或機構)交付一份填妥並妥為籤立的行使認股權證通知副本，連同當時有效的行使價款(除非認股權證持有人選擇淨行使)連同全數付款(除非認股權證持有人已選擇淨行使)，以行使本認股權證的全部或部分權利。本授權書

應被視為於緊接向本公司交付行使通知當日營業時間結束前行使，而有權收取根據該行使而可發行的認股權證股份的人士，就所有目的而言均應視為於該日營業時間結束時登記在冊的該等股份的持有人。根據本協議購買的認股權證股票應由公司的轉讓代理通過存託信託公司在託管系統(“DWAC”)的存託或提取賬户存入持有人的賬户，如果公司當時是該系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)股份符合持有人根據第145條無數量或銷售方式限制轉售的資格，則應將根據本協議購買的認股權證股票傳送給持有人。或於當日結束前，即自向本公司送交行使通知及支付行使總價之三個交易日起計三個交易日內，實物交付至行使通知內持有人指定的地址(除非根據第1(C)條以無現金行使方式行使)。認股權證股份應被視為已發行，而就所有目的而言，於認股權證行使日期，持有人或於認股權證中被指定的任何其他人士應被視為該等股份的記錄持有人，並已向本公司支付行使價(或行使淨額)及持有人在發行該等股份前須支付的所有税款(如有)。

7、嚴格遵守證券法；限制性圖例。

(A)認購行使認股權證時的認股權證持有人將為認股權證持有人自己的賬户進行投資，而不是為了轉售或分派其任何部分，及(B)認股權證持有人是根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)頒佈的D規例第501(A)條所界定的認可投資者。此外，作為交付普通股證書的一項條件，公司將要求擔保持有人向公司提交有關擔保持有人的成熟程度、投資者地位、投資意向、自有賬户收購以及本合同附件A所附行使通知形式中規定的對非註冊非公開發行證券購買者合理和慣常的其他事項的陳述。

(B)除認股權證持有人外，認股權證持有人明白，根據聯邦證券法，本認股權證及認股權證股份被定性為“受限制證券”，因為該等認股權證及認股權證股份是在不涉及公開發售的交易中從本公司收購的，而根據該等法律及適用法規，本認股權證及認股權證股份只可在某些有限情況下無須根據證券法登記而轉售。在這方面，擔保持有人表示，它熟悉現行證券法下的第144條規則，並瞭解由此和證券法施加的轉售限制。

(C)在行使本認股權證可發行的認股權證股份之前及作為出售或轉讓認股權證股份的條件，認股權證持有人應向本公司提供本公司或本公司轉讓代理合理需要以確認該等出售或轉讓是根據證券法豁免或在不受證券法登記規定約束的交易中作出的證書、申述、協議及其他資料(包括大律師意見)，除非該等認股權證股份是根據有效登記聲明出售或轉讓。

(D)*認股權證持有人承認，為遵守適用的證券法，本公司可在行使本認股權證時可發行的認股權證股份上，以實質上購買協議所載的形式，加上限制性圖例。

8.要求更換手令。在收到令公司合理滿意的證據後，證明本認股權證已遺失、被盜、銷燬或毀損，而在任何此類遺失的情況下，則為被盜或被毀

如本認股權證遭銷燬，在向本公司交付在形式及金額上令本公司合理滿意的彌償協議時，或如屬任何該等損毀，則在交回及取消該認股權證時，本公司將自費籤立及交付一份新的同等期限認股權證以代替該等認股權證。

9、取消轉賬；交流。

(A)在遵守適用的聯邦和州證券法以及本協議第7條的前提下，本認股權證持有人可就本協議項下可購買的任何或全部認股權證股票轉讓本認股權證。就認股權證持有人整體轉讓本認股權證而言，在本認股權證交回本公司後，連同本認股權證所附作為附件B的轉讓通知書，本公司應代表認股權證持有人妥為填寫及籤立一份面額相同的新認股權證予受讓人。就本認股權證項下可購買的一部分股份轉讓本認股權證而言，在本認股權證交回本公司後，連同本認股權證所附作為附件B的轉讓通知書，公司應按認股權證持有人要求的面額向受讓人發行新的認股權證，並應向認股權證持有人發行一份新的認股權證，涵蓋本認股權證涉及的股份數量。該轉讓通知書以本認股權證持有人的名義正式填寫並籤立，由認股權證持有人代表認股權證持有人正式填寫和籤立，並按認股權證持有人要求的面額向受讓人發行一份新的認股權證，涵蓋本認股權證涉及的股份數量。

(B)當本認股權證提交及交回本公司時，認股權證持有人可選擇免費交換本認股權證，以換取不同面值的其他認股權證，使其持有人有權購買合共相同數目的根據本認股權證可購買的普通股股份。本認股權證可與在本公司主要辦事處出示時具有相同權利的其他認股權證分開或合併，並附有書面通知，指明向認股權證持有人發行並由認股權證持有人簽署的新認股權證的面額。本文使用的術語“認股權證”包括本認股權證可以分割或交換的任何認股權證。

10.不適用法律。本認股權證應受紐約州國內法律管轄並按照紐約州法律解釋，不得適用會導致紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

11、未發出通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知都將以書面形式發出，並可以面對面或通過郵件(包括電子郵件)送達；如果送達，地址如下：

任何以郵寄方式發出的通知，如按上述規定存放在美國郵寄、掛號或掛號郵件、要求回執、預付郵資和地址的郵寄地址，將被視為在郵寄後48小時有效。任何通過電子郵件發出的通知都必須附有收到確認，並在確認收到後視為有效。任何一方都可以書面通知另一方指定不同的通知地址。

茲證明，本授權書自上文首次規定的日期起生效。

附件A

行使通知

(只在行使認股權證時簽署)

致：Transphorm，Inc.

1.以下籤署人，所附認股權證編號的保證書持有人。CS2021-2，特此不可撤銷地選擇行使該認股權證所代表的購買權，並根據該認股權證購買Transphorm，Inc.的普通股，如下所示(選擇一種)：

¨為現金做更多的練習。根據認股權證第1(B)(I)節，擔保持有人特此選擇行使現金認股權證，並在此向Transphorm，Inc.付款(或電匯)，金額_

¨完成淨額練習。根據認股權證第1(B)(Ii)節，認股權證持有人特此選擇淨行使認股權證。

2.下列簽署人請求以下列人員的名義簽發並交付證明根據上述行使將獲得的股份的證書或賬簿記賬位置：

3.以下籤署人理解、同意並承認：沒有任何聯邦或州機構對投資的公平性或對證券的任何推薦或背書作出任何發現或決定。所有證明普通股股票的證書或記賬位置都可能帶有與認股權證第7節關於轉售限制的圖例基本相似的圖例。以下籤署人在下面簽名，聲明並保證其是根據修訂後的1933年證券法頒佈的D法規第501(A)條所界定的“認可投資者”，並同意自本協議之日起受所附認股權證條款和條件的約束。

附件B

轉讓通知書表格

對於接收的值，[_____________](“出讓人”)特此向以下“受讓人”出售、轉讓和轉讓以下籤署的出讓人在所附認股權證項下有關以下所述的Transphorm，Inc.(“公司”)普通股股份數量的所有權利，並就此類轉讓向本公司聲明並保證轉讓符合認股權證第7條以及適用的聯邦和州證券法：

受讓人回執

受讓人回執

以下籤署的受讓人承認，它已審閲了所附的認股權證，並在下面簽名，聲明並保證其是根據修訂後的1933年證券法頒佈的規則D第501(A)條所界定的“認可投資者”，並同意遵守截至本認股權證之日的條款和條件，包括其第7節。