依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-252106

招股章程副刊第4號

(參見日期為 2021年6月7日的招股説明書)

Arko公司

最多4,000,0000股普通股

最多400萬股可在行使認股權證時發行的普通股

現提交本招股説明書附錄，以更新和補充日期為2021年6月7日的招股説明書(招股説明書)中包含的信息，以及我們於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(季度報告)中包含的信息。因此，我們將季度報告 附在本招股説明書附錄中。

招股説明書和本招股説明書補充材料涉及我們 發行的總額高達4,000,000,000美元的債券 我們普通股的股票，每股面值0.0001美元(普通股)，可在行使4,000,000份認股權證(私募認股權證)後發行，最初是與Hayaker的首次公開募股(定義見招股説明書)相關的 私募發行的。招股章程及本招股説明書補充資料亦涉及 招股章程所指名的出售股東或其各自的許可受讓人(出售股東)不時轉售最多4,000,000股在行使私募認股權證時可能發行的普通股。

本招股説明書補充更新和補充招股説明書中的信息，沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果 招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們的普通股和我們的 公開交易權證(公開認股權證)分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為？ARKO？和？ARKOW。2021年11月12日，我們普通股的收盤價為10.55美元 ，公共認股權證的收盤價為2.33美元。

投資我們的證券涉及招股説明書第5頁開始的風險因素部分中所述的風險。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和 任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年11月15日。

 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告

 

截至2021年9月30日的季度。

或

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

 

從到的過渡期。

委託檔案第001-39828號

 

img30221014_0.jpg 

Arko公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

 

 

特拉華州

 

85-2784337

(州或其他司法管轄區
公司或組織)

 

(税務局僱主
識別號碼)

 

麥哲倫大道8565號

400套房

弗吉尼亞州里士滿，23227-1150

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

(804) 730-1568

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題

 

交易符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.0001美元

 

阿爾科

 

納斯達克資本市場

購買普通股的認股權證

 

阿科夫

 

納斯達克資本市場

 

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

 

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第 13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。 是☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件 。是的☐否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、 非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

在《交易法》第12b-2條中：

 

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

較小的報告公司

☐

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如 交易法規則12b-2所定義)：☐是否

截至2021年11月10日，註冊人擁有124,427,805股普通股，每股面值0.0001 美元(“普通股”)。

 

 

目錄

 

目錄

 

 

 

 

頁面

第一部分財務信息

 

 

第1項。

財務報表

 

5

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計)

 

5

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表(未經審計)

 

6

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益表(未經審計)

 

7

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合權益變動表(未經審計)

 

8

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月現金流量簡明合併報表 (未經審計)

 

10

 

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

 

13

第二項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析

 

29

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

44

第四項。

控制和程序

 

46

第二部分：其他信息

 

 

第1項。

法律訴訟

 

47

第1A項。

風險因素

 

47

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益使用

 

50

第三項。

高級證券違約

 

50

第四項。

煤礦安全信息披露

 

50

第五項。

其他信息

 

50

第6項

個展品

 

51

簽名

 

52

 

 

 

2

目錄

 

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份Form 10-Q季度報告包含 根據1995年“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)、經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經 修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條定義的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括有關我們對產品開發努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景的預期、信念或意圖的陳述，包括新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績、現金流和/或財務狀況的潛在影響。您可以根據這些陳述與 歷史或當前事項沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。相反，前瞻性陳述涉及預期或預期的事件、活動、趨勢或截至作出之日的結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項， 這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素可能導致我們的實際 活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同。這些因素包括我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和本季度報告(Form 10-Q)的下文和“第1A項-風險因素”中描述的那些因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中不時描述的那些因素。我們不承擔更新 前瞻性陳述的任何義務, 除適用法律要求的範圍外。我們打算讓所有前瞻性陳述遵守PSLRA的避風港條款。這些前瞻性陳述只是預測，反映了我們截至發佈之日對未來事件和財務表現的 看法。

風險和不確定性的發生可能會對我們的業務產生不利影響，包括 以下內容：

美國經濟狀況和消費者信心的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響；
如果我們不在經濟上可接受的條件下進行收購，我們未來的增長可能會受到限制；
我們可能無法成功整合收購的 業務或以其他方式實現我們收購的預期收益；
我們未來的增長取決於我們成功地 實施我們的有機增長戰略的能力，其中很大一部分是改造我們的便利店；
煙草和尼古丁產品的當前消費量和相關法規發生重大變化；
機動車燃料批發價變動 ；
燃料型運輸方式需求發生重大變化 ；
我們經營的行業競爭激烈，進入門檻低；
與品牌馬達相關的負面事件或發展 燃料供應商；
我們大部分的燃油採購都依賴於五個主要供應商，商品依賴於兩個主要供應商；
我們收入的一部分來自與獨立經銷商簽訂的燃油供應協議，這些協議必須定期重新談判或更換；
汽車燃料的零售、分銷和儲存 受環境保護和操作安全法律法規的約束，這可能會使我們或我們的客户承擔重大成本和責任；
新冠肺炎及變種病毒爆發 造成的業務中斷及相關風險；
未遵守適用法律和 規定的；
關鍵高級管理人員流失或者不能招聘或者留住合格人員的；
不利的天氣條件；
與支付相關的風險，可能導致較高的運營成本 或無法處理付款；
我們可能要對我們的加油機上的欺詐性信用卡交易負責 ；
信息技術系統嚴重中斷或 數據安全遭到破壞；
與數據隱私和安全法規相關的法律、法規、標準和合同義務 ，以及我們實際或認為未能遵守這些義務；
如果我們不能充分保護、維護和執行我們的知識產權 ；

 

3

目錄

 

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權 ；
我們依賴第三方運輸提供商來運輸我們所有的機動車燃料；
我們的運營存在保險可能無法完全承保的風險 ；
勞動力、原材料和建築供應短缺以及建築業的價格波動 可能會推遲或增加我們門店改造計劃和維護資本支出的成本；
我們的可變利率債務；
我們的信貸安排有很大的限制和 個金融契約；
建議逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率 (“倫敦銀行同業拆借利率”)；
作為一家上市公司，我們承擔着巨大的費用和管理負擔。
我們可能無法及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的 控制程序；
我們的公司結構包括以色列子公司，它們可能會 產生不利的税收後果，並使我們承擔額外的税收負擔；
我們普通股的市場價格和交易量可能會 波動，可能會大幅下降；
如果證券或行業分析師不發表研究報告， 發表不準確或不利的研究報告或停止發表關於我們或便利店行業的研究報告；以及
在公開市場上出售我們的大量普通股 。

 

4

目錄

 

第一部分財務信息

除上下文另有規定外，本季度報告中提及的 “公司”、“Arko”、“We”、“Our”、“Our”和“Us”均指特拉華州的Arko公司，包括我們的合併子公司。

項目1.財務報表

Arko公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計，單位為千)

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

275,185

 

 

$

293,666

 

債券方面的限制現金

 

 

—

 

 

 

1,230

 

受限現金

 

 

14,920

 

 

 

16,529

 

貿易應收賬款，淨額

 

 

66,182

 

 

 

46,940

 

庫存

 

 

189,026

 

 

 

163,686

 

其他流動資產

 

 

93,515

 

 

 

87,355

 

流動資產總額

 

 

638,828

 

 

 

609,406

 

非流動資產：

 

 

 

 

 

 

財產和設備，淨值

 

 

531,864

 

 

 

491,513

 

經營性租賃使用權資產

 

 

959,675

 

 

 

961,561

 

融資租賃項下的使用權資產，淨額

 

 

197,377

 

 

 

198,317

 

商譽

 

 

188,636

 

 

 

173,937

 

無形資產，淨額

 

 

201,318

 

 

 

218,132

 

受限投資

 

 

31,825

 

 

 

31,825

 

債券的非流動受限現金

 

 

—

 

 

 

1,552

 

股權投資

 

 

2,809

 

 

 

2,715

 

遞延税金資產

 

 

37,382

 

 

 

40,655

 

其他非流動資產

 

 

18,716

 

 

 

10,196

 

總資產

 

$

2,808,430

 

 

$

2,739,809

 

負債

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

長期債務，當前部分

 

$

10,028

 

 

$

40,988

 

應付賬款

 

 

180,677

 

 

 

155,714

 

其他流動負債

 

 

122,700

 

 

 

133,637

 

經營租賃，當前部分

 

 

51,522

 

 

 

48,878

 

融資租賃，本期部分

 

 

6,957

 

 

 

7,834

 

流動負債總額

 

 

371,884

 

 

 

387,051

 

非流動負債：

 

 

 

 

 

 

長期債務，淨額

 

 

679,560

 

 

 

708,802

 

資產報廢義務

 

 

56,450

 

 

 

52,964

 

經營租賃

 

 

977,639

 

 

 

973,695

 

融資租賃

 

 

230,677

 

 

 

226,440

 

遞延納税義務

 

 

356

 

 

 

2,816

 

其他非流動負債

 

 

151,286

 

 

 

96,621

 

總負債

 

 

2,467,852

 

 

 

2,448,389

 

承付款和或有事項--見附註11

 

 

 

 

 

 

A系列可贖回優先股(無面值)-授權：1,000股；已發行和
已發行股票：分別為1,000股和1,000股， ；贖回價值：100,000美元和100,000美元，
這兩個國家的總和分別為

 

 

100,000

 

 

 

100,000

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

普通股(面值$0.0001)-授權：400,000股；已發行 和
已發行股票：分別為124,428股和124,132股

 

 

12

 

 

 

12

 

新增實收資本

 

 

214,895

 

 

 

212,103

 

累計其他綜合收益

 

 

9,119

 

 

 

9,119

 

留存收益(虧損)

 

 

16,664

 

 

 

(29,653

)

股東權益總額

 

 

240,690

 

 

 

191,581

 

非控股權益

 

 

(112

)

 

 

(161

)

總股本

 

 

240,578

 

 

 

191,420

 

總負債、可贖回優先股和權益

 

$

2,808,430

 

 

$

2,739,809

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

5

目錄

 

Arko公司

簡明合併操作報表

(未經審計，單位為千，每股數據除外)

 

 

 

這三個月
截至9月30日，

 

 

前九個月
截至9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

燃油收入

 

$

1,580,359

 

 

$

539,938

 

 

$

4,144,069

 

 

$

1,510,491

 

商品收入

 

 

434,652

 

 

 

403,665

 

 

 

1,220,298

 

 

 

1,119,041

 

其他收入，淨額

 

 

20,012

 

 

 

16,475

 

 

 

64,826

 

 

 

44,701

 

總收入

 

 

2,035,023

 

 

 

960,078

 

 

 

5,429,193

 

 

 

2,674,233

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

燃料成本

 

 

1,459,664

 

 

 

462,373

 

 

 

3,819,571

 

 

 

1,279,067

 

商品成本

 

 

301,533

 

 

 

290,856

 

 

 

866,239

 

 

 

814,524

 

商店運營費用

 

 

164,432

 

 

 

131,780

 

 

 

464,038

 

 

 

386,633

 

一般和行政費用

 

 

32,696

 

 

 

25,403

 

 

 

91,270

 

 

 

64,823

 

折舊和攤銷

 

 

22,031

 

 

 

16,171

 

 

 

71,546

 

 

 

50,056

 

總運營費用

 

 

1,980,356

 

 

 

926,583

 

 

 

5,312,664

 

 

 

2,595,103

 

其他(收入)費用，淨額

 

 

(56

)

 

 

1,381

 

 

 

2,811

 

 

 

7,290

 

營業收入

 

 

54,723

 

 

 

32,114

 

 

 

113,718

 

 

 

71,840

 

利息和其他財務收入

 

 

2,937

 

 

 

239

 

 

 

4,613

 

 

 

980

 

利息和其他財務費用

 

 

(17,365

)

 

 

(10,500

)

 

 

(59,655

)

 

 

(30,405

)

所得税前收入

 

 

40,295

 

 

 

21,853

 

 

 

58,676

 

 

 

42,415

 

所得税費用

 

 

(4,795

)

 

 

(4,672

)

 

 

(12,285

)

 

 

(5,171

)

股權投資收益(虧損)

 

 

85

 

 

 

(24

)

 

 

105

 

 

 

(435

)

淨收入

 

$

35,585

 

 

$

17,157

 

 

$

46,496

 

 

$

36,809

 

減去：可歸因於非控股權益的淨收入

 

 

51

 

 

 

7,469

 

 

 

179

 

 

 

15,682

 

Arko公司的淨收入可歸因於Arko公司。

 

$

35,534

 

 

$

9,688

 

 

$

46,317

 

 

$

21,127

 

A系列可贖回優先股股息

 

 

(1,449

)

 

 

 

 

 

(4,285

)

 

 

 

普通股股東應佔淨收益

 

$

34,085

 

 

 

 

 

$

42,032

 

 

 

 

普通股股東應佔每股淨收益-基本

 

$

0.27

 

 

$

0.14

 

 

$

0.34

 

 

$

0.31

 

普通股股東應佔每股淨收益-稀釋後

 

$

0.25

 

 

$

0.14

 

 

$

0.31

 

 

$

0.31

 

加權平均流通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基礎版

 

 

124,428

 

 

 

71,390

 

 

 

124,406

 

 

 

69,221

 

稀釋

 

 

133,925

 

 

 

71,390

 

 

 

125,354

 

 

 

69,221

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

6

目錄

 

Arko公司

簡明綜合全面收益表

(未經審計，單位為千)

 

 

 

這三個月
截至9月30日，

 

 

前九個月
截至9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

淨收入

 

$

35,585

 

 

$

17,157

 

 

$

46,496

 

 

$

36,809

 

其他綜合收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

—

 

 

 

479

 

 

 

—

 

 

 

474

 

其他綜合收益合計

 

 

—

 

 

 

479

 

 

 

—

 

 

 

474

 

綜合收益

 

$

35,585

 

 

$

17,636

 

 

$

46,496

 

 

$

37,283

 

減去：非控股綜合收益
保護他們的利益

 

 

51

 

 

 

7,469

 

 

 

179

 

 

 

15,682

 

可歸因於Arko公司的全面收入。

 

$

35,534

 

 

$

10,167

 

 

$

46,317

 

 

$

21,601

 

 

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。

 

7

目錄

 

Arko公司

簡明合併權益變動表

(未經審計，單位為千)

 

 

 

普通股

 

 

其他
實繳

 

 

累計
其他
全面

 

 

留存收益

 

 

合計
股東的

 

 

非-
控管

 

 

合計

 

 

 

個共享

 

 

面值

 

 

資本

 

 

收入

 

 

(赤字)

 

 

股權

 

 

興趣

 

 

股權

 

2020年7月1日的餘額

 

 

71,384

 

 

$

7

 

 

$

115,514

 

 

$

4,439

 

 

$

(31,924

)

 

$

88,036

 

 

$

152,790

 

 

$

240,826

 

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

132

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

132

 

 

 

—

 

 

 

132

 

可轉換債券的轉換

 

 

23

 

 

 

—

 

 

 

108

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

108

 

 

 

—

 

 

 

108

 

對非控股權益的分配

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,359

)

 

 

(2,359

)

其他綜合收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

479

 

 

 

—

 

 

 

479

 

 

 

—

 

 

 

479

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,688

 

 

 

9,688

 

 

 

7,469

 

 

 

17,157

 

2020年9月30日的餘額

 

 

71,407

 

 

$

7

 

 

$

115,754

 

 

$

4,918

 

 

$

(22,236

)

 

$

98,443

 

 

$

157,900

 

 

$

256,343

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年7月1日的餘額

 

 

124,428

 

 

$

12

 

 

$

214,781

 

 

$

9,119

 

 

$

(18,870

)

 

$

205,042

 

 

$

(153

)

 

$

204,889

 

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,613

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,613

 

 

 

—

 

 

 

1,613

 

具有非控制性權益的交易

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(50

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(50

)

 

 

50

 

 

 

—

 

對非控股權益的分配

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(60

)

 

 

(60

)

可贖回優先股股息

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,449

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,449

)

 

 

—

 

 

 

(1,449

)

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

35,534

 

 

 

35,534

 

 

 

51

 

 

 

35,585

 

2021年9月30日的餘額

 

 

124,428

 

 

$

12

 

 

$

214,895

 

 

$

9,119

 

 

$

16,664

 

 

$

240,690

 

 

$

(112

)

 

$

240,578

 

 

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。

 

8

目錄

 

Arko公司

簡明合併權益變動表(續)

(未經審計，單位為千)

 

 

 

普通股

 

 

其他
實繳

 

 

累計
其他
全面

 

 

留存收益

 

 

合計
股東的

 

 

非-
控管

 

 

合計

 

 

 

個共享

 

 

面值

 

 

資本

 

 

收入

 

 

(赤字)

 

 

股權

 

 

興趣

 

 

股權

 

2020年1月1日的餘額

 

 

65,541

 

 

$

6

 

 

$

104,686

 

 

$

4,444

 

 

$

(43,363

)

 

$

65,773

 

 

$

129,117

 

 

$

194,890

 

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

387

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

387

 

 

 

—

 

 

 

387

 

限制性股份單位的歸屬和行使

 

 

88

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

可轉換債券的轉換

 

 

29

 

 

 

—

 

 

 

134

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

134

 

 

 

—

 

 

 

134

 

權利的發行

 

 

5,749

 

 

 

1

 

 

 

11,324

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,325

 

 

 

—

 

 

 

11,325

 

具有非控制性權益的交易

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(777

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(777

)

 

 

20,194

 

 

 

19,417

 

對非控股權益的分配

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(7,093

)

 

 

(7,093

)

其他綜合收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

474

 

 

 

—

 

 

 

474

 

 

 

—

 

 

 

474

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,127

 

 

 

21,127

 

 

 

15,682

 

 

 

36,809

 

2020年9月30日的餘額

 

 

71,407

 

 

$

7

 

 

$

115,754

 

 

$

4,918

 

 

$

(22,236

)

 

$

98,443

 

 

$

157,900

 

 

$

256,343

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年1月1日的餘額

 

 

124,132

 

 

$

12

 

 

$

212,103

 

 

$

9,119

 

 

$

(29,653

)

 

$

191,581

 

 

$

(161

)

 

$

191,420

 

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,127

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,127

 

 

 

—

 

 

 

4,127

 

具有非控制性權益的交易

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(50

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(50

)

 

 

50

 

 

 

—

 

對非控股權益的分配

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(180

)

 

 

(180

)

可贖回優先股股息

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,285

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,285

)

 

 

—

 

 

 

(4,285

)

發行股份

 

 

296

 

 

 

—

 

 

 

3,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,000

 

 

 

—

 

 

 

3,000

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

46,317

 

 

 

46,317

 

 

 

179

 

 

 

46,496

 

2021年9月30日的餘額

 

 

124,428

 

 

$

12

 

 

$

214,895

 

 

$

9,119

 

 

$

16,664

 

 

$

240,690

 

 

$

(112

)

 

$

240,578

 

 

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。

 

9

目錄

 

Arko公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計，單位為千)

 

 

 

前九個月
截至9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

46,496

 

 

$

36,809

 

將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

71,546

 

 

 

50,056

 

遞延所得税

 

 

3,910

 

 

 

2,986

 

資產處置損失和減值費用

 

 

1,898

 

 

 

5,565

 

外幣(收益)損失

 

 

(1,176

)

 

 

436

 

遞延融資成本、債務折價和溢價攤銷

 

 

1,423

 

 

 

2,431

 

遞延收入攤銷

 

 

(7,102

)

 

 

(5,998

)

資產報廢債務的增加

 

 

1,266

 

 

 

1,010

 

非現金租金

 

 

4,773

 

 

 

5,175

 

計入信用損失準備金的費用

 

 

450

 

 

 

74

 

股權投資(收益)虧損

 

 

(105

)

 

 

435

 

基於股份的薪酬

 

 

4,127

 

 

 

387

 

金融資產和負債的公允價值調整

 

 

9,237

 

 

 

—

 

其他經營活動，淨額

 

 

727

 

 

 

(496

)

資產和負債變動：

 

 

 

 

 

 

貿易應收賬款(增加)減少

 

 

(19,692

)

 

 

1,740

 

(增加)庫存減少

 

 

(17,733

)

 

 

11,588

 

其他資產增加

 

 

(10,048

)

 

 

(6,647

)

應付帳款增加(減少)

 

 

25,161

 

 

 

(2,372

)

其他流動負債增加

 

 

3,493

 

 

 

17,058

 

資產報廢債務減少

 

 

(128

)

 

 

(159

)

非流動負債增加

 

 

1,024

 

 

 

6,420

 

經營活動提供的現金淨額

 

$

119,547

 

 

$

126,498

 

 

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。

 

10

目錄

 

Arko公司

現金流量表簡明合併表(續)

(未經審計，單位為千)

 

 

 

前九個月
截至9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

購置房產和設備

 

$

(48,123

)

 

$

(28,753

)

購買無形資產

 

 

(222

)

 

 

(30

)

出售財產和設備所得收益

 

 

36,685

 

 

 

438

 

企業收購，扣除現金後的淨額

 

 

(93,527

)

 

 

(320

)

貸款轉股權投資

 

 

—

 

 

 

(189

)

用於投資活動的淨現金

 

 

(105,187

)

 

 

(28,854

)

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨信用額度

 

$

—

 

 

$

(83,063

)

償還關聯方貸款

 

 

—

 

 

 

(4,517

)

回購長期債務

 

 

—

 

 

 

(1,995

)

收到長期債務，淨額

 

 

41,366

 

 

 

159,507

 

償還債務

 

 

(105,291

)

 

 

(56,161

)

融資租賃本金支付

 

 

(6,050

)

 

 

(6,143

)

出售失敗的收益-回租

 

 

43,569

 

 

 

—

 

配股收益淨額

 

 

—

 

 

 

11,332

 

將非控股權益投資於附屬公司

 

 

—

 

 

 

19,325

 

支付合並交易發行成本

 

 

(4,764

)

 

 

—

 

就可贖回優先股支付的股息

 

 

(4,442

)

 

 

—

 

對非控股權益的分配

 

 

(180

)

 

 

(7,093

)

融資活動提供的現金淨額(用於)

 

 

(35,792

)

 

 

31,192

 

現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增

 

 

(21,432

)

 

 

128,836

 

匯率對現金及現金等價物和限制性現金的影響

 

 

(1,440

)

 

 

282

 

期初現金和現金等價物及限制性現金

 

 

312,977

 

 

 

52,763

 

期末現金和現金等價物及限制性現金

 

$

290,105

 

 

$

181,881

 

現金和現金等價物及限制性現金的對賬

 

 

 

 

 

 

期初現金和現金等價物

 

$

293,666

 

 

 

32,117

 

受限現金，期初

 

 

16,529

 

 

 

14,423

 

債券的限制性現金，期初

 

 

2,782

 

 

 

6,223

 

期初現金和現金等價物及限制性現金

 

$

312,977

 

 

$

52,763

 

期末現金和現金等價物

 

$

275,185

 

 

$

165,785

 

受限現金，期末

 

 

14,920

 

 

 

13,950

 

債券的限制性現金，期末

 

 

—

 

 

 

2,146

 

期末現金和現金等價物及限制性現金

 

$

290,105

 

 

$

181,881

 

 

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。

 

11

目錄

 

Arko公司

現金流量表簡明合併表(續)

(未經審計，單位為千)

 

 

 

前九個月
截至9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

補充現金流信息：

 

 

 

 

 

 

收到的利息現金

 

$

403

 

 

$

887

 

支付利息的現金

 

 

42,549

 

 

 

27,040

 

收到的用於繳税的現金

 

 

176

 

 

 

864

 

繳税現金

 

 

12,246

 

 

 

708

 

補充非現金活動：

 

 

 

 

 

 

通過應付票據融資的預付保險費

 

$

4,900

 

 

$

5,034

 

應付賬款和應計費用中的設備購置

 

 

4,345

 

 

 

5,471

 

租賃購置財產和設備

 

 

26,333

 

 

 

4,057

 

財產和設備租賃的處置

 

 

4,121

 

 

 

3,831

 

發行股份

 

 

3,000

 

 

 

—

 

關聯方應收貨款被關聯方借款衝抵的收款

 

 

—

 

 

 

7,133

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

12

目錄

 

Arko公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.一般規定

Arko Corp.(以下簡稱“本公司”)是美國特拉華州的一家公司，其普通股、每股票面價值0.0001 美元的普通股(以下簡稱“普通股”)和公開交易權證於2020年12月22日在納斯達克證券市場(“納斯達克”)註冊交易，並於2020年12月23日開始交易。公司的普通股 也在特拉維夫證券交易所(“TASE”)上市；然而，公司已啟動退市程序，目前預計普通股將於2022年第一季度在特拉維夫證券交易所(TASE)停止交易。公司普通股在多倫多證券交易所退市後，公司普通股將繼續在納斯達克上市 ，目前在多倫多證券交易所交易的公司普通股預計將轉移到納斯達克，在那裏可以 繼續交易。

於2020年9月8日，本公司(當時為新成立公司)與Arko Holdings Ltd.(“Arko Holdings”)、Hayaker Acquisition Corp.II、特拉華州一家公司及特殊目的收購公司 (“Hayaker”)以及為完成合並交易(“合併交易”)而成立的Hayaker額外新成立的全資子公司簽訂了經2020年11月18日修訂的業務合併 協議(“合併協議”)，並與Arko Holdings Ltd.(“Arko Holdings”)、Hayaker Acquisition Corp.II、特拉華州一家公司及特殊目的收購公司 (“Hayaker”)訂立了業務合併協議(“合併協議”)。Arko Holdings是一家在以色列註冊成立的公司，其證券在合併交易完成前在特拉維夫證券交易所上市，並持有特拉華州有限責任公司GPM Investments，LLC的大部分已發行股本。2020年12月22日，合併交易完成(“合併結束日”)，之後Arko Holdings和Hayaker成為本公司的全資子公司。

本公司的業務主要由其子公司GPM執行，GPM在合併交易完成後成為間接的 全資子公司。GPM直接或通過全資擁有和控股的子公司(直接或間接)從事零售活動，包括經營連鎖便利店(其中大部分包括鄰近的加油站)，以及批發活動(包括向第三方運營的加油站供應燃料)。截至2021年9月30日，GPM的活動包括在美國大西洋中部、中西部、東北部、東南部和西南部的33個州和哥倫比亞特區的1,379個加油站 和由外部運營商(經銷商)運營的1,674個加油站供應燃料 (下稱“美國”)。

該公司有三個報告部門：零售、批發和GPMP。有關區段的詳細信息，請參閲下面的註釋10。

合併交易的會計處理

合併交易被計入反向資本重組。出於會計目的，Hayaker被視為被收購公司，Arko Holdings被視為會計收購方。合併交易被視為相當於Arko Holdings發行股票，以換取Hayaker的淨資產， 伴隨着資本重組。Arko Holdings和Hayaker的淨資產是按歷史成本列報的。並無錄得與合併交易有關的商譽或無形資產。

由於Arko Holdings被視為會計收購方，合併交易完成後，Arko Holdings的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表反映了Arko Holdings在合併結束日之前的歷史經營業績，以及合併結束日之後公司(包括Hayaker)的綜合業績。此外，公司的股權結構已在 截至合併結束日的所有比較期間重新分類，以反映與資本重組交易相關的向Arko Holdings股東發行的公司普通股的數量。因此，合併交易前與Arko Holdings普通股相關的股份計數、 相應普通股金額和每股收益已追溯重新分類為反映根據 合併協議確定的交換比率的股票。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

所有重大的公司間餘額和交易均已在附帶的 簡明綜合財務報表中沖銷，該報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。

 

13

目錄

 

中期財務報表

隨附的截至2021年9月30日的簡明綜合財務報表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個 和九個月期間(“中期財務報表”)未經審計，並根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)制定的中期財務信息公認會計準則(GAAP)和中期報告法規S-X編制。管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的調整(包括正常和經常性調整，但本文另有描述的調整除外)均已包括在隨附的中期財務報表 中。然而，它們並不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和披露。因此，中期財務報表應與本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報(“年度財務報表”)所載的本公司經審核綜合財務報表及附註一併閲讀。

這些中期財務報表採用與編制年度財務報表相同的重要會計政策、列報方式和計算方法。 這些中期財務報表採用了與編制年度財務報表相同的重要會計政策、列報方式和計算方法。

會計期間

該公司的會計期間將於本月最後一天結束，其會計年度將於 12月31日結束。這導致公司的流動資產和流動負債出現波動，這是由於購買和支付模式根據一週中的某一天而變化。因此，營運資金可能會在不同時段之間變化，這不僅是因為業務運營的變化，也是因為每個時段結束的星期幾不同。由於客户的氣候和季節性購買模式，該公司在第二季度和第三季度的年營業收入中獲得了不成比例的收入 。惡劣的天氣，特別是美國中西部和東北部地區冬季的天氣，可能會對財務業績產生負面影響。

預算的使用

在編制中期簡明合併財務報表時，管理層可能會做出影響中期簡明合併財務報表之日報告的資產負債額和或有資產負債披露以及報告期內報告的收入和費用的估計 和假設 。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括使用權資產和租賃負債；商譽、無形資產、使用權和固定資產的減值；固定資產的使用年限； 環境資產和負債；遞延税項資產；以及資產報廢義務。

收入確認

收入在承諾的商品或服務控制權轉讓給客户時確認。 這要求公司確定合同履行義務，並根據商品和服務控制權轉讓給客户的時間，確定是在單個時間點還是在一段時間內確認收入。如果客户同時獲得和消費公司績效帶來的好處，控制權將隨着時間的推移轉移到客户手中。如果在一段時間內未履行履約義務，公司將在單個時間點履行履約義務 。

收入的確認金額反映了公司預期有權用來交換商品或服務的對價(br})。

當公司通過將商品或服務的控制權轉讓給客户來履行履約義務時，收入將根據合同資產以公司有權獲得的對價金額確認。當從客户收到的對價金額超過確認為收入的金額時，公司確認對超出部分承擔 合同責任。

資產確認與獲得合同所發生的成本(即銷售佣金)有關。如果 合同中明確可識別這些成本，則這些成本將導致增加未來用於履行履約義務的資源，並有望收回成本。這些資本化成本 被記錄為其他流動資產和其他非流動資產的一部分，並根據與該等成本相關的貨物或服務的轉移模式進行系統攤銷。在預期攤銷期限為一年或更短的情況下，公司在合同發生時支付獲得 合同的費用。

該公司評估其在交易中是委託人還是代理人，以確定收入 應按毛計還是按淨額記錄。在進行此分析時，公司首先考慮是否在貨物轉讓給客户之前對其進行控制，以及是否有能力指導貨物的使用或從客户那裏獲得 利益。公司還考慮以下指標：(1)主要債務人，(2)定價和選擇供應商的自由度，(3)庫存風險

 

14

目錄

 

在貨物轉讓給客户之前和之後由公司承擔。當公司 擔任委託人時，收入按毛記錄。當該公司作為代理時，收入按淨額入賬。

燃料收入和燃料成本包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的燃油税分別為2.759億美元、1.316億美元、7.611億美元和3.487億美元 。

請參閲附註10，瞭解按部門和產品線分類的收入披露，以及對可報告部門運營的 説明。

2021年通過的新會計公告

簡化所得税會計-2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計。本ASU中的 修正案通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和 修訂現有指南(例如部分基於收入的特許經營税(或類似税)的會計處理)，改進了GAAP在ASC 740其他領域的一致應用和簡化。本標準自2021年1月1日起施行。本指南的採用對 公司的合併財務報表沒有實質性影響。

尚未採用的新會計公告

參考匯率改革-2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)-促進參考匯率改革對財務報告的影響。該標準包括 有限時間內的任選指導，以幫助減輕對參考匯率改革影響的核算負擔。新標準適用於所有實體，有效期至2022年12月31日。公司正在研究這一 標準對其合併財務報表的影響。

3.收購

ExpressStop收購

2021年5月18日，本公司與兩隻無關的美國房地產基金(各為“房地產基金”，統稱為“房地產基金”)共同收購了位於美國中西部的60家自營便利店和加油站，代價約為8600萬美元，外加截止日期門店庫存和現金的 價值(“ExpressStop收購”)。本公司自有資金來源支付其應佔的對價份額，房地產基金為其獲得的 賣方房地產支付購買價格，如下所述。

於交易完成時，(I)本公司購買並假設(其中包括)若干 賣方協議、10個地塊的簡單擁有權費用、該等地塊的設備、與所收購活動有關的存貨及商譽；及(Ii)根據本公司與各房地產基金之間的協議，代價 約7,800萬美元，房地產基金購買了其中44個地塊的簡單擁有權費用，該等地塊按慣常租賃條款出租予本公司。其中一項房地產基金授予本公司購買費用的選擇權 在最初的四年期間後，本公司可以以雙方商定的購買價格購買其中24個地點的簡單所有權。與該房地產基金的交易的會計處理被視為失敗的售後回租， 導致記錄了約4360萬美元的財務負債。與購買了其中20個地塊的其他房地產基金的交易的會計處理被視為售後回租，公司記錄了與此相關的使用權資產約2,810萬美元和經營租賃負債約3,000萬美元。交易完成後，該公司的現金支出淨額約為1560萬美元。

採購協議包括賣方對受採購協議確定的慣常範圍、時間和金額限制的賠償對象 的承諾。

業務合併的細節如下：

 

 

15

目錄

 

 

 

金額

 

轉讓對價的公允價值：

 

(千)

 

現金

 

$

15,911

 

房地產基金提供的對價

 

 

77,877

 

總對價

 

$

93,788

 

收購的資產和承擔的負債
購買日期：

 

 

 

現金和現金等價物

 

 

261

 

庫存

 

 

7,695

 

其他資產

 

 

362

 

財產和設備，淨值

 

 

85,081

 

遞延税項資產

 

 

39

 

無形資產

 

 

2,965

 

總資產

 

 

96,403

 

其他負債

 

 

(283

)

資產報廢義務

 

 

(2,448

)

總負債

 

 

(2,731

)

可識別淨資產總額

 

 

93,672

 

商譽

 

$

116

 

 

 

 

 

對價以現金支付

 

$

15,911

 

房地產基金提供的對價

 

 

77,877

 

減去：獲得的現金和現金等價物餘額

 

 

(261

)

收購結束日的現金淨流出

 

$

93,527

 

這些中期財務報表中反映的ExpressStop收購的初始會計處理是臨時的，因為本公司尚未最終確定業務合併的初始會計處理，在這方面，尚未最終確定收購的部分資產和負債以及收購產生的商譽的估值 ，這主要是由於收購結束日期和中期財務報表日期之間的時間有限。因此，這些中期財務報表中顯示的有關收購ExpressStop 的一些財務信息可能會發生變化。

本公司按其公允價值計入可識別有形資產和可識別負債，其依據是公司管理層在收購結束日可獲得的信息，包括(其中包括)外部顧問為此進行的評估。該商標在 收購之日的使用年限為五年。白酒許可證的有效期是無限的。

由於收購ExpressStop，本公司錄得約10萬美元的商譽， 全部分配給GPMP部門，歸因於有機會為GPMP部門增加大量資金。所有確認的商譽都不能在美國所得税中扣税。

大約70萬美元和240萬美元的收購相關成本已從轉移的對價中剔除，並在截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表中分別確認為其他(收入)費用淨額中的支出 。截至2020年9月30日的三個月和九個月期間未確認與收購相關的成本。

收購截止日期 之後一段時間的ExpressStop收購的運營結果反映在截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表中。從收購完成之日到2021年9月30日，公司確認了與ExpressStop收購相關的8120萬美元的收入和320萬美元的淨收入。在截至2021年9月30日的三個月中，該公司確認了與收購ExpressStop相關的5500萬美元收入和240萬美元淨收入。

帝國收購

2020年10月6日，本公司完成了對帝國石油合作伙伴有限責任公司(Empire Petroleum Partners，LLC)業務的收購，該業務包括燃料供應批發業務，其中包括1,453個由他人(經銷商)經營的加油站和84個自營便利店和加油站(“帝國收購”)。2021年第三季度，該公司最終確定了帝國收購的會計處理，包括對收購的部分資產和收購所產生的商譽的估值。因此，公司主要減少了約1,470萬美元的財產 和設備，減少了選項

 

16

目錄

 

收購所有權增加280萬美元，遞延税項資產增加約290萬美元。對收購的 資產的調整導致商譽增加約1,460萬美元，全部分配給GPMP部門。這些調整導致記錄的折舊和攤銷費用減少了約230萬美元，其中約80萬美元與截至2020年12月31日的年度記錄的金額有關。

4.債務

債務的構成如下：

 

 

 

九月三十號，
2021

 

 

十二月三十一號，
2020

 

 

 

(千)

 

債券(C系列)

 

$

—

 

 

$

76,582

 

PNC定期貸款

 

 

32,377

 

 

 

32,354

 

M&T債務

 

 

44,460

 

 

 

27,898

 

阿瑞斯定期貸款

 

 

214,780

 

 

 

215,433

 

保險費票據

 

 

3,038

 

 

 

3,488

 

第一資本信用額度

 

 

394,933

 

 

 

394,035

 

總債務，淨額

 

$

689,588

 

 

$

749,790

 

較少電流部分

 

 

(10,028

)

 

 

(40,988

)

長期債務總額，淨額

 

$

679,560

 

 

$

708,802

 

債券(C系列)

2021年3月30日，Arko Holdings根據管理債券(C系列)的信託契約中可選的 贖回條款，全額贖回其債券(C系列)。Arko控股公司以相當於每1新謝克爾面值(截至2021年3月30日，每1新謝克爾面值約0.325美元)的贖回價格贖回債券(C系列)(包括提前贖回的額外利息及其到贖回日(C系列)的應計和未付利息)。支付給債券(C系列)持有人的總金額約為2.64億新西蘭元(約合7900萬美元)。

阿瑞斯信貸協議

2021年3月30日，GPM與Ares Capital Corporation(“Ares”)簽訂了一項修訂其信貸協議(“Ares Credit 協議”)，以調整自2021年3月1日起及之後生效的利率，方法是(A)將定期貸款的適用保證金降低0.125%，以及(B)將倫敦銀行同業拆借利率 (見信貸協議中的定義)下調至不低於1.0%，從而在2021年3月1日生效後，定期貸款工具將承擔以下責任：(A)將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)從2021年3月1日起生效；(B)將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)(定義見信貸協議)下調至不低於1.0%。按(A)相當於阿瑞斯替代基本利率 (“ABR”)加3.50%的保證金的年利率，或(B)倫敦銀行同業拆借利率(不低於1.0%)加4.50%的保證金計算。

2021年4月30日，GPM對戰神信貸協議進行了第六次修訂(“第六次修訂”) 。第六修正案修訂了《阿瑞斯信貸協議》如下：修改了合併EBITDA的定義，增加了計算合併EBITDA時可加回的與允許收購相關的手續費、費用和其他費用(如 阿瑞斯信貸協議所定義)；修改了合併總債務的定義，增加了計算合併總債務時從GPM的 負債中扣除的GPM手頭現金和現金等價物的金額；進行了各種修改，以促進潛在的潛在影響；對合並EBITDA的定義進行了修改，以增加計算合併EBITDA時與允許收購有關的手頭費用、費用和其他費用的金額；對合並EBITDA的定義進行了修改，以便於在計算合併EBITDA時增加GPM的現金和現金等價物增加了某些允許的債務籃子，以使GPM在運營中有更大的靈活性 ，財務報表和預算交付要求也進行了更新，主要是為了反映GPM對GPMP的所有權。

於2021年10月21日，本公司以下文所述高級債券發售所得款項 償還其在《戰神信貸協議》項下的全部責任，並終止《戰神信貸協議》。

PNC信貸協議

2021年10月14日，GPM對其信貸協議進行了第五次修訂，修訂日期為2020年2月28日 GPM及其若干子公司作為借款人和擔保人、貸款人不時作為借款人和擔保人，以及PNC Bank National Association作為貸款人和代理(修訂後的“PNC信貸協議”)， 該協議於高級債券發行結束時生效。這第五項修訂(I)準許本公司發行高級債券及GPM及若干其他 擔保人以擔保優先債券，(Ii)修改與批准發行 優先債券有關的若干契約，包括債務契約、投資契約、限制付款契約及支付次級債務契約。

 

17

目錄

 

及(Iii)刪除 對戰神信貸協議的提述及(Iv)將根據PNC信貸協議授予的抵押品限制為只對應收賬款、存貨及存款賬户享有優先留置權。本公司並無招致額外債務或 收取任何與此第五項修訂有關的收益。

M&T銀行信貸協議

於2021年6月24日(“M&T截止日期”)，GPM簽訂(I)由GPM、其若干附屬公司作為聯席借款人及M&T銀行(“A&R M&T信貸協議”)訂立的第二份經修訂、 重新簽署及綜合信貸協議(“A&R M&T信貸協議”)及(Ii)由GPM 及GPM與M&T銀行訂立的第二份經修訂及重新簽署的主契約協議(“A&R M&T主契約協議”)。

A&R M&T信貸協議整體修訂並重述，GPM、M&T銀行及其他各方於2016年12月21日修訂並 重新訂立經修訂的綜合信貸協議，並(I)增加3年期2,000萬美元的設備購買信貸額度，該額度可分批借入 ，如下所述；及(Ii)將其項下的房地產貸款本金總額增加至3,500萬美元(“新貸款”)在M&T截止日期 ，GPM使用新期限貸款的全部收益對現有2320萬美元的房地產貸款進行了再融資，其中2000萬美元將於2021年12月到期，GPM全部提取了新定期貸款的收益，在支付成本和費用後， GPM獲得了約1,070萬美元的淨收益。在M&T結算日，M&T銀行約250萬美元的未償還設備貸款被轉換為2000萬美元信貸額度的一部分 ，其中截至M&T結算日仍有約1750萬美元可用，截至2021年9月30日約有1230萬美元可用。

此外，原本固定利率在3.06%到 5.06%的房地產貸款轉為倫敦銀行同業拆借利率加3.00%的浮動利率貸款，目前未償還的設備貸款的固定利率從3.55%提高到3.58%。房地產貸款將於2026年6月到期，根據15年攤銷時間表按月分期付款 ，到期時應支付的貸款餘額。A&R M&T信貸協議規定，每筆額外的設備貸款期限為三年，按月支付本金加利息，並將應計固定利率，相當於M&T銀行截至該批貸款適用日期的三年資金成本加3.00%。房地產貸款和設備貸款均由用這類貸款的收益購買的房地產和設備作擔保 。A&R M&T信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括借款人不對A&R M&T信貸協議下的 適用貸款的抵押品進行抵押。

A&R M&T主契約協議修訂並重申了日期為2020年11月5日的 經修訂和重新簽署的M&T主契約協議中所載的契約，經修訂後，每種情況下都涉及A&R M&T信貸協議項下的貸款。

2021年10月14日，GPM對A&R M&T信用協議 和A&R M&T主契約協議(“M&T信用修訂”)分別進行了修訂。M&T信貸修訂(I)準許本公司發行優先票據及GPM及其他擔保人的若干 以擔保優先票據，(Ii)修訂及引入有關準許優先票據及與發行、發行及出售優先票據有關的交易的若干定義，及(Iii) 刪除對Ares信貸協議的提述。

高級債券發售

2021年10月21日，根據一份日期為2021年10月14日的票據購買協議，本公司完成了本金總額為4.5億美元的2029年到期的5.125%優先債券(“高級債券”)的非公開發行，由本公司若干全資擁有的國內子公司(“擔保人”)和美國銀行證券公司作為其中點名的幾個初始購買者的代表。高級債券由所有擔保人在無抵押的優先基礎上提供擔保。

本公司利用發行及出售優先債券所得款項淨額，全數償還戰神信貸協議項下約2.23億美元的未償還債務，償還第一資本信貸額度項下2億美元的未償還債務，並打算將餘下的收益用於一般企業用途。 優先債券的契約包含慣常的限制性契約，除其他事項外，這些契約一般限制本公司及其幾乎所有附屬公司(I)設立留置權，(Ii)支付股息的能力。 本公司發行及出售優先票據的淨收益，除其他事項外，一般限制本公司及其幾乎所有附屬公司(I)設立留置權、(Ii)支付股息的能力。 優先票據的發行及出售所得款項淨額(Iii)限制若干附屬公司的分派，(Iv)發行或出售若干附屬公司的股本，(V)出售資產，(Vi)與聯屬公司進行交易， (Vii)進行合併及(Viii)招致債務。

優先票據和擔保與本公司所有 和擔保人各自現有和未來的優先非次級債務具有同等的償還權，實際上從屬於本公司和擔保人的所有債務。

 

18

目錄

 

現有及未來有擔保債務，以擔保該等 債務的抵押品價值為限；在結構上從屬於並非擔保人的本公司 附屬公司的任何現有及未來債務。

5.租契

截至2021年9月30日，該公司在美國租賃了其運營的1,169家便利店、159個 經銷商地點和某些辦公空間，在某些情況下包括土地和建築。大多數租賃協議都是長期租賃協議，期限從15年到20年不等，通常包括多個續訂選項，每個選項延長 個期限5到25年。此外，公司還租賃某些商店設備、辦公設備、自動油箱計量器、商店照明和加油器。

根據ASC 842， 業務精簡合併報表中記錄的租賃成本構成如下：

 

 

 

這三個月
截至9月30日，

 

 

前九個月
截至9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(千)

 

融資租賃成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

使用權資產折舊

 

$

3,390

 

 

$

3,098

 

 

$

10,117

 

 

$

9,446

 

租賃負債利息

 

 

4,348

 

 

 

4,275

 

 

 

13,168

 

 

 

12,960

 

包含在商店運營費用中的運營租賃成本

 

 

32,709

 

 

 

26,590

 

 

 

97,534

 

 

 

80,429

 

運營租賃成本包括一般成本和 行政成本
減少開支

 

 

425

 

 

 

337

 

 

 

1,279

 

 

 

984

 

與短期可變租賃付款相關的租賃成本
禁止租賃和租賃低價值資產

 

 

674

 

 

 

334

 

 

 

1,507

 

 

 

654

 

使用權資產減值費用

 

 

507

 

 

 

501

 

 

 

1,030

 

 

 

1,430

 

總租賃成本

 

$

42,053

 

 

$

35,135

 

 

$

124,635

 

 

$

105,903

 

 

6.權益

2020年8月1日，Hayaker和野村證券國際公司(“Nomura”)簽訂了一份聘書 ，根據該聘書，野村同意擔任公司發行其A系列可贖回優先股的配售代理，並於2020年9月8日，Hayaker和野村簽訂了 聘書，根據該聘書，野村同意擔任與合併交易相關的金融和資本市場顧問。2021年1月19日，本公司、Hayaker和野村證券簽訂了一項信函協議，修訂了聘書 ，規定所有配售費用和交易費均可由Hayaker選擇以296,150股普通股的形式支付給野村證券。2021年1月21日，該公司以私募方式向野村證券發行了296,150股普通股。

7.以股份為基礎的薪酬

2021年3月，公司董事會薪酬委員會( “董事會”)批准根據Arko Corp.2020激勵薪酬計劃( “計劃”)向某些員工、非員工和董事會成員授予非限制性股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。根據本計劃授予的股票期權自授予之日起不遲於十年到期，行權價格不得低於授予日股票的公允市值。歸屬期間由董事會酌情決定以逐個授予的方式分配給 股票期權和限制性股票單位。公司在行使股票期權和授予RSU後發行新的普通股。

此外，非僱員董事可收取最高100%的現金費用， 這些費用將在董事離開董事會或較早前控制權變更時以普通股結算。截至2021年9月30日，向非僱員董事發放的未償還RSU為89,570份。

 

19

目錄

 

下表彙總了與股票期權和限制性股票 單位相關的股票活動：

 

 

 

庫存
選項

 

 

受限
股票單位

 

 

 

(千)

 

期權未到期/未歸屬RSU，2020年12月31日

 

 

—

 

 

 

—

 

授與

 

 

126

 

 

 

1,600

 

行使的選項/釋放的RSU

 

 

—

 

 

 

(90

)

沒收

 

 

—

 

 

 

—

 

期權未到期/未歸屬RSU，2021年9月30日

 

 

126

 

 

 

1,510

 

下表彙總了2021年授予的股票期權：

 

加權平均公允價值

 

$

9.60

 

加權平均行權價

 

$

10.00

 

剩餘平均合同期(年)

 

 

9.5

 

每個股票期權獎勵的公允價值由管理層在授予之日使用 Black-Scholes期權定價模型進行估算。下表彙總了2021年授予的股票期權獎勵的估值所用的假設：

 

預期股息率

 

 

0.0

%

預期股價波動

 

 

28.8

%

無風險利率

 

 

1.6

%

期權的預期期限(年)

 

 

10.0

 

預期股價波動基於本公司同行 集團股價的歷史波動。波動性是在與相關期權的預期期限相等的一段時間內估計的。無風險利率基於剩餘期限相當於 的美國國債零息債券的隱含收益率。期權的預期期限代表行使前的預計時間段，並通過考慮合同條款、授予時間表和對未來員工行為的預期來確定。截至2021年9月30日，所有股票期權 獎勵都已用完。

2021年3月授予的時間歸屬RSU的加權平均授予日期公允價值為9.60美元， 授予日期公允價值為830萬美元，截至2021年9月30日，歸屬時間為2.4年。

2021年第一季度，該公司批准了64.4867個基於績效的RSU的目標， 授予日期公允價值為620萬美元。2021年基於績效的RSU授予高級管理層的某些成員，這些成員與在三年期間內衡量的特定關鍵財務指標的實現有關，並在這三年期間結束時獲得懸崖背心。最終授予的2021個基於績效的RSU的數量取決於到第三年年底這些關鍵財務指標的實現情況。該公司每季度評估實現這些 指標的可能性。對於這些獎勵，公司在業績和歸屬期間按比例確認公允價值支出。這些獎勵包含在上面授予的RSU中。

截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月及 九個月，僱員、非僱員及董事會成員的總薪酬成本分別為160萬美元、10萬美元、410萬美元及40萬美元，並計入簡明綜合經營報表的一般及行政開支。截至2021年9月30日和2020年12月31日，與授予的未歸屬股票、股票期權和RSU相關的未確認補償成本總額分別約為1230萬美元和60萬美元。

 

20

目錄

 

8.每股收益

下表列出了普通股每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法：

 

 

 

這三個月
截至9月30日，

 

 

前九個月
截至9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(千)

 

普通股股東可獲得的淨收入

 

$

34,085

 

 

$

9,688

 

 

$

42,032

 

 

$

21,127

 

可贖回優先股股息

 

 

1,449

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

阿瑞斯看跌期權公允價值變動

 

 

(2,578

)

 

 

—

 

 

 

(2,899

)

 

 

—

 

假設轉換後普通股股東可獲得的淨收入

 

$

32,956

 

 

$

9,688

 

 

$

39,133

 

 

$

21,127

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行普通股-基本

 

 

124,428

 

 

 

71,390

 

 

 

124,406

 

 

 

69,221

 

稀釋證券的影響：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*限售股單位

 

 

234

 

 

 

—

 

 

 

170

 

 

 

—

 

*阿瑞斯公司的認股權證

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6

 

 

 

—

 

*阿瑞斯看跌期權

 

 

930

 

 

 

—

 

 

 

772

 

 

 

—

 

*可贖回優先股

 

 

8,333

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

加權平均已發行普通股-稀釋

 

 

133,925

 

 

 

71,390

 

 

 

125,354

 

 

 

69,221

 

普通股股東可獲得的每股淨收益
基礎版- 基礎版

 

$

0.27

 

 

$

0.14

 

 

$

0.34

 

 

$

0.31

 

普通股股東可獲得的每股淨收益
**- 稀釋

 

$

0.25

 

 

$

0.14

 

 

$

0.31

 

 

$

0.31

 

 

以下普通股潛在股票已從稀釋後每股收益的計算中剔除 ，因為它們的影響將是反稀釋的：

 

 

 

截止到九月三十號，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(千)

 

公共和私人認股權證

 

 

17,333

 

 

 

—

 

股票期權

 

 

126

 

 

 

—

 

阿瑞斯認股權證

 

 

1,100

 

 

 

—

 

限售股單位

 

 

—

 

 

 

96

 

可轉換債券(面值)

 

 

—

 

 

 

20

 

 

在截至2021年9月30日的9個月期間，與可贖回優先股相關的普通股潛在股份的影響是 反稀釋。

9.公允價值計量和金融工具

截至2021年9月30日和2020年12月31日，債券、應收貿易賬款、應付賬款和其他流動負債的現金和現金等價物、限制性現金和投資以及限制性現金的公允價值接近其賬面價值，這主要是由於這些工具的短期到期日。 長期債務的公允價值接近其截至2021年9月30日和2020年12月31日的賬面價值，這是因為根據現行利率的變化重置利率的頻率。

這些債券(C系列)以攤銷成本列示在壓縮的綜合資產負債表中。截至2020年12月31日，債券(C系列)的公允價值為8060萬美元。公允價值計量被歸類為一級。

收購帝國業務的或有對價在每個報告期結束時按公允價值計量，截至2021年9月30日和2020年12月31日分別為600萬美元和740萬美元。或有對價負債的公允價值方法被歸類為第三級，因為對估值方法的輸入不可觀察，並且對公允價值調整具有重要意義。年錄得約170萬美元和140萬美元的收入。

 

21

目錄

 

截至2021年9月30日的3個月和9個月的或有對價公允價值變動的簡明綜合經營報表，主要作為其他(收入)費用的一個組成部分，淨額。

公募認股權證(定義見附註14)在每個報告期結束時按公允價值計量，截至2021年9月30日和2020年12月31日分別為2,910萬美元和1,810萬美元。公募認股權證的公允價值方法分類為第一級。截至2021年9月30日止三個月及九個月的公募認股權證公允價值變動，約250萬美元及1,090萬美元分別計入截至2021年9月30日止三個月及九個月的利息及其他財務開支的簡明綜合營運報表 。

私募認股權證(定義見附註14)在每個報告期末按公允價值計量，截至2021年9月30日和2020年12月31日分別為910萬美元和670萬美元。私募認股權證的公允價值方法被歸類為第二級，因為估值方法的某些輸入 不可觀察，且對公允價值調整具有重要意義。私募認股權證根據Black-Scholes期權定價模型按公允價值記錄，並基於可觀察和不可觀察的 輸入進行以下重大假設：

 

 

 

九月三十號，
2021

 

預期期限(以年為單位)

 

4.23

 

波動率

 

 

32.2

%

無風險利率

 

 

0.81

%

執行價

 

$

11.50

 

在截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中，分別有大約100萬美元和240萬美元作為利息和其他財務支出的組成部分計入私募認股權證的公允價值變動。

遞延股份(定義見附註14)在每個報告 期末按公允價值計量，截至2021年9月30日和2020年12月31日分別為180萬美元和160萬美元。遞延股份的公允價值方法被歸類為第三級，因為估值方法的投入是不可觀察的 ，對公允價值調整具有重要意義。遞延股份是根據蒙特卡羅定價模型、基於可觀察和不可觀察輸入的以下重大假設按公允價值記錄的：

 

 

 

九月三十號，
2021

 

預期期限(以年為單位)

 

5.67

 

波動率

 

 

33.5

%

無風險利率

 

 

1.09

%

股票價格

 

$

10.10

 

在截至2021年9月30日的3個月和9個月的簡明綜合經營報表中，大約有20萬美元作為利息和其他財務費用的組成部分記錄在遞延股份的公允價值變動中。

於合併完成日，本公司與Ares及其若干 聯屬公司訂立協議(“Ares認沽期權”)，一般保證Ares於2023年2月底就本公司為收購GPM的 股權而發行的普通股的價值約為2,730萬美元。阿瑞斯看跌期權在每個報告期末按公允價值計量，截至2021年9月30日和2020年12月31日分別為690萬美元和980萬美元。Ares賣權 期權的公允價值方法被歸類為3級，因為估值方法的輸入是不可觀察的，並且對公允價值調整具有重要意義。Ares看跌期權已根據蒙特卡羅定價模型按其公允價值記錄，並基於可觀察和不可觀察的輸入 進行了以下重大假設：

 

 

 

九月三十號，
2021

 

預期期限(以年為單位)

 

1.41

 

波動率

 

 

28.8

%

無風險利率

 

 

0.17

%

執行價

 

$

12.935

 

 

 

22

目錄

 

截至2021年9月30日的三個月和九個月的阿瑞斯看跌期權的公允價值變動在簡明綜合經營報表中分別記錄了約260萬美元和290萬美元的利息和其他財務 收入。

10.細分市場報告

須報告的分部乃根據首席營運決策者為營運決策目的審閲的資料而釐定，而該等分部信息的編制與我們的首席營運決策者審閲該等財務信息的基礎相同。該公司的報告部門包括零售部門、批發部門和GPMP部門。該公司將部門收益定義為營業收入。

零售部分包括連鎖零售店的運營，其中包括向零售客户銷售燃油產品和其他商品的便利店 。在公司經營的便利店，公司擁有商品和燃料庫存，並僱用人員管理商店。

批發部按成本加成或寄售方式向獨立經銷商、次批發商和大宗採購商供應燃料。對於寄售安排，本公司保留現場燃料庫存的所有權，負責為最終用户定價，並與獨立的 外部運營商分享毛利。

GPMP部門包括GPM Petroleum LP(“GPMP”)，主要包括向GPM及其子公司銷售和供應燃料(包括零售和批發部門)，這些子公司以GPMP的燃料成本(目前包括税收和某些運輸成本)加上固定利潤率(2020年10月1日之前為每加侖4.5美分，之後為每加侖5.0美分)銷售和供應燃料，以及向少數獨立的外部運營商和大宗買家供應燃料。

“所有其他”部分包括不符合ASC 280分部報告中定義的 定量和定性標準的不可報告部分的結果。

大部份一般及行政開支、折舊及攤銷、淨其他開支、淨利息及其他財務開支及所得税，以及包括公司間經營租賃在內的次要其他收入項目，均未分配至各分部。

除商譽外，與須呈報分部相關的資產及負債不會 分配至任何特定分部，而是按綜合水平管理。所有部門的收入都來自美國境內的地點，該公司的幾乎所有資產都在美國境內。

 

23

目錄

 

部門間交易主要包括GPMP向GPM及其 銷售燃料(零售和批發部門)的子公司分銷燃料。這些部門間交易的影響已在簡明合併財務報表中消除。

 

 

 

零售業

 

 

批發

 

 

GPMP

 

 

所有其他

 

 

合計

 

截至2021年9月30日的三個月

 

(千)

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

燃料收入

 

$

847,869

 

 

$

730,847

 

 

$

1,643

 

 

$

—

 

 

$

1,580,359

 

商品收入

 

 

434,652

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

434,652

 

其他收入，淨額

 

 

14,488

 

 

 

5,275

 

 

 

287

 

 

 

—

 

 

 

20,050

 

來自外部客户的總收入

 

 

1,297,009

 

 

 

736,122

 

 

 

1,930

 

 

 

—

 

 

 

2,035,061

 

網段間

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,217,622

 

 

 

317

 

 

 

1,217,939

 

可報告部門的總收入

 

 

1,297,009

 

 

 

736,122

 

 

 

1,219,552

 

 

 

317

 

 

 

3,253,000

 

營業收入

 

 

75,285

 

 

 

5,837

 

 

 

24,593

 

 

 

317

 

 

 

106,032

 

利息和財務費用淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,894

)

 

 

—

 

 

 

(3,894

)

所得税費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(55

)

 

 

(55

)

股權投資收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

85

 

 

 

85

 

可報告部門的淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

102,168

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年9月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

燃料收入

 

$

506,418

 

 

$

32,468

 

 

$

1,052

 

 

$

—

 

 

$

539,938

 

商品收入

 

 

403,665

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

403,665

 

其他收入，淨額

 

 

13,860

 

 

 

2,409

 

 

 

245

 

 

 

—

 

 

 

16,514

 

來自外部客户的總收入

 

 

923,943

 

 

 

34,877

 

 

 

1,297

 

 

 

—

 

 

 

960,117

 

網段間

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

352,363

 

 

 

335

 

 

 

352,698

 

可報告部門的總收入

 

 

923,943

 

 

 

34,877

 

 

 

353,660

 

 

 

335

 

 

 

1,312,815

 

營業收入

 

 

62,221

 

 

 

1,674

 

 

 

9,360

 

 

 

335

 

 

 

73,590

 

利息和財務費用淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

(745

)

 

 

(184

)

 

 

(929

)

所得税費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(54

)

 

 

(54

)

股權投資損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(24

)

 

 

(24

)

可報告部門的淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

72,583

 

 

 

24

目錄

 

 

 

 

零售業

 

 

批發

 

 

GPMP

 

 

所有其他

 

 

合計

 

截至2021年9月30日的9個月

 

(千)

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

燃料收入

 

$

2,192,889

 

 

$

1,946,856

 

 

$

4,324

 

 

$

—

 

 

$

4,144,069

 

商品收入

 

 

1,220,298

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,220,298

 

其他收入，淨額

 

 

48,717

 

 

 

15,426

 

 

 

806

 

 

 

—

 

 

 

64,949

 

來自外部客户的總收入

 

 

3,461,904

 

 

 

1,962,282

 

 

 

5,130

 

 

 

—

 

 

 

5,429,316

 

網段間

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,130,015

 

 

 

951

 

 

 

3,130,966

 

可報告部門的總收入

 

 

3,461,904

 

 

 

1,962,282

 

 

 

3,135,145

 

 

 

951

 

 

 

8,560,282

 

營業收入

 

 

186,847

 

 

 

14,137

 

 

 

68,326

 

 

 

951

 

 

 

270,261

 

利息和財務費用淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

(11,594

)

 

 

—

 

 

 

(11,594

)

所得税費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(166

)

 

 

(166

)

股權投資收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

105

 

 

 

105

 

可報告部門的淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

258,606

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年9月30日的9個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

燃料收入

 

$

1,424,823

 

 

$

82,687

 

 

$

2,981

 

 

$

—

 

 

$

1,510,491

 

商品收入

 

 

1,119,041

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,119,041

 

其他收入，淨額

 

 

39,175

 

 

 

4,999

 

 

 

639

 

 

 

—

 

 

 

44,813

 

來自外部客户的總收入

 

 

2,583,039

 

 

 

87,686

 

 

 

3,620

 

 

 

—

 

 

 

2,674,345

 

網段間

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

961,666

 

 

 

2,713

 

 

 

964,379

 

可報告部門的總收入

 

 

2,583,039

 

 

 

87,686

 

 

 

965,286

 

 

 

2,713

 

 

 

3,638,724

 

營業收入

 

 

160,399

 

 

 

2,732

 

 

 

25,430

 

 

 

2,713

 

 

 

191,274

 

利息和財務費用淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,513

)

 

 

(161

)

 

 

(2,674

)

所得税費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(259

)

 

 

(259

)

股權投資損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(435

)

 

 

(435

)

可報告部門的淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

187,906

 

 

在濃縮的 合併經營報表上，可報告部門的總收入與總收入的對賬如下：

 

 

 

這三個月
截至9月30日，

 

 

前九個月
截至9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(千)

 

可報告部門的總收入

 

$

3,253,000

 

 

$

1,312,815

 

 

$

8,560,282

 

 

$

3,638,724

 

其他收入，淨額

 

 

(38

)

 

 

(39

)

 

 

(123

)

 

 

(112

)

消除部門間收入

 

 

(1,217,939

)

 

 

(352,698

)

 

 

(3,130,966

)

 

 

(964,379

)

總收入

 

$

2,035,023

 

 

$

960,078

 

 

$

5,429,193

 

 

$

2,674,233

 

 

可報告部門的淨收入與濃縮合並營業報表 上的淨收入的對賬如下：

 

 

 

這三個月
截至9月30日，

 

 

前九個月
截至9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(千)

 

可報告部門的淨收入

 

$

102,168

 

 

$

72,583

 

 

$

258,606

 

 

$

187,906

 

未分配給細分市場的金額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入，淨額

 

 

(38

)

 

 

(39

)

 

 

(123

)

 

 

(112

)

門店運營費用

 

 

1,118

 

 

 

(673

)

 

 

2,370

 

 

 

(2,366

)

一般和行政費用

 

 

(31,941

)

 

 

(24,720

)

 

 

(89,011

)

 

 

(62,427

)

折舊及攤銷

 

 

(20,187

)

 

 

(14,328

)

 

 

(66,017

)

 

 

(44,526

)

其他收入(費用)，淨額

 

 

56

 

 

 

(1,381

)

 

 

(2,811

)

 

 

(7,290

)

利息和其他財務費用，淨額

 

 

(10,851

)

 

 

(9,667

)

 

 

(44,399

)

 

 

(29,464

)

所得税費用

 

 

(4,740

)

 

 

(4,618

)

 

 

(12,119

)

 

 

(4,912

)

淨收入

 

$

35,585

 

 

$

17,157

 

 

$

46,496

 

 

$

36,809

 

 

 

25

目錄

 

 

11.承擔及或有事項

 

環境責任和或有事項

該公司受與其儲存和銷售燃料及其他燃料產品的地點相關的某些聯邦和州環境法律法規的約束。截至2021年9月30日和2020年12月31日，環境義務總額分別為1270萬美元和1350萬美元。這些金額在簡明綜合資產負債表中記為其他流動負債和 非流動負債。環境儲備是根據每個地點的內部和外部估計以未貼現的基礎建立的。這些 金額未來可能會因環境補救成本估算、付款時間或公司運營所在的聯邦和/或州法規以及與環境有關的法規是否會修改而進行調整 。

本公司維持一定的環境保險政策，並參與各種州 地下儲罐基金，使其有權獲得減輕環境損失的補償。截至2021年9月30日和2020年12月31日，預計將從其保單和各種國家基金中收回的風險敞口金額分別為500萬美元和560萬美元 ，並在簡明合併資產負債表中記錄為其他流動和非流動資產。

 

資產報廢義務

作為其運營的便利店燃料業務的一部分，在大多數其他自有和租賃給經銷商的 位置以及某些其他經銷商位置，都有地下儲油罐，由公司負責。拆除地下儲罐的未來成本將在地下儲罐的預計剩餘使用壽命 或適用租約終止時確認。資產報廢債務的公允價值負債在安裝地下儲罐時記錄，相關長期資產的賬面價值相應增加。估計負債基於移除地下儲罐的歷史經驗、估算的儲罐使用壽命、外部對未來和當前移除儲罐成本的估計 以及有關移除儲罐的預期聯邦和州監管要求以及折扣。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司分別記錄了5670萬美元和5320萬美元的資產報廢義務 。資產報廢負債的流動部分計入壓縮綜合資產負債表中的其他流動負債。

 

購買承諾

在正常業務過程中，該公司已簽訂各種與其燃料供應相關的採購協議，其中包括不同數量的承諾。鑑於新冠肺炎疫情導致加侖銷量減少，公司的主要燃料供應商已暫停(在不同供應商之間有所不同)其與公司簽訂的協議中關於購買最低加侖數量的要求，包括此類供應商的激勵協議中的此類要求。截至2021年9月30日，銷售減少了 加侖，但不影響公司遵守與其主要供應商簽訂的協議規定的承諾。

 

法律事項

在正常業務過程中，公司作為原告和被告參與了各種法律訴訟 。根據法律顧問對該等事宜的估計，本公司管理層相信，該等法律行動屬例行性質，並附帶於本公司的業務運作， 該等事宜的最終解決方案不可能對本公司的業務、財務狀況、營運業績及現金流產生重大不利影響。

12.關聯方交易

年度財務報表中對關聯方交易的描述沒有重大變化。

13.所得税

截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司持續經營的有效税率分別為11.9%和20.9%；截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司的實際税率分別為21.4%和12.2%。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，所得税支出反映了大約550萬美元的離散税收優惠，這是由於釋放了之前記錄的估值免税額。 估值津貼的發放是基於管理層的

 

26

目錄

 

重新評估其更有可能變現的遞延税項資產金額。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，所得税支出沒有分別反映750萬美元和1570萬美元的合夥企業非控股權益應佔税款。

14.對以前發佈的財務報表的修訂

截至合併結束日，共有1730萬份認股權證購買Hayaker普通股 ，其中包括1330萬份公開認股權證(“公開認股權證”)和400萬份非公開認股權證(“非公開認股權證”)，其中包括1330萬份公開認股權證(“公開認股權證”)和400萬份非公開認股權證(“非公開認股權證”)。根據於合併完成日修訂的認股權證協議，每份購買一股Hayaker普通股的完整認股權證成為購買一股本公司普通股的認股權證。此外，在合併完成日期之後，Hayaker的創始人將有權獲得最多200 千股將發行的普通股，條件是向A系列可贖回優先股持有人發行的普通股增量數量不高於某些門檻(“遞延 股”)。

本公司已調整其截至2020年12月31日的綜合資產負債表，以反映其 公開認股權證、私募認股權證及遞延股份為按公允價值而非股本工具計量的負債工具。本公司已評估此調整的重要性，並認為此調整對呈列的任何 先前期間並不重要，並已選擇修訂該等中期財務報表所載的先前發佈的中期財務報表，以糾正此非重大調整的影響。因此，這些中期財務報表中作為比較數字包括的截至2020年12月31日的精簡 綜合資產負債表修訂如下：

 

 

 

截至2020年12月31日

 

 

 

如前所述

 

 

調整

 

 

修訂後的

 

 

 

(千)

 

其他非流動負債

 

$

70,166

 

 

$

26,455

 

 

$

96,621

 

總負債

 

 

2,421,934

 

 

 

26,455

 

 

 

2,448,389

 

額外實收資本

 

 

239,081

 

 

 

(26,978

)

 

 

212,103

 

累計赤字

 

 

(30,176

)

 

 

523

 

 

 

(29,653

)

總股本

 

 

217,875

 

 

 

(26,455

)

 

 

191,420

 

 

15.重大事件

備用房地產計劃

2021年5月3日，GPM與Oak Street Real Estate Capital Net Lease Property Fund，LP(“Oak Street”)簽訂了備用房地產購買、指定和租賃項目協議 (“項目協議”)。根據計劃協議，Oak Street已同意購買價值高達10億美元的便利店和加油站不動產，包括與GPM或其附屬公司可能不時簽訂的購買協議相關的購買協議，以從第三方(每個都是一個“財產”)手中收購便利店和加油站(每個都是“財產”)，但須遵守 計劃協議中包含的條件。根據計劃協議，在Oak Street或其聯屬公司收購物業後，GPM或其聯營公司將與Oak Street或該等聯屬公司簽訂三重淨租賃協議 ，根據該協議，GPM或該聯屬公司將根據計劃協議中包含的商業條款從Oak Street或該聯屬公司租賃該物業。任何物業的購買價格同樣將 受制於GPM和Oak Street在計劃協議中商定的商業條款，如果涉及從第三方收購便利店和加油站，則與房地產賣方商定的購買價格或 指定權一致。項目協議期限為一年，在此期間，GPM不得根據售後回租或類似交易出售或指定任何物業，除非事先根據項目協議的條款和條件向Oak Street提供此類物業。GPM指定的某些物業不受前述第一要約權的約束，本計劃協議不要求GPM出售任何物業，或為出售目的從第三方獲取 任何物業, 除非GPM自行決定簽訂售後回租、指定或 受計劃協議約束的類似交易，否則不得將第三方的房地產收購權轉讓給Oak Street或將第三方的房地產收購權轉讓給Oak Street，除非GPM自行決定簽訂售後回租、指定或 類似交易。

2021年10月，橡樹街從第三方購買了約1.5億美元的便利店 和加油站房地產，這些房地產與GPM在2020年收購帝國百貨和2018年收購E-Z Mart時租賃的地塊相關。同時，GPM與Oak Street簽訂了三份三重淨值租賃協議，租賃期限為 20年，有六個五年續訂選項。此外，作為這些交易的一部分，公司 購買了大約900萬美元的便利店和加油站不動產。

 

27

目錄

 

新冠肺炎-冠狀病毒

冠狀病毒(“新冠肺炎”)於2019年12月在中國爆發，隨後 蔓延至全球。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為傳染病。在整個疫情期間，便利店和獨立的外部業務繼續運營，並一直對公眾開放，因為便利店業務和加油站一直被包括美國國土安全部在內的眾多聯邦和州當局視為基本業務，因此不受過去或目前對美國企業實施的許多關閉 令的約束。

16.隨後發生的事件

高級債券發售

如上文附註4所述，2021年10月21日，該公司完成了4.5億美元的高級債券非公開發行，本金總額為4.5億美元。

完成收購

2021年11月9日，該公司收購了位於北卡羅來納州的36家自營 便利店和加油站以及一個開發地塊的運營和租賃權益(“Handy Mart收購”)。這項交易的總對價(包括橡樹街根據上述 計劃協議購買房地產)的總對價約為1.12億美元，外加結算日商店中的庫存和現金價值。本公司自有資金來源支付收購業務的代價，橡樹街 已同意就其同意收購的若干賣方土地支付剩餘代價，如下所述。

交易結束時，公司購買並承擔了(除其他事項外)與收購資產有關的某些賣方 協議、設備、庫存和商譽，並支付了約1200萬美元，外加結算日商店中的庫存和現金價值。在交易結束時，橡樹街以大約1600萬美元的價格購買了其中五個地塊的簡單所有權費用 ，並將從賣方那裏租賃另外24個地塊，直到所有必要的所有權工作完成之前，橡樹街以大約8400萬美元的價格從賣方手中購買這24個租賃地塊的簡單所有權費用 。此外，在成交時，根據計劃協議，本公司根據慣例租賃條款與橡樹街簽訂了總租約，用於橡樹街收購Handy Mart 時收購或將收購的地塊。截至交易完成，公司向賣方租賃一塊土地、開發地塊和一處維護設施，從其他第三方租賃其餘六塊土地。

 

 

28

目錄

 

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

您應將本討論與本季度報告10-Q表中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表、相關附註和其他財務信息，以及我們截至2020年12月31日的年度10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表、相關附註和其他信息一併閲讀。以下討論包含涉及大量風險和不確定性的假設、估計和其他前瞻性陳述，包括在10-K表格第I部分1A項和本10-Q季度報告第II部分1A項“風險因素”中討論的假設、估計和其他前瞻性陳述，並在我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述。 這些風險可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

Arko Corp.於2020年8月26日根據特拉華州法律註冊成立，目的是促進特拉華州公司Hayaker Acquisition Corp.II和Arko Holdings Ltd.的業務合併(我們稱為合併交易)。Hayaker Acquisition Corp.II是特拉華州的一家公司，Arko Holdings Ltd.是根據以色列國家法律成立的公司，我們稱為Arko Holdings。我們的普通股(每股面值0.0001美元)和公開交易的認股權證已於2020年12月22日在納斯達克股票市場註冊交易，並於2020年12月23日開始交易，我們的普通股在特拉維夫證券交易所兩地上市；但是，我們已經啟動了退市程序，目前預計我們的普通股將於#年第一季度在納斯達克停止交易。在 公司普通股在多倫多證券交易所退市後，公司普通股將繼續在納斯達克上市 ，目前在多倫多證券交易所交易的公司普通股預計將轉移到納斯達克，在那裏它們可以 繼續交易。Arko Holdings在合併交易前的主要活動 是通過其子公司持有特拉華州有限責任公司GPM Investments，LLC的控制權，我們將其稱為GPM，這是我們的運營實體，合併交易完成後成為我們的 間接全資子公司。

總部設在弗吉尼亞州里士滿的我們是領先的獨立便利店運營商，截至2021年9月30日，我們是美國第六大便利店連鎖店。按門店數量排名，經營着1379家零售便利店。截至2021年9月30日，我們經營18個區域商店品牌的門店 ，包括1-Stop、Admiral、Apple Market®、Breadbox、ExpressStop、E-Z Mart®、Fas Mart®、Fastmarket®、Jiffi Stop®、Li‘l Cricket、Next Door Store®、Roadrunner Markets、Rstore、Scotchman®、shore Stop®、town Star、Village Pantry®和Young’s。截至2021年9月30日，我們在地理上非常多樣化，截至2021年9月30日，我們在33個州以及美國中大西洋、中西部、東北部、東南部和西南部的哥倫比亞特區開展業務。

我們的收入來自燃料零售和我們商店提供的產品，以及燃料的批發分銷。我們的零售店提供各式各樣的冷熱食品服務、飲料、香煙和其他煙草產品、糖果、鹹味小吃、食品雜貨、啤酒和一般商品。我們在 250多家公司經營的門店提供餐飲服務。餐飲服務類別包括熱和新鮮食品、熟食店、炸雞、麪包店、披薩、滾筒燒烤食品和其他熟食。我們提供超值的食物菜單，包括熱狗和雞肉三明治 。此外，我們還經營着80多家由國內主要品牌組成的品牌快餐店。此外，我們還提供多項傳統便利店服務，包括彩票、 預付產品、禮品卡、匯票、自動取款機、遊戲以及其他輔助產品和服務。我們還在大約100家分店從洗車業務中獲得收入。

我們的可報告部門如下所述。

零售細分市場

零售部分包括連鎖零售店的運營，其中包括向零售客户銷售燃油產品和其他商品的便利店 。在我們的便利店，我們擁有商品和燃料庫存，並僱傭人員管理商店。

批發細分市場

批發部按成本加成或寄售方式向獨立經銷商、次批發商和大宗採購商供應燃料。對於寄售安排，我們保留現場燃料庫存的所有權，負責將燃料定價給最終消費者，並分享寄售運營商從 銷售燃料中賺取的毛利的一部分。

 

29

目錄

 

GPMP網段

GPMP部門包括GPM Petroleum LP(“GPMP”)的業務，該公司主要 以GPMP的燃料成本(目前包括税收和某些運輸成本)加上固定利潤率向GPM及其燃料銷售子公司(包括零售和批發部門)銷售和供應燃料。

影響我們業務的趨勢

我們在過去幾年中實現了強勁的門店增長，主要是通過實施非常成功的收購戰略。從2013年到2021年9月30日，我們完成了19項收購。因此，我們的門店數量從2011年的320個增長到2021年9月30日的3,053個，其中1,379個作為零售便利店運營，1,674個是我們向獨立運營的加油站供應燃料的地點。這些戰略收購已經並將繼續對我們報告的業績產生重大影響，並可能使 各時期的業績比較變得困難。2021年11月，我們完成了對36家Handy Mart零售便利店的收購，2021年5月，我們完成了對60家ExpressStop零售便利店的收購( 《ExpressStop收購》)。2020年10月，我們完成了對帝國石油合作伙伴有限責任公司(Empire Petroleum Partners，LLC)業務的收購，這項業務我們稱之為帝國，意義重大，為我們的業務增加了84個零售站點和1,453個批發 站點(“帝國收購”)。對帝國的收購是我們在2020年唯一的商業收購。隨着我們取得了巨大的規模和規模，我們加強了對有機增長的關注，包括 實施全公司範圍的營銷和銷售計劃，我們相信這將為我們收購的所有資產帶來顯著的價值增值。我們相信，這一互補戰略將通過 收購和有機方式幫助我們進一步增長，並改善我們的運營結果。

下表提供了零售和批發細分市場 所述時期內我們的收購、轉換和關閉的歷史記錄：

 

 

 

這三個月
截至9月30日，

 

 

前九個月
截至9月30日，

 

零售細分市場

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

期初站點數量

 

 

1,381

 

 

 

1,266

 

 

 

1,330

 

 

 

1,272

 

收購的地點

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

61

 

 

 

—

 

新開放或重新開放的地點

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

—

 

公司控制的網站轉換為寄售
全球多個地點以及獨立和 承租人經銷商，Net

 

 

—

 

 

 

(13

)

 

 

(3

)

 

 

(14

)

關閉、搬遷或剝離的地點

 

 

(2

)

 

 

(3

)

 

 

(10

)

 

 

(8

)

期末站點數量

 

 

1,379

 

 

 

1,250

 

 

 

1,379

 

 

 

1,250

 

 

 

 

這三個月
截至9月30日，

 

 

前九個月
截至9月30日，

 

批發細分市場

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

期初站點數量

 

 

1,647

 

 

 

127

 

 

 

1,614

 

 

 

128

 

新開放或重新開放的地點

 

 

27

 

 

 

—

 

 

 

62

 

 

 

—

 

寄售地點或獨立和承租人經銷商
從 公司控制的網站轉換而來的數據，Net

 

 

—

 

 

 

13

 

 

 

3

 

 

 

14

 

關閉、搬遷或剝離的地點

 

 

—

 

 

 

(1

)

 

 

(5

)

 

 

(3

)

期末站點數量

 

 

1,674

 

 

 

139

 

 

 

1,674

 

 

 

139

 

 

 

30

目錄

 

便利店行業有一種持續的趨勢，專注於增加和改進店內餐飲服務，包括新鮮食品、快餐店或專有食品供應。 我們認為，消費者可能更有可能光顧包括這種新的和改進的食品供應的便利店，這也可能導致此類商店的內部商品銷售或燃料銷售增加。雖然我們的餐飲服務銷售在新冠肺炎大流行期間受到了負面影響，但我們相信，當大流行的影響消退時，這一趨勢將逆轉。我們目前提供的餐飲服務因商店而異，主要包括熱騰騰的新鮮食品、熟食店、炸雞、麪包房、披薩、滾筒烤架和其他熟食。在精選商店中，我們提供超值的食物菜單，包括 熱狗和雞肉三明治等項目。歷史上，我們一直依賴數量有限的特許快餐店和店內熟食店來推動顧客流量，而不是其他餐飲服務產品。因此，我們相信，我們 餐飲服務的滲透率不足提供了一個機會，可以擴大餐飲服務產品和利潤率，以應對不斷變化的消費者行為。此外，我們相信，持續投資於新技術平臺和應用程序以適應不斷變化的消費者飲食偏好，包括非接觸式結賬、預購服務和送貨，將進一步推動盈利能力的增長。

我們的運營受到我們售出的加侖汽油零售利潤率的重大影響。 雖然我們預計我們的同店燃料銷售量將隨着時間的推移保持穩定，即使它們受到新冠肺炎的負面影響，我們在這些銷售中實現的燃料利潤率也將保持穩定，但這些燃料利潤率可能會迅速變化，因為它們受到許多因素的影響， 這些因素包括：成品油價格；惡劣天氣導致的供應中斷；煉油廠機械故障持續很長一段時間；以及我們 運營所在當地市場的競爭。

我們的主要產品汽油和柴油的成本受美國燃料批發成本的影響很大。我們試圖通過調整零售價格將批發燃料成本的變化轉嫁給我們的客户；然而，我們並不總是能夠做到這一點。零售價的任何相關上調或下調的時間受 競爭條件的影響。因此，當燃料成本在較長時間內逐漸上升時，我們往往會遇到較低的燃料利潤率，而當燃料成本在較短時間內下降或波動較大時，我們往往會遇到較高的燃料利潤率。

我們還在競爭激烈的零售便利化市場開展業務，其中包括與我們提供的業務和服務類似的企業 。我們面臨着來自其他大型連鎖運營商的激烈競爭。特別是，大型便利店連鎖店近年來增加了門店數量，並對現有門店進行了改造，增強了競爭地位。我們相信，由提供品牌或非品牌燃料的個體經營者管理的便利店也是市場上的重要競爭對手。便利店 行業也面臨着來自其他零售部門的競爭，包括雜貨店、大型倉庫零售店、一元店和藥店。

業務亮點

與2020年第三季度相比，對ExpressStop的收購和對帝國的收購(“ExpressStop和Empire 收購”)都有助於我們2021年第三季度的運營業績改善，主要是在批發領域。同一家門店的商品貢獻和燃料貢獻增加 ，加上其他收入的增加，對我們2021年第三季度的運營業績產生了積極影響。與2020年相比，2021年的一般和行政費用有所增加，這主要是由於收購了帝國理工學院 。

季節性

我們的業務是季節性的，由於我們客户的氣候和季節性購買模式普遍改善，我們第二季度和第三季度的營業收入一直 明顯高於第一季度和第四季度。惡劣天氣，尤其是美國中西部和東北部地區冬季的惡劣天氣 可能會對我們的財務業績造成負面影響。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績

本管理層 對財務狀況和經營結果的討論和分析中包含的我們經營業績的逐期比較是使用我們的精簡合併中期財務報表和本季度報告10-Q表其他部分包含的相關注釋編制的。以下 討論應與此等精簡中期合併財務報表及相關附註一併閲讀。

新冠肺炎

新冠肺炎於2019年12月在中國爆發，隨後蔓延至世界各地。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為傳染病。在整個疫情期間，我們的便利店和獨立的外部業務繼續運營，並一直對公眾開放，因為便利店業務和加油站一直被包括美國國土安全部在內的眾多聯邦和州當局視為基本業務，因此不受過去或現在 對美國企業實施的許多關閉令的約束，因此我們的便利店和加油站一直在繼續運營，並繼續向公眾開放。 便利店和加油站一直被包括美國國土安全部在內的許多聯邦和州當局視為基本業務，因此免於 針對美國企業的許多關閉令。

 

31

目錄

 

新冠肺炎疫情總體上對我們的運營結果產生了積極影響，這主要是因為 燃油利潤率大幅提高，抵消了疫情導致加油站銷售的加侖數量減少的影響。自2021年初以來，我們看到燃料數量增加，因為疫苗已經可用 ，企業繼續重新營業，客户流量增加。此外，我們還看到勞動力短缺和供應鏈中斷，我們已經通過幾項招聘計劃和利用我們與供應商之間強大的 合作伙伴關係來應對這一問題。儘管最近經濟活動復甦，但鑑於出現的變種病毒株，新冠肺炎大流行可能會再次影響我們的運營以及我們客户和供應商的運營 ，原因是隔離、地點關閉、疾病和旅行限制。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展， 這些事態發展高度不確定，無法預測，包括但不限於高水平感染和住院的恢復，病毒的新變種，由此對我們的員工、客户、供應商和供應商的影響， 聯邦、州和地方政府採取的補救措施和任何刺激措施，以及正常的經濟和運營條件受到多大程度的影響。因此，目前 我們無法合理估計未來的影響。

合併結果

合併交易被計入反向資本重組。出於會計目的，Hayaker被視為被收購公司，Arko Holdings被視為會計收購方。由於Arko Holdings被認定為會計收購方，合併交易完成後，Arko Holdings的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本文討論的本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表反映了Arko Holdings 在2020年12月22日(即合併交易結束日)之前的歷史經營業績，以及我們的合併業績，包括Hayaker在合併完成日之後的業績。

下表顯示了截至2021年9月30日的三個月和九個月的綜合結果 和2020年，以及某些關鍵指標。

 

 

 

這三個月
截至9月30日，

 

 

前九個月
截至9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入：

 

(千)

 

燃油收入

 

$

1,580,359

 

 

$

539,938

 

 

$

4,144,069

 

 

$

1,510,491

 

商品收入

 

 

434,652

 

 

 

403,665

 

 

 

1,220,298

 

 

 

1,119,041

 

其他收入，淨額

 

 

20,012

 

 

 

16,475

 

 

 

64,826

 

 

 

44,701

 

總收入

 

 

2,035,023

 

 

 

960,078

 

 

 

5,429,193

 

 

 

2,674,233

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

燃料成本

 

 

1,459,664

 

 

 

462,373

 

 

 

3,819,571

 

 

 

1,279,067

 

商品成本

 

 

301,533

 

 

 

290,856

 

 

 

866,239

 

 

 

814,524

 

商店運營費用

 

 

164,432

 

 

 

131,780

 

 

 

464,038

 

 

 

386,633

 

一般和行政

 

 

32,696

 

 

 

25,403

 

 

 

91,270

 

 

 

64,823

 

折舊和攤銷

 

 

22,031

 

 

 

16,171

 

 

 

71,546

 

 

 

50,056

 

總運營費用

 

 

1,980,356

 

 

 

926,583

 

 

 

5,312,664

 

 

 

2,595,103

 

其他(收入)費用，淨額

 

 

(56

)

 

 

1,381

 

 

 

2,811

 

 

 

7,290

 

營業收入

 

 

54,723

 

 

 

32,114

 

 

 

113,718

 

 

 

71,840

 

利息和其他財務費用，淨額

 

 

(14,428

)

 

 

(10,261

)

 

 

(55,042

)

 

 

(29,425

)

所得税前收入

 

 

40,295

 

 

 

21,853

 

 

 

58,676

 

 

 

42,415

 

所得税費用

 

 

(4,795

)

 

 

(4,672

)

 

 

(12,285

)

 

 

(5,171

)

股權投資收益(虧損)

 

 

85

 

 

 

(24

)

 

 

105

 

 

 

(435

)

淨收入

 

$

35,585

 

 

$

17,157

 

 

$

46,496

 

 

$

36,809

 

減去：可歸因於非控股權益的淨收入

 

 

51

 

 

 

7,469

 

 

 

179

 

 

 

15,682

 

Arko公司的淨收入可歸因於Arko公司。

 

$

35,534

 

 

$

9,688

 

 

$

46,317

 

 

$

21,127

 

A系列可贖回優先股股息

 

 

(1,449

)

 

 

 

 

 

(4,285

)

 

 

 

普通股股東應佔淨收益

 

$

34,085

 

 

 

 

 

$

42,032

 

 

 

 

售出燃油加侖

 

 

539,202

 

 

 

260,173

 

 

 

1,509,909

 

 

 

730,682

 

燃油利潤率，每加侖1美分

 

 

22.4

 

 

 

29.8

 

 

 

21.5

 

 

 

31.7

 

商品貢獻2

 

 

133,119

 

 

 

112,809

 

 

 

354,059

 

 

 

304,517

 

商品邊際3

 

 

30.6

%

 

 

27.9

%

 

 

29.0

%

 

 

27.2

%

調整後的EBITDA，扣除增量獎金後的淨額4

 

 

80,183

 

 

 

57,327

 

 

 

198,203

 

 

 

142,810

 

 

 

32

目錄

 

1計算方法為燃油收入減去燃油成本除以售出的燃油加侖。

2計算方法為商品收入減去商品成本。

3計算方法為商品貢獻除以商品收入。

4有關此非GAAP績效衡量標準和相關 對帳的討論，請參閲以下非GAAP衡量標準的使用。

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月

在截至2021年9月30日的三個月裏，燃料收入比2020年第三季度增加了10億美元，增幅超過190% 。燃料收入的增長主要是由於與ExpressStop和Empire收購相關的銷售增加的加侖，以及與2020年第三季度相比燃料平均價格的大幅上漲，但與2020年第三季度相比，2021年第三季度在相同門店銷售的加侖略有下降，部分抵消了這一增長。

在截至2021年9月30日的三個月裏，商品收入比2020年第三季度增加了3100萬美元，增幅為7.7% ，這主要是由於收購了ExpressStop和Empire。抵消了這些增長的是，同一家門店的商品銷售額以及業績不佳的零售店的商品收入下降，這些零售店被關閉或改建為經銷商運營的網站 。

在截至2021年9月30日的三個月裏，與2020年第三季度相比，其他收入增加了350萬美元，增幅為21.5% 主要與ExpressStop和Empire的收購相關。

在截至2021年9月30日的三個月裏，總運營費用比2020年第三季度增加了11億美元，增幅為113.7%。與2020年第三季度相比，燃料成本增加了9.973億美元，增幅超過215%，原因是燃料的平均成本和銷量都有所上升。與2020年第三季度相比，商品成本增加了1070萬美元，增幅為3.7% ，這主要是由於收購了ExpressStop和Empire，但這部分被同店商品銷售額的相應下降所抵消。在截至2021年9月30日的三個月裏，門店運營 費用比2020年第三季度增加了3270萬美元，增幅為24.8%，原因是收購ExpressStop和帝國導致的費用增加，以及相同門店的費用增加。

在截至2021年9月30日的三個月裏，與2020年第三季度相比，一般和行政費用增加了730萬美元，增幅為28.7%，這主要是由於與帝國收購相關的費用、年度加薪、激勵應計費用和股票薪酬費用。

在截至2021年9月30日的三個月裏，折舊和攤銷費用比2020年第三季度增加了590萬美元，增幅為36.2%，這主要是由於在前12個月期間收購的資產，主要與帝國收購有關。

在截至2021年9月30日的三個月中，與2020年第三季度相比，其他費用淨額減少了140萬美元，主要是因為錄得170萬美元的收入，用於或有對價的公允價值調整。

2021年第三季度的營業收入為5470萬美元，而2020年第三季度為3210萬美元。這一增長主要是由於強勁的燃料和商品業績以及來自帝國收購的增量收入，但這一增長被一般和行政費用、折舊和 攤銷費用的增加部分抵消。

截至2021年9月30日的三個月，利息和其他融資費用比2020年第三季度淨增420萬美元，主要與與公募認股權證公允價值調整相關的利息支出370萬美元有關。私募認股權證和遞延股份(各自的定義見本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的 簡明綜合財務報表附註14)以及2021年未償債務增加帶來的利息支出增加，部分被與 阿瑞斯看跌期權的公允價值調整相關的260萬美元收入以及記錄的70萬美元的外國流動收益同期淨增長所抵消。

截至2021年9月30日的三個月，所得税支出為480萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為470萬美元。

在合併截止日期 之前，應佔非控股權益的淨收入主要為少數股權。

截至2021年9月30日的三個月，公司應佔淨收益為3550萬美元 ，而截至2020年9月30日的三個月為970萬美元。

 

33

目錄

 

在截至2021年9月30日的三個月中，扣除增量獎金後的調整後EBITDA為8020萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為5730萬美元。帝國能源的收購為2021年第三季度貢獻了約2300萬美元的增量調整後EBITDA(扣除增量獎金)。同一商店的商品貢獻和燃料貢獻增加 也對2021年產生了積極影響，但與燃料零售價格上漲相關的信用卡費用增加部分抵消了這一影響。一般和行政費用的增加 主要與年度工資增長和激勵應計項目有關，也減少了2021年第三季度扣除增量獎金後的調整後EBITDA。有關此非GAAP績效衡量標準和相關對帳的討論，請參閲下面的“非GAAP衡量標準的使用” 。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

在截至2021年9月30日的9個月中，燃料收入比2020年同期增加了26億美元，增幅超過174%。燃料收入的增加主要是由於與ExpressStop和Empire收購相關的銷售增加的加侖以及燃料平均價格的上漲，但這一增長被主要由於新冠肺炎大流行而在2021年前9個月售出的加侖減少被部分抵消，因為直到2020年3月下半月，這場大流行才對我們的業績產生重大影響。

在截至2021年9月30日的9個月中，商品收入比2020年同期增加了1.013億美元，增幅為9.0% ，這主要是由於同店商品銷售額的增長以及對ExpressStop和Empire的收購。

在截至2021年9月30日的9個月中，其他收入比2020年可比9個月增加了2,010萬美元，或45.0%，主要與收購ExpressStop和帝國以及弗吉尼亞州彩票佣金和臨時遊戲機津貼的收入增加有關。

在截至2021年9月30日的9個月裏，總運營費用比2020年同期增加了27億美元，增幅為104.7%。燃料成本比2020年同期增加了25億美元，漲幅為198.6%，原因是燃料的平均售價和銷量都有所上升。與2020年前9個月相比，商品成本增加了5170萬美元，增幅為6.3% ，這主要是由於收購了ExpressStop和Empire，以及同店商品銷售額的相應增長。在截至2021年9月30日的9個月中，門店運營費用比2020年同期增加了7740萬美元，增幅為20.0%，原因是收購ExpressStop和帝國的費用增加，以及同一家門店的費用增加。

在截至2021年9月30日的9個月中，一般和行政費用比2020年同期增加了2640萬美元 ，增幅為40.8%，主要原因是與帝國收購相關的費用、年度加薪、激勵應計費用和股票補償費用。

在截至2021年9月30日的9個月中，折舊和攤銷費用比2020年同期增加了2150萬美元 ，增幅為42.9%，這主要是由於在前12個月內收購的資產，主要與帝國收購有關。

截至2021年9月30日的9個月，其他費用比2020年可比9個月淨減少450萬美元，主要原因是2021年錄得170萬美元的或有對價公允價值調整收入，以及2021年資產處置和減值費用虧損減少370萬美元，但被收購成本增加50萬美元部分抵消。

截至2021年9月30日的9個月的營業收入為1.137億美元，而截至2020年9月30日的9個月的營業收入為7180萬美元。這一增長主要是由於強勁的燃料和商品業績以及來自ExpressStop和Empire收購的增量收入，但被一般和 行政、折舊和攤銷費用的增加部分抵消。

截至2021年9月30日的9個月，利息和其他融資費用比截至2020年9月30日的9個月淨增2560萬美元，主要原因是2021年未償債務增加帶來的利息支出增加，提前贖回債券(C系列)增加了450萬美元的利息，以及與公募認股權證、私募認股權證和遞延股份的公允價值調整相關的利息支出1350萬美元。部分被與Ares看跌期權公允價值調整相關的290萬美元收入和錄得的160萬美元外幣收益同比淨增長所抵消。

截至2021年9月30日的9個月，所得税支出為1,230萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為520萬美元 ，增加的主要原因是截至2020年9月30日的9個月，合夥企業的非控股權益為1,570萬美元，未計入所得税支出 。

在合併截止日期 之前，應佔非控股權益的淨收入主要為少數股權。

 

34

目錄

 

截至2021年9月30日的9個月，公司應佔淨收益為4630萬美元 ，而截至2020年9月30日的9個月為2110萬美元。

截至2021年9月30日的9個月，扣除增量獎金後的調整後EBITDA為198.2美元 ，而截至2020年9月30日的9個月為1.428億美元。在2021年的前9個月，帝國航空的收購貢獻了約5800萬美元的增量調整後EBITDA，扣除增量獎金後的淨額。同店商品貢獻的增加也對2021年產生了積極影響，但這一影響被同店售出的加侖和燃油利潤率略有下降以及與 燃油零售價格上漲相關的信用卡費用上升所部分抵消。主要與年度工資增長和激勵應計項目有關的一般和行政費用的增加，也減少了2021年前9個月扣除增量獎金後的調整後EBITDA。有關此非GAAP績效衡量標準和相關對帳的討論，請參閲下面的“非GAAP 衡量標準的使用”。

細分結果

零售細分市場

下表顯示了截至 30、2021和2020年9個月的零售細分市場的業績，以及該細分市場的某些關鍵指標。

 

 

 

截至九月三十號的三個月，

 

 

截至9月30日的九個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入：

 

(千)

 

燃油收入

 

$

847,869

 

 

$

506,418

 

 

$

2,192,889

 

 

$

1,424,823

 

商品收入

 

 

434,652

 

 

 

403,665

 

 

 

1,220,298

 

 

 

1,119,041

 

其他收入，淨額

 

 

14,488

 

 

 

13,860

 

 

 

48,717

 

 

 

39,175

 

總收入

 

 

1,297,009

 

 

 

923,943

 

 

 

3,461,904

 

 

 

2,583,039

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

燃料成本

 

 

765,190

 

 

 

441,869

 

 

 

1,971,278

 

 

 

1,229,751

 

商品成本

 

 

301,533

 

 

 

290,856

 

 

 

866,239

 

 

 

814,524

 

商店運營費用

 

 

155,001

 

 

 

128,997

 

 

 

437,540

 

 

 

378,365

 

總運營費用

 

 

1,221,724

 

 

 

861,722

 

 

 

3,275,057

 

 

 

2,422,640

 

營業收入

 

$

75,285

 

 

$

62,221

 

 

$

186,847

 

 

$

160,399

 

售出燃油加侖

 

 

280,079

 

 

 

243,578

 

 

 

771,158

 

 

 

687,254

 

同店燃油加侖銷量下降(%)1

 

 

(1.4

%)

 

 

(15.1

%)

 

 

(1.6

%)

 

 

(16.7

%)

燃油利潤率，每加侖2美分

 

 

34.5

 

 

 

31.0

 

 

 

33.7

 

 

 

32.9

 

同店商品銷售額(下降)增長(%)1

 

 

(1.3

%)

 

 

5.0

%

 

 

2.1

%

 

 

3.5

%

同店商品銷售，不包括香煙
**增長(%)1

 

 

1.8

%

 

 

6.9

%

 

 

4.8

%

 

 

4.4

%

商品貢獻3

 

$

133,119

 

 

$

112,809

 

 

 

354,059

 

 

 

304,517

 

商品邊際4

 

 

30.6

%

 

 

27.9

%

 

 

29.0

%

 

 

27.2

%

 

同一家店是便利店行業常用的衡量標準。我們將一家門店視為同一門店 從第一季度開始，該門店在上一年的整個季度都有活動。有關這一衡量標準的討論，請參考下面的“非GAAP衡量標準的使用”。

2計算方式為燃料收入減去燃料成本除以售出的燃料加侖；不包括支付給GPMP的燃料成本的估計固定利潤率 。

3計算方法為商品收入減去商品成本。

4計算方法為商品貢獻除以商品收入。

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月

零售收入

在截至2021年9月30日的三個月裏，燃料收入比2020年第三季度增加了3.415億美元，增幅為67.4%。 ExpressStop和Empire的收購額外貢獻了4300萬加侖的銷售，或1.339億美元的燃料收入。燃料收入的增加還歸因於#年燃料平均零售價每加侖上漲0.95美元 。

 

35

目錄

 

2021年第三季度與2020年同期相比，主要由於管理產量和利潤率以優化燃油利潤率，在同一門店銷售的 加侖略有下降，約為1.4%，即340萬加侖，抵消了這一影響。表現不佳的零售店在過去 12個月中關閉或改建為經銷商經營的網站，以優化盈利能力，對2021年第三季度的加侖銷量產生了負面影響。

在截至2021年9月30日的三個月裏，與2020年第三季度相比，商品收入增加了3100萬美元，增幅為7.7%。 ExpressStop和帝國娛樂的收購額外貢獻了大約4200萬美元的商品收入。與2020年第三季度相比，2021年第三季度同店商品銷售額下降了510萬美元，降幅為1.3% 。同店商品銷售額下降的主要原因是香煙、口罩和消毒液的收入下降，但這部分被包裝飲料、中心商店項目、冷凍食品、 Grab-n-Go和其他煙草產品收入的增加所抵消，這是營銷舉措的結果，包括擴大類別品種以及對冰箱和冰箱的投資。此外，關閉或改建為經銷商運營網站的零售 門店的商品收入也有所下降。

在截至2021年9月30日的三個月中，與2020年第三季度相比，其他收入淨增長60萬美元，增幅為4.5% ，主要與ExpressStop和帝國娛樂的收購有關。

零售營業收入

在截至2021年9月30日的三個月裏，燃油利潤率與2020年同期相比有所增長，主要與ExpressStop和Empire收購帶來的約1850萬美元的燃油利潤增量以及370萬美元的同店燃油利潤增長(不包括GPMP的公司間費用)有關。2021年第三季度，同一家門店的每加侖燃油利潤率 為每加侖33.0美分，而2020年第三季度為每加侖31.0美分。

截至2021年9月30日的三個月，與2020年同期相比，商品貢獻增加了2030萬美元，或 18.0%，商品利潤率從上一季度的27.9%增加到30.6%。這一增長是由於ExpressStop和帝國 收購帶來的1270萬美元的商品貢獻增量，以及同一家門店的商品貢獻增加了870萬美元。2021年第三季度，同一門店的商品貢獻增加，主要是由於產品組合的轉變，對香煙的依賴降低，以及包裝飲料、冷凍食品、Grab-n-Go、其他煙草產品和其他中心商店項目的貢獻增加，以及採購經濟性的改善。2021年第三季度，同一門店的商品利潤率為30.5%，而2020年第三季度為27.9%。

在截至2021年9月30日的三個月中，門店運營費用比截至2020年9月30日的三個月增加了2600萬美元，或 20.2%，原因是與收購ExpressStop和帝國有關的費用增加了約2000萬美元，以及相同門店的費用增加，包括零售價格上漲導致的信用卡費用 上漲。商店運營費用從表現不佳的零售店關閉或轉換為經銷商經營的網站而減少。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

零售收入

在截至2021年9月30日的9個月中，燃料收入比2020年同期增加了7.681億美元，增幅為53.9%。ExpressStop和Empire的收購額外貢獻了1.057億加侖的銷售，約合3.121億美元的燃料收入。燃料收入的增加還歸因於2021年前9個月燃料平均零售價比2020年同期每加侖0.77美元。然而，同一家門店的加侖銷量下降了約1.6%，即1,080萬加侖，當2020年的9個月(消除2020年閏年的影響)調整為180天后，降幅為1.2% ，這主要是由於新冠肺炎疫情以及對產量和利潤率的管理來優化燃油利潤率。此外， 表現不佳的零售店在過去12個月中關閉或改建為經銷商運營的網站，以優化盈利能力，對已售出的加侖汽油產生了負面影響。

在截至2021年9月30日的9個月裏，商品收入比2020年同期增加了1.013億美元，增幅為9.0% 。ExpressStop和帝國娛樂的收購額外貢獻了大約1億美元的商品收入。與2020年的9個月相比，2021年前9個月的同店商品銷售額增加了2300萬美元，增幅為2.1% ，而2020年的9個月調整為180天后，增幅為2.4%。同店商品銷售額增長的主要原因是食品雜貨、包裝飲料、中心商店項目、冷凍食品、外賣、其他煙草產品、啤酒和葡萄酒收入增加，這得益於計劃、分類和營銷計劃以及基於事實的數據，以應對不斷變化的消費者需求。抵消了這些增長的是對捲煙銷售的依賴降低，以及業績不佳的零售店關閉或轉換為經銷商經營的網站的商品收入下降。

 

36

目錄

 

在截至2021年9月30日的9個月中，其他收入比2020年可比9個月淨增950萬美元，增幅24.4% 主要與收購ExpressStop和帝國、更高的彩票佣金和弗吉尼亞州遊戲機的臨時津貼有關。

零售營業收入

在截至2021年9月30日的9個月中，燃油利潤率比2020年同期有所增長， 主要與ExpressStop和Empire收購帶來的約4460萬美元的燃油利潤增量有關，但被同店燃油利潤減少830萬美元(不包括GPMP的公司間費用)所抵消。2021年，同一家門店的每加侖燃料利潤率 較低，為每加侖32.4美分，而2020年為每加侖33.1美分。

截至2021年9月30日的9個月，商品貢獻比2020年同期增加4950萬美元，或 16.3%，商品利潤率從上年同期的27.2%增至29.0%。這一增長是由於ExpressStop和帝國 收購帶來的2920萬美元的商品貢獻增量，以及同一家門店的商品貢獻2380萬美元的增長。2021年，同一家門店的商品貢獻增加，主要原因是產品組合的轉變，對香煙的依賴降低，包裝飲料、冷凍食品、Grab-n-Go、其他煙草產品和其他中心商店項目的貢獻增加 ，以及採購經濟性的改善。2020年9個月受到了從2020年3月開始的銷售組合變化的負面影響，因為 消費者食品儲藏室由於新冠肺炎疫情而裝載了低利潤率的商品。截至2021年9月30日的9個月，同一家門店的商品利潤率為28.8%，而截至2020年9月30日的9個月為27.2%。

在截至2021年9月30日的9個月中，與截至2020年9月30日的9個月相比，門店運營費用增加了5920萬美元，增幅為15.6%，這主要是由於與收購ExpressStop和帝國有關的大約5000萬美元的增量支出，以及相同門店的費用增加，包括零售價格上漲導致信用卡費用上漲。商店運營費用從表現不佳的零售店關閉或轉換為經銷商經營的網站而減少。

批發細分市場

下表顯示了截至 2021年和2020年9月的三個月和九個月批發細分市場的結果，以及該細分市場的某些關鍵指標。

 

 

 

截至九月三十號的三個月，

 

 

截至9月30日的九個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入：

 

 

 

 

(千)

 

燃油收入

 

$

730,847

 

 

$

32,468

 

 

$

1,946,856

 

 

$

82,687

 

其他收入，淨額

 

 

5,275

 

 

 

2,409

 

 

 

15,426

 

 

 

4,999

 

總收入

 

 

736,122

 

 

 

34,877

 

 

 

1,962,282

 

 

 

87,686

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

燃料成本

 

 

719,736

 

 

 

31,093

 

 

 

1,919,277

 

 

 

79,052

 

商店運營費用

 

 

10,549

 

 

 

2,110

 

 

 

28,868

 

 

 

5,902

 

總運營費用

 

 

730,285

 

 

 

33,203

 

 

 

1,948,145

 

 

 

84,954

 

營業收入

 

$

5,837

 

 

$

1,674

 

 

$

14,137

 

 

$

2,732

 

售出的燃油加侖-非寄售代理地點

 

 

215,428

 

 

 

9,807

 

 

 

613,834

 

 

 

24,622

 

售出的燃油加侖-寄售代理地點

 

 

42,970

 

 

 

6,008

 

 

 

122,845

 

 

 

16,609

 

燃油保證金，每加侖1美分-非寄售代理
三個不同的地點

 

 

5.8

 

 

 

5.3

 

 

 

5.5

 

 

 

5.5

 

燃油保證金，每加侖1美分-寄售代理
三個不同的地點

 

 

26.9

 

 

 

25.8

 

 

 

24.9

 

 

 

24.9

 

 

1計算方式為燃料收入減去燃料成本除以售出的燃料加侖；不包括支付給GPMP的燃料成本的估計固定利潤率 。

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月

批發收入

在截至2021年9月30日的三個月裏，燃料收入比2020年第三季度增加了6.984億美元，這主要是由於帝國石油收購帶來的大約6.775億美元的燃油收入增量，這一收購貢獻了2.403億加侖的銷售額。批發收入也受益於2021年燃料平均價格的上漲

 

37

目錄

 

2020年。在燃料收入的全部增長中，約5.949億美元的增長 歸因於非寄售代理地點。

批發營業收入

在截至2021年9月30日的三個月裏，燃料貢獻增加了大約2200萬美元 (不包括GPMP的公司間費用)，帝國收購幾乎佔了增加的全部。與2020年第三季度相比，非寄售代理地點的燃料貢獻增加了1200萬美元(不包括GPMP的公司間費用)，燃料利潤率 主要是由於更大的及時工資折扣和更高的燃料回扣。與2020年第三季度相比，寄售代理地點的燃料貢獻增加了1,000萬美元(不包括GPMP的公司間費用)，燃料利潤率 也有所增加，這主要是由於更大的及時工資折扣、更高的燃料回扣和更高的機架到零售利潤率。

在截至2021年9月30日的三個月中，與截至2020年9月30日的三個月相比，門店運營費用增加了840萬美元，這主要是由於對帝國百貨的收購。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

批發收入

在截至2021年9月30日的9個月中，燃料收入比2020年可比的9個月增加了19億美元，這主要是由於帝國石油收購帶來的大約18億美元的燃油收入增量，這一收購貢獻了6.862億加侖的銷售額。批發收入也受益於與2020年相比，2021年燃料平均價格的上漲。在燃料收入的全部增長中，約16億美元的增長可歸因於非寄售代理地點。

批發營業收入

在截至2021年9月30日的9個月中，燃料貢獻增加了約5890萬美元 (不包括GPMP的公司間費用)，其中帝國收購約佔5860萬美元。儘管非寄售代理地點的燃料貢獻增加了3250萬美元(不包括GPMP的公司間費用 )，寄售代理地點的燃料貢獻增加了2640萬美元(不包括GPMP的公司間費用)，但2021年前9個月的燃料利潤率與去年同期持平 主要是由於帝國收購中獲得的非寄售燃料供應合同的組合，與我們現有的非寄售燃料供應合同相比，這些合同的定價往往較低利潤率

在截至2021年9月30日的9個月中，門店運營費用比截至2020年9月30日的9個月增加了2300萬美元 ，這主要是由於對帝國電子的收購。

GPMP網段

下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的GPMP細分市場的結果，以及該細分市場的某些關鍵指標。

 

 

 

截至九月三十號的三個月，

 

 

截至9月30日的九個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入：

 

(千)

 

燃料收入-部門間

 

$

1,217,622

 

 

$

352,363

 

 

$

3,130,015

 

 

$

961,666

 

燃料收入-外部客户

 

 

1,643

 

 

 

1,052

 

 

 

4,324

 

 

 

2,981

 

其他收入，淨額

 

 

287

 

 

 

245

 

 

 

806

 

 

 

639

 

總收入

 

 

1,219,552

 

 

 

353,660

 

 

 

3,135,145

 

 

 

965,286

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

燃料成本

 

 

1,192,360

 

 

 

341,774

 

 

 

3,059,031

 

 

 

931,930

 

一般和行政費用

 

 

755

 

 

 

683

 

 

 

2,259

 

 

 

2,396

 

折舊和攤銷

 

 

1,844

 

 

 

1,843

 

 

 

5,529

 

 

 

5,530

 

總運營費用

 

 

1,194,959

 

 

 

344,300

 

 

 

3,066,819

 

 

 

939,856

 

營業收入

 

$

24,593

 

 

$

9,360

 

 

$

68,326

 

 

$

25,430

 

售出的燃油加侖-部門間

 

 

537,911

 

 

 

258,166

 

 

 

1,505,300

 

 

 

725,384

 

售出的燃油加侖-外部客户

 

 

725

 

 

 

780

 

 

 

2,072

 

 

 

2,197

 

燃油利潤率，每加侖1美分

 

 

5.0

 

 

 

4.5

 

 

 

5.0

 

 

 

4.5

 

 

 

38

目錄

 

 

1計算方法為燃油收入減去燃油成本除以售出的燃油加侖。

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月

GPMP收入

在截至2021年9月30日的三個月中，燃料收入比2020年第三季度增加了8.659億美元。燃料收入的增加歸因於與2020年第三季度相比，售出的加侖汽油增加和平均價格上漲。

在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，其他收入淨額分別為30萬美元和20萬美元，主要與租賃給獨立經銷商的某些網站的租金收入有關。

GPMP營業收入

與2020年第三季度相比，2021年第三季度燃料利潤率增加了1530萬美元 ，這主要是因為以固定利潤率向零售和批發部門銷售的額外加侖，從每加侖4.5美分增加到2020年第四季度的每加侖5.0美分。

在截至2021年9月30日的三個月中，一般、行政、折舊和攤銷費用總額與上一季度持平。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

GPMP收入

在截至2021年9月30日的9個月中，燃料收入比2020年可比的9個月增加了22億美元。燃料收入的增加歸因於與2020年前9個月相比，銷售的加侖增加和平均價格上漲。

在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，其他收入淨額分別為80萬美元和60萬美元，主要與租賃給獨立經銷商的某些網站的租金收入有關。

GPMP營業收入

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的燃料利潤率增加了4260萬美元，這主要是由於以固定利潤率向零售和批發部門銷售的額外加侖，從每加侖4.5美分增加到2020年第四季度的每加侖5.0美分。

在截至2021年9月30日的9個月中，一般、行政、折舊和攤銷費用總額與上一季度持平。

 

非GAAP衡量標準的使用

我們在“同一家門店”的基礎上披露非GAAP衡量標準，其中排除了在適用期間內不是“同一家門店”的任何 門店的結果。一家商店被認為是從第一季度開始的同一家商店，在第一季度，該商店在前一年有整整一個季度的活動。我們相信，此信息 為我們持續的運營業績提供了更大的可比性。本計量和下文所述計量均不應被視為根據美國公認會計原則(“GAAP”)提出的計量的替代方案，均為非GAAP財務計量。

我們將EBITDA定義為扣除淨利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA進一步調整EBITDA，剔除出售資產的損益、減值費用、收購成本、其他非現金項目以及其他非常或非經常性費用。調整後的EBITDA，扣除增量獎金 後，根據2020年的業績進一步調整調整後的EBITDA，不包括增量獎金。EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA中的每一個，扣除增量獎金後都是非GAAP財務衡量標準。

我們使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA(扣除運營和財務決策的增量獎金後的淨額)，並相信這些衡量標準在評估我們的業績時很有用，因為它們剔除了我們不認為是我們經營業績指標的某些項目。扣除 增量獎金後的EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA也被我們的許多投資者、證券分析師和其他相關方用來評估我們在報告期內的運營和財務表現。我們認為，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA的列報淨額

 

39

目錄

 

遞增獎金可讓投資者瞭解我們內部用於運營決策、預算、評估收購目標和評估運營業績的關鍵 指標，從而為投資者提供有用的信息。

EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA，扣除增量獎金後的淨額不是公認會計準則(GAAP)下的確認條款，不應被視為淨收益(虧損)或根據GAAP列報的任何其他財務指標的替代品。這些措施作為分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的 替代品。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務衡量標準。

由於非GAAP財務指標不是標準化的，根據我們的定義，相同的商店指標EBITDA、調整後的EBITDA 和調整後的EBITDA(扣除增量獎金)可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相提並論。因此，可能無法將我們使用的這些非GAAP財務指標與其他公司使用的 進行比較。

下表包含淨收益與EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA的對賬，扣除截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的增量獎金。

 

 

 

這三個月
截至9月30日，

 

 

前九個月
截至9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(千)

 

淨收入

 

$

35,585

 

 

$

17,157

 

 

$

46,496

 

 

$

36,809

 

利息和其他融資費用(淨額)

 

 

14,428

 

 

 

10,261

 

 

 

55,042

 

 

 

29,425

 

所得税費用

 

 

4,795

 

 

 

4,672

 

 

 

12,285

 

 

 

5,171

 

折舊及攤銷

 

 

22,031

 

 

 

16,171

 

 

 

71,546

 

 

 

50,056

 

EBITDA

 

 

76,839

 

 

 

48,261

 

 

 

185,369

 

 

 

121,461

 

非現金租金支出(A)

 

 

1,424

 

 

 

1,627

 

 

 

4,773

 

 

 

5,175

 

採購成本(B)

 

 

1,182

 

 

 

958

 

 

 

3,781

 

 

 

3,340

 

資產處置損失和減值費用(C)

 

 

923

 

 

 

1,183

 

 

 

1,898

 

 

 

5,565

 

基於股份的薪酬費用(D)

 

 

1,613

 

 

 

132

 

 

 

4,127

 

 

 

387

 

(收益)股權投資虧損(E)

 

 

(85

)

 

 

24

 

 

 

(105

)

 

 

435

 

拖欠的燃油税(F)

 

 

—

 

 

 

(231

)

 

 

—

 

 

 

819

 

對或有對價的調整(G)

 

 

(1,740

)

 

 

—

 

 

 

(1,740

)

 

 

—

 

其他(H)

 

 

27

 

 

 

(413

)

 

 

100

 

 

 

(158

)

調整後的EBITDA

 

$

80,183

 

 

$

51,541

 

 

$

198,203

 

 

$

137,024

 

遞增獎金(一)

 

 

—

 

 

 

5,786

 

 

 

—

 

 

 

5,786

 

調整後的EBITDA，扣除增量獎金後的淨額

 

$

80,183

 

 

$

57,327

 

 

$

198,203

 

 

$

142,810

 

 

(a)
剔除租金中的非現金部分，該部分反映了確認的GAAP租金費用超過(或低於)現金租金支付的 程度。GAAP租金費用調整可能會根據我們租賃組合的條款而有所不同，這一條款受到了我們最近收購的影響。對於較新的 租賃，我們確認的租金費用通常超過我們支付的現金租金，而對於更成熟的租賃，確認的租金費用通常低於我們支付的現金租金。
(b)
消除直接歸因於 歷史業務收購的成本和員工的工資，這些員工的主要工作職能是執行我們的收購戰略並促進收購業務的整合。
(c)
消除出售財產和設備的非現金損失(收益)、出售相關租賃資產時確認的損失(收益)以及與關閉和不良門店相關的財產和設備以及使用權資產的減值費用。
(d)
取消與股權激勵計劃相關的非現金股權薪酬支出 ，以激勵、留住和激勵我們的員工、某些非員工和董事會成員。
(e)
消除可歸因於我們 未合併股權投資的(收入)損失份額。
(f)
免除多個前期欠下的歷史燃油税欠款 。
(g)
取消對帝國收購的或有對價進行公允價值調整 。
(h)
消除我們 認為對評估運營績效沒有意義的其他不尋常或非重複項目。

 

40

目錄

 

(i)
取消基於2020年績效的增量獎金 。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是運營現金流、我們信貸設施下的可用性 以及我們的現金餘額。我們的主要流動性需求是為當前的運營提供資金，為包括收購在內的資本支出提供資金，並償還債務。我們的庫存採購資金主要來自常規貿易 信貸，輔之以相對較快的庫存週轉，以及運營產生的現金。這樣的營業額使我們可以在不需要大量現金和營運資金的情況下開展業務。我們在很大程度上依賴於內部產生的現金流、借款和股權出資，我們相信這些資金足以滿足我們在可預見的未來的流動性需求。

我們是否有能力履行償債義務和其他資本要求，包括資本 支出以及收購成本，將取決於我們未來的經營業績，而這些業績又將受到一般經濟、財務、商業、競爭、立法、監管和其他條件的影響，其中許多條件 超出了我們的控制範圍。作為我們正常業務的一部分，我們將根據市場情況，不時考慮償還、贖回、回購或為我們的債務進行再融資的機會。我們運營計劃的變化、低於預期的銷售額、增加的費用、收購或其他事件可能會導致我們在未來尋求額外的債務或股權融資。不能保證融資將以可接受的條件提供，或者根本不能保證。債務融資，如果 可用，可能會施加額外的現金支付義務以及額外的契約和經營限制。

2020年10月，與帝國能源收購相關，我們將我們的 Capital One信用額度(定義如下)下的可獲得性從3億美元提高到5億美元，我們可以尋求增加這一額度，前提是從貸款人或其他銀行獲得額外的融資承諾，並符合某些其他條款，最高可達7億美元 ，PNC信用額度(定義如下)從1.1億美元增加到1.4億美元。

2021年6月，我們對與M&T銀行的信貸協議進行了再融資，將房地產貸款的本金總額 從2320萬美元增加到3500萬美元(其中大部分將於2021年12月到期)，並增加了用於購買設備的三年期2000萬美元的信貸額度，截至2021年9月30日，其中1230萬美元仍可用。

截至2021年9月30日，我們擁有約5.51億美元的強勁流動性狀況，我們的信貸額度下有2.752億美元的現金和3180萬美元的限制性投資，以及約2.44億美元的可用資金。此外，這一流動性狀況目前為我們提供了充足的資金，以從我們未償還的現金餘額中償還我們的 其他合同義務和其他義務。截至2021年9月30日，我們在PNC銀行的信用額度下沒有未使用的借款，在 信用的M&T設備額度下沒有1230萬美元的未使用可用性，在我們5.0億美元的Capital One信用額度下沒有1.01億美元的未使用可用性。

2021年10月，我們發行和出售了本金總額為5.125的2029年到期的優先債券，本金總額為4.5億美元 。我們使用發行高級票據的淨收益全額償還了我們的Ares信貸協議下的未償還餘額，部分償還了我們的Capital One信貸額度，這使我們在這一額度下的可獲得性增加了2億美元 ，並打算將剩餘的淨收益用於一般公司用途。

到目前為止，我們主要通過運營產生的資金、從供應商那裏收到的資金、回租交易、債務發行和現有現金為資本支出提供資金。未來為運營、收購、夷為平地和重建商店所需的資金預計將來自運營產生的現金、信用額度下的可用性 ，以及根據情況可能需要的額外長期債務。在未來，我們目前預計我們的資本支出計劃將主要集中於通過收購、夷為平地和 重建和重建門店來擴大我們的門店基礎，並維護我們擁有的物業和設備，包括將所有加油機升級為符合EMV標準。預計2021年這些升級的總成本約為1000萬美元，其中一部分將由燃料供應商激勵計劃抵消，其餘部分預計將由租賃公司提供資金。我們預計在接下來的幾年裏總共花費大約1000萬美元來升級我們所有的加油機 ，使其符合EMV標準。我們預計這樣的資本需求不會對流動性產生不利影響。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間的現金流

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，經營活動、投資活動和融資活動提供(用於)的現金淨額如下：

 

 

41

目錄

 

 

 

截至9月30日的九個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(千)

 

現金淨額由(用於)：

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

$

119,547

 

 

$

126,498

 

投資活動

 

 

(105,187

)

 

 

(28,854

)

融資活動

 

 

(35,792

)

 

 

31,192

 

匯率效應

 

 

(1,440

)

 

 

282

 

總計

 

$

(22,872

)

 

$

129,118

 

 

經營活動

運營提供的現金流是我們流動性的主要來源。我們歷來主要依賴經營活動提供的現金，並根據需要不時從我們的信貸安排和其他債務或股權交易中借款來為我們的運營提供資金，併為我們的資本支出提供資金。經營活動提供的現金流 主要受我們的淨收入和營運資本變化的影響。

截至2021年9月30日的9個月，運營活動提供的現金流為119.5美元 ，而2020年前9個月為1.265億美元。2021年的下降主要是由於淨納税增加了約1,220萬美元，淨利息支付增加了約1,600萬美元，其中包括與提前贖回債券(C系列)有關的約520萬美元，營運資金餘額的變化主要是由於 本年度平均成本較高的燃料量增加，以及支付了約1,360萬美元的年度獎勵。這些增長被調整後EBITDA的增長部分抵消，調整後的EBITDA主要來自於同一家門店的商品貢獻增加以及帝國收購。

投資活動

投資活動中使用的現金流主要反映收購以及更換和維護業務中使用的現有設施和設備的資本支出。

在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金比2020年前9個月增加了7630萬美元 。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們花費了4810萬美元用於資本支出，包括購買某些收費物業，在考慮到其中一隻房地產基金支付的收益後，我們為收購ExpressStop花費了5920萬美元。第二房地產基金為收購ExpressStop支付的4360萬美元的收益 包括在融資活動中，反映了ExpressStop收購的現金淨流出1560萬美元，其中包括結算日約800萬美元的現金和商店庫存。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們在資本支出上花費了2880萬美元，其中包括一個新的Dunkin‘地點。

融資活動

融資活動的現金流主要包括我們的信用額度和債務的增減、失敗的售後回租交易和分配給非控股權益的收益以及普通股和優先股的發行。

截至2021年9月30日的9個月，融資活動主要包括6,390萬美元的長期債務淨支付 ，包括提前贖回債券(C系列)，償還融資租賃610萬美元 ，支付A系列可贖回優先股股息440萬美元，以及與合併交易相關的480萬美元發行成本，這些費用被房地產基金為收購ExpressStop支付的4360萬美元對價所抵消。截至2020年9月30日的9個月，融資活動主要包括1580萬美元的長期債務和信貸額度淨收益，610萬美元的融資租賃償還，1130萬美元的配股淨收益 ，1930萬美元的子公司非控股權益投資，200萬美元的長期債務回購和710萬美元的非控股權益分配。

信貸安排

阿瑞斯信貸協議

GPM與阿瑞斯簽訂了一項信貸協議，提供總額高達2.25億美元的融資(“阿瑞斯信貸協議”)：一筆1.62億美元的初始定期貸款，於2020年2月28日提取，以及一筆63澳元的延遲定期貸款

 

42

目錄

 

這筆錢是在2020年10月6日提取的，目的是為帝國航空的收購提供資金。我們於2021年10月用以下所述高級債券發售所得款項全額償還了《戰神信貸協議》項下的未償還債務並終止了《戰神信貸協議》(Ares Credit Agreement)項下的未償還債務 。

與PNC的融資協議

GPM和某些子公司與PNC銀行全國協會(PNC)有一項融資安排，根據2020年2月28日由GPM及其某些子公司作為借款人和擔保人、貸款人和PNC作為貸款人和代理人(經 修訂，“PNC信貸協議”修訂)達成的特定信貸協議，提供定期貸款和信貸額度，用於融資營運資金(“PNC額度”)。PNC信用額度的本金總額高達 至1.4億美元。

PNC信用額度產生利息，由GPM選擇：(A)LIBOR加1.75%的保證金或(B) 年利率等於備用基本利率加0.5%的保證金，等於(I)PNC基本利率、(Ii)隔夜銀行融資利率加0.5%和(Iii)LIBOR加1.0%中最大的一個，符合 協議中設定的定義。每個季度，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)保證金利率和備用基本利率保證金利率都會根據信貸額度的季度平均未支取保證金利率進行更新。

PNC授信額度下的可用性計算按月確定，受PNC授信協議中規定的條款 和限制的限制，並考慮應收賬款、庫存和信用證餘額等因素。截至2021年9月30日，根據PNC信用證協議，未償還信用證金額為800萬美元。

2021年10月14日，GPM對PNC信貸協議進行了第五次修訂，該修訂自高級債券發行結束之日起生效。此第五項修訂(I)準許本公司發行高級債券及GPM及若干其他 擔保人以擔保優先債券；(Ii)修訂若干契約，包括債務契約、投資契約、限制付款契約及支付次級債務契約，以準許 優先票據及與發行、發行及出售優先票據有關的交易；(Iii)刪除對戰神信貸協議的提述；及(Iv)限制授予的抵押品。該公司沒有承擔額外的債務，也沒有收到任何與這第五項修訂相關的收益。

GPMP還與PNC有一筆總額為3240萬美元的定期貸款(“GPMP PNC定期貸款”)。GPMP PNC定期貸款由美國財政部或其他投資級證券擔保，相當於GPMP PNC定期貸款未償還本金的約98%。

與M&T銀行的融資協議

於2021年6月24日(“M&T截止日期”)，本公司訂立(I)由GPM、其若干附屬公司作為聯名借款人及M&T銀行訂立的第二份 修訂、恢復及綜合信貸協議(“A&R M&T信貸協議”)及(Ii)由GPM與M&T銀行訂立的第二份經修訂及重新簽署的主契約 協議(“A&R M&T主契約協議”)。

A&R M&T信貸協議整體修訂並重述，GPM、M&T銀行及其他各方於2016年12月21日修訂並 重新訂立經修訂的綜合信貸協議，並(I)增加3年期2,000萬美元的設備購買信貸額度，該額度可分批借入 ，如下所述；及(Ii)將其項下的房地產貸款本金總額增加至3,500萬美元(“新貸款”)在M&T截止日期 ，GPM使用新期限貸款的全部收益對現有2320萬美元的房地產貸款進行了再融資，其中2000萬美元將於2021年12月到期，GPM全部提取了新定期貸款的收益，在支付成本和費用後， GPM獲得了約1,070萬美元的淨收益。在M&T結算日，M&T銀行約250萬美元的未償還設備貸款被轉換為2000萬美元信貸額度的一部分 ，其中截至2021年9月30日仍有約1230萬美元可用。

另外，原本固定利率在三點零六釐到 五點零六釐的房地產貸款，轉為倫敦銀行同業拆息加三釐的浮動利率貸款。房地產貸款將於2026年6月到期，根據15年攤銷時間表按月分期付款，到期時應支付的貸款餘額。 A&R M&T信貸協議規定，每筆額外的設備貸款期限為三年，按月支付本金加利息，並將應計固定利率，相當於M&T銀行截至該批貸款適用日期的 三年資金成本加3.00%。

2021年10月14日，GPM對A&R M&T信用協議 和A&R M&T主契約協議(“M&T信用修訂”)分別進行了修訂。M&T積分修正案(I)允許公司發行高級

 

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債券及GPM及若干其他擔保人為優先債券提供擔保，(Ii)修訂及 引入有關準許優先債券及與發行、發行及出售優先債券有關的交易的若干定義，及(Iii)刪除對Ares信貸協議的提述。

與以Capital One為首的銀行銀團的融資協議，國家協會 (“Capital One”)

GPMP與由Capital One，National Association(“Capital One Credit Facility”)牽頭的銀行銀團簽訂了一項循環信貸安排的信貸協議，本金總額高達5億美元(“Capital One Credit Line”)。應GPMP的要求，Capital One信用額度最高可增加至7億美元，但須從貸款人或其他銀行獲得額外融資承諾，並受Capital One Credit額度中詳細説明的某些條款的約束。資本一號信貸額度下的2億美元未償債務已於2021年10月用下文所述的高級債券發行所得款項償還。

Capital One信貸額度產生利息，由GPMP選擇，利率為：(A)LIBOR加2.25% 至3.25%的保證金或(B)年利率等於基本利率加1.25%至2.25%的保證金，等於(I)Capital One的最優惠利率，(Ii)一個月LIBOR加1.0%，以及(Iii)聯邦基金利率加0.5%，符合協議中規定的定義中的最大者。保證金是根據Capital one信貸額度中的公式確定的，該公式取決於GPMP的槓桿率。截至2021年9月30日，Capital One信貸安排下的未償還信用證金額為70萬美元。

高級債券發售

2021年10月21日，根據一份日期為2021年10月14日的票據購買協議，本公司完成了本金總額為4.5億美元的2029年到期的5.125%優先債券(“高級債券”)的非公開發行，由本公司若干全資擁有的國內子公司(“擔保人”)和美國銀行證券公司作為其中點名的幾個初始購買者的代表。高級債券由所有擔保人在無抵押的優先基礎上提供擔保。管理高級債券的契約載有慣常限制性契約，除其他事項外，這些契約一般限制本公司及其幾乎所有附屬公司(I)設定留置權、(Ii)支付股息、收購股本股份及支付次級債務 、(Iii)限制某些附屬公司的分派、(Iv)發行或出售某些附屬公司的股本、(V)出售資產、(Vi)與聯屬公司訂立交易、(Vii)進行合併及(Vii)進行合併及(優先票據及擔保與本公司及擔保人各自現有及未來的優先非次級債務享有同等的償付權，在擔保該等債務的抵押品價值範圍內，實際上從屬於 本公司及擔保人的所有現有及未來有擔保債務；在結構上從屬於並非擔保人的本公司附屬公司的任何現有及未來債務。

關鍵會計政策和估算

我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告 中描述的關鍵會計政策和估計沒有對我們的簡明合併財務報表和相關附註產生重大影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

商品價格風險

由於我們與燃料供應商簽訂的某些燃料供應合同中的付款和與數量相關的折扣 基於車用燃料的市場價格，我們對大宗商品價格風險的風險敞口有限。我們不從事任何燃油價格對衝。燃油價格的大幅上漲可能會導致燃油零售價格大幅上漲，並導致對消費者和經銷商的銷售減少。當燃油價格上漲時，我們的一些經銷商可能沒有足夠的信用從我們那裏購買歷史數量的燃油。此外，燃油零售價格持續大幅上漲也可能降低消費者需求，從而減少我們的燃油銷售量。我們很大一部分銷售額是通過使用信用卡完成的。由於我們使用信用卡 購買時支付的交換費是根據交易金額計算的，加油站更高的燃油價格和更高的加侖移動會導致更高的信用卡費用。這些額外費用增加了運營費用。

利率風險

根據我們的融資、投資和現金管理活動，我們可能面臨利率變化帶來的市場風險。對於我們的大部分債務，截至2021年9月30日，利息是按倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的固定利差計算的。截至2021年9月30日，我們的Capital One信用額度的全額利率為3.3%，戰神信貸協議項下的全額定期貸款的利率為5.5%，GPMP的全額利率為5.5%

 

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PNC定期貸款利率為0.6%，新期限貸款全額利率為3.1%。截至2021年9月30日的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR) 非常低，因此，我們的敞口並不大。就發行及出售優先票據而言，吾等已悉數償還戰神信貸協議項下的未償還債務及 償還Capital One信貸額度項下的2億美元未償還債務。如果我們的適用利率增加1%，那麼在發行高級債券後，根據我們的債務 結構，我們每年的償債能力將增加約270萬美元。由於優先債券的利率是固定的，因此現行利率的增減不會影響日後的償債能力。商業銀行 借款和債券發行的利率可能高於當前水平，導致我們的融資成本相應增加。雖然這可能會限制我們在債務資本市場籌集資金的能力，但我們預計在收購和資本項目方面仍將保持競爭力，因為我們的競爭對手可能會面臨類似的情況。

2017年，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈， 它打算在2021年底之前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。然而，在2021年3月，冰基準管理局宣佈，它將繼續發佈隔夜、一個月、三個月、六個月和12個月的美國倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，至少持續到2023年6月30日 。2021年7月，另類參考利率委員會正式建議使用芝加哥商品交易所集團的前瞻性有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。截至2021年9月30日，我們約99%的債務以浮動利率計息。在2021年10月發行高級票據後，我們對利率變化的風險敞口大幅降低，截至本季度報告Form 10-Q的日期， 我們約37%的債務按浮動利率計息。我們的大部分信貸協議都是在過去三年內簽訂的。該等經修訂的信貸協議包括相關機制，根據該機制，標的利率將根據替代倫敦銀行同業拆息(LIBOR)的另一指數來釐定，這是當時市場上的慣常做法。由於市場在取消倫敦銀行同業拆借利率和可能過渡到置換利率方面仍存在很大的不確定性， 這些變化對我們未來的償債義務、經營業績和財務狀況的影響仍然不確定。

匯率風險

截至2021年9月30日，在提前贖回以新以色列謝克爾(NIS)計價的債券(C系列)之後，我們對NIS與美元匯率波動的不利影響微乎其微。

 

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項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下， 評估了截至本10-Q表格季度報告所涵蓋期間結束時，公司根據交易所法案實施的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。我們的 披露控制和程序旨在提供合理保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的 期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定 。根據這項評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序自2021年9月30日起有效。

公司財務報告內部控制的變化

在本10-Q表格季度報告所涵蓋的日曆季度期間，本公司財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

 

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第二部分：其他信息

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的報告期內，我們在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中對法律訴訟的描述沒有重大 更改。

第1A項。風險因素

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的報告期內，我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中所述的風險因素沒有發生重大 變化，但如下所述除外。我們正在使用以下風險因素更新或補充這些風險因素：

我們的大部分總燃料採購依賴於五個主要供應商， 兩個主要供應商提供商品。如果主要供應商未能續簽供應協議、供應中斷或供應商關係意外變化，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

在截至2021年9月30日的9個月中，Valero Marketing and Supply Company(“Valero Marketing”)、馬拉鬆石油公司(Marathon Petroleum Company LP)(“Marathon Petroleum”)、Motiva Enterprise LLC(“Motiva”)、BP Products North America Inc.(“BP North America”)和Equilon Enterprise LLC DBA Shell Oil Products US(“Shell”)分別提供了我們總燃料採購的10%以上。我們與Valero Marketing的供應協議將於2026年3月到期，我們與馬拉鬆石油公司的供應協議將於2023年6月到期，我們與 Motiva的供應協議將在未來五年的不同日期到期，我們與BP北美公司的供應協議將於2022年12月到期，我們與殼牌的供應協議將於2023年8月到期。如果瓦萊羅營銷公司、馬拉鬆石油公司、Motiva公司、BP North America公司或殼牌公司中的任何一家選擇不與我們續簽合同，我們可能無法按照類似的條款或根本無法更換我們目前從這些供應商購買的機動車燃料。我們依賴我們的供應商及時提供他們簽訂合同的汽車燃料的數量和類型 。我們根據定期合同從各種供應商處購買汽車燃料。在極端的市場需求或供應中斷時期，我們可能無法獲得足夠的燃料來滿足客户的需求。 任何供應中斷或我們與主要燃料供應商關係的重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依靠兩大供應商，Core-Mark和Grocery Supply Company供應我們的大部分店內商品。由於新冠肺炎、司機短缺和供應鏈中斷，製造商和我們的供應商目前正在經歷庫存短缺和發貨延誤。影響Core-Mark或Grocery Supply Company 運營(包括提供及時交貨的能力)的重大中斷或運營故障可能會對我們便利店和加油站銷售的產品的可用性、質量和價格產生重大影響，導致我們產生大量意想不到的成本和開支，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨與付款相關的風險，這些風險可能導致運營成本上升或 無法處理付款，這兩種風險中的任何一種都可能損害我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

我們在便利店和加油站接受各種信用卡和借記卡， 因此，我們正在並將繼續受到重大和不斷變化的法規和合規性要求的約束，包括實施可能導致成本和責任增加的增強身份驗證流程的義務( 在題為“我們可能要為我們的加油機上的欺詐性信用卡交易承擔責任”的風險因素中描述的 )，並降低 使用某些支付方式的便利性。此外，我們還支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。我們依賴獨立的服務提供商進行支付處理，包括信用卡和借記卡。如果這些獨立服務提供商 不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果使用這些提供商的成本增加，我們的業務可能會受到損害。我們還受支付卡關聯操作規則和協議的約束，包括數據安全規則和協議以及認證要求，這些規則和協議可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。特別是，我們必須遵守支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)，這是一組 要求，旨在確保所有處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司保持安全環境，以保護持卡人數據。如果我們未能遵守任何這些規則或要求，或者如果我們的數據 安全系統被破壞或破壞，我們可能要對髮卡銀行或客户造成的損失負責，並可能被罰款和收取更高的交易費，從而失去接受客户信用卡或借記卡付款的能力。, 或 處理電子資金轉賬或促進其他類型的支付。任何不遵守這些規則或要求的行為都可能嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營結果。

信息技術系統嚴重中斷或數據安全遭到破壞 可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們依賴多個信息技術系統和多個第三方供應商平臺 (統稱為“IT系統”)來運行和管理我們的日常運營，包括燃料定價、忠誠度計劃、薪資、會計、預算、

 

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報告和存儲操作。這樣的IT系統使我們能夠管理業務的各個方面，並 為我們的管理層提供可靠的分析信息。我們業務的未來運營、成功和增長取決於我們通過不受限制地訪問信息系統、全球通信、 互聯網活動和其他網絡流程所提供的簡化流程。與大多數其他公司一樣，儘管我們目前採取了安全措施，但我們的信息技術系統以及我們的第三方服務提供商的信息技術系統可能容易受到信息安全漏洞、勒索軟件或敲詐勒索、破壞行為、計算機病毒以及寶貴業務數據中斷或丟失的攻擊。存儲的數據可能會由於各種我們無法控制的事件而被不當訪問，這些事件包括但不限於停電或自然災害造成的損壞和 中斷、計算機系統和網絡故障、電信服務中斷、數據和信息的物理和電子訪問中斷、恐怖襲擊、黑客攻擊、安全漏洞或其他 安全事件，以及計算機病毒或攻擊。我們依賴第三方為我們的IT系統提供維護和支持，如果這些第三方中的任何一方不能提供足夠和及時的支持，都可能對我們IT系統的運行產生不利影響 。我們已經制定了技術安全計劃和災難恢復計劃來降低這些漏洞的風險，但這些措施的設計或實施可能不足以確保我們的運營 不會中斷或數據安全漏洞不會發生。

黑客和數據竊賊越來越老練，會進行大規模複雜的自動化 攻擊，這些攻擊可能在發生後才會被發現。任何對我們網絡的破壞都可能導致我們的聲譽受損、寶貴的業務數據丟失、我們寶貴的知識產權或商業機密信息被盜用、 我們消費者或員工的個人信息被盜用、關鍵人員無法在整個組織內履行職責或進行溝通、零售額損失、數據恢復的鉅額成本以及其他 對我們業務的不利影響。儘管我們有現有的安全程序和控制措施，但如果我們的網絡遭到破壞，可能會引起不必要的媒體關注，嚴重損害我們的客户關係，損害我們的業務、聲譽、 運營結果、現金流和財務狀況，導致罰款或訴訟，並可能增加我們為防範此類信息安全違規行為而產生的成本，例如增加技術投資、遵守消費者保護法的成本 以及消費者欺詐造成的成本。此外，如果我們的某個供應商、其他便利店運營商、大型零售商或其他市場參與者受到成功的網絡攻擊或數據泄露，無論我們 是否受到直接影響，都可能導致客户信心的全面喪失或影響我們的供應鏈，這可能會對我們產生負面影響，包括損害市場對我們安全措施有效性的看法或損害整個行業的聲譽 ，這可能會導致對我們產品和服務的使用減少。

降低網絡安全風險的成本是巨大的，而且未來可能會增加。 這些成本包括但不限於保留網絡安全提供商的服務；現有和未來的網絡安全、數據保護和隱私法律法規產生的合規成本；以及與維護宂餘網絡、數據備份和其他損害緩解措施相關的成本。 這些成本包括但不限於：保留網絡安全提供商的服務；現有和未來的網絡安全、數據保護和隱私法律法規產生的合規成本；以及與維護宂餘網絡、數據備份和其他損害緩解措施相關的成本。雖然我們維持網絡責任保險，但如果我們遭受重大或多次 攻擊，我們的保險可能不足以保護我們遭受的所有損失。

我們受制於與數據隱私和安全法規相關的不斷變化的法律、法規、標準和合同義務 ，我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。

作為一家燃料和商品零售商，我們在我們的網絡上收集和存儲大量數據，包括來自客户的 個人數據以及與我們的員工和供應商有關的其他敏感信息。因此，我們受許多聯邦、州和地方法律法規以及合同義務和 行業標準的約束或影響，這些法律法規和行業標準對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並規範我們收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露個人信息 ，包括我們員工、客户和其他人的個人信息的收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露。如果我們被發現違反了任何此類法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響，要求我們以可能對我們的收入產生負面影響的方式改變我們的業務做法，並使我們面臨訴訟、罰款、民事和/或刑事處罰以及負面宣傳，這可能會導致我們的客户失去對我們的信任，以損害我們的財務 地位的方式對我們的聲譽和業務產生負面影響。

聯邦貿易委員會預計，公司的數據安全措施將根據其持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本而合理和適當。我們未能採取聯邦貿易委員會認為適當的任何措施來保護消費者的個人信息 可能會導致聯邦貿易委員會聲稱我們從事了不公平或欺騙性的行為或做法，違反了聯邦貿易委員會法案第5(A)條。州消費者保護法對涉嫌侵犯隱私、數據保護和數據安全的不公平或欺騙性行為 提供了類似的訴訟理由。

此外，我們通過在我們網站上發佈的 隱私政策公開聲明我們使用和披露個人信息。如果我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明的發佈被發現具有欺騙性、不公平或與我們的實際做法不符，可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動。

 

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如上所述，我們還必須遵守PCI DSS，該標準旨在按照支付卡行業實體的要求保護信用卡 賬户數據。我們依賴供應商來處理PCI DSS問題並確保PCI DSS合規性。儘管我們在合規方面做出了努力，但根據過去、現在和未來的業務實踐，我們可能會受到違反PCI DSS的索賠 。我們實際或被認為未能遵守PCI DSS可能會導致我們被罰款、終止銀行關係和增加交易費。

此外，許多州已經制定並正在尋求擴大數據保護立法 ，要求像我們這樣的公司考慮解決方案，以滿足消費者的不同需求和期望。聯邦一級也提出了類似的法律，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。 頒佈此類法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使合規性面臨挑戰，我們可能無法及時監控所有事態發展並對其做出反應。

我們和/或與我們 有業務往來的各種第三方服務提供商和合作夥伴未能遵守適用的隱私政策或聯邦或州法律法規，或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或任何導致未經授權 泄露個人數據或其他用户數據的安全損害，或任何此類失敗或損害已發生的看法，可能對我們的品牌和聲譽造成負面損害，導致銷售損失和/或導致罰款和/或政府訴訟 其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能充分保護、維護和執行我們的 知識產權，我們的業務可能會受到影響。

我們依靠我們的商標、商號和品牌名稱將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來，並已註冊或申請註冊其中許多商標。我們不能保證我們的商標申請會得到批准。第三方也可以反對我們的商標申請，或者以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的產品或服務，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能要求我們投入資源宣傳 和營銷新品牌。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標。

我們還依賴從第三方獲得許可的商標來識別我們 供應的品牌燃料，包括“埃克森美孚”、“馬拉鬆”、“英國石油”、“殼牌”和“瓦萊羅”等標誌。在快餐領域，我們授權“賽百味”和 “Dunkin”等商標在我們適用的特許或特許門店使用。我們還授權“Jetz”商標在威斯康星州的某些便利店使用。如果我們違反了這些許可證的條款，我們可能會 承擔損害賠償責任，並且許可證可能會被終止。終止或不續訂這些許可證可能需要我們重新命名或更換許可的商品和服務，因此可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還依賴非專利專有技術。其他公司可能會獨立開發 相同或類似的技術，或者以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們使用訪問控制來防止未經授權使用或泄露我們的專有 或機密信息，但是，我們不能向您保證不會規避這些控制。我們還要求員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。我們不能向您保證，如果我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息在未經授權的情況下被使用、挪用或泄露，這些 協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果 我們無法保持我們技術的專有性質，我們可能會受到實質性的不利影響。

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的 營業利潤可能會受到不利影響。

我們面臨被指控侵犯了第三方知識產權的風險。 任何侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能代價高昂且耗時，以轉移管理層的注意力，導致我們停止製造、許可或使用 包含受質疑知識產權的產品或服務，要求我們重新命名我們的產品或服務(如果可行)，或者要求我們簽訂版税或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利 。

任何版税或許可協議(如果需要)可能不會以可接受的條款或 全部提供給我們。如果針對我們的第三方知識產權侵權索賠成功，可能會要求我們支付鉅額損害賠償金、簽訂代價高昂的許可或版税協議，或者停止銷售某些 產品，其中任何一項都可能對我們的運營利潤產生負面影響，並損害我們的未來前景。

 

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目錄

 

最近針對某些僱主的聯邦新冠肺炎疫苗授權可能會對我們吸引和留住員工的能力產生負面 影響，並可能增加行政負擔，進而可能對我們的盈利能力和增長能力產生不利影響。

2021年9月9日，拜登總統宣佈了一項名為《走出疫情之路》(簡稱《計劃》)的新《新冠肺炎行動計劃》。該計劃要求所有擁有100名或以上員工的美國僱主接種新冠肺炎疫苗或至少每週一次新冠肺炎檢測。美國勞工部職業安全和健康管理局於2021年11月5日發佈了名為“新冠肺炎疫苗接種和檢測：緊急臨時標準”的緊急臨時標準，以使該計劃的某些要求自2021年12月5日起生效 該計劃的其他要求自2022年1月4日起生效，等待永久規則的發佈。對ETS的法律挑戰目前正在進行中，可能還會有其他挑戰，這導致 ETS可能在何時或是否真正生效的潛在時間存在不確定性。第五巡迴上訴法院目前已經發布了暫停ETS有效性的決定。如果ETS生效，無論是由於取消了第五巡迴上訴法院的擱置或其他原因，都可能會增加維持和增加我們所有職能員工數量的挑戰，並將造成跟蹤疫苗接種狀態和執行未接種疫苗員工的 每週新冠肺炎檢測所需的運營負擔。在行業離職率居高不下的情況下，對員工的競爭明顯加劇。這項任務可能會導致員工因跳槽到不受ETS約束的較小 僱主而導致額外的員工流動率。如果我們不能在目前的水平上繼續吸引和留住員工, 我們可能會被要求增加員工薪酬，以努力防止我們的門店人手不足。我們 費用或員工空缺數量的增加可能會對我們的增長和盈利能力產生實質性的不利影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

2021年11月9日，該公司收購了位於北卡羅來納州的36家自營 便利店和加油站以及一個開發地塊的運營和租賃權益(“Handy Mart收購”)。這項交易的總對價，包括橡樹街根據 計劃協議(如本季度報告10-Q表中包含的未經審計的簡明綜合財務報表附註15所述)購買房地產在內的總對價約為1.12億美元，外加 結算日商店中的庫存和現金價值。本公司自有資金來源支付收購業務的代價，Oak Street已同意支付剩餘代價，以購買其已同意收購的若干賣方土地，如下所述 。

交易結束時，公司購買並承擔了(除其他事項外)與收購資產有關的某些賣方 協議、設備、庫存和商譽，並支付了約1200萬美元，外加結算日商店中的庫存和現金價值。在交易結束時，橡樹街以大約1600萬美元的價格購買了其中五個地塊的簡單所有權費用 ，並將從賣方那裏租賃另外24個地塊，直到所有必要的所有權工作完成之前，橡樹街以大約8400萬美元的價格從賣方手中購買這24個租賃地塊的簡單所有權費用 。此外，在成交時，根據計劃協議，本公司根據慣例租賃條款與橡樹街簽訂了總租約，用於橡樹街收購Handy Mart 時收購或將收購的地塊。截至交易完成，公司向賣方租賃一塊土地、開發地塊和一處維護設施，從其他第三方租賃其餘六塊土地。

 

50

目錄

 

項目6.展品

 

附件31.1

 

首席執行官Arie Kotler根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)為截至2021年9月30日的季度頒發的證書。

 

 

 

附件31.2

 

首席財務官Donald Bassell根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)為截至2021年9月30日的季度頒發的證書。

 

 

 

展品32.1

 

首席執行官Arie Kotler根據《美國法典》第18條第1350條(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過)頒發的截至2021年9月30日的季度證書。

 

 

 

展品32.2

 

首席財務官Donald Bassell根據《美國法典》第18編第1350條(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過)為截至2021年9月30日的季度頒發的證書。

 

 

 

101

 

以下是公司截至2021年9月30日的Form 10-Q表中以內聯XBRL格式編制的財務報表：(I)簡明合併資產負債表，(Ii)簡明合併經營報表，(Iii)簡明全面收益表，(Iv) 權益變動簡明合併報表，(V)簡明現金流量表，以及(Vi)簡明合併財務報表

 

 

 

104

 

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔)

 

 

51

目錄

 

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 

日期：2021年11月10日

 

Arko Corp.

 

 

 

 

由以下人員提供：

/s/Arie Kotler

 

姓名：

阿里·科特勒

 

標題：

董事長、總裁兼首席執行官

 

 

52

 

附件31.1

認證

我，阿里·科特勒，特此證明：

 

(1)
我已審閲了Arko Corp.10-Q表格中的本季度報告；

 

(2)
據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的 陳述，也沒有遺漏就本 報告所涵蓋的期間作出該等陳述所必需的重大事實，該陳述對於本 報告所涵蓋的期間不具誤導性；

 

(3)
據我所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息，在各重要方面都公平地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

 

(4)
註冊人的其他認證官員和我 負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，並具有：

 

(a)
設計此類披露控制和程序，或導致 此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)相關的重要信息被這些實體內的其他人(特別是 在編寫本報告期間)所知；

 

(b)
設計此類財務報告內部控制，或者 使此類財務報告內部控制在我司監督下設計，為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證 符合公認會計原則；

 

(c)
評估註冊人 披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出我們基於此類評估得出的截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序有效性的結論；以及

 

(d)
在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近一個會計季度(如果是年度報告，註冊人的第四個會計季度)內發生的任何變化，該變化對註冊人的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響；以及(br}如果是年度報告，註冊人的財務報告內部控制將受到重大影響；以及，如果是年度報告，則為註冊人的第四個會計季度)，這對註冊人的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響；

 

(5)
根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的其他認證人員和我已 向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露：

 

(a)
財務報告內部控制的設計或操作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大缺陷；以及

 

(b)
涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Arie Kotler

日期：2021年11月10日

阿里·科特勒

 

董事長、總裁兼首席執行官

 

 

 

附件31.2

認證

我，唐納德·巴塞爾，特此證明：

 

(1)
我已審閲了Arko Corp.10-Q表格中的本季度報告；

 

(2)
據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的 陳述，也沒有遺漏就本 報告所涵蓋的期間作出該等陳述所必需的重大事實，該陳述對於本 報告所涵蓋的期間不具誤導性；

 

(3)
據我所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息，在各重要方面都公平地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

 

(4)
註冊人的其他認證官員和我 負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，並具有：

 

(a)
設計此類披露控制和程序，或導致 此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)相關的重要信息被這些實體內的其他人(特別是 在編寫本報告期間)所知；

 

(b)
設計此類財務報告內部控制，或者 使此類財務報告內部控制在我司監督下設計，為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證 符合公認會計原則；

 

(c)
評估註冊人 披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出我們基於此類評估得出的截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序有效性的結論；以及

 

(d)
在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近一個會計季度(如果是年度報告，註冊人的第四個會計季度)內發生的任何變化，該變化對註冊人的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響；以及(br}如果是年度報告，註冊人的財務報告內部控制將受到重大影響；以及，如果是年度報告，則為註冊人的第四個會計季度)，這對註冊人的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響；

 

(5)
根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的其他認證人員和我已 向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露：

 

(a)
財務報告內部控制的設計或操作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大缺陷；以及

 

(b)
涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

日期：2021年11月10日

/s/Donald Bassell

 

唐納德·巴塞爾

 

首席財務官

 

 

附件32.1

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證

(美國法典第18編第63章第1350節(A)和(B)款)

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906條採用的美國法典第18編第1350條，Arko Corp.(以下簡稱“公司”)首席執行官Arie Kotler特此證明：

公司截至2021年9月30日的季度10-Q表(“10-Q表”)完全符合1934年證券交易法第13(A)或15(D)節的要求，10-Q表中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況和經營業績。

 

 

 

 

 

 

日期：2021年11月10日

/s/Arie Kotler

 

阿里·科特勒

 

董事長、總裁兼首席執行官

 

 

 

附件32.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證

(美國法典第18編第63章第1350節(A)和(B)款)

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906條採納的美國法典第18編第1350條，我，Arko Corp.(以下簡稱“公司”)首席財務官唐納德·巴塞爾(Donald Bassell)特此證明：

公司截至2021年9月30日的季度10-Q表(“10-Q表”)完全符合1934年證券交易法第13(A)或15(D)節的要求，10-Q表中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況和經營業績。

 

 

 

 

 

 

日期：2021年11月10日

/s/Donald Bassell

 

唐納德·巴塞爾

 

首席財務官