美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格10-Q
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2021年9月30日的季度
| 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託檔案編號：000-55413
單元格 Source，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(州或其他司法管轄區 指公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
西57街57號
紐約
(主要行政辦公室地址)
(646)
(發行人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無 | 不適用 | 不適用 |
用
複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用
複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被
要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405
要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是 大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☐ |
|
非加速文件服務器☒ |
規模較小的報告公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新聞或修訂後的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2021年11月10日，註冊人擁有33,723,554股面值0.001美元的已發行普通股 。
Cell Source，Inc.和子公司
表格10-Q
截至2021年9月30日的季度
目錄
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第一項財務報表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併經營報表 | 4 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計的股東虧空簡併變動表 | 5 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡併報表 | 7 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 | 16 | |
| 第三項關於市場風險的定量和定性披露。 | 22 | |
| 項目4.控制和程序 | 22 | |
| 第二部分-其他資料 | ||
| 第1項法律訴訟 | 23 | |
| 第1A項。風險因素。 | 23 | |
| 第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。 | 23 | |
| 第3項高級證券違約 | 24 | |
| 第四項礦山安全信息披露 | 24 | |
| 第5項其他資料 | 24 | |
| 第六項展品 | 24 | |
| 簽名 | 25 |
| 2 |
第一部分-財務信息
第一項財務報表
Cell Source，Inc.和子公司
壓縮合並資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 受限現金 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東缺位 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用關聯方 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 應付預付款 | ||||||||
| 預付款-關聯方 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除債務貼現#美元后的淨額 | ||||||||
| 可轉換應付票據-關聯方 | ||||||||
| 董事及高級職員保險的融資責任 | - | |||||||
| 應計應付股息 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 承擔和或有事項(附註8) | ||||||||
| 股東的缺陷： | ||||||||
| 可轉換優先股，$面值，授權股份； | ||||||||
| A系列可轉換優先股，指定股份，截至2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
；清算優先權為$ | ||||||||
C系列可轉換優先股，指定500,000股， 163,296及截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票；清算優先權為1,242,550美元和1,242,550美元 | - | |||||||
普通股，面值0.001美元，授權股份； 33,588,578和截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債與股東缺位 | $ | $ | ||||||
附註是這些 精簡合併財務報表的組成部分。
| 3 |
Cell Source，Inc.和子公司
簡明合併業務報表
| 在截至的三個月內 | 在過去的9個月裏 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研發相關方 | - | |||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出關聯方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | - | - | - | |||||||||||||
| 應計利息的寬免收益 | - | - | - | |||||||||||||
| 普通股應計利息交換收益 | - | - | ||||||||||||||
| 應付票據清償損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A系列和C系列優先股股東應佔股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 適用於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均未償還普通股- | ||||||||||||||||
| 基本型和稀釋型 | ||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
| 4 |
Cell Source，Inc.和子公司
股東不足的簡明合併變動表
(未經審計)
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車優先考慮 | 敞篷車優先考慮 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 -系列A | 庫存 -C系列 | 普通股 股 | 實收賬款 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 中國資本 | 赤字 | 缺乏症 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A可轉換優先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計 賺取股息 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 根據無現金權證行使發行普通股 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與發行可轉換應付票據相關的權證 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與交換可轉換應付票據相關的權證 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為償還應計利息而發行的權證 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A可轉換優先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計 賺取股息 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 支付實物股息 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與發行可轉換應付票據相關的權證 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A和C可轉換優先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計 賺取股息 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和應計利息 轉換為C系列可轉換優先股和普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將C系列可轉換優先股轉換為普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 為償還應計利息而發行的權證 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證 修改費用 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為滿足應計補償而發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與發行可轉換應付票據相關的權證 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
| 5 |
Cell Source，Inc.和子公司
股東不足的簡明合併變動表
(未經審計)
| 截至2020年9月30日的9個月的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車優先考慮 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 -系列A | 普通股 股 | 實收賬款 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 缺乏症 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行A系列可轉換優先股以換取現金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A可轉換優先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計 賺取股息 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與延期應付票據有關的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將衍生負債重新分類為權益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行A系列可轉換優先股以換取現金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與延期應付票據有關的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與發行應付票據相關的權證 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與發行預付款相關的認股權證 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A可轉換優先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計 賺取股息 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 支付實物股息 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行A系列可轉換優先股以換取現金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以交換應計利息 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與發行應付票據相關的權證 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A可轉換優先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計 賺取股息 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
| 6 |
Cell Source，Inc.和子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 在過去的9個月裏 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | - | ( | ) | |||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 應計利息的寬免收益 | ( | ) | - | |||||
| 應付票據清償損失 | ||||||||
| 普通股應計利息交換收益 | - | ( | ) | |||||
| 非現金利息支出-認股權證 | ||||||||
| 基於股票的薪酬： | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付墊款收益 | - | |||||||
| 發行應付票據所得款項 | - | |||||||
| 發行可轉換應付票據所得款項 | ||||||||
| 發行A系列優先股所得款項 | - | |||||||
| 償還融資債務 | ( | ) | - | |||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付可轉換票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付墊款 | - | ( | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金淨增長 | ||||||||
| 現金和限制性現金-期初 | ||||||||
| 現金和限制性現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金和限制性現金包括以下內容： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | - | - | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 與應付可轉換票據有關的原始發行折扣 | $ | $ | ||||||
| 為支付A系列可轉換優先股實物股息而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為C系列優先股和普通股 | $ | $ | ||||||
| 將衍生負債重新分類為權益 | $ | $ | ||||||
| C系列可轉換優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 根據無現金權證行使發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 為滿足應計補償而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 董事及高級人員保險的資金籌措 | $ | $ | ||||||
| 應計利息轉換為應付票據 | $ | $ | ||||||
| 發行與發行應付票據有關的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 發行認股權證以清償應累算利息 | $ | $ | ||||||
| 應計賺得優先股股息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 發行配售代理權證 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股作為債務折價，與應付票據展期有關 | $ | $ | ||||||
| 第三方償還應付可轉換票據和應計利息 | $ | $ | ||||||
| 就應付票據的發行及延期而發行的認股權證及轉換期權 | $ | $ | ||||||
| 就發行應付預付款而發出的認股權證 | $ | $ | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
| 7 |
Cell Source，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務組織、運營性質、風險和不確定性 和陳述依據
組織和運營
Cell Source，Inc.(“Cell Source”，“CSI”或“Company”)是內華達州的一家公司，成立於2012年6月6日，是Cell Source Limited(“CSL”)的母公司 ，後者是2011年在以色列成立的全資子公司，目的是將與某些癌症治療相關的一系列發明 商業化。該公司是一家生物技術公司，專注於開發基於免疫耐受管理的細胞療法 治療。該公司的主要潛在產品是其獲得專利的否決權細胞免疫 系統管理技術，這是一種能夠選擇性阻斷免疫反應的免疫耐受生物技術。CSL的否決權細胞免疫系統管理技術基於以色列公司Yeda Research and Development Company Limited(“Yeda”)擁有並許可給CSL的專利技術(見附註8，承諾和或有事項)。該公司的 目標適應症包括：通過更安全和更容易獲得的 幹細胞(例如骨髓)移植接受和有效的同種異體CAR-T細胞治療促進淋巴瘤、白血病和多發性骨髓瘤，通過改進的器官移植治療終末期腎臟 疾病和其他非惡性器官疾病(擴大捐贈庫，減少對移植後抗排斥治療的依賴)，並最終治療各種癌症和非惡性疾病(如鐮狀細胞疾病、糖尿病)。
風險和不確定性
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新的冠狀病毒株新冠肺炎大流行。從2020年到2021年，全球經濟一直並將繼續受到新冠肺炎的影響。雖然隨着某些政府開始逐步放鬆限制、提供經濟刺激和加快疫苗分發，本公司繼續看到經濟復甦的跡象 ，但全球範圍內的復甦速度已受到病毒或其變種在某些司法管轄區重新出現，導致某些司法管轄區恢復限制的影響 。 公司將繼續關注新冠肺炎的影響及其對公司運營、財務狀況、現金流和整個行業的影響。本公司考慮了新冠肺炎對其業務和運營假設及估計的影響， 並確定不會對本公司截至2021年9月30日的運營業績和財務狀況造成重大不利影響 。
新冠肺炎未來對公司運營和財務狀況的全面影響程度尚不確定。因此，新冠肺炎可能會對公司2021年及以後的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響，包括公司啟動和/或完成當前和/或未來的臨牀前研究和/或臨牀試驗的時間和能力，擾亂公司的 監管活動，和/或對公司的臨牀開發產生其他不利影響。財務報表不 包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
陳述的基礎
隨附的 未經審核簡明綜合財務報表乃根據 美國(“美國公認會計原則”)公認的中期財務資料會計原則及表格10-Q及條例S-X第 8條的指示編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務 報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，該等報表包括為公平列報本公司截至2021年9月30日的簡明綜合財務狀況及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營業績和現金流所需的所有調整(僅包括正常經常性項目)。 截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2021年9月30日的全年的經營業績 這些簡明綜合財務報表應與公司截至2020年12月31日的經審計的綜合財務報表和相關披露相結合閲讀，這些報表和相關披露 包含在公司於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告中。
注2-持續經營和管理計劃
在截至2021年9月30日的9個月中，
公司沒有產生任何收入，淨虧損約463.7萬美元，運營中使用的現金約為$
| 8 |
公司目前按月為其運營提供資金。雖然不能保證它會成功，但 公司正在積極談判，以籌集更多資金。公司自成立以來的主要運營資金來源 一直是股權和債務融資。管理層的計劃包括繼續努力通過舉債和股權融資籌集額外資本。不能保證這些資金足以使公司完全完成開發 活動或實現盈利運營。如果本公司無法及時獲得此類額外融資，或者儘管本公司可能提出任何要求，但如果本公司的債券持有人不同意將其票據轉換為股權或延長其票據的到期日 ，本公司可能不得不縮減其開發、營銷和促銷活動，這將對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響，最終可能迫使本公司 停止運營和清算。
隨附的簡明綜合財務報表 是根據美國公認會計準則編制的，該準則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營，並在正常業務過程中實現資產和負債清償。財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算價值。簡明合併財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
附註3-主要會計政策摘要
自截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告日期 以來，公司的重大會計政策沒有重大變化 。
本公司計算每股基本淨虧損的方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，並剔除任何潛在攤薄證券的 影響。稀釋每股收益包括在行使或 使用“庫存股”和/或“如果轉換”方法(視情況而定)將所有稀釋性證券轉換為普通股時將發生的攤薄 。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的加權平均流通股包括認股權證的加權 平均影響，購買總額為0和分別為普通股，因為它們的行權價 被確定為象徵性的。
加權平均稀釋普通股反稀釋明細表
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據[1][2] | ||||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| [1] |
| [2] |
重新分類
某些前期資產負債表金額已 重新分類，以符合2021財年的列報。這些重新分類對之前報告的淨虧損沒有影響。
| 9 |
近期發佈的會計準則
2021年5月3日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(子主題 470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自有股權的衍生品和對衝-合同(子主題 815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計。此 新標準對修改或交換獨立的 股權分類書面看漲期權(如認股權證)提供了澄清，並降低了發行人會計的多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。本標準 適用於2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。發行人應 前瞻性地將新標準應用於新標準生效日期之後發生的修改或交換。允許提前領養 ，包括在過渡期內領養。如果發行人選擇在過渡期內提前採用新準則，則應在包括該過渡期的會計年度開始時應用指導 。公司目前正在評估這一新的 標準及其對公司簡明合併財務報表和相關披露的影響。
附註4-公允價值
下表彙總了在截至2021年9月30日的9個月中，使用不可觀察的 輸入以公允價值經常性計量的所有3級負債的公允價值變化 ，包括淨轉入和/或淨轉出：
按公允價值經常性計量的負債公允價值變動表
| 累計 | 累計 | |||||||||||
| 利息 | 補償 | 總計 | ||||||||||
| 餘額-2021年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允價值變動 | ||||||||||||
| 認股權證的發行 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | ||||||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
| 認股權證債務應計 | ||||||||||||
| 普通股債務應計項目 | ||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | ||||||||||||
| 公允價值變動 | ||||||||||||
| 普通股發行 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證的發行 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
如果金融負債的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，並且至少有一個重要的模型假設或輸入無法觀察到，則被視為 3級。上表所示公司的3級負債包括髮行認股權證和普通股的應計債務 。
在應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型 評估3級負債時，該公司使用了以下近似假設：
第3級負債估值表
| 在截至的三個月內 | 在過去的9個月裏 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 無風險利率 | %- | % | % - | % | %- | % | % - | % | ||||||||
| 預期期限(年) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期股息 | % | % | % | % | ||||||||||||
預期使用的術語是被評估工具的合同壽命 。由於本公司的股票沒有很大的交易量，本公司基於對其行業內地位相似的上市公司在一段時間內的歷史波動性(相當於被估值工具的預期壽命)的審查，利用了預期的 波動率。無風險利率是根據美國國債零息債券的隱含收益率 確定的，剩餘期限與被估值工具的預期期限一致。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，
公司有義務向服務提供商發行154,495股普通股，公允價值為$
見注6，股東不足- 普通股和認股權證瞭解與發行普通股和認股權證相關的更多細節。
| 10 |
附註5-應付票據
截至2021年9月30日，截止 本申請之日，應付票據和可轉換票據的本金總額為2,012,162美元和分別為逾期，並在截至2021年9月30日的簡明綜合資產負債表上歸類為流動負債 。此類票據繼續計息，截至2021年9月30日，所有相關處罰已累計。在過去的 到期應付票據中，本金為250,000美元的票據持有人發出了違約通知。見注8，承諾和或有事項--訴訟瞭解更多細節。公司 正在與所有應付票據持有人進行談判，以延長該等票據的到期日或將本金和應計利息轉換為股權。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，公司記錄的利息支出分別為214,431美元和
可轉換應付票據
於截至2021年9月30日止九個月內，本公司發行本金總額2,297,947美元的應付可轉換票據，到期日由
2021年1月28日，公司發行了金額為647,222美元的可轉換票據
，於
2021年3月2日，本公司修訂了之前發行的本金為2,000,000美元的可轉換票據。
在截至2021年3月31日的三個月內，本公司(I)進一步獲得了2,000,000美元的收益。
2021年3月11日，本公司與兩個票據持有人簽訂了可轉換
票據購買協議，據此，本公司同意以現金回購總額為125,000美元的應付可轉換票據
，當時票據已註銷。關於償還，雙方同意，公司
不再需要支付與應付票據相關的應計利息，金額為#美元。
| 11 |
2021年4月27日，本公司修訂了本金總額為150,000美元的兩張可轉換票據的以下
條款：(I)到期日延長至
在截至2021年9月30日的9個月內，本金總額1,262,222美元的應付可轉換票據
被轉換為C系列可轉換優先股的有效轉換價格為每股7.50美元。公司選擇轉換相同可轉換票據的應計利息，總金額為
$
截至2021年6月30日，公司尚未指定 C系列優先股。因此，本公司沒有分析票據的潛在有利轉換功能，因為由於票據尚不能兑換，因此未能滿足確定承諾的定義。2021年7月26日，提交了所需的指定證書 (參見注釋6-股東不足-C系列可轉換優先股)。因此， 實現了堅定的承諾。該公司分析了這些票據的有益轉換功能，確定沒有 ，因為這些票據的有效轉換價格為0.75美元每股基礎普通股，超過$0.47每股承諾日普通股的收盤價。
應付票據
在截至2021年9月30日的9個月內，
公司向票據持有人支付了10萬美元作為本金的部分償還，使票據有$
見注8，承諾和或有事項--訴訟有關截至2021年9月30日的9個月內部分償還應付票據的詳細信息，請參閲 。
附註6--股東不足
優先股股息
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，公司應計與A系列和C系列優先股相關的額外優先股息246,192美元
和
在截至2021年9月30日的9個月中， 公司發行了632,677股普通股，聲明價值為$根據A系列可轉換優先股指定證書的 條款，每股合計價值474,475美元，與部分支付A系列可轉換優先股應計股息 相關。
C系列可轉換優先股
2021年7月26日， 公司董事會批准將500,000股授權 份優先股為C系列可轉換優先股，面值$ 2021年7月26日，該公司向內華達州提交了與C系列優先股相關的指定證書。 C系列優先股的聲明價值為$每股。
轉換。C系列優先股的每股可根據持有人的選擇隨時轉換為普通股(受優先、權利和限制相關指定證書
規定的調整)。轉換C系列優先股時可發行的普通股數量
應等於待轉換的C系列優先股的數量，乘以每股7.50美元的規定價值，再除以轉換時的有效轉換價格，最初為$。
強制轉換。在(I)2025年7月27日或(Ii)公司的任何候選治療方案獲得美國或歐洲機構批准的較早 日，C系列優先股的所有 流通股將自動轉換為普通股。
清算優先權。在本公司清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股將優先於普通股和任何其他 類股本，而該等股本並未明確優先於C系列優先股或與C系列優先股並列，而將與A系列及B系列優先股並列 。
投票權。C系列優先股持有人有權對提交給普通股持有人投票的任何事項進行投票，在折算後的基礎上與普通股作為一個類別一起投票。 C系列優先股的持有者有權對提交給普通股持有人投票的任何事項進行投票，將普通股作為一個類別進行投票。
| 12 |
紅利。C系列優先股的持有者 將有權獲得年利率為聲明價值的8% 的累計股息。紅利每半年在6月30日和12月31日支付一次，從2022年12月31日開始，紅利可以(I)以普通股每股0.75美元的價格發行 普通股，或(Ii)根據公司的選擇以現金支付。
在截至2021年9月30日的三個月內，5,000股C系列優先股被轉換為股東選舉的普通股。
公司分析了C系列優先股的有益轉換功能，確定沒有轉換功能，因為C系列優先股的有效轉換價格為$
見注5，應付票據--可轉換應付票據有關與筆記轉換相關的 詳細信息。
普通股
在截至2021年9月30日的9個月內，公司向一項服務發行了5,405股立即歸屬的普通股，授予日期公允價值為2,540美元，並立即予以確認。
在截至2021年9月30日的三個月內，公司向一名顧問發行了15,099股普通股，以滿足應計補償，發行日期公允價值
為$
在截至2021年9月30日的三個月內，
公司向顧問公司發行了150,000股普通股，發行日期公允價值為$
有關應計利息轉換為普通股的詳細信息，請參閲 附註5，應付票據-應付可轉換票據。
有關更多詳細信息，請參閲本説明中的 股票認股權證。
認股權證
於2021年1月5日，本公司向票據持有人發行125,000份五年期即時既有認股權證，以滿足票據持有人的若干權利。 行使價為每股0.95美元。權證的發行日公允價值為33,545美元，並立即得到確認。
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司根據認股權證票據持有人行使的無現金認股權證發行了125,071股普通股
認購權證
在截至2021年9月30日的三個月內，公司向一位顧問發行了125,000份五年期即時既有認股權證，行使價 每股0.75美元。權證的發行日公允價值為36,200美元，並立即得到確認。
2021年8月， 本公司將以每股0.75美元的行權價購買75,000股普通股的權證到期日從2021年8月4日延長至2025年8月4日，並將以每股0.75美元的行權價 購買37,500股普通股的權證到期日從2021年8月26日延長至2025年8月26日。本公司認定這些交易代表獎勵修改 ，並在2021年9月30日的三個月和九個月期間在精簡綜合運營報表的利息支出中確認了29,000美元的增量費用。
見注5，應付票據有關發行認股權證的更多詳情，請參閲 。
股票期權
於2021年3月8日，本公司根據本公司股權激勵計劃向本公司 行政總裁要約授予1,350,000份5年期即時既得期權(其中750,000份授予擔任首席執行官，600,000份授予 擔任董事)，行使價為每股1.00美元。期權的授予日期公允價值為218,600美元，已在截至2021年9月30日的9個月內確認 。
基於股票的薪酬
在截至2021年9月30日的三個月內，公司確認了140,528美元的基於股票的薪酬支出(包括與認股權證有關的支出 70,028美元(其中70,009美元計入股東虧損，19美元計入應計薪酬 )和70,500美元與普通股相關的支出(計入股東虧損)，並計入一般和行政費用 。
| 13 |
在截至2021年9月30日的9個月內，公司確認基於股票的薪酬支出為424,272美元(包括與認股權證有關的支出137,735 美元(其中137,628美元計入股東虧損額，107美元計入應計薪酬)，206,400美元與計入股東虧損額的期權相關支出，以及 計入股東虧損額的普通股相關費用 80,137美元
在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司確認基於股票的薪酬支出為349,050美元及$， ，分別與普通股和認股權證有關，這些金額包括在精簡 綜合經營報表的一般和行政費用中。
截至2021年9月30日 ，有38,471美元的未確認股票薪酬費用需要在0.24年的加權平均期間確認 。
注： 7關聯方交易
於2021年9月30日及2020年12月31日 ，本公司鬚髮行認股權證，分別按每股0.75美元之行使價向本公司董事購入合共1,281,500股及1,056,500股普通股，以向本公司提供合共459,000美元之貸款，而該等貸款總額為459,000美元，須以認股權證形式支付若干罰金。因此，本公司 分別於2021年9月30日和2020年12月31日應計債務公允價值359,314美元和291,708美元， 該金額計入簡明綜合資產負債表的應計利息相關方。
附註 8-承付款和或有事項
業達 研究和許可協議
於 截至2021年及2020年9月30日的三個月內，本公司分別錄得約12,500美元及0， 與業達的研究及許可協議(“該協議”)有關的研發開支。在2021年和2020年9月30日、2021年和2020年的9個月內，公司記錄的與該協議相關的研發費用分別約為60,000美元和112,000美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，根據與冶達的協議，公司分別有39,419美元和136,919美元的應計研究和開發費用，這些費用計入簡明合併資產負債表的流動負債 。
MD 安德森贊助的研究協議
公司確認$
訴訟
截至簡明合併財務報表發佈之日，可能存在某些 情況，這些情況可能會導致公司虧損， 但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決這些情況。本公司評估該等或有負債， 而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的法律訴訟(br}待決)相關的或有損失，或可能導致此類訴訟的未主張索賠時，本公司評估 任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果 對或有事項的評估顯示很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估計負債將在本公司的簡明綜合財務報表中應計。 如果評估表明潛在的重大意外損失不可能發生，但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質和可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失) 。
| 14 |
2019年1月，一張本金為250,000美元、於2016年3月16日到期的期票持有人向紐約州最高法院提起催收訴訟 。2019年6月12日，原告通過國務卿送達即決判決動議 ，該動議於2019年7月12日開庭審理並獲得批准。該公司爭辯説，根據適用的法規，它沒有得到足夠的通知 ，沒有機會反對該動議。判決於2019年10月作出，金額 為267,680美元。由於該動議存在司法缺陷，未能提供所需的時間 ，因此該公司提出了撤離動議，但該動議在2021年2月被駁回，並未妥善解決本公司提出的司法管轄權問題。基於法院未能解決 關鍵問題， 公司已對這一否認提出上訴，然後提出動議，要求續簽和撤銷該動議。該動議也在2021年4月15日被否決，但沒有迴應公司的論點。本公司也已就第二次駁回提出上訴，並正在以合併的方式處理這兩次上訴，以期共同解決所有問題。在公司的 動議待決期間，原告已開始收集判決書。在截至2021年9月30日的9個月中，103,088美元 被釋放給一名法院官員，並已作為部分票據償還入賬，因此，截至2021年9月30日，票據下有未償還的 美元146,912美元。在截至2021年9月30日的9個月內，第三方代表本公司向法院交存了未付判決的全部金額 ，這使得此事自動暫停執行，並將 用於在上訴結果不利的情況下解決標的筆記。
虧損 通常不披露被視為遙遠的或有事項，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。 不能保證此類事項不會對公司的業務、財務狀況、 以及運營業績或現金流產生重大不利影響。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司沒有為 或有事項應計任何金額。
注 9-後續事件
公司對資產負債表之後和財務報表發佈之日發生的事件進行了評估。根據評估，除以下披露外，本公司並未發現任何已確認或未確認的後續事件需要在財務報表中進行調整或披露 。
C系列優先股轉換
2021年10月，C系列優先股的持有者選擇將10,000股此類股票轉換為100,000股普通股。
可轉換 應付票據折算
2021年11月，總計557,250美元可轉換票據項下未償還本金的% 自動轉換為總計C系列可轉換優先股的股份 和公司選擇支付的總金額為26,233美元此類票據項下累計發行的利息為 %。普通股 。總票據本金的轉換價格為7.50美元。每股1美元，普通股估值為1美元。用於支付利息的每股 股。
有關過期票據的詳細信息，請參閲 附註5，應付票據。
股票 認股權證
2021年11月，關於轉換本金為50,000美元的某可轉換票據
，公司發行了-一年後立即授予認股權證，
以行使價$購買144,290股公司普通股
| 15 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下是對Cell Source，Inc.(“CSI”， “Cell Source”，“Company”，“us”，“We”，“Our，”)截至2021年9月30日以及截至9月30日的三個月和九個月的運營和財務狀況的簡要綜合業績和財務狀況的討論和分析 閲讀2021年和2020年應結合我們未經審計的財務報表 及其附註(包括在本季度報告Form 10-Q中的其他部分)和我們的經審計的財務報表及其附註 (包括在我們於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中) 及其附註一起閲讀。
本 季度報告包含聯邦證券法中定義的前瞻性陳述。本季度報告中包含的 前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生。一般而言，這些陳述涉及業務計劃或 戰略、我們的計劃或戰略的預計或預期收益或其他後果、我們將進行的收購的預期或預期收益，或涉及預期收入、收益或我們經營業績的其他方面的預測。 “可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“項目”、“ ”計劃、“打算”、“估計”和“繼續”以及它們的反義詞和類似表述 旨在識別前瞻性陳述。我們提醒您，這些陳述不是對未來業績或 事件的保證，會受到許多不確定性、風險和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的，它們可能會影響 陳述的準確性和陳述所依據的預測。可能影響我們業績的因素包括， 但不限於，在我們於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告10-K表 第1A項(“風險因素”)中討論的風險和不確定性。
概述
我們 是一家專注於免疫治療的細胞治療公司。自成立以來，我們一直致力於獲得魏茨曼研究所商業分支--業達研發有限公司(“業達”)授權的專有免疫 系統管理技術的開發。自那以後，我們已將研發工作的重點轉移到MD Anderson。
這項 技術解決了人類免疫學中最基本的挑戰之一：如何調整免疫反應，使其能夠耐受 選定的合乎需要的外來細胞，同時繼續攻擊所有其他(不合意的)目標。簡而言之，一些潛在的挽救生命的療法今天的效果有限，因為患者的免疫系統排斥它們。例如，雖然造血幹細胞移植(如骨髓移植)已成為治療血細胞癌的首選治療方法，但大多數患者沒有匹配的家庭供者。雖然匹配的無關捐獻者和臍帶血可以為這些患者提供一種選擇，但半相合幹細胞移植(來自部分不匹配的家庭成員)作為一種治療選擇正在迅速獲得青睞。這仍然是一個危險和困難的過程，主要是因為宿主(接受者) 和供者免疫系統之間的潛在衝突，以及即使成功的HSCT後通常也會發生病毒感染，而受損的新免疫系統 通過使用移植的幹細胞進行自我重建。如今，使用積極的免疫抑制療法可以部分克服排斥反應，這種療法會損害患者的免疫系統，使其暴露在許多危險之中。
Cell Source技術的獨特優勢在於，在只需要輕微免疫抑制的情況下，能夠通過受體的免疫系統誘導對移植細胞(或器官)的持續耐受，同時避免最常見的移植後併發症 。在移植環境中成功誘導這種耐受的結果的科學術語是嵌合體 ，受者的免疫系統容忍(遺傳上不同的)供體類型和宿主類型的細胞共存。獲得持續的嵌合體是實現造血幹細胞移植固有的移植物抗白血病(GVL)效應和支持血癌患者重建正常造血系統(生成血細胞，包括保護健康患者免受癌症侵襲的血細胞)的重要前提。臨牀前數據和初步臨牀數據顯示，Cell Source公司的否決權細胞技術可以在温和的預處理方案下進行單倍體相合幹細胞移植，從而在異基因(供者來源)造血幹細胞移植中提供卓越的 結果，同時 避免最常見的移植後併發症。結合CAR(嵌合抗原受體)T細胞療法作為統一的CAR-T否決權治療，我們將能夠治療復發患者和緩解期患者，並利用CAR-T的癌症殺傷力在患者免疫系統完全重建的同時保護患者，從而通過潛在地提供從根本上更安全和更有效的同種異體造血幹細胞移植：預防復發；避免GvHD；預防 ，從而為血癌治療提供端到端的解決方案。這意味着大多數患者將能夠找到捐贈者。, 並且 將獲得潛在的更安全的程序，其長期存活率比供體來源的造血幹細胞移植或自體CAR-T各自目前提供的程序更高。
在患者體內誘導永久性嵌合體(從而持續耐受)的能力-這使得移植可以克服 排斥反應，而不必損害免疫系統的其他部分-可能會打開有效治療一些嚴重的 疾病的大門，除了以這種需求為特徵的血癌。這些措施包括：
| ● | 範圍更廣的癌症，包括實體瘤，可能可以使用轉基因細胞(如CAR-T細胞療法)進行有效治療，但由於免疫系統問題(即， 需要能夠安全有效地提供同種異體CAR-T療法)，還面臨療效和經濟上的限制。誘導對CAR-T細胞的持續耐受可能 通過允許具有更持久的癌症殺傷能力的現成(與患者衍生的)治療來降低成本和提高療效 。 |
| 16 |
| ● | 器官衰竭和移植。各種疾病都可以通過重要器官移植來治療。然而，移植受到供體器官供應不足和移植後需要終生每日抗排斥治療的限制 。具有持續嵌合體的單倍體相合器官移植有可能使大多數患者能夠獲得挽救生命的移植，並有望改善生活質量和預期壽命。 | |
| ● | 非惡性 血液病(如1型糖尿病和鐮狀細胞性貧血)，在許多情況下，幹細胞移植也可以更有效地 治療，如果能通過誘導幹細胞移植接受者持續耐受而使該過程更安全、更容易進行的話。 |
人力資源 資本資源
除了我們的首席執行官 之外，我們目前沒有任何全職員工，但以合同僱傭的方式保留獨立承包商/顧問的服務 。
最近 發展動態
臨牀前 結果和臨牀結果
在與CAR-T細胞療法的發明者Zelig Eshhar教授進行了兩年的深入合作後，數據證實，否決細胞可以顯著延長來自同一捐贈者的轉基因T細胞的持久性，並且轉基因否決細胞可以有效地抑制腫瘤表達轉基因T細胞受體識別的抗原。此外，轉染CAR的人否決細胞在體外顯示出抗腫瘤活性而不會喪失其否決活性。這些臨牀前研究結果構成了我們目前開發的異基因否決CAR-T造血幹細胞移植聯合治療血癌的臨牀方案的基礎。Cell Source計劃在2022年將該協議提交審批。德克薩斯大學MD安德森癌症中心的1/2期臨牀試驗 使用Cell Source的抗病毒否決細胞成功地完成了第一個治療隊列，其中3名患者在使用否決權細胞的降低強度條件下接受了單倍體相合的造血幹細胞移植。 到目前為止，這是人類劑量優化試驗中的第一次，這表明初始劑量實際上是最佳劑量，因為在沒有Gvv42天的情況下，所有三名患者 都在42天后成功植入了幹細胞Cell Source現在正在繼續進行試驗，使用相同的劑量水平對後續的患者隊列進行 。
新冠肺炎
最近，新型冠狀病毒或新冠肺炎在世界各地的爆發對全球商業活動產生了不利影響， 導致金融市場大幅波動，並擾亂了正常的商業運營。疫情的全球影響正在迅速 演變，許多國家已通過實施隔離和旅行限制來應對，許多企業和其他機構已暫時關閉或減少其設施內的工作活動 。此類行動正在擾亂全球供應鏈， 並對運輸、酒店和娛樂等多個行業造成不利影響。疫情可能對經濟和市場狀況產生持續的不利影響，並引發一段時期的全球經濟減速。這種情況的快速發展和流動性 排除了對這種新型冠狀病毒最終不利影響的任何預測。然而，新型冠狀病毒 存在重大不確定性，它對資本市場的破壞可能會對我們籌集額外資本的能力產生重大不利影響，並可能會放慢代表我們進行研究和臨牀試驗的速度。
C系列可轉換優先股名稱
2021年7月26日，公司董事會批准在1000萬股中指定50萬股。已授權的客户優先股 作為C系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元。2021年7月26日，該公司向內華達州提交了與C系列優先股相關的指定證書。 C系列優先股的聲明價值為每股7.50美元。
轉換。C系列 優先股的每股可根據持有者的選擇隨時轉換為普通股(受優先、權利和限制相關指定證書 規定的調整)。轉換C系列優先股時可發行的普通股數量 應等於待轉換的C系列優先股的股票數量，乘以每股7.50美元的規定價值，再除以轉換時的有效轉換價格，最初為每股0.75美元。
強制轉換。在 (I)2025年7月26日或(Ii)公司的任何候選治療方案獲得美國或歐洲機構批准的較早日期，C系列優先股的所有 流通股將自動轉換為普通股。
| 17 |
清算優先權。*在本公司清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股的持有人將優先於普通股， 任何其他類別的股本沒有明確優先於C系列優先股或與C系列優先股並列，並將與A系列和B系列優先股並列 。
投票權。*C系列優先股持有人有權就提交給普通股持有人投票的任何事項進行投票，在折算後的基礎上與普通股作為一個類別一起投票。 C系列優先股的持有者有權就提交給普通股持有人投票的任何事項進行投票，在折算後的基礎上與普通股作為一個類別一起投票。
紅利。C系列優先股的持有者將有權獲得每年8%的累計股息。股息從2022年12月31日開始，每半年支付一次，時間為 6月30日和12月31日，支付方式為：(I)以普通股每股0.75美元的價格發行普通股，或(Ii)以現金支付。
濃縮 綜合運營結果
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比
研究與開發
截至2021年和2020年9月30日的三個月，研發費用分別為459,273美元和275,546美元，增長201,727美元，增幅為78%。這一增長主要歸因於 在2021年第三季度達到的臨牀試驗里程碑，導致確認了與我們與MD Anderson的 協議相關的額外費用。
常規 和管理
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，與外部諮詢和專業費用、工資和基於股票的薪酬 相關的一般費用和管理費用分別為856,059美元和908,099美元，減少了52,040美元，降幅為6%。 減少的主要原因是2021年期間專業費用的減少。
利息 費用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的利息支出分別為214,431美元和126,867美元，增加87,564美元或69%。 增加的主要原因是2021年期間未償還可轉換票據的增加以及作為利息發行的權證的公允 價值。
債務貼現攤銷
截至2021年和2020年9月30日的三個月，債務貼現攤銷 分別為269,805美元和146,109美元，增加123,696美元， 或85%。這一增長主要與作為債務折扣發行的認股權證和普通股水平增加有關 與2021年期間應付的可轉換票據有關。
普通股應計利息交換虧損
在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，我們確認了0美元和132,502美元的應付票據清償虧損，其中 代表了199,151美元應計利息相對於 普通股發行日期66,649美元公允價值的超額賬面價值。
應付票據清償損失
在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，我們確認了與延期和償還應付票據相關的應付票據清償損失0美元和1,511美元。
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比
研究和開發
截至2021年和2020年9月30日的9個月，研發費用分別為1,098,063美元和786,684美元，增加了 311,379美元，增幅為40%。這一增長主要歸因於2021年第二季度和第三季度達到的臨牀試驗里程碑，導致與我們與MD Anderson的協議相關的額外費用確認，以及那裏贊助研究預算的增加 。
| 18 |
常規 和管理
截至2021年9月30日和2020年9個月的9個月，與外部諮詢和專業費用、工資和基於股票的薪酬 相關的一般費用和管理費用分別為2,333,724美元和2,015,624美元，增加了318,100美元， 或16%。增加的主要原因是2021年期間確認的額外費用如下：會計費用約97,000美元，法律和諮詢費約396,000美元，保險費約82,000美元，由股票薪酬減少約262,000美元部分抵消了 。
利息 費用
截至2021年和2020年9月30日的9個月的利息支出分別為658,163美元和308,395美元，增加了349,768美元，增幅為113%。 增加的主要原因是2021年期間未償還的可轉換票據以及作為利息發行的認股權證的公允 價值增加。
債務貼現攤銷
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，債務貼現攤銷 分別為547,737美元和190,639美元，增加了357,098美元， 或187%。這一增長主要與作為債務折扣發行的認股權證和普通股水平增加有關 與2021年期間應付的可轉換票據有關。
免除應計利息收益
在截至2021年9月30日的9個月內，我們確認了與償還某些應付票據相關的49,983美元應計利息的寬免收益 。
普通股應計利息交換收益
在截至2020年9月30日的9個月內，我們確認普通股應計利息交換收益132,502美元，與普通股發行日66,649美元的公允價值相比，這相當於199,151美元應計利息的超額賬面價值。
衍生負債公允價值變動
截至2020年9月30日的9個月，衍生負債的公允價值變化為16,977美元，原因是權證和轉換期權的公允價值因接近到期日而減少 。
應付票據清償損失
在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，我們確認了與延期和償還應付票據有關的 應付票據清償損失49,718美元和134,202美元。
流動性 和持續經營
我們 通過多種方式衡量我們的流動性，包括：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 現金 | $ | 599,454 | $ | 241,619 | ||||
| 受限現金 | $ | - | $ | 3,500 | ||||
| 營運資金短缺 | $ | (10,187,899 | ) | $ | (7,950,882 | ) | ||
在截至2021年9月30日的9個月中，我們沒有產生任何收入，淨虧損約4,637,000美元，運營中使用的現金約為2,919,000美元。截至2021年9月30日，我們的營運資金缺口約為10,188,000美元 ，累計赤字約為30,343,000美元。這些情況令人非常懷疑我們是否有能力在財務報表發佈之日起至少 一年內繼續經營下去。
我們 目前正在按月為我們的運營提供資金。我們繼續運營的能力取決於管理層計劃的執行情況，其中包括通過債務和/或股票市場籌集資金，直到運營部門提供的資金 足以滿足營運資金需求。為了維持我們的生存，我們可能需要與某些 關聯方承擔額外的責任。如果我們不繼續經營下去，我們很可能無法以與賬面價值或公允價值相當的價值實現我們的資產 ，這些價值反映在編制我們的財務 報表中的餘額中。
不能保證我們將成功地從股權或債務融資或其他來源獲得額外現金，用於運營 。如果我們不能成功獲得必要的融資來為我們的運營提供資金，我們將需要縮減某些 或所有運營活動和/或考慮出售我們的資產(如有必要)。
| 19 |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，我們的現金來源和用途如下：
淨額 經營活動中使用的現金
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們的經營活動產生的現金流為負，分別約為2919,000美元和2,018,000美元。截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額主要是 用於彌補淨虧損約4,637,000美元的現金，經總計約1,258,000美元的非現金支出淨額調整後，部分被運營資產和負債水平變化提供的460,000美元淨現金 所抵消。截至2020年9月30日的9個月的經營活動中使用的現金淨額主要是由於用於資助淨虧損約3,286,000美元的現金，經總非現金支出淨額約923,000美元調整後，部分被運營資產和負債水平變化提供的345,000美元現金淨額所抵消。
淨額 融資活動提供的現金
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金分別約為3,274,000美元和2,045,000美元。 在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額可歸因於發行可轉換應付票據所得的3797,820美元(br})，但被應付票據和應付可轉換票據的償還以及524,007美元的保險融資負債所抵消。在截至2020年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金淨額可歸因於發行可轉換應付票據的收益1,572,500美元，發行A系列優先股的收益728,347美元，發行應付票據的收益100,000美元和應付墊款收益100,000美元，但被20萬美元的應付票據的償還，110,000美元的應付預付款償還和146,000美元的償還所抵消。
表外安排 表內安排
我們 沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
按照美國公認會計準則編制財務報表和相關披露。這些會計原則要求我們進行 估計和判斷，這些估計和判斷可能會影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額 以及列示期間的收入和費用報告金額。我們相信， 它所依賴的估計和判斷合理地基於我們在作出這些估計和判斷時獲得的信息。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務結果將受到影響。下面介紹會計 政策，這些政策反映了我們更重要的估計和判斷，並且我們認為這些政策對於全面理解 和評估我們報告的財務結果是最關鍵的。
以下 並不是我們所有會計政策或估算的綜合列表。我們的會計政策在本 季度報告其他部分的財務報表中的附註3-重要會計政策摘要中進行了更全面的説明。
可轉換 儀器
公司評估其可轉換工具，以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合衍生金融工具的資格 須根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)第815題目單獨入賬 該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合衍生工具 須根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)的第815主題另行核算。衍生金融工具的會計處理要求 公司按協議開始之日的公允價值和隨後的每個資產負債表日的公允價值記錄嵌入的轉換期權和任何相關獨立工具。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為每個報告期的非營業、非現金 收入或費用。本公司在每個資產負債表日重新評估其衍生工具的分類 。如果分類因期間內發生的事件而更改，合同將自 導致重新分類的事件日期起重新分類。嵌入式轉換選項和任何相關獨立儀器都記錄為主機儀器的折扣 。
如果 確定該工具不是衍生負債，則本公司將通過將承諾日期公允價值與該工具的有效轉換價格進行比較來評估是否存在受益轉換 特徵。
| 20 |
Black-Scholes期權定價模型用於估計公司認股權證和嵌入式轉換期權的公允價值。 Black-Scholes期權定價模型包括可能對公允價值估計產生重大影響的主觀輸入假設。 公司確定二項式格子模型和Black-Scholes期權定價模型下的公允價值實質上是相同的。
應付票據內嵌入的 轉換選項記錄為債務折扣，並在相關 債務工具期限內攤銷為利息支出。
金融工具的公允價值
公司根據ASC 820“公允價值計量和披露” (“ASC 820”)計量金融資產和負債的公允價值，其中定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露 。
ASC 820將公允價值定義為在計量 日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在 本金或最有利的市場上轉讓負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價；
第 2級-活躍市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價；以及
級別 3-無法觀察到的輸入(例如，基於假設的現金流建模輸入)。
由於該等金融工具的短期性質，本公司金融工具(如現金、其他流動資產、應付賬款、應計費用 及其他流動負債)的賬面金額接近公允價值。公司 信用債務的賬面價值接近公允價值，因為這些債務的有效收益率(包括合同利率) 與具有類似信用風險的工具的回報率相當。
股票薪酬
公司根據授予股權工具的公允價值計量獲得的服務成本。獎勵的公允價值 在授予日計量，然後在要求提供服務以換取獎勵的期間(通常為授權期)確認。授予董事的獎勵與授予 員工的獎勵相同。在行使期權或認股權證時，公司從其授權的股票中發行新的普通股。
由於本公司的普通股歷來在公開市場交易不活躍，因此管理層根據對受限和自由流通普通股或可轉換為普通股的工具的銷售價格的觀察，估計本公司限制性股票工具的公允價值。 管理層根據對受限和自由交易普通股或可轉換為普通股的工具的銷售價格的觀察，估計本公司限制性股票工具的公允價值。本公司獲得了截至2020年12月31日的第三方普通股估值，管理層在截至2021年9月30日的9個月的公允價值估計中考慮了這一估值。第三方評估 是根據美國註冊會計師協會會計 和作為補償發佈的私人持股公司股權證券估值指南 中概述的指導進行的。管理層使用的估算被認為是高度複雜和主觀的。該公司預計，一旦其股票交易變得更加活躍，將不再需要使用此類 估計來確定其普通股的公允價值。
2020年12月的獨立評估採用期權定價方法(OPM)作為最可靠的方法，採用了以下步驟 ：
| ● | 企業總價值或股權總價值的確定 ； | |
| ● | 每類證券的股權分析 ； | |
| ● | 為評估目的選擇適當的模型 ； | |
| ● | 確定關鍵估值輸入 ；以及 | |
| ● | 主體證券公允價值的計算 。 |
根據OPM，確定該公司普通股的公允價值為每股0.47美元，其中包括30%的折扣。此外，獨立評估通過評估準則公司的歷史和 隱含波動率，確定本公司的預期波動率為90%。
| 21 |
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露 控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的 期限內，記錄、處理、彙總和報告根據交易所法案提交的報告(如本年度報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並酌情傳達給我們的管理層(包括首席執行官和財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定 。內部控制程序是旨在提供合理保證 的程序，以確保(1)我們的交易得到適當授權、記錄和報告；(2)我們的資產受到保護，以防未經授權或 不當使用，以允許我們按照美國公認的會計原則編制簡明合併財務報表 。
在編制本季度報告的過程中，管理層在我們首席執行官和財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如交易所 法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 (根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義) 。
| 22 |
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
除以下所述的 外，我們不參與任何未決的法律程序或訴訟，據我們所知，沒有任何政府 當局考慮我們是當事人或我們的任何財產可能會對我們產生重大不利影響的任何程序。
2019年1月，一張本金為25萬美元、於2016年3月16日到期的期票的持有人向紐約州最高法院提起催收訴訟，該法院位於紐約州 縣。2019年6月12日，原告通過國務卿送達簡易判決動議，該動議於2019年7月12日開庭 並獲得批准。公司爭辯説，根據適用的法規，它沒有得到足夠的通知，並且沒有 反對動議的機會。判決於2019年10月作出，金額為267,680美元。本公司提出動議要求 撤離，原因是該動議存在司法缺陷，未提供所需時間，但該動議在2021年2月被駁回，未妥善解決本公司提出的司法管轄問題。基於法院未能解決關鍵問題，該公司已就否認提出上訴，然後 提出動議，要求續簽和撤銷該動議。該動議也在2021年4月15日被駁回 ，但沒有迴應公司的論點。本公司也已就第二次駁回提出上訴，並正在以合併的方式處理這兩個 上訴，以共同解決所有問題。在本公司的動議待決期間，原告已開始 步驟收集判決。在截至2021年9月30日的9個月中，103,088美元被釋放給一名法院官員，並已 計入部分票據償還，因此，截至2021年9月30日，票據下有146,912美元未償還。在截至2021年9月30日的9個月內，第三方代表本公司將未付判決的全部金額存入 法院，法院自動暫緩執行此事項，並將用於在 上訴結果不利的情況下解決標的筆記。
第 1A項。風險因素。
第1A項中討論的風險因素沒有實質性變化。我們於2021年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
2021年8月，我們根據可轉換票據的條款，向貸款人發行了一份為期5年的認股權證，以每股1.25美元的行使價向貸款人購買了總計80萬股普通股。 我們依據證券 法案第4(2)節提供的與此交易相關的豁免。
從2021年7月26日至2021年11月，本金總額為1,769,472美元的可轉換票據在可轉換票據到期日自動轉換為我們C系列可轉換優先股的235,929股 股票。2021年8月，C系列優先股的一位持有者選擇將5,000股此類股票轉換為50,000股普通股。對於這些交易，我們依賴證券法 第3(A)(9)節規定的豁免。
2021年7月，我們向可轉換票據持有人發行了總計71,915股普通股，以代替票據到期時的現金利息。我們依據證券法第4(2)條規定的例外情況進行這項交易。
在 2021年8月，我們向 顧問發佈了一份為期5年的認股權證，以每股0.75美元的行使價購買12.5萬股普通股。對於這些 交易，我們依賴證券法第4(2)節規定的例外情況。
2021年8月，我們將以每股0.75美元的行權價購買15萬股普通股的權證到期日從2021年8月4日延長至2025年8月4日，並將以每股0.75美元的行權價購買37,500股普通股的權證到期日從2021年8月26日延長至2025年8月26日。對於這些交易，我們依賴證券法第3(A)(9)條 規定的豁免。
2021年10月，C系列優先股的持有者選擇將10,000股此類股票轉換為100,000股普通股。我們依賴於《證券法》第3(A)(9)節規定的與此次交易相關的豁免。
在截至2021年9月30日的三個月內，我們向顧問公司發行了165,099股普通股。我們依賴證券法第4(2)節規定的與這些交易相關的例外情況 。
2021年11月，我們發行了14,429股C系列優先股和一份五年期認股權證，購買了144,290股普通股 ，行使價為每股1.25美元，與本金50,000美元的可轉換票據相關。我們 依靠證券法第3(A)(9)條規定的豁免來進行這筆交易。
| 23 |
第 項3.高級證券違約。
截至2021年9月30日和本申請之日，面值分別為2,012,162美元 和5,762,162美元的應付票據和可轉換票據已逾期，並在截至2021年9月30日的簡明綜合資產負債表上被歸類為流動負債。 截至2021年9月30日，應付票據和可轉換票據的面值分別為2,012,162 和5,762,162美元。此類票據繼續計息，截至2021年9月30日，所有相關處罰已累計。在 此類逾期應付票據中，本金為25萬美元的票據持有人發出了違約通知。有關更多 詳細信息，請參閲上面的第1項。我們正在與所有持有人談判，以延長此類票據的到期日，或將本金和應計利息轉換為股權。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展品。
| 10.39(b)* | 德克薩斯大學M.D.安德森癌症中心和Cell Source Limited於2021年10月18日簽署的贊助研究協議的第2號修正案。 |
| 31* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
| 32* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官。 |
* 隨函存檔
| 24 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。 ？
| 單元格 來源公司 | ||
| 日期： 2021年11月15日 | 由以下人員提供： | /s/ Itamar Shimrat |
| 名稱： | 伊塔馬爾 下拉特 | |
| 標題： | 首席執行官
和 首席財務官(負責人 執行、財務和會計幹事) | |
| 25 |