附件10.1

修訂和重述

控制權變更遣散費協議

本修訂及重訂的控制權變更協議(以下簡稱“協議”)由美國特拉華州的一家公司SPAR Group，Inc.(“本公司”或“SGRP”)與Fay DeVriese(“執行人員”)訂立並於2021年8月13日(“生效日期”)生效。行政人員和公司可以單獨稱為“一方”，統稱為“一方”。附件A中列出的適用於本協議的某些税收條款是本協議的一部分，並通過引用併入本協議，如同在本協議中全面闡述一樣。

鑑於，行政人員根據本公司於2020年8月4日發出並由行政人員於2020年8月4日簽署的聘書(“聘書”)受聘為本公司的首席財務官及主要行政人員，並根據聘書向本公司的行政總裁(“行政總裁”)報告，並收到於2020年8月4日與本公司訂立的行政人員離職協議(“EOSA”)；及

鑑於，如果行政人員能夠客觀地處理重大業務決策，而不考慮其個人情況，則符合公司及其股東的最佳利益；以及

鑑於，公司認識到公司控制權變更(定義見下文)的可能性可能導致執行人員提前離職，從而損害公司及其股東的利益；以及

鑑於，公司經董事會(“董事會”)授權訂立本協議，以幫助留住和激勵高管，並幫助確保業務的連續性；以及

因此，出於良好和有價值的對價(在此確認收到並充分支付)，本公司和執行人員同意如下：

1.合約條款。

(A)本協議的期限(“期限”)應自生效日期開始並持續至生效日期的三週年為止；然而，自生效日期的第一天起及其後的每一天起，本協議的期限應自動延長一天，除非公司向執行人員發出書面通知，告知其期限應停止如此延長，在此情況下，協議將於發出通知之日起三週年終止。

(B)即使本協議有任何相反規定，如果在本協議期限內發生控制權變更，則該期限應自動延長至控制權變更之日後的12個月內。

(C)本協議的終止不應改變或損害在終止之日或之前在本協議項下產生的任何執行權。

(D)儘管在不以任何方式牴觸、限制或修改本協議項下的潛在遣散費和其他福利的情況下，執行人員承認並同意，執行人員的僱用是“隨意的”，公司可隨時酌情修改和終止，原因或不限任何原因，且不需要任何形式的通知或利益，但根據本協議在情況下明確提供的任何利益除外。

(E)行政人員和地鐵公司已分別簽署平等機會協議和要約書。本協議對其現有的EOSA進行修改、重述、替換和取代，現有的EOSA不再具有任何效力或效力。但是，本協議不會取代、修改或影響其現有的聘書，但對其現有EOSA的任何引用應被視為引用本協議。其現有的被視為已修改的邀請函將根據其條款繼續具有十足效力和效力。

2.某些定義。

(C)更改管制

除非高管在公司的作為或不作為構成本協議規定的充分理由後90天內或90天內終止僱傭，並且在終止之前或恰好在終止之前向公司發出關於充分理由事件的性質的書面通知，否則高管在該90天后繼續受僱應構成高管對該行為或不作為的同意以及對高管權利的放棄。行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力不應影響行政人員有充分理由終止其工作的權利。除非仲裁員認為行政機關的決定是不合理的，並且行政機關不是真誠作出的，否則行政機關認定一項行為或不採取行動構成正當理由的決定應被推定為有效。

(F)“保護期”是指自控制權變更生效之日起的期限或24個月的期限，以當時有效的為準。

(G)“離職日期”指公司終止聘用行政人員的生效日期。

(H)“終止基本工資”是指高管在公司的年度基本工資，按緊接控制權變更前的費率計算，如果數額較大，則指高管在變更控制後的任何時間生效的年度基本工資。

3.釋放、保密和不徵求和辭職協議。

(A)作為根據本協議支付任何福利的前提條件，在離職終止(定義如下)的情況下，公司可酌情要求行政人員(在下文所述的十個工作日內)簽署和交付任何一份或多份免責、保密協議(如果尚未簽署和交付)和辭職(定義如下)中的任何一項或多項；(B)如果合同終止(定義如下)，公司可酌情要求高管簽署和交付任何一份或多份免責、保密協議(如果尚未簽署和交付)和辭職(定義如下)；但是，每次釋放、保密協議和辭職均應明確排除和保留(不得以任何方式影響)高管在本協議和任何其他遣散費協議下的權利，以及根據公司章程和保險單以及適用法律獲得賠償(包括進步和抗辯)的權利。

(B)除非本公司在離職終止之日(“離職終止日”)後十個營業日內向執行人員提交(親手或通過電子郵件隔夜遞送)由本公司簽署的要求的免責聲明和/或辭職，否則不需要任何免責、保密協議或辭職。(B)除非公司在離職終止之日(“離職日”)之後的十個營業日內向執行人員提交由公司簽署的免責聲明、保密協議或辭職。

(C)“解除”是指執行機構和公司(代表所有SGRP公司)之間的相互解除協議，其日期和實質內容均為雙方合理接受，日期為Severance終止日期。

(D)“保密協議”是指執行人員與公司之間簽訂的、日期自本協議之日起生效的保密和競業禁止協議(其中包括終止後的五年保密期和三年的禁止邀請期，但沒有任何競業禁止協議)，該協議將在任何Severance終止後繼續有效並繼續有效。(D)“保密協議”是指執行人員與公司之間的保密和禁止招標協議(其中包括終止後的五年保密期和三年的禁止邀請期，但沒有任何競業禁止協議)，該協議的日期和效力自本協議之日起生效。

(E)“辭職”是指管理層就SGRP的每一家適用子公司發出的確認性辭職信，日期為離職終止日期(定義見下文)之日起生效，其形式和實質相互併合理地可接受(雙方同意在以前離職時使用的附屬表格是合理可接受的)。

4.遣散費。

(A)在不以任何方式牴觸、限制或修改行政人員僱用的“隨意”性質的情況下，如(I)行政人員在任期內有充分理由終止其在本公司的僱用，或(Ii)公司在(A)原因或(B)行政人員因身體或精神損傷(每一項均稱為“嚴重終止”)而不能連續至少180天履行其職位的主要職責而終止其在任期內的僱用，則(A)在不以任何方式牴觸、限制或修改行政人員受僱的“隨意”性質的情況下，本節的規定應適用，本節提供的福利將取代可能適用的任何和所有其他遣散費或類似的解僱福利(如果此類離職福利適用，則執行人員在此放棄這些其他福利)，在公司收到上述第3節要求的文件後，執行人員應從公司獲得以下補償和福利，但須按照本合同附件A規定的延期支付：

(B)在其離職之日起20個工作日內，公司應向高管一次性支付現金，金額相當於高管(I)離職基本工資和(Ii)獎金之和的1.5倍。

(C)儘管任何公司員工股票激勵計劃或任何授予協議中有相反規定，截至高管終止僱傭之日，(I)所有授予的公司股票限制股和與公司普通股單位有關的所有限制單位獎勵將成為100%歸屬的，所有限制將失效，公司應在本合同附件A的規限下，迅速向高管交付公司股票和普通股的無限制股票和(Ii)高管的每一股已發行公司股票認股權應變為100%可行使，並在剩餘時間內繼續可行使。(Ii)高管的每一股已發行公司股票購股權應變為100%可行使，並在剩餘時間內繼續可行使。(Ii)除本合同附件A的規定外，公司應迅速向高管交付公司股票和普通股的無限制股票和普通股。兩者以較少者為準；及(Iii)所有401K供款將轉為100%歸屬，其所有限制均告失效。

(D)自高管終止僱傭之日起的18個月內(“續行期”)，公司應繼續向高管及其合資格的家庭成員提供醫療、視力和牙齒健康福利，至少相當於如果高管的僱傭未被終止時本應向高管提供的醫療、視力和牙齒健康福利，或如果對高管更有利，則在此期間的任何時間通常有效的醫療、視力和牙齒健康福利，前提是根據守則，高管可以在免税的基礎上這樣做；此外，如果高管為此類保險支付相當於向在職員工收取的每月保險費的每月保險費，則公司應繼續向高管提供至少相當於向在職員工收取的每月保險費的醫療、視力和牙齒健康福利儘管如上所述，如果高管在此持續期間有資格獲得另一僱主的團體福利計劃下的醫療、視力和牙科福利，公司在C節項下的義務應減少到高管在此期間實際獲得可比福利的程度，並且高管實際收到的任何此類福利應由高管及時報告給公司。如果根據本節向高管提供的公司醫療、視力和牙科計劃將根據代碼第105條徵税，則公司將在她終止僱傭之日起20個工作日內向高管提供一筆一次性付款，金額在對該金額徵收所有税後應等於高管及其合格家庭成員從其他來源獲得此類保險的成本。這筆款項應以現值為基礎，以終止日美國國税法第1274(B)(2)(B)節規定的利率確定。

(E)如行政人員在控制權變更發生之前但在控制權變更發生後6個月內終止受僱於地鐵公司，而行政人員合理地證明(I)地鐵公司是在與控制權變更相關或預期會發生控制權變更的情況下終止僱傭關係，或(Ii)行政人員是在假若有關情況在控制權變更之時或之後出現會構成好的理由的情況下終止僱傭關係的，則就本協議而言，控制權變更須當作已發生，而保護期須當作已開始，在緊接上述行政人員終止僱用日期的前一天。

(F)公司可以從根據本協議支付的任何金額或利益中扣繳根據任何適用法律或法規需要扣繳的所有税款。

(G)公司根據本協議未及時支付的任何款項應按適用法律允許的最高非高利貸利率計息。

5.税收總額規定。

如果根據本協議向行政人員或代表行政人員支付的任何款項或提供的利益(“支付”)導致行政人員須繳納“國税法”第499條(或任何後續或類似條款)規定的消費税(“4999消費税”)，則除本協議附件A另有規定外，公司應向行政人員支付一筆額外款項(“4999總付款項”)，使行政人員在扣除4999消費税和任何利息費用後保留的淨額，或根據本第4(A)條的規定支付的任何聯邦、州和地方所得税、就業税和消費税應等同於支付，就好像4999消費税不適用於支付一樣。除本合同附件A另有規定外，公司應不早於高管離職後一個月的第七個月的第一天，以及不遲於高管將第499條消費税匯給國税局的下一個歷年年底，支付4999總金額(如果有)

6.不得減輕處罰。

高管不應被要求通過尋求其他工作或以其他方式減少本協議規定的任何付款的金額，除3C和D節規定的外，本協議規定的任何付款或福利的金額不得因另一僱主的僱用或自僱而減少，與高管聲稱欠公司的任何金額或其他方面相抵銷，但高管根據公司遣散費計劃或一般僱員計劃有權獲得的任何遣散費或福利將減少以其他方式應支付或將提供的付款和福利的金額，除非高管根據公司的遣散費計劃或其他計劃有權獲得的任何遣散費或福利，否則將減少以其他方式支付或將提供的付款或福利的金額，但高管根據公司遣散費計劃或計劃有權獲得的任何遣散費或福利，均不得因另一僱主的僱用或自僱而減少

7.繼承人協議。

本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)在此類繼承生效日期前明確以書面形式承擔，並同意按照本協議的履行方式和程度履行本協議，方式和程度與本公司在沒有發生繼承的情況下被要求履行的方式和程度相同。繼任者未能按照本協議的規定承擔責任，將構成對本協議的違反，並使高管有權獲得本協議項下的付款和福利，就好像是由公司在繼任之日因其他原因終止執行而觸發的。

8.彌償。

在任何情況下，如果根據適用法律，公司有權賠償、墊付行政人員和為行政人員辯護的任何判決、罰款、和解、損失、費用或費用(包括律師費)，這些判決、罰款、和解、損失、費用或費用(包括律師費)與行政人員作為公司代理人、僱員、高級管理人員或董事的活動或代表公司或應公司要求以任何其他身份有關或產生的任何性質的判決、罰款、和解、損失、費用或費用(包括律師費)，公司應應書面要求，迅速全面賠償行政人員，預支行政人員費用(包括律師費)，並最大限度地為行政人員辯護包括但不限於作出公司根據適用法律可能有權酌情采取的調查結果和決定，以及採取任何和所有行動，以實現該等賠償、推進或抗辯。公司的此類協議不應被視為損害公司在任何法規下因公司的本協議或任何其他協議或承諾而產生的高管賠償或抗辯的任何其他義務。

9.告示。

本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人遞送或掛號信、要求的回執、預付郵資、在任何一種情況下寄往公司總部或任何一方根據本協議以書面形式提供給另一方的其他地址的方式提交給另一方。通知和通信在收件人實際收到時生效。

10.仲裁。

任何關於本協議的有效性、解釋、效力或涉嫌違反本協議的爭議(“可仲裁爭議”)必須提交密歇根州奧本山的保密仲裁。仲裁應由一名經驗豐富的就業仲裁員進行，該仲裁員有執照在該州執業，並根據美國仲裁協會的就業仲裁示範程序挑選。仲裁是任何可仲裁爭議的唯一補救辦法。公司應承擔仲裁的所有費用、成本和開支，包括它自己、仲裁員和執行人員的費用、成本和開支，除非仲裁員對執行人員的費用、成本和開支另有規定；在任何情況下，執行人員均不得收取公司或仲裁員的費用、費用和費用。如果本協議的任何一方通過仲裁以外的任何方式尋求任何可仲裁的爭議，另一方有權向發起使用該方法的一方追回因使用該方法而產生的所有損害賠償、費用、費用和律師費。儘管本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得聲稱放棄或以任何方式限制任何一方在有管轄權的法院就可仲裁爭議尋求執行任何判決或決定的權利。每一方在此不可撤銷地接受密歇根州底特律的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以進行因本協議而引起的任何訴訟。

11.依法治國。

本協議將受密歇根州法律管轄，並按照密歇根州法律解釋，不考慮密歇根州法律衝突原則，該原則將遵守任何其他司法管轄區的法律。

12.整份協議。

本協議(包括本協議附件A)和要約書是雙方協議的綜合，任何一方均未就本協議和要約書中未明確規定的本協議或代表(口頭或其他方式，明示或默示)就本協議的主題達成任何協議或代表。為清楚起見，本協定對現有的EOSA進行修改、重申、取代和取代，現有的EOSA不再具有任何效力或效力。

13.可分割性。

本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。

14.對應人；修訂及豁免

本協議或對本協議的任何補充、修改、修正或重述可能已經在整個文件或文件簽名頁的兩份或多份副本中籤署，每一份副本都可能已由本協議或其簽字方中的一個或多個簽字方簽署，並通過郵寄、快遞、傳真或其他電子或實物方式交付，但當所有這些副本合在一起時，將構成對所有簽字方具有約束力的單一協議。除非該等放棄、修改或解除以書面同意，並由執行委員會及董事會特別授權的董事會成員簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條文。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定所執行的任何條款或規定的放棄，均不得被視為在同一時間或在任何之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。

茲證明，本協議雙方已簽署並交付本協議，受本協議的法律約束，並自生效之日起生效。

附件A

某些税務條文

Spar Group，Inc.與Ron Lutz之間的控制權變更遣散費協議附件A

本附件A併入Spar Group，Inc.與Ron Lutz簽訂的控制權變更協議(以下簡稱“協議”)，並屬於該協議的一部分。本附件中使用的和未另作定義的大寫術語應具有本協定分別賦予它們的含義。本協議受制於並將受以下各項約束：

1.税收總額規定。

(A)4999個總開支。如果根據本協議向高管或代表高管支付的任何款項或提供的任何利益(“支付”)導致高管須繳納“國税法”第499條(或任何後續條款或類似條款)規定的消費税(“4999消費税”)，則公司應向高管支付額外金額(“4999總支付”)，使高管在扣除4999消費税和與徵收此類税項相關的利息費用或罰款後保留的淨額任何聯邦、州和地方所得税、就業税和消費税在本第1(A)條規定的付款時應等於該付款，就好像4999消費税不適用於該付款一樣。公司應在確定4999總金額(如果有的話)後，在切實可行的範圍內儘快支付4999總金額，但不得早於高管離職後一個月的第七個月的第一天，也不得遲於高管將第499條消費税匯給國税局的下一個歷年年底。(由本公司決定支付4999總金額後，公司應在切實可行的範圍內儘快支付4999總金額(如有))，但不得早於高管離職後一個月的第一個月的第一天，也不遲於高管將4999條消費税匯給國税局的下一個歷年結束時的最後一天

(B)409a總開支。如果任何付款(或任何付款的任何加速)被確定要繳納守則第409a(A)(1)(B)節規定的利息費用和税款，或與該等税收有關的任何利息費用或罰款(該等税款連同任何此類利息費用和罰款統稱為“409a税”)，則公司應向高管支付額外金額(“409a總付款”)，使高管在扣除409a税後保留的淨額(州或地方所得税，或就業税)，以及任何聯邦、州和地方所得税、就業税和消費税在本第1(B)條規定的付款中應等於付款，就像409a税不適用於付款一樣。公司應在確定409a總付款(如有)後，在切實可行的範圍內儘快支付409a總付款(如有)，但不得早於高管離職後一個月的第七個月的第一天，以及不遲於高管將第409a條税款匯給國税局的下一個歷年年底；此外，高管必須向公司提供書面退還申請(附應繳税款證明或税務證明)，否則公司應向公司支付409a總付款(如有)，但不遲於高管將第409a條税款匯給國税局的下一個歷年結束前的第七個月的第一天，且不遲於高管將第409a條税款匯給國税局的下一個歷年年底；此外，高管必須向公司提供書面退還申請(附應繳税款證明或

(C)為了根據本第1款(和本協議第5款)確定4999總付和409a總付的金額(如果有的話)，行政人員應被視為在支付適用的總付款項的日曆年度內按聯邦所得税和就業税的最高邊際税率繳納聯邦所得税和就業税，並應被視為在適用的日期按行政人員住所的州和所在地的最高邊際税率就所得税繳納州和地方所得税。(C)為繳納所得税，行政人員應被視為按聯邦所得税和就業税額的最高邊際税率繳納聯邦所得税和就業税，並按行政人員住所所在州和地區的最高邊際税率繳納州和地方所得税。扣除州税和地方税(如果有的話)後可獲得的聯邦所得税最大減免額。本第一節規定的所有決定應由公司的註冊會計師作出。

2.代號第409a條及付款時間。

儘管本協議或本協議有任何相反規定，以下附加規則應適用於本協議項下的付款：

(A)支付的任何款項：(I)在公司包含高管非自願(或有充分理由)離職日期的納税年度結束後2-半個月內；或(Ii)在包含非自願(或有充分理由)終止日期的高管納税年度的2-半個月內，應豁免遵守守則第409a條。除第(I)款或第(Ii)款以外的付款應被視為並應被視為規範第409a節及其下的規定所指的單獨付款的權利。

(B)在本協議項下的付款不受上述(A)項下的守則第409a條豁免的範圍內，在行政人員終止僱傭後的前六個月內支付的任何款項，如等於或少於財務管理條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)和(2)條所述金額中的較小者，則應豁免守則第409a條的規定。受本(B)項約束的付款應被視為並應被視為規範第409a條及其下的規定所指的單獨付款的權利。

(C)如果根據本協議支付的款項不能免除上述(B)或(C)項下的守則第409a條的規定，則根據財務管理條例第1.409A-1(B)(9)(V)(D)條的規定，根據守則第402(G)(1)(B)條就離職年度支付的任何款項應不受守則第409a條的約束。受本(C)項約束的付款應被視為並應被視為本守則第409a條及其下的規定所指的單獨付款的權利。

(D)在本協議項下的付款不能免除上述(A)、(B)或(C)項下的守則第409a條的範圍內，以及在高管是“指定僱員”(定義見下文)的範圍內，因高管離職(定義見下文)而支付給高管的款項應在高管離職(死亡除外)後不早於6個月開始支付；但是，由於庫管條例第1.409A-3(I)(2)條規定的6個月延遲期的原因，在本款所述的6個月期間內未支付的任何款項，應在該6個月期滿後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，而本協議要求的所有其他付款的餘額應按本協議另有安排支付。

(E)就本附件A第2節和本協定而言，凡提及遣散或終止僱傭關係，均指庫務條例第1.409A-1(H)節所界定的“離職”。就本協議和本附件而言，術語“指定員工”應具有財務法規第1.409A-1(I)節規定的含義。