目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格
(標記一)
或
佣金檔案編號
Spar Group，Inc. (其章程所指明的註冊人的確切姓名)
| | |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
|
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| | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。)(勾選一項)：
| 大型加速文件服務器☐。 | ☐的加速文件管理器 |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
根據納斯達克資本市場報告的普通股在2021年8月10日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為1210萬美元。
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
| 截至2021年11月8日，註冊人發行的普通股數量為 |
Spar Group，Inc.
索引
| 第一部分： | 財務信息 | |
| 項目1 |
合併財務報表(未經審計) |
|
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合損益表(虧損)和全面收益表(未經審計) |
2 |
|
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計) |
3 |
|
|
|
||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合權益表(未經審計) |
4 |
|
| 截至2021年和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
6 |
|
|
|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
7 |
| 項目2 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
22 |
|
|
||
| 項目3 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
| 項目4 |
管制和程序 |
28 |
| 第二部分： | 其他信息 | |
| 項目1 |
法律程序 |
29 |
| 第1A項 |
風險因素 |
30 |
| 項目2 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
30 |
| 項目3 |
高級證券違約 |
30 |
| 項目4 |
煤礦安全信息披露 |
30 |
| 第5項 |
其他信息 |
30 |
| 項目6 |
陳列品 |
31 |
| 簽名 |
32 | |
| 第一部分： |
財務信息 |
| 第1項。 |
簡明合併財務報表 |
*Spar Group，Inc.及其子公司
簡明合併損益表及全面損益表(虧損)
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他(收入)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前收入費用 | ||||||||||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於Spar Group，Inc.的淨收入。 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股基本收益和稀釋後收益： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均普通股-稀釋後 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他全面收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 綜合收益 | ||||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的綜合虧損(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Spar Group，Inc.的綜合(虧損)收入。 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
請參閲隨附的説明。
Spar Group，Inc.及其子公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 由於附屬公司 | ||||||||
| 客户獎勵和押金 | ||||||||
| 信用額度和短期貸款 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 長期債務和其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項--見附註9 | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| Spar Group，Inc.股權 | ||||||||
| 優先股，面值：授權和可用的股份-已發行及已發行股份--2021年9月30日和2020年12月31日的餘額 | ||||||||
| 普通股，面值：授權股份-已發行股份--2021年9月30日的餘額，以及--2020年12月31日 | ||||||||
| 庫存股，按成本計算-股票-2021年9月30日的餘額，以及股票-2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| Total Spar Group，Inc.股權 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
請參閲隨附的説明。
Spar Group，Inc.及其子公司
簡明合併權益表
(未經審計)
(單位：千)
| 普通股 | 庫存股 | 其他內容 | 累計其他 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 實收資本 | 綜合損失 | 留存收益 | 控股權 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合(虧損) | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益的其他變更 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫藏股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配給非控股投資者 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合(虧損) | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
Spar Group，Inc.及其子公司
簡明合併權益表
(未經審計續)--
(單位：千)
| 普通股 | 庫存股 | 其他內容 | 累計其他 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 實收資本 | 綜合損失 | 留存收益 | 控股權 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合(虧損) | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合(虧損) | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
請參閲隨附的説明。
Spar Group，Inc.及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 壞賬費用，扣除回收後的淨額 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 營業資產和負債變化，收購影響淨額： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用、其他流動負債、客户獎勵和存款 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購置房產、設備和資本化軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購一家企業，扣除收購的現金後的淨額 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 信用額度淨借款 | ||||||||
| 行使股票期權支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配給非控股投資者 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 外匯匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳所得税 | $ | $ | ||||||
請參閲隨附的説明。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)
| 1. | 陳述的基礎 |
列報和整理的基礎
簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。所有公司間餘額和交易均已在隨附的簡明合併財務報表中沖銷。
未經審計的中期綜合財務信息
隨附的中期壓縮綜合資產負債表，截至2021年9月30日年度中期簡明綜合收益表、全面收益(虧損)表和權益表三和九截至的月份2021年9月30日和2020,年度現金流量表九截至的月份2021年9月30日和2020,以及相關披露，均未經審計。管理層認為，未經審核的中期簡明綜合財務報表的編制基準與經審核的綜合財務報表相同，幷包括公平列報本公司截至以下日期的財務狀況所需的所有正常和經常性調整。2021年9月30日它的行動結果為三和九截至的月份2021年9月30日和2020,和它的現金流九截至的月份2021年9月30日和2020根據美國公認會計準則。結果顯示，三和九截至的月份2021年9月30日是不必須表明整個會計年度或任何其他過渡期的預期結果。
這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司年度報告表格中所載的公司年度綜合財務報表及其附註一併閲讀10-截至本年度的K2020年12月31日，根據提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的文件證交會“)打開2021年3月31日《公司年報第一修正案》10-截至該年度的K/A2020年12月31日，截至9月1日提交給美國證券交易委員會的文件2021年4月29日(經修訂後，“年報“)。應特別注意項目。1和1A關於公司業務和風險因素的年度報告.
| 2. | 業務和組織 |
SPAR集團是一家領先的全球銷售和營銷服務公司，為世界各地的零售商、製造商和分銷商提供廣泛的服務。40在多年的經驗中，25,000+世界各地的銷售專家，200,000+平均一週的門店訪問量，並與一些世界領先的製造商和零售企業建立了長期的合作關係，SPAR在以下領域提供專業能力
新型冠狀病毒(COVID-)19)爆發
在……裏面2020年3月，世界衞生組織宣佈新的冠狀病毒株(COVID-19)全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。COVID的全面影響-19截至本報告日期，疫情仍在繼續演變。因此，大流行對公司的財務狀況、流動性和未來經營結果的全部影響尚不確定。管理層正在積極監測全球形勢對其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。
而COVID-19大流行已經不是否對我們截至該年度的財務業績有任何重大不利影響？2020年12月31日或通過九截至的月份2021年9月30日未來的影響程度(如果有的話)將視乎未來的事態發展而定，這些事態發展極具不確定性，無法預測，並可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。公司經歷了勞動力成本增加和某些工資壓力，這可能歸因於COVID-19.持續的疫情可能會使我們的業務連續性計劃緊張，導致公司增長和戰略計劃的延遲，減少銷售和營銷活動，限制以有利條件獲得融資，增加與長期和無形資產相關的潛在減值費用，阻礙支持客户和有效運營業務的能力，增加信息和報告系統以及內部控制(包括財務報告和其他風險管理系統)中斷的風險，或要求公司產生鉅額成本。該公司正密切監測COVID的影響-19業務的方方面面都會大流行，可能採取進一步行動：可能應聯邦、州或地方當局的要求，或經認定符合本公司員工、客户和合作夥伴的最佳利益。因為COVID周圍的條件-19隨着疫情繼續迅速發展，管理層將繼續與客户、政府官員和利益相關者合作，積極管理應對措施，並評估對財務狀況和經營業績的任何潛在影響，以及業務的不利發展。
在……上面2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律。CARE法案旨在為受COVID影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和醫療保健-19這是一種流行病，總體上支持美國經濟。除其他事項外，CARE法案還包括與可退還工資税抵免、推遲繳納社會保障款項的僱主部分、淨營業虧損結轉期、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正等相關規定。自.起2021年9月30日該公司已選擇推遲繳納僱主支付的社會保障税部分#美元。
修訂後的墨西哥勞動法
有效2021年6月30日墨西哥勞動法被修訂，禁止將人員外包，除非服務被認為是專門的服務。Spar Todoproo提供的大多數服務是不被認為是專門的，因此這項修正案可能會對Spar Todoproo的收入產生實質性的不利影響，儘管不在合併的基礎上用於SPAR的材料。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
| 3. | 業務合併 |
使用購買方法核算的收購
在……上面2021年7月15日(於截止日期(下稱“截止日期”)，本公司完成收購Bordax Retail Services KZN專有有限公司、Bordax Retail Services East CC、Bordax Retail Services Gauteng CC及Bordax Retail Services CC(統稱為“Bordax”)、私人持股的零售服務公司Bordax的股份(統稱“Bordax”)。六分支機構遍佈南非。此次收購將補充該公司設在南非德班的現有銷售業務。
博達克斯公司的經營業績從截止日期起包含在公司的綜合經營報表中。
購進價格分配
根據FASB會計準則編碼(“ASC”)主題805,“企業合併”指的是收購的資產和承擔的負債的收購價是根據截至成交日的估計公允價值分配的。採購價格分配主要基於使用管理層估計和假設的估值。收購價超過有形資產淨額的部分初步計入無形資產和商譽。收購價格分配是基於初步分析，可能會進一步調整。在最終收購價分配完成後，公司預計將把收購價超過有形資產淨值的剩餘部分分配給更具體定義的無形資產，如果當時存在任何剩餘的超額收購價，將分配給商譽。收購價與截至成交日收購的資產和承擔的負債的公允價值的初步分配如下(以千計)：
|
| 金額 | ||
| 資產 | $ | ||
| 無形資產--客户合同和清單 | |||
| 負債 | ( | ) | |
| 遞延税項負債 | ( | ) | |
| 淨資產 | |||
| 商譽 | |||
| 購買總價 | $ | ||
截止日期，公司支付了首筆款項：
| 4. |
每股收益 |
下表列出了每股基本和稀釋後淨收益的計算方法(單位為千，每股數據除外)：
| 截至三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||
| 9月30日， |
9月30日， |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| 分子： |
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| 可歸因於Spar Group，Inc.的淨收入。 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： |
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| 用於計算每股基本淨收入的股票 |
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| 稀釋證券的影響： |
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| 股票期權和未歸屬的限制性股票 |
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| 計算稀釋後每股淨收益時使用的股票 |
||||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益： |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 5. | 信貸安排和其他債務 |
國內信貸安排
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
North Mill資本信貸安排
本公司在美國和加拿大設有無擔保循環信貸安排(“NM信貸安排與North Mill Capital，LLC，d/b/a SLR Business Credit()NM").
為了獲得、記錄和管理NM信貸機制：SGRP及其在美國和加拿大的某些直接和間接子公司簽訂了
在……上面2021年1月5日公司與NM簽訂了一項協議，日期為2021年1月4日並自以下日期起生效2020年12月31日(這本書的主題是“第一個修改協議“)，將NM信貸額度從2021年10月10日至2022年4月10日並將信貸額度提高到美元。
經第一修改協議修訂的NM信貸安排繼續要求本公司支付相當於(A)富國銀行指定的最優惠利率，外加(B)的貸款利息。125基點(
在……上面2021年3月22日公司與NM簽署並交付了第二份修改協議，生效日期為2021年4月1日(這本書的主題是“第二修改協議“)，據此，NM和本公司同意將NM貸款協議從2022年4月10日至2023年10月10日並將向中小企業提供的信貸額度提高至$
在……上面2021年9月30日總利率為
NM信貸安排包含某些財務和其他限制性條款，也限制了公司的某些支出，包括為每個借款人維持正的往績EBITDA、對非普通課程付款和交易的限制、招致或擔保債務、增加高管、高級管理人員或董事的薪酬、資本支出和其他投資。2021年9月30日
第五、第三信貸機制-資源加
公司的合併子公司之一，北佛羅裏達公司的Resource Plus(“資源加成)，是循環信貸額度融資(第五、第三信貸安排“)從第五第三銀行(Five Third Bank)獲得$
循環貸款最高可達$3.5根據適用貸款協議中定義的借款基數公式，在第五次第三次信貸安排下可提供給Resource Plus的貸款為百萬美元(主要是
第五項第三信貸安排目前要求Resource Plus支付的貸款利息等於(A)每日倫敦銀行同業拆借利率(在適用的貸款協議中定義)加(B)年利率250美元基點(
Resource Plus-賣家備註
隨着Resource Plus收購的完成，公司與賣方簽訂了本票，總額為$
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
國際信貸安排
SPARFACTS Australia Pty.有限公司與澳大利亞國民銀行有擔保的信貸額度安排，有效2017年10月31日，以$
Spar China已與建設銀行獲得一筆貸款協議，
Spar中國已與人民銀行中國銀行達成貸款協議，
Spar China已與興業銀行(Industrial Bank)達成貸款協議，
有效2020年2月4日，Spar Todoproo與Ve Por Mas建立了信貸額度，
Spar Todoproo已經與西班牙對外銀行(BBVA Bancomer)獲得了一項信貸額度安排，以
| 利率，利率 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 自.起 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||||||||||||||
| 澳大利亞-澳大利亞國民銀行 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 中國建設銀行 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 中國-人民中國銀行 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 中國興業銀行 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 美國-北磨坊首府 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 美國-資源加賣家説明 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
總結未使用公司信貸和其他債務安排(千)：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 未使用的可用性： | ||||||||
| 美國/加拿大 | $ | $ | ||||||
| 澳大利亞 | ||||||||
| 墨西哥 | ||||||||
| 未使用的總可用性 | $ | $ | ||||||
管理層認為，基於公司現有信貸安排的延續、預計的經營結果、供應商付款要求和公司可獲得的其他融資(包括應付聯屬公司的金額)，可用現金來源應是可管理的，並足以支持來年的持續運營。然而，公司任何一個主要客户應收應收賬款的延遲，或此類客户業務的大幅減少，都可能對公司的現金資源及其持續運營提供資金的能力產生重大不利影響。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
| 6. | 關聯方交易 |
SPAR關於批准與相關人士、發起人和控制人交易的政策包含在SPAR集團為其董事、高管、高級管理人員、員工、顧問和其他代表修訂和重新修訂的道德行為準則中(截至)2018年3月15日(這本書的主題是“道德規範“)。道德守則旨在促進和獎勵在世界任何地方擔任本公司職務的每位董事、高管、高級管理人員、員工、顧問和其他代表以及彼此涵蓋的人員(定義見道德守則)的誠實、道德、尊重和專業行為，包括(但不限於)為每個客户服務，與每個供應商打交道，以誠信和尊重對待彼此，以及在與每個客户、每個供應商、彼此和公司之間誠實、合乎道德和專業地行事，包括(但不限於)服務於每個客户、與每個供應商打交道、以誠實、道德和專業的態度對待每個客户、每個供應商、每個供應商和公司。道德守則第二條明確禁止各種形式的自我交易(包括與親屬的交易)和串通，道德守則第五條一般禁止每名“被保險人”(包括SGRP的高級管理人員和董事)使用或披露公司或其任何客户或供應商的機密信息，尋求或接受任何與公司業務有關的競爭對手、客户、供應商或其他人的任何有價值的東西，或從事任何與其對公司的職責相沖突的商業活動，並指示每名“被保險人”使用或披露公司或其任何客户或供應商的機密信息，或從競爭對手、客户、供應商或其他與公司業務有關的人那裏尋求或接受任何有價值的東西，或從事任何與其對公司的職責相牴觸的商業活動，並指示每名“被保險人”在每種情況下，除任何“經批准的活動”外(此類術語在“道德守則”中有定義)。違規行為的例子包括(其中包括)在本公司的任何競爭對手、客户或供應商的業務中擁有任何所有權權益、擔任董事或高級管理人員或以其他方式從與其開展的業務中獲益，而不是根據任何經批准的活動。批准的活動包括任何向SGRP董事會披露並經其批准的活動。衝浪板“)、其治理委員會或其審計委員會，視需要並視情況而定可能以及SGRP、其任何子公司或其任何家族成員的某些董事、高級管理人員或員工在SGRP及其子公司的關聯公司中擔任的所有權、董事會、高管和其他職位以及為其提供的服務和其他貢獻。治理委員會和審計委員會都必須僅由獨立的外部董事組成(見國內關聯方服務、親和力保險及關聯報銷糾紛、國際關聯方服務、其他關聯方交易及安排，以及SBS破產、和解和2020年3月認領、認領、認領下面，和項目4 - 管理層關於財務報告內部控制的報告).
SPAR的審計委員會有具體的職責和責任來審查和批准對公司的總體公平以及所有重大關聯方交易和付款的條款。審計委員會接收關聯公司合同及其修正案以供其審查和批准(在獲得批准的範圍內)，並根據審計委員會章程、道德守則、納斯達克股票市場有限責任公司的規則(“)定期(通常每年)再次審查這些合同。”納斯達克“)和其他適用法律，以確保總體經濟和其他條款將是(或將繼續是)不是與與一家不相關的類似服務提供商簽訂公平合同相比，該合同對本公司的有利程度較低(即，其對本公司的整體公平性，包括定價、向相關方支付，以及以可比業績水平提供服務的能力)。審計委員會定期審查下文所述的所有關聯方關係和交易。請參閲項目4 - 管理層關於財務報告內部控制的報告，下面.
境內關聯方交易
全國商品銷售服務有限責任公司(“NMS“)，是本公司的綜合國內附屬公司，由Spar通過間接擁有以下股份而共同擁有
此外，NMS還租賃了屬於伯德金個人所有的辦公和運營空間。租賃費是$
Resource Plus是本公司的一家合併國內子公司，由SGRP通過間接擁有以下股份共同擁有
國際關聯方服務
SGRP Meridian(Pty)，Ltd(“經絡“)是本公司的一間綜合國際附屬公司，由
Spar Todoproo是該公司的一家合併國際子公司，由
JFMD還租用了一個倉庫來配給Todoproo。租賃費是1美元。
擁有Spar BSMT公司
JKC的所有者是喬納森·達格斯·馬丁斯先生，他是巴西公民和居民(“JDM“)和他的妹妹Karla dagues Martins女士，巴西公民和居民。根據JDM和Spar BSMT於#年#月簽訂的管理協議，JDM是每一家Spar巴西公司的首席執行官和總裁。2016年9月13日。JDM也是Spar BSMT的董事。因此，JKC和JDM各自是本公司的關聯方。EILLC的所有者是Spar BSMT和SGRP的董事彼得·W·布朗(Peter W.Brown)先生。
Spar BSMT已經與JDM的妹妹、Spar BSMT的部分所有者Karla dagues Martins女士簽訂了合同，為Spar BSMT及其子公司處理勞動訴訟案件。這些法律服務由Martins女士的公司Karla Martins Sociedade de Advogados(“KMSA因此，Karla Dagues Martins女士被視為本公司的關聯方。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
某些關聯方交易摘要
聯屬公司的以下費用(以千計)計入公司：
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 附屬公司提供的服務： | ||||||||||||||||
| 全國商店零售服務(NSRS) | $ | $ | ||||||||||||||
|
全國改型和安裝服務(NRSS)
| ||||||||||||||||
| 辦公室租賃費(伯德金先生) | ||||||||||||||||
| 諮詢和行政服務(RJ Holdings) | ||||||||||||||||
| 寫字樓租賃費用(RJ Holdings) | ||||||||||||||||
| 辦公室和車輛租賃費用(MPT) | ||||||||||||||||
| 車輛租賃費用(MCPT) | ||||||||||||||||
| 辦公室和車輛租賃費用(MHT) | ||||||||||||||||
| 諮詢和行政服務(CON) | ||||||||||||||||
| 法律服務(KMSA) | ||||||||||||||||
| 倉儲租賃(JFMD) | ||||||||||||||||
| 諮詢費和行政費(SPARFACTS) | ||||||||||||||||
| 附屬公司提供的總服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 由於附屬公司由以下內容組成(以千為單位)： | 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 本地投資者貸款： | ||||||||
| 中國(包括在其他應收款中) | $ | $ | ||||||
| 本地投資者貸款：(1) | ||||||||
| 澳大利亞 | $ | $ | ||||||
| 墨西哥 | ||||||||
| 巴西 | ||||||||
| 中國 | ||||||||
| 南非 | ||||||||
| 資源加成 | ||||||||
| 應向附屬公司支付的合計 | $ | $ | ||||||
| (1) | 代表當地投資者對公司子公司的貸款(代表他們在營運資金貸款中的比例份額)。貸款有不是於本公司綜合財務報表中，按付款條款及按需到期，因此已分類為流動負債。 |
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
巴特爾斯的退休與董事薪酬
威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)自以下日期起作為公司員工退休2020年1月1日。然而，他繼續擔任SPAR的董事會成員，這是他自那以來一直擔任的職位1999年7月8日。巴特爾斯先生也是一SGRP的創始人和重要股東。
生效日期為2020年1月18日，SPAR的治理委員會提出並一致批准了以下福利五開始的年度期間2020年1月1日，和結尾2024年12月31日(這本書的主題是“五年期“)，關於巴特爾斯先生的退休：(A)退休金#美元
根據目前的費率和福利，支付給巴特爾斯先生的此類補償、費用和福利的總價值約為#美元。
其他關聯方交易和安排
Spar Business Services，Inc.(SBS)和Spar InfoTech，Inc.(“Infotech”)是SGRP的關聯方和附屬公司，但不在合併公司的控制或部分控制下。SSBS是附屬公司，因為它由SBS LLC擁有，而SBS LLC又由SGRP的董事、董事會主席和大股東羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)實益擁有。The Infotech之所以成為附屬公司，是因為它主要由羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)所有。1999年7月SMF、SBS和Infotech簽訂了永久軟件所有權協議，規定每一方獨立擁有公司專有的日程安排、跟蹤、協調、報告和費用軟件的某些部分，並有權單方面許可和使用。SMF、SBS和Infotech與SBS和Infotech共同擁有這些軟件，每一方都與SBS和Infotech簽訂了非獨家免版税許可，以使用公司在美國的某些“SPAR”商標。“
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
| 7. |
優先股 |
SGRP的公司註冊證書授權其發行
| 8. | 基於股票的薪酬和其他計劃 |
自.起2021年9月30日有一些獎項代表着
公司確認了$
在.期間三截至的月份2021年9月30日和2020,該公司確認了大約$
2020平面圖
理事會核準並核可了經修訂的擬議2020SGRP的股票補償計劃(以下簡稱“本計劃”)2020平面圖“)，該文件已提交給SGRP股東，並由SGRP股東特別會議於#日批准。2021年1月19日(這本書的主題是“2020計劃生效日期“)。2020計劃在獲得批准後立即生效，2020該計劃將管轄此後發佈的所有選項。
這個2020計劃：(A)有四-一個月期限，從2020計劃生效日期(定義如下)至2021年5月1日(這本書的主題是“20-21期間“)；(B)規定發行”無限制“期權獎勵，以購買SGRP的普通股(”SGRP股票“)聚合：(I)
這個2020計劃：要求公司自2020計劃：生效日期購買期權的新獎勵：(I)總計
會議紀要2020平面圖
在最後一屆任期結束前授予的獎勵2020計劃應繼續受2020計劃(哪個2020為此目的，該計劃應繼續完全有效)。
為本公司提供服務的本公司員工、高級管理人員和董事(統稱為參與者“)在2020平面圖可能是(並且在2018平面圖可能已被授予基於SGRP股票的某些股權補償獎勵。大約有幾個120目前符合參加該計劃的資格要求的僱員、高級管理人員和董事2020計劃一下。
就像2018計劃，計劃2020計劃允許授予由NQSO組成的獎勵。然而(與2018計劃和2008計劃)、2020計劃是這樣做的不許可證授予ISO、SARS、限制性股票和RSU.
2021平面圖
在……上面2021年6月4日董事會及董事會薪酬委員會(“賠償委員會“)核準經修訂的擬議修正案2021Spar Group，Inc.(以下簡稱“SPAR Group，Inc.”)的股票薪酬計劃2021平面圖“)供公司股東於#年#月#日舉行的年度會議上提交、批准和批准2021年8月12日在那次會議上，2021該計劃經公司股東批准並於#年1月1日立即生效2021年8月12日(這本書的主題是“2021計劃生效日期“)，至2022年5月31日(這本書的主題是“2021期間").
這個2021該計劃規定，就SGRP普通股的股份頒發NQSO和RSU(定義見下文)獎勵(“SGRP股票“)總共覆蓋多達
在.之下2021計劃，公司(經董事會批准，通過其薪酬委員會)可能不定期授予非限定股票期權形式的獎勵(“NQSOS“)。然而，與2008計劃和2018計劃，計劃2021計劃是這樣做的不允許授予激勵性股票期權(“ISO)、基於SGRP股票的股票增值權(“撒爾S“)，或受限的SGRP共享(”限制性股票“)。2020下面描述的計劃僅限於國家質量管理組織的獎勵。
自.起2021年8月12日有RSU的獎項
納斯達克規則允許在股東批准的計劃之外授予期權、RSU和其他基於股票的獎勵，以誘導高管接受公司的僱傭。此類激勵獎勵需要董事會批准，但確實不需要股東批准，公司已經對股票期權和RSU進行了激勵獎勵。 獎勵股票獎摘要，下面。
會議紀要2021平面圖
這個2021計劃，2020計劃和2018關於根據其授予的期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位的計劃和信息概述如下，但這些描述受2021計劃，計劃，計劃
除非再次修改和延長(經SGRP股東批准)，2021計劃終止於2022年5月31日在此之後不是進一步獎勵可能除非在董事會和股東批准的修正案中增加了額外的時間和股份，否則不得根據2021計劃和適用法律。在此之前授予的獎勵2022年5月31日將繼續受2021計劃(和2021為此目的，該計劃應繼續完全有效)。
所有獎項均由2020計劃，2018計劃，2008計劃，2000計劃和1995計劃(統稱為“先前的計劃“)，並且在2021計劃生效日期-普通股所涵蓋股份應繼續受先前計劃管轄，但已行使根據先前計劃頒發的獎勵或已達到適用歸屬終止或類似限制的範圍，以及根據先前計劃頒發的獎勵除外可能否則，將在2021計劃一下。
這個2021計劃：設置並限制以下普通股的最大股數可能根據根據2021規劃到2021最大值在2021期間內，須按2021計劃(見下文)。
本公司的僱員、高級職員和董事(統稱為參與者“)在2021平面圖可能是(並且在2020計劃和2018平面圖可能已被授予某些基於SGRP股票的股權補償獎勵(“獎項“)。大約有828目前符合參加該計劃資格要求的公司員工、高級管理人員和董事2021計劃一下。
就像2020計劃和2018計劃，計劃2021計劃允許授予由購買SGRP股票普通股(“NQSO”或“NQSO”)股票的無限制選擇權組成的獎勵。選項“)。就像2018計劃和2008計劃(但與2020計劃)、2021PLAN允許同時授予NQSO和RSU。然而，與2018計劃和2008計劃(但類似於2020計劃)、2021我們的計劃將不允許授予符合下列條件的期權422美國國税法1986經修訂的(“代碼“)作為激勵性股票期權(”激勵性股票期權“或”ISOs)、基於SGRP股票的股票增值權(“撒爾S“)，或受限的SGRP共享(”限制性股票").
獎項
未來的參與者2021計劃及其未來撥款的數額將由補償委員會建議，並由董事會酌情決定，但須受2021包含獎勵條款的計劃或適用的個人書面協議(“合同").
該計劃下的期權獎勵2021該計劃將於第五授予週年紀念日或更早的時間，如2021計劃，無論是或不既得利益。曾在2021計劃，RSU大獎做不到期。根據2021計劃：(I)每個股票期權獎必須授予超過四 (
獎勵股票獎勵摘要
納斯達克規則允許在股東批准的計劃之外授予個性化期權、RSU和其他基於股票的獎勵，以誘導高管接受公司的僱傭。此類激勵獎勵需要董事會批准，但確實需要不需要股東批准。請參閲最近的誘惑獎，下面。
在……上面2021年8月2日為鼓勵羅恩·盧茨成為該公司的首席全球商務官，該公司授予盧茨先生的RSU獎於當日頒發並生效，公平市場價值為#美元。
在……上面八月2, 2021為鼓勵William Linnane成為公司首席戰略和增長官，公司授予Linnane先生RSU獎，該獎項於當日頒發並生效，公平市場價值為#美元。
在……上面2021年2月22日作為對Mike Matacunas成為公司首席執行官和董事的獎勵，公司授予Matacunas先生的獎項包括：(A)收購
在……上面2020年8月31日，作為對Fay DeVriese成為公司首席財務官和董事的激勵，公司授予DeVriese女士一項獎勵，其中包括獲得
| 9. | 承諾和或有事項 |
法律事項
本公司是正常業務過程中出現的各種法律訴訟和行政訴訟的一方。在公司管理層看來，這些問題的解決是不預計將對本公司或其估計或期望的關聯公司、資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、法律成本、負債、流動性、地點、營銷、運營、前景、銷售、戰略、税收或其他成就、結果或狀況產生重大不利影響。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
親緣保險與相關賠付糾紛
Spar Marketing Force，Inc.(“SMF“)，它是SGRP的全資子公司，通過(除其他外)其他公司提供的服務向其在美國各地的客户提供商品和營銷服務，被拖欠$
親和保險股份有限公司(“親和力“)是一家專屬自保保險公司，向其股東及其關聯公司提供保險和再保險產品，以換取支付保費分期付款、張貼擔保抵押品和其他要求，並受調整和評估的影響。SAS是Affinity的股東和成員，自那以來2000.年，SMF成為Affity的直接股東和成員2018年3月為本公司國內員工直接購買保險。
SA向SMF或代表SMF提供的業務服務包括為SMF和其他SGRP員工在國內為SAS的現場管理人員和其他員工提供的保險，以及為SBS通過SMF終止SBS的服務而向SMF提供的現場專家的保險。2018年7月31日，所有這些都與SMF向其客户提供的服務有關。就SAS提供的業務服務而言，根據雙方之間的安排，該等承保範圍的親和保險費最終(透過SAS)向SMF、SAS(然後向本公司收取費用)和SBS收取公平份額的保險費用。
在SMF終止SAS的服務時，SAS向Affinity提供的代表SMF購買保險的保證金約為$
在一個相關的問題上，SMF還向SAS預付了資金，為SAS有義務支付給Affinity的季度保費分期付款提供資金。SMF預付款和SAS累計負債約為$
在……上面2020年7月8日，公司向SAS發出催繳通知書，要求退還$
該公司記錄了全額$的準備金。
SAS聲稱正在進行的解僱後費用，但SMF認為不是終止服務後的費用需要支付給SAS二幾年前在2018年7月。
看見SBS破產、和解和2020年3月索賠在筆記中9 -- 法律事項，在下面。
提前索賠
在……上面2018年12月3日，羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)要求SGRP提前支付他因與已了結的關聯方訴訟事宜相關的法律費用和支出的比例份額。棕色推進需求他的律師表示，布朗在針對他的此類訴訟中被作為股東和共謀者起訴，並且不作為一名導演，布朗不當時是一名導演，並做到了不他們相信布朗可以合理地在一場要求晉升的訴訟中勝訴。在其審計委員會的支持下，SGRP拒絕了布朗進步的要求。
在……上面2019年1月27日Robert G.Brown先生發送了一份他提議的特拉華州訴訟起訴書草稿，威脅要就布朗進步要求起訴SGRP，他在2019年2月2日。布朗先生在幾個場合向SGRP發送了該申訴的複印件#年。2020;並代表自己向特拉華州衡平法院提起訴訟2020年9月17日；但是，通過2021年9月30日不是但布朗已經妥善處理了這類投訴。SGRP繼續否認布朗進步的要求。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
SBS破產、和解和2020年3月索賠
在……裏面2019,該公司在內華達州的聯邦破產程序中向布朗的公司SBS的羅伯特·G(Robert G)提出索賠，要求賠償#美元。
該公司在Clothier案和#年1月1日提起的集體訴訟中解決了SBS的(除其他事項外)賠償要求2014年2月21日羅伯特·G·布朗和威廉·H·巴特爾斯在美國德克薩斯州南區地區法院起訴SBS(“羅傑斯“)根據#年#月#日的《妥協與解決協議》與SBS合作2019年7月26日(這本書的主題是“和解協議“)。3根據和解協議，本公司以#美元了結該等索償。
公司記錄的和解總金額為#美元。
在……上面2020年3月6日，SBS總裁、董事兼間接所有人Robert G.Brown代表SBS發送了一封電子郵件，要求支付$
在……上面2020年3月17日，SGRP董事兼大股東威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)進一步要求公司就Clothier、Rodgers和Hogan案件向布朗先生和巴特爾斯先生提出索賠和費用要求。扣除預期減少額後，這類額外索賠總額約為#美元。
自.以來2021年2月，Robert G.Brown先生和William H.Bartels先生向管理層提供了一份訂正的費用清單，將索賠的隱含價值增加到#美元。
NMS破產法
在……上面2019年8月10日NMS，為了保護其全國領域專家的連續性，根據第章申請破產保護11美國內華達州地區的美國破產法(“美國破產法”)網管章節11案例“)。打開2021年3月22日美國內華達州地區破產法院關閉了NMS分部11凱斯。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
| 10. | 段信息 |
該公司按可報告部門報告營業收入淨收入。可報告分部是本公司的組成部分，可獲得單獨的財務信息，由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。
該公司在世界各地提供類似的商品銷售、商業技術和營銷服務，在全球範圍內運營可報告部門，其國內部門和國際部門。該公司利用這些部門來改善其管理、運營和戰略重點，並分別跟蹤和報告每個部門的某些財務信息。該公司使用相同的衡量標準來衡量其國內和國際部門和子公司的業績。管理層使用的主要衡量標準是營業利潤，這在歷史上一直是衡量長期增長和盈利能力的關鍵指標，因為該公司正專注於將其每一家國際子公司的營業利潤重新投資到當地市場，以努力提高市場份額和繼續擴張努力。
每一可報告分部的會計政策與重要會計政策摘要中描述的會計政策相同。管理層對績效的評估如下(以千為單位)：
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國際 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入： | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國際 | ||||||||||||||||
| 營業總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息支出(收入)： | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國際 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他(收入)，淨額： | ||||||||||||||||
| 美國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 國際 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(收入)合計，淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 所得税費用前收入： | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國際 | ||||||||||||||||
| 所得税費用前總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得税費用： | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國際 | ||||||||||||||||
| 所得税總支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
| 淨收入： | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國際 | ||||||||||||||||
| 淨收入合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨(收益)： | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 國際 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨(收入)合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可歸因於SPAR集團公司的淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 國際 | ||||||||||||||||
| 可歸因於Spar Group，Inc.的總淨收入。 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折舊和攤銷： | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國際 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 資本支出： | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國際 | ||||||||||||||||
| 資本支出總額 | $ | $ | $ | $ |
注：有以下幾種情況
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 國際 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 長期資產： | ||||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 國際 | ||||||||
| 長期資產總額 | $ | $ | ||||||
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
地理數據(單位：千)
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 的百分比 | 的百分比 | 的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 整合 | 整合 | 整合 | 整合 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 國際收入： | 淨收入 | 淨收入 | 淨收入 | 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 巴西 | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| 南非 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 墨西哥 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 中國 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 日本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加拿大 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 印度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 澳大利亞 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 國際總收入 | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| 11. | 近期會計公告 |
當財務會計準則委員會(“FASB”)發佈或提議新的會計聲明時，公司將對其進行審查。
最近採用的
在……裏面2019年12月FASB發佈了ASU2019-12簡化與所得税核算有關的各個方面。該指南刪除了主題中一般原則的例外情況740與期間內税收分配方法、計算過渡期所得税的方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關。ASU從以下日期開始的年度報告期內有效2020年12月15日，包括在這些年度期間內的中期報告期，並允許提前採用。這一標準的採用確實起到了很大的作用。不對合並財務報表有實質性影響。
不尚未被採納
在……裏面2016年6月，FASB發佈了ASU不是的。 2016-13,“金融工具(主題326)信貸損失“。主題326改變大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。在新標準下，持有金融資產和租賃淨投資的實體不通過淨收入按公允價值核算的資產應按預期收取的淨額列報。信貸損失準備將是一個估值賬户，將從金融資產的攤餘成本基礎中扣除，以按金融資產預期收取的金額列報賬面淨值。主題326生效日期為2020年1月1日，雖然在2019年11月財務會計準則委員會將生效日期推遲到以下財年開始2022年12月15日對於美國證券交易委員會來説，根據美國證券交易委員會的定義，有資格成為規模較小的報告公司的申報人，以及私營公司和不-營利性實體。根據美國證券交易委員會的定義，該公司是一家規模較小的報告公司。允許提前領養。該公司目前正在評估該主題的影響326合併資產負債表、損益表、現金流量表和相關披露。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
| 12. | 租契 |
本公司是寫字樓和設備的某些經營租約的承租人。
ASC842要求承租人將資產負債表上的租賃確認為租賃負債和相應的使用權(“ROU”)資產，但須遵守某些允許的會計政策選擇。
在ASC下842,SPAR在合同開始時根據合同是否規定SPAR有權控制實際不同資產的使用或實質上所有資產的容量來確定合同是租賃還是包含租賃。
Spar的許多設備租賃都是短期的，或者可以提前通知取消。Spar的寫字樓租約有剩餘的租賃條款並且大約幾年來，其中許多包括一或有更多選擇將期限延長至之後的一段時間。某些租約包含提前終止租約的選項，可能包括行使選擇權的罰金。許多終止選擇權要求在規定的期限內發出通知，在此之後選擇權是不是如果出現以下情況，可用於備戰的時間更長不鍛鍊身體。擴展選項和終止選項可能由斯帕爾自行決定。Spar做到了不在計量ROU資產和租賃負債時，如果SPAR符合以下條件，請考慮延長或終止租賃的選項不合理地肯定會行使選擇權。截至本報告所述期間結束時，SPAR已不在衡量ROU資產或租賃負債時，包括任何延長或終止的選項。
Spar的某些租約包括要求Spar自費在租賃期內定期維修和維護租賃資產的契約。斯帕爾是不任何包含剩餘價值擔保的租賃的一方，也不是提供購買標的資產選擇權的任何租賃的一方。
Spar的許多辦公空間租賃包括固定和浮動支付。可變支付涉及房地產税、保險、運營費用和公共區域維護，這些費用通常按實際發生的金額與Spar公司租用的建築平方英尺成比例計費。具有這種功能的可變支付方式不根據某一指數或費率，由SPAR在其發生和不包括在租賃負債的計量中。
Spar的一些租約既包含租賃內容，也包含非租賃內容。固定和可變付款是相對於可觀察到的或估計的獨立價格分配給每個組件的。SPAR將其可變租賃成本計量為分配給租賃組成部分的可變支付部分。
Spar Group，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)(續)
SPAR根據ASC的定義，將每項租賃資產的租賃負債計量為租賃付款的現值842,分配給租賃組件，使用特定於基礎資產的遞增借款利率進行貼現。SPAR的ROU資產等同於租賃負債。SPAR根據SPAR的利率估算其增量借款利率，在類似的經濟環境下，在類似期限內，SPAR將在抵押基礎上借款相當於租賃付款的金額。
Spar公司租賃費用的組成部分三和九截至的月份2021年9月30日和2020，包括在簡明綜合收益表中，具體如下(單位：千)：
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||||
| 租賃費 | 分類 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 經營租賃成本 | 銷售、一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 短期租賃成本 | 銷售、一般和管理費用 | $ | ||||||||||||||||
| 可變成本 | 銷售、一般和管理費用 | $ | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
與Spar的租賃有關的補充現金流信息三和九截至的月份2021年9月30日和2020如下(以千為單位)：
| 截至三個月 | 截至9個月 | ||||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的資產 | |||||||||||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | $ | $ |
| ||||||||||||
在…2021年9月30日與辦公空間和設備有關的租賃負債到期日如下，所有這些都是不可取消的經營租賃(以千計)：
| 截至十二月三十一日止的期間 | 金額 | |||
| 2021 | $ | | ||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | | |||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ||||
| 總計 | ||||
Spar Group，Inc.及其子公司
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
前瞻性陳述
本季度報告為Form 10-Q(此“季度報告)包含由SPAR Group，Inc.(或尊重SPAR Group，Inc.)制定或尊重的《1995年私人證券訴訟改革法》中“安全港”條款中的“前瞻性陳述”。SGRP“)及其子公司(連同SGRP、“備件”、“SPAR組“或”公司"). (A)SGRP年度報告Form 10-K中也包含前瞻性陳述 提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的截至2020年12月31日的財年美國證券交易委員會)，以及SGRP於2021年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告的第一修正案(經如此修訂的年報"),*(B)SGRP關於8月12日召開的股東年會的修訂後的最終委託書， 2021年，國家工商行政管理總局於7月20日向美國證券交易委員會提交了申請， 2021 (“代理語句"), 和(C)SGRP的 Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及提交給SEC時的其他報告和報表(包括本季度報告、年度報告和委託書，各美國證券交易委員會報道“前瞻性陳述”由修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”第21E條(“證券交易法”)界定。《交易所法案》)，以及經修訂的其他適用的聯邦和州證券法律、規則和法規(連同證券法和交易法、證券法").
所有陳述(純歷史陳述除外)都是前瞻性陳述。諸如“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預期”、“繼續”、“計劃”、“項目”或這些術語的否定或其他類似表述也是前瞻性表述。公司在本季度報告或年度報告中所作的前瞻性陳述可能包括(但不限於)有關以下方面的陳述：風險、不確定性、警示、情況和其他因素(“風險"); 以及有關冠狀病毒和新冠肺炎疫情對公司業務、現金流或財務狀況的潛在負面影響、公司今年晚些時候的現金流或追求或實現公司五大公司目標(增長、客户價值、員工發展、更高生產率和效率以及每股收益)的計劃、意圖、預期、指導或其他信息，以公司堅實的基礎為基礎，利用兼容的全球機遇，擴大公司的客户基礎和合同，繼續加強資產負債表，通過有機增長和新業務增加收入和盈利能力。費用。本公司的前瞻性陳述還包括(但不限於)年度報告中“商業”、“風險因素”、“法律訴訟”、“管理”中所作的陳述'這些專題包括：“對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“董事、高管和公司治理”、“高管薪酬”、“某些實益所有者的證券所有權和管理層以及相關股東事項”，以及“某些關係和關聯交易，以及董事獨立性”。
您應該仔細審查和考慮公司的前瞻性陳述(包括所有風險因素和其他警告和不確定性)以及本季度報告、年度報告、委託書、第一次特別會議委託書/信息聲明、第一次特別會議報告和其他適用的證券交易委員會報告中作出、包含或記錄的其他信息，但您不應過度依賴其中任何一份報告。 本公司(包括其關聯公司、資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、負債、流動性、地點、營銷、運營、業績、前景、銷售、戰略、税收或其他成就、結果、風險、趨勢或狀況)以及本公司計劃、打算、預期、估計或以其他方式預期的其他事件和情況(統稱“期望值)，我們的前瞻性陳述(包括所有風險)和其他信息反映了公司's 當前 對未來事件和環境的看法。儘管公司認為這些預期和觀點是合理的，但公司或其他事件和情況的結果、行動、活動水平、業績、成就或狀況可能與我們的預期和觀點有很大不同，公司不能保證或保證這些結果和觀點，因為它們受到風險和其他假設、環境變化和不可預測事件(其中許多超出公司範圍)的影響'S控制)。 此外，新的風險不時出現，本公司無法預測這些事項或它們可能如何產生或影響本公司。因此，本公司不能向您保證其預期將全部或部分實現，不能保證已確定所有潛在風險，或可成功避免或減輕全部或部分此類風險，其中任何風險都可能對本公司和您在本公司的投資價值造成重大和實質性的不利影響'S普通股。
這些前瞻性陳述反映了公司'的預期、觀點、風險和假設僅限於本文件發佈之日季刊 公司不打算、承擔任何義務或承諾公開更新或修訂任何前瞻性陳述(包括任何風險或預期)或其他信息(全部或部分)，無論是由於新信息、新的或惡化的風險或不確定因素、環境變化、未來事件、承認或其他原因。
Spar Group，Inc.及其子公司
一般信息
斯帕爾集團(“SGRP", "備件“或”公司)及其子公司(連同SGRP、“SPAR”、“SPAR集團”或“本公司”)是一家全球領先的銷售和營銷服務公司，為世界各地的零售商、製造商和分銷商提供廣泛的服務。SPAR擁有40多年的經驗，在世界各地擁有25,000多名銷售專家，每週平均門店訪問量超過20萬人次，並與一些世界領先的製造商和零售企業建立了長期的關係，SPAR在9個國家和4大洲提供專業服務。
該公司的重點是商品和營銷。其專家在商店補充貨架、審計庫存、進行有競爭力的價格購物、制定令人興奮的促銷活動、組裝夾具和傢俱、為盛大的開業準備新地點、協助銷售等。Sspar提供零售和製造商產品銷售和營銷的“最後一英里”。
該公司的服務適用於廣泛的細分市場和類別。Sspar為雜貨、藥品、美元、折扣、便利、現金自運、家居裝修、消費電子產品、汽車、藥房、辦公用品和大眾商品領域的零售商提供服務。Sspar為個人技術、電子產品、飲料、家用產品、消費品、汽車售後市場和消費品細分市場的製造商和分銷商提供服務。此外，該公司識別跨細分市場和地理位置的趨勢和機會的能力，使該業務有別於當地或地區的競爭。
該公司在佔世界人口50%以上的市場開展業務。SPAR已經在國際上擴張，為客户服務，同時也是為了利用不斷增長的全球需求。截至2021年9月30日，SPAR在9個主要國家開展業務，包括美國、加拿大、墨西哥、巴西、南非、澳大利亞、中國、日本和印度。此外，該公司不再在土耳其開展業務。
該公司分為兩個部門：國內部門和國際部門。國內部門由美國境內的所有業務組成。國際部門是對美國以外的所有業務和合資企業的合併。
國內業務由其位於密西西比州奧本山的全球總部領導和運營。國際業務也由全球總部領導，但隨後在各自國家擁有地區領導權和辦事處。
該公司進軍國際市場的方式歷來是建立合資企業，Sspar相信這種方式使公司能夠利用其全球能力和工具的廣度，同時利用當地行政領導和資源的力量和重要性。
以下是公司業務和國內、國際業務摘要。有關本公司業務的更詳細説明，請參閲年報第1項，以及委託書的以下部分(通過引用併入年報)：(I)某些實益所有者和管理層的擔保所有權；(Ii)公司治理；(Iii)高管薪酬、董事和其他信息；以及(Iv)高管薪酬、股權獎勵和期權。
還請參閲、審查並特別注意以下內容：(1)年度報告第1A項中的風險因素(包括但不限於，對關聯公司提供的服務和使用獨立承包商的依賴程度和成本； 附屬公司提供的服務中存在潛在衝突， 與公司主要股東相關的風險：潛在的投票控制和衝突，以及納斯達克退市和細價股交易的風險)，(2)本公司簡明合併財務報表附註9-承諾額和或有事項- 法律事項，上圖(3)本公司簡明綜合財務報表附註6-關聯方交易，上圖, 和(4)項目4-管理層關於財務報告內部控制的報告，下面.
Spar Group，Inc.及其子公司
經營成果
截至2021年9月30日的三個月，而截至2020年9月30日的三個月
下表列出了選定的財務數據和數據在所示期間的淨收入中所佔的百分比(除百分比數據外，以千為單位)。
| 截至9月30日的三個月， |
||||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 67,423 | 100.0 | % | $ | 58,865 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 |
54,813 | 81.3 | 46,849 | 79.6 | ||||||||||||
| 毛利 |
12,610 | 18.7 | 12,016 | 20.4 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 |
9,426 | 14.0 | 8,145 | 13.8 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
509 | 0.8 | 530 | 0.9 | ||||||||||||
| 營業收入 |
2,675 | 3.9 |
3,341 | 5.7 | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 |
124 | 0.2 | 169 | 0.3 | ||||||||||||
| 其他(收入)，淨額 |
(137 | ) | (0.2 | ) | (143 | ) | (0.2 | ) | ||||||||
| 所得税前收入 |
2,688 | 3.9 | 3,315 | 5.6 | ||||||||||||
| 所得税費用 |
549 | 0.8 | 870 | 1.5 | ||||||||||||
| 淨收入 |
2,139 | 3.1 | 2,445 | 4.1 | ||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 |
(959 | ) | (1.4 | ) | (1,301 | ) | (2.2 | ) | ||||||||
| 可歸因於Spar Group，Inc.的淨收入。 |
$ | 1,180 | 1.7 | % | $ | 1,144 | 1.9 | % | ||||||||
淨收入
截至2021年9月30日的前三個月，淨收入為6740萬美元，而截至2020年9月30日的前三個月為5890萬美元，同比增長850萬美元，增幅為14.4%。
在截至2021年9月30日的三個月裏，國內淨收入總計2870萬美元，而2020年同期為2710萬美元。
截至2021年9月30日的三個月，國際淨收入總計3870萬美元，而2020年同期為3180萬美元，增長690萬美元或21.7%。國際淨收入的增長是由於外幣換算，以及巴西、墨西哥和南非收入的增加。
收入成本
該公司的收入成本包括現場勞動力和現場管理費、差旅和其他與勞動力直接相關的費用，在截至2021年9月30日的三個月中佔其淨收入的81.3%，在截至2020年9月30日的三個月中佔其淨收入的79.6%。
截至2021年9月30日的三個月，國內收入成本佔國內淨收入的80.8%，截至2020年9月30日的三個月，國內收入成本佔國內淨收入的77.5%。收入成本增加的主要原因是工資壓力增加和項目工作的不利組合。
在國際上，截至2021年和2020年9月30日的三個月，收入成本佔國際淨收入的百分比分別為81.6%和81.4%。
Spar Group，Inc.及其子公司
銷售、一般和行政費用
公司的銷售、一般和行政費用包括公司管理費用、項目管理費用、信息技術費用、高管薪酬、人力資源費用、法律費用和會計費用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，銷售、一般和行政費用分別約為940萬美元和810萬美元。這一同比增長(國內和國際)反映了2020年因疫情相關的休假節省的成本，以及對2021年業務增長的持續投資。
截至2021年和2020年9月30日的三個月，國內銷售、一般和行政費用分別為400萬美元和440萬美元。
截至2021年和2020年9月30日的三個月，國際銷售、一般和行政費用分別為540萬美元和370萬美元。
折舊及攤銷
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用分別為509,000美元和53萬美元。
利息支出
截至2021年9月30日的三個月，該公司的淨利息支出為12.4萬美元，2020年同期為16.9萬美元。
其他(收入)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，其他收入分別為13.7萬美元和14.3萬美元。
所得税
截至2021年9月30日的三個月，所得税支出為54.9萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為87萬美元。
非控股權益
來自公司51%擁有的子公司的非控股權益的淨營業利潤導致截至2021年9月30日的三個月SGRP的淨收入減少了95.9萬美元，截至2020年9月30日的三個月減少了130萬美元。
淨收入
該公司公佈截至2021年9月30日的三個月的淨收益為120萬美元，或每股稀釋後收益0.06美元，而去年同期為110萬美元，或每股稀釋後收益0.05美元。
Spar Group，Inc.及其子公司
截至2021年9月30日的9個月，而截至2020年9月30日的9個月
下表列出了選定的財務數據和數據在所示期間的淨收入中所佔的百分比(除百分比數據外，以千為單位)。
| 截至9月30日的9個月， |
||||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 195,696 | 100.0 | % | $ | 171,157 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 |
158,821 | 81.2 | 137,478 | 80.3 | ||||||||||||
| 毛利 |
36,875 | 18.8 | 33,679 | 19.7 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 |
28,020 | 14.3 | 25,287 | 14.8 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
1,573 | 0.8 | 1,609 | 0.9 | ||||||||||||
| 營業收入 |
7,282 | 3.7 | 6,783 | 4.0 | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 |
402 | 0.2 | 482 | 0.3 | ||||||||||||
| 其他(收入)，淨額 |
(208 | ) | (0.1 | ) | (201 | ) | (0.1 | ) | ||||||||
| 所得税前收入 |
7,088 | 3.6 | 6,502 | 3.8 | ||||||||||||
| 所得税費用 |
2,036 | 1.0 | 1,830 | 1.1 | ||||||||||||
| 淨收入 |
5,052 | 2.6 | 4,672 | 2.7 | ||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 |
(2,441 | ) | (1.2 | ) | (3,335 | ) | (1.9 | ) | ||||||||
| 可歸因於Spar Group，Inc.的淨收入。 |
$ | 2,611 | 1.4 | % | $ | 1,337 | 0.8 | % | ||||||||
淨收入
截至2021年9月30日的前9個月，淨收入為1.957億美元，而截至2020年9月30日的前9個月為1.712億美元，增長了2450萬美元，增幅為14.3%。這一同比增長(包括國內和國際)是由持續的業務發展努力和全球大流行復蘇帶來的經濟改善共同推動的。
截至2021年9月30日的前九個月，美國國內淨收入總計7960萬美元，而2020年同期為7250萬美元，增長710萬美元或9.8%。
截至2021年9月30日的前九個月，國際淨收入總計116.1美元，而2020年同期為9,870萬美元，增長1,740萬美元或17.7%.
收入成本
該公司的收入成本包括現場勞動力和現場管理費、差旅和其他與勞動力直接相關的費用，佔截至2021年9月30日的前9個月淨收入的81.2%，佔截至2020年9月30日的前9個月淨收入的80.3%。
截至2021年9月30日的前9個月，國內收入成本佔國內淨收入的80.0%，截至2020年9月30日的前9個月，國內收入成本佔國內淨收入的77.6%。收入成本的增加主要是由於工資壓力增加和項目工作組合的轉變。
在國際上，截至2021年9月30日和2020年9月30日的前9個月，收入成本佔國際淨收入的百分比分別為82.0%和82.4%。
Spar Group，Inc.及其子公司
銷售、一般和行政費用
公司的銷售、一般和行政費用包括公司管理費用、項目管理費用、信息技術費用、高管薪酬、人力資源費用、法律費用和會計費用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的前9個月，銷售、一般和行政費用分別約為2800萬美元和2530萬美元。*同比增長(國內和國際)反映了2020年因流感相關的休假和2021年業務增長的持續投資節省的成本。
截至2021年和2020年9月30日的前九個月，國內銷售、一般和行政費用分別為1,260萬美元和1,310萬美元。
截至2021年和2020年9月30日的前9個月，國際銷售、一般和行政費用分別為1,540萬美元和1,220萬美元。
折舊及攤銷
截至2021年9月30日和2020年9月30日的前9個月，折舊和攤銷費用總計160萬美元。
利息支出
截至2021年9月30日的前9個月，該公司的淨利息支出為40.2萬美元，2020年同期為48.2萬美元。
其他(收入)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的前9個月，其他收入分別為20.8萬美元和20.1萬美元。
所得税
截至2021年9月30日的前9個月，所得税支出為200萬美元，而截至2020年9月30日的前9個月為180萬美元。
非控股權益
來自公司51%擁有的子公司的非控股權益的淨營業利潤，導致截至2021年9月30日的前9個月，可歸因於SGRP的淨收入減少了240萬美元，截至2020年9月30日的前9個月減少了330萬美元。
淨收入
該公司公佈截至2021年9月30日的前9個月的淨收益為260萬美元，或每股稀釋後收益0.12美元，而去年同期的淨收益為130萬美元，或每股稀釋後收益0.06美元。
流動性與資本資源
在截至2021年9月30日的9個月中，該公司的非控股權益前淨收益為510萬美元。
截至2021年9月30日的9個月，運營活動提供的淨現金為110萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為720萬美元。*截至2021年9月30日的9個月，運營活動提供的淨現金主要是由於收入增加導致的應收賬款增加，但被更多的非現金項目、應付賬款增加和應計費用所抵消。運營現金可能受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於，新冠肺炎疫情的影響以及我們年報中其他地方標題為“風險因素”一節中詳細描述的其他風險。然而，公司相信，現有的現金、現金等價物、短期投資餘額、我們債務協議下的可用資金以及運營產生的現金，將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資本和資本支出要求。
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為240萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為120萬美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，投資活動中使用的淨現金是由於固定資產的增加，主要是資本化的軟件，以及在南非的Bordax收購。
Spar Group，Inc.及其子公司
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為440萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為320萬美元。截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金主要是由於信貸額度的淨提取/支付。
上述活動和匯率變化的影響導致截至2021年9月30日的前9個月現金和現金等價物減少約672,000美元。
本公司於2021年9月30日及2020年12月31日的淨營運資金分別為2,540萬美元及2,360萬美元，而本公司於2021年9月30日及2020年12月31日的流動比率分別為2,540萬美元及2,360萬美元。
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
根據交易法第12b-2條的定義，本公司是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。
| 第四項。 |
管制和程序 |
管理層對信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中所定義的)包括但不限於旨在確保發行人在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層，包括其主要高管和主要財務官，或在適當情況下履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。公司首席執行官和首席財務官根據交易所法案規則13a-15(B)和規則15d-15(B)的要求，審查和評估了截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司目前的披露控制程序和程序截至2021年9月30日沒有生效，原因是以下所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，儘管他們認為這一重大缺陷對我們的財務業績沒有影響，也沒有發現在本報告期內對公司內部控制的建立和監督存在任何無效監督的情況。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責為註冊人建立和維護充分的財務報告內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。管理層對本公司的財務報告設計了這種內部控制，以根據美國公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。
重大弱點被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
公司管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)框架制定的“內部控制-綜合框架(2013)”評估了公司財務報告內部控制的有效性。公司的內部控制環境確立了財務報告的組織和內部控制的其他組成部分的基調，這是管理層的責任，並受SGRP審計委員會和SGRP董事會(以下簡稱“董事會”)的監督衝浪板").
根據這一評估，管理層得出結論，截至2021年9月30日，與董事會對內部控制的發展和執行情況的監督有關的重大弱點存在。
具體地説，2021年6月9日，SGRP審計委員會的三名成員全部辭去了董事會及其委員會的職務。辭職)，立即生效。根據納斯達克的一般規則和納斯達克更嚴格的審計委員會規則(各自為a)，他們都是獨立董事。辭去獨立董事職務2021年6月15日，納斯達克通知SGRP，由於其審計委員會的三名董事同時辭職，SGRP不再符合納斯達克多數獨立董事會和審計委員會的要求。
2021年7月2日，國家環保總局提交了一份合規計劃(《平面圖“)到納斯達克，在該文件中，SGRP概述了其在2021年10月1日之前物色並任命三名新的獨立董事進入董事會和審計委員會的努力，從而使本公司能夠重新遵守納斯達克的規則。這些努力包括保留獨立第三方來領導SGRP的獨立董事尋找，並根據納斯達克審計委員會的規則尋找和尋找合適的獨立候選人，這要求至少有三名獨立董事，成員均具有金融知識。
2021年7月16日，納斯達克在致SGRP的一封信中做出了迴應。響應“)，並接受了任命三名新的獨立董事進入董事會和審計委員會的計劃。作為迴應，納斯達克將SGRP的期限延長至2021年10月15日，以實施該計劃，並重新遵守多數獨立董事會和審計委員會的要求規則。
截至2021年9月30日，審計委員會尚有兩個空缺，在此期間，為了與SGRP的獨立會計師進行有限的溝通，SGRP的董事會擔任SGRP負責這些溝通的臨時審計委員會。考慮到我們的兩名董事和公司之間懸而未決的索賠，SGRP董事會作為SGRP臨時審計委員會對這些通信的有效性可能會被削弱。
在截至2021年9月30日(2021年10月14日)的當前過渡期之後，審計委員會的剩餘兩個空缺已填補。因此，國資委在2021年10月14日重新符合納斯達克審計委員會的組成要求。因此，管理層預計，在截至2021年12月31日的第四季度，實質性疲軟將得到糾正。
財務報告內部控制的變化
除上述重大弱點外，在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這一術語在截至2021年9月30日的季度內在《外匯法案》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義，與我們的評估相關，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。
Spar Group，Inc.及其子公司
第二部分：其他信息
| 第1項。 |
法律訴訟： |
本公司是正常業務過程中出現的各種法律訴訟和行政訴訟的一方。公司管理層認為，這些問題的解決預計不會對公司或其估計或期望的關聯公司、資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、法律成本、負債、流動性、地點、營銷、運營、前景、銷售、戰略、税收或其他成就、結果或狀況產生重大不利影響。
有關若干法律程序的進一步討論，請參閲上文本公司簡明綜合財務報表附註9及本公司簡明綜合財務報表附註10-關聯方交易、國內關聯方服務，和公司簡明合併財務報表附註6承付款和或有事項--法律事項，在年度報告中
Spar Group，Inc.及其子公司
| 第1A項。 |
風險因素 |
現有風險因素
適用於本公司及其業務的各種風險因素在年報的“風險因素”標題下的第1A項中進行了描述，這些風險因素通過引用併入本季度報告中。自年報發佈以來，公司的風險因素沒有發生重大變化。你應該回顧並注意所有這些風險因素。
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
不適用。
| 第三項。 |
高級證券違約 |
不適用。
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
| 第五項。 |
其他信息 |
不適用。
Spar Group，Inc.及其子公司
| 第6項 |
陳列品 |
| 10.1 | SPAR Group，Inc.(“SGRP”)與Fay DeVriese修訂並重新簽署了“控制權變更協議”(“CICSA”)，自2021年8月13日起生效。(DeVriese女士的CICSA修訂、重述、完全取代和取代了她與SGRP和SPAR Marketing Force，Inc.於2020年8月4日簽署的高管離職協議)。 | |
| 31.1 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書，現提交本文件。 |
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| 31.2 |
根據“美國法典”第18編第1350條，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的首席財務官證明，現提交本文件。 |
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| 32.1 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350節的首席執行官證書，現提交本文件。 |
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| 32.2 |
根據“美國法典”第18編第1350條，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的首席財務官證明，現提交本文件。 |
| 101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互式內聯XBRL文檔中。 |
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| 101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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| 101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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| 101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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| 101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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| 101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
Spar Group，Inc.及其子公司
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 日期：2021年11月15日 |
Spar Group，Inc.，註冊人 |
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發信人：/s/Fay DeVriese |
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費伊·德維里斯(Fay DeVriese) |