附件10.2信貸協議的第二修正案日期為2021年10月25日的信貸協議的第二修正案(本修正案)是由特拉華州的HYDROFARM控股集團有限公司、加利福尼亞州的有限責任公司HYDROFARM，LLC，FIELD 16，LLC，特拉華州的有限責任公司(F16)，內華達州的豪斯和花園公司(House&Gard，Inc.，內華達州的一家公司(H&G)，以及它們之間簽訂的，日期為2021年10月25日的信貸協議的第二修正案(本修正案)，由HYDROFARM控股集團有限公司(特拉華州的一家公司)、HYDROFARM，LLC(加州有限責任公司)、F16(特拉華州的有限責任公司)、加利福尼亞州公司(“HBW”)，Aurora Innovation，LLC，俄勒岡州有限責任公司(“Aurora Innovation”，連同本公司、HYD、F16、H&G、HBW以及根據下文所述信貸協議條款根據美國司法管轄區的法律註冊為借款人的任何其他人，每個人各自為“借款人”，個別和集體、共同和個別地為“借款人”)，HYDROFAR.HYDROFARM控股有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“HHL”)，Ehh控股，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“Ehh”)，SUNBLASTER LLC，特拉華州有限責任公司(“Sunblaster”)，HYDROFARM加拿大有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“HCL”)，SUNBLASTER控股ULC，根據英國省法律存在的無限責任公司有限責任公司，特拉華州有限責任公司(“H&G控股”)，哥譚市地產有限責任公司，俄勒岡州有限責任公司(“哥譚市”)，奧羅拉國際，有限責任公司，俄勒岡州有限責任公司(“奧羅拉國際”)，聯合進口和物流公司，加州公司(“聯合”)，奧羅拉泥炭產品ULC, 根據艾伯塔省法律存在的無限責任公司(“APP”)、綠星植物產品公司(“GreenStar Plant Products Inc.”)，根據加拿大法律成立的聯邦公司(“GPP”)，以及HIC、HHL、Ehh、Sunblaster、HCL、SUN、H&G Holdings、Gotham、Aurora International、Allied、APP和根據以下提及的信貸協議條款作為貸款擔保人加入的任何其他個人，每個人都是單獨的“貸款擔保人”借款人和貸款擔保人在本協議中統稱為“貸款方”，每個單獨稱為“貸款方”(貸款方)、貸款方(定義見下文)和摩根大通銀行，其身份為貸款方的行政代理(在該身份下，為“行政代理”)，以及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其身份為貸款人的行政代理人(在該身份下為“行政代理人”)。摘要A.茲提及日期為2021年3月29日的該特定信貸協議(經該第一修正案修訂，並與信貸協議合併，日期為2021年8月31日，並可進一步修訂、修訂、重述、重述、補充、修改或以其他方式在本協議日期前不時生效的“現有信貸協議”；經本修正案修訂的現行信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)，由借款人、不時的其他貸款方、行政代理和不時的金融機構(統稱“貸款人”)之間簽訂。, 在此基礎上，貸款人向借款人提供了一定的貸款和財務便利。本合同中使用的未在本合同中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。B.貸款當事人已通知行政代理和貸款人，貸款當事人希望由借款人、不時作為借款人或擔保人的其他貸款方、作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行以及不時訂立的貸款方(“定期貸款貸款人”)訂立截至本協議日期的特定信用和擔保協議(“定期貸款協議”)。

2 1.25億美元(“定期貸款安排”)。C.在本修正案生效之前，信貸協議限制借款人簽訂定期貸款協議並承擔定期貸款融資項下的債務的能力。D.因此，貸款各方已要求行政代理和貸款人(1)修改現有的信貸協議，以實施必要或適當的修訂，以實現定期貸款協議，(2)對信貸協議進行某些其他修訂，行政代理和貸款人願意根據本協議規定的條款和條件進行此類修訂，以實施定期貸款協議。E.貸款方在簽訂本修正案時有一項諒解和協議，即除本修正案明確規定外，信貸協議和其他貸款文件中規定的行政代理或任何貸款人的權利或補救措施均不會因本修正案的條款而被放棄或修改。因此，考慮到上述情況和本合同所載的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：1.信貸協議修正案。以完全滿足本合同第二節規定的前提條件為準，自生效之日起生效(定義如下), 現將信貸協議修改如下：a.在信貸協議第1.01節中，按適當的字母順序增加以下定義：“ABL優先抵押品”具有債權人間協議中規定的含義。“債權人間協議”是指由借款方、行政代理和定期貸款代理根據定期貸款協議，於2021年10月25日簽署的、由借款方、行政代理和定期貸款代理之間簽訂的、可不時進行修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的某些債權人間協議，其內容可隨時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改，該協議的日期為2021年10月25日，由借款方、行政代理和定期貸款代理根據定期貸款協議進行修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。“實物房地產資產”是指公平市場價值等於或大於12,500,000美元的任何個人房地產資產。“房地產資產”是指在任何確定的時間，任何貸款方在任何房地產中當時擁有的任何權益(費用、租賃或其他)。“第二修正案”是指貸款方、行政代理和貸款方之間對信貸協議的某些第二修正案，日期為第二修正案生效日期。“”第二修正案生效日期“是指2021年10月25日。”

3“定期貸款代理”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)在“定期貸款協議”項下作為行政代理和抵押品代理的身份。“”定期貸款協議“”是指公司、借款人和其他貸款方作為借款人或擔保人、貸款方和定期貸款代理不時簽訂的、日期為2021年10月25日的某些信用和擔保協議。“”定期貸款文件“是指定期貸款協議和其他信用文件(定期貸款債務是指定期貸款文件所證明的債務。“”定期貸款貸款人“是指定期貸款協議項下的貸款人。”“定期貸款優先抵押品”的含義與“債權人間協議”中規定的含義相同。“”定期貸款優先抵押品“”是指定期貸款文件所證明的債務。“”定期貸款貸款人“是指定期貸款協議項下的貸款人。”“定期貸款優先抵押品”的含義與“債權人間協議”中規定的含義相同。B.現對信貸協議第1.01節中所述的“貸款文件”的定義進行修改並將其全文表述如下：“貸款文件”統稱為本協議、根據本協議簽發的任何本票、任何信用證、抵押品文件、每份合規證書、貸款擔保、加拿大擔保以及籤立並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人的所有其他協議、文書、文件和證書，包括所有其他質押、授權書、協議書轉讓、合同、通知、信用證協議, 信用證申請以及借款人代表和開證行之間關於適用借款人和開證行之間關於開證行簽發信用證的權利和義務的任何協議、債權人間協議以及由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是以後。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指在該引用開始生效的任何時間有效的本協議或此類貸款文件。C.現對信貸協議第1.01節中提出的“預付款事件”的定義進行修改，並將其全文表述如下：“預付款事件”是指：(A)任何ABL優先抵押品的任何處置(包括根據出售和回租交易)(或在定期貸款義務付款日期(如債權人間協議中所定義的)之後，任何借款方或任何子公司的任何抵押品的任何處置)；

4(B)任何ABL優先抵押品(或在定期貸款義務付款日期(定義見債權人間協議)之後，任何貸款方或任何附屬公司的任何財產或資產)的任何傷亡或其他保險損害，或因任何ABL優先抵押品(或在定期貸款義務付款日期(定義見債權人間協議)之後)受到譴責或類似的法律程序而遭受的任何傷亡或其他保險損害；。(C)除債權人間協議另有規定外，公司發行任何股權，或接受任何出資額，但與任何準許收購有關的情況除外；。或(D)除債權人間協議另有規定外，任何借款方或任何附屬公司產生的任何債務(第6.01節允許的債務除外)。“D.現對信貸協議第3.07節進行修改，刪除該條款最後一句，並插入如下內容：“貸款方或其任何子公司不得直接向在任何禁止銷售和使用大麻/大麻產品的國家經營的大麻/大麻種植者銷售產品、庫存或服務，除非依照該國適用的法律規定。(D)任何貸款方或其任何子公司不得直接向在任何禁止銷售和使用大麻/大麻產品的國家經營的大麻/大麻種植者銷售產品、庫存或服務，除非依照該國適用的法律。為免生疑問，貸款方或子公司均不直接向美國的大麻/大麻種植者銷售產品、庫存或服務。“E.現修訂信貸協議第5.02節，刪除文本“；及”在(K)條末尾，刪除(L)條末尾的期間，代之以“；及”，並在其中加入以下新的(M)條：“(M)任何違約的發生(如定期貸款協議所界定)。”F.現對信貸協議第5.14(A)節進行修訂，刪除其中第(Ii)款，並加入以下第(Ii)款：“(Ii)將授予行政代理人留置權, 為了行政代理和其他擔保當事人的利益，在構成抵押品的該借款方的任何財產中，包括任何貸款方擁有的屬於重大房地產資產的任何地塊。G.現將信貸協議第5.14(B)節全部修改和重述如下：“(B)每一貸款方將導致(I)其每個直接擁有的子公司(由外國公司控制且不是根據加拿大或加拿大任何省或地區的適用法律組織的外國子公司除外)100%的已發行和未償還的股權，以及(Ii)65%(或不能合理預期會對貸款方造成任何實質性不利税收後果的較大比例)，以及(Ii)65%(或不能合理預期會對貸款方造成任何實質性不利税收後果的較大比例)，以及(Ii)65%(或更大比例，不能合理預期會對貸款方造成任何實質性的不利税收後果)，以及(Ii)註冊1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未發行的股權(在Treas的含義內)。註冊1.956-2(C)(2)條)

5公司，且不是根據加拿大或加拿大任何省或地區的適用法律組織的(根據西班牙法律組織的實體ELTAC XXI S.L.U.L.除外)，在任何情況下，為了行政代理和其他擔保當事人的利益，在符合債權人間協議中規定的定期貸款代理和定期貸款出借人的權利以及貸款文件或其他擔保文件的條款和條件的情況下，必須始終優先考慮完善的留置權，以行政代理和其他擔保當事人的利益為重，但不是根據加拿大或加拿大任何省或地區的適用法律組織的，也不是根據西班牙法律組織的ELTAC XXI S.L.U..(ELTAC XXI S.L.U..，根據西班牙法律組織的實體ELTAC XXI S.L.U..除外)，而是為了行政代理和其他擔保當事人的利益而完善的H.現修訂信貸協議第6.01條，刪除第(E)(Ii)款中的案文，代之以：“(Ii)所有此類債務的本金總額在任何時候不得超過(X)$10,000,000和(Y)貸款方在任何時候未償還的EBITDA的10%，其中較大者為(X)$10,000,000，(Y)在任何一個時間未償還的貸款方EBITDA的10%，根據第5.01(A)-(C)節的規定，財務報表已經或必須提交給行政代理的最近一個財政月重新計算的任何此類債務，在生效後按往後12個月的預計負債計算。“I.現修訂信貸協議第6.01條，刪除第(I)款，加入第(I)款：“(I)任何人在生效日期後成為貸款方的附屬公司時所存在的債務，而該債務在該人成為附屬公司時已存在，並且並非因該人成為附屬公司而產生或並非因該人成為附屬公司而產生；但所有該等債務的本金總額不得超過(X)$10,000中較大者, 根據第5.01(A)-(C)節的規定，根據第5.01(A)-(C)節的規定，為最近一個會計月重新計算的任何此類債務實施後，貸款方在任何時候未償還的該期間EBITDA的10%和(Y)10%的EBITDA，以往績12個月的形式計算；“j.現修訂信貸協議第6.01條，刪除該條款(L)，代之以：”(L)與在第二修正案生效日期或之前完成並於附表6.01(L)及(Ii)所述的收購的延期收購價相關的貸款方的負債，以構成負債、無抵押溢價及賣方在任何時間未清償的與任何準許收購有關而發行的不超過$30,000,000的債務的範圍為限；“(L)與第二修正案生效日期或之前完成的收購的延期收購價有關並在附表6.01(L)及(Ii)所述的貸款方的負債，在任何未清償的時間不得超過$30,000,000；“k.現修訂信貸協議第6.01條，刪去第(M)款末尾的”和“，並刪除第(N)款，代之以第(N)、(O)和(P)款：”(N)(I)本金總額不超過第二修正案生效日存在的定期貸款債務的110%的定期貸款債務，加上(Ii)額外定期貸款(定義見定期貸款協議，於第二修正案生效日期生效)和遞增等值債務(定義見定期貸款協議，於第二修正案生效日期生效)否

6本金總額大於95,000,000美元和合並調整後EBITDA的100%(根據定期貸款協議的定義，在第二修正案生效日期生效)，在實施了根據第5.01(A)-(C)節重新計算的最近一個會計月的任何此類應收費用後，根據第5.01(A)-(C)節重新計算的最近一個會計月的任何此類應收費用，另加(Iii)遞增等值債務和不超過遞增上限定義(B)條款的額外定期貸款(每一項均由在本協議日期生效的定期貸款信貸協議定義，包括但不限於，關於該定義中包括的任何組成部分的定義，以及其中引用的第一留置權債務比率是在實施了根據第5.01(A)節的規定已經或要求向行政代理交付財務報表的最近一個會計月的任何此類應計費用後，按過去12個月的預計基準計算的)，該等債務和附加定期貸款的金額不得超過遞增上限定義的第(B)條(每項定義均在本協議日期有效的定期貸款信貸協議中定義)，包括但不限於該定義中包括的任何組成部分定義以及其中引用的第一留置權債務比率。提前償還定期貸款協議項下的定期貸款本金、額外定期貸款或債務再融資以外的增量等值債務；但上述扣減只適用於已如此支付、預付或償還的債務安排；“”(O)貸款各方的其他債務，本金總額不得超過公司在任何未清償期間的EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)50%中較大者。“”(O)貸款各方的其他債務，本金總額不得超過公司在任何未清償期間的EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)50%中的較大者。, 在實施根據第5.01(A)-(C)節規定已經或要求向行政代理交付財務報表的最近一個會計月重新計算的任何此類債務後，按往績12個月預計數計算；以及“”(P)貸款方與第6.06節允許的售後回租交易簽訂的資本租賃；(P)根據第5.01(A)-(C)節的規定重新計算的最近一個會計月的財務報表；以及“”(P)與第6.06節允許的售後回租交易相關的貸款方的資本租賃；但(A)該等債項的再融資本金不得超過該等再融資時尚未償還的本金餘額，而(B)該等債項只可由該資本租契的標的貸款作抵押。“L.現修訂信貸協議第6.02條，刪除(D)條，代之以“故意省略”，刪除(P)條末尾的“和”，將(Q)條末尾的句號改為“；加入新的(R)、(S)、(T)和(U)條：“(R)擔保第6.01(N)節允許的定期貸款債務的留置權，只要該等留置權受債權人間協議的約束，或者，如果第6.01(N)節允許的增量等值債務是由定期貸款貸款人以外的人提供的，則該留置權須符合管理代理人合理滿意的債權人間協議；”“(S)擔保第6.01(N)節允許的債務的留置權只要該留置權屬於第6.01(I)節所述的類型，並且不是考慮到該人成為子公司或與該人成為子公司相關而設立的，則該留置權不適用於任何貸款方的任何其他財產。, 此類留置權僅在此人成為子公司之日起擔保那些由此類留置權擔保的債務，如果此類留置權由ABL優先抵押品擔保，則此類留置權受債權人間協議的約束，該協議合理地令行政代理人滿意；“”(T)保證(I)根據第6.01(E)條允許的債務的留置權；“”(T)保證(I)根據第6.01(E)條允許的債務，

7但條件是，任何此類留置權應僅對用此類債務的收益獲得、建造或改進的資產進行抵押，如果此類留置權由ABL優先抵押品擔保，則此類留置權須遵守債權人之間的協議，該協議合理地令行政代理人滿意，以及(Ii)根據第6.01(P)節允許的債務，但任何此類留置權應僅對作為該資本租賃標的的融資進行抵押；“”(U)附加留置權，只要在招致該留置權時，由此擔保的債務的未償還本金總額不超過公司在任何時間未償還的該期間EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)50%中的較大者(根據第5.01(A)節重新計算的最近一個財政月的任何此類債務生效後，以過去12個月的形式計算)，而該財政月的財務報表已根據第5.01(A)節或規定交付給行政代理人-(C)該等留置權須符合一項令行政代理合理滿意的債權人間協議。“M.現將信貸協議第6.04條修訂如下：(I)將信貸協議(F)段中對“250,000美元”的提述改為“2,500,000美元”，(Ii)刪除(P)段末尾的“及”，(Iii)刪除(Q)段末尾的期間，代之以“；及”，並在其中加入以下新的(R)條：“(R)在實施該等投資之前及之後進行以下投資：”, 在實施此類投資後按形式計算的超額可獲得性不低於循環承諾總額的15%：(I)貸款方自第二修正案生效之日起總額不超過75,000,000美元的其他投資，如果沒有違約或違約事件發生或持續或將由此導致的；(Ii)貸款方的額外投資，總額不得超過截至第二修正案生效日有效的定期貸款協議中定義的可用金額(包括但不限於該定義中包括的任何組成部分定義)，前提是沒有發生違約或違約事件，也沒有違約或違約事件繼續發生或將由此導致的違約或違約事件的發生；(Ii)貸款方的額外投資總額不得超過自第二修正案生效之日起有效的定期貸款協議中定義的可用金額，包括但不限於該定義中包括的任何組成部分的定義；及(Iii)本公司或其任何附屬公司的額外投資，條件是在生效後，總槓桿率(如定期貸款協議所界定，於第二修正案生效日期生效，包括但不限於該定義所包括的任何成分定義)將低於3.00至1.00(按根據第5.01(A)節重新計算的最近一個會計月的任何此類投資生效後12個月的形式計算)，而最近一個會計月的財務報表已根據第5.01(A)節提交給行政代理。如果沒有違約或違約事件發生，或正在繼續發生，或將由此導致的違約或違約事件。“N.現對信貸協議第6.06節進行修訂，並將其全文重述如下：“銷售和回租交易。任何貸款方都不會，也不會

8它允許任何附屬公司直接或間接地達成任何安排，據此，它將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃它打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(“出售和回租交易”)，但貸款當事人及其附屬公司可以成為並繼續作為承租人、擔保人或其他擔保人對任何該等租賃承擔法律責任。此外，(A)該買賣回租交易(包括與該交易有關的任何資本租賃)的實質條款及條件須合理地令行政代理滿意，(B)[保留區](C)與該項交易有關的出租人(或任何資本租賃下的貸款人)應同意根據一項令行政代理人合理滿意的協議(該協議的條款應包括關於任何該等抵押品的從屬條款和不幹擾條款，以及行政代理人可能合理要求的其他條款)，向行政代理人提供對位於該設施的抵押品的訪問。(D)在任何該等交易中應付予本公司或其附屬公司的代價金額(以及任何資本租賃的債務本金總額)不得超過任何該等融資的公平市值(由本公司(或類似的管治機構)董事會真誠釐定)及(E)任何該等資本租賃的所得款項淨額須用於償還根據第2.11(C)條所規定的程度的債務。“O.現進一步修訂信貸協議第6.08(B)條，刪除第(V)款末尾的期間，代之以“；”，並在其中加入以下新的第(Vi)及(Vii)條：“(Vi)支付(I)本公司及其附屬公司與在第二修正案生效日期或之前完成的收購交易的遞延收購價有關的債務，及(Ii)構成債務、無擔保溢價及於#年發行的賣方債務但在第(I)及(Ii)款的每一種情況下，任何該等付款的付款條件均須已獲滿足，並須進一步規定：, 關於根據上文第(I)款允許的與收購APP相關的任何延期購買價格或溢價或類似義務，(X)任何此類付款的付款條件(除(B)(B)款外)應已得到滿足，以及(Y)此類付款不得超過25,000,000美元；和“”(Vii)就第6.01(N)(A)條允許的任何定期貸款債務、額外的定期貸款或增量等值債務而言，(A)任何定期貸款債務的任何定期本金或現金利息支付，或(B)處置定期貸款優先抵押品或定期貸款優先抵押品的任何強制性提前還款，或因定期貸款優先抵押品的保險收益而產生的任何強制性提前還款，或(C)因綜合超額現金流產生的任何強制性提前還款(定義見“定期貸款協議”，於第二天生效)。只要當時不存在違約事件，或該等付款不會導致違約，(D)就任何定期貸款義務而言，(D)其他強制性預付款，或任何可選擇或自願預付本金(不論是以抵銷、贖回、失敗或其他付款或分配的方式)；在本條(D)、(X)項下的每種情況下，(X)當時並無違約事件存在，或該等付款並無導致違約事件，(Y)超額可得款項不少於以下循環承諾額總額的15%

(Z)根據第5.01(A)-(C)節的規定已經或必須向行政代理交付財務報表的最近一個財政月重新計算的任何該等付款生效後，固定費用承保比率不低於1.15至1.00；(Z)在實施任何該等付款後，以過去12個月的形式計算的固定收費覆蓋比率不低於1.15至1.00，而該等付款是根據第5.01(A)-(C)節的規定為已提交或須交付給行政代理的最近一個財政月重新計算的。在此修改和重述信貸協議第6.11條的全部內容如下：“修改重要文件。貸款方將不會，也不會允許任何子公司修改、修改或放棄其在以下方面的任何權利：(A)與任何次級債務有關的任何協議，(B)其章程、章程或公司章程或組織章程、經營、管理或合夥協議或其他組織或管理文件，(C)構成重大債務的任何協議，只要任何此類修改、修改或豁免將對貸款人不利，或(D)任何不符合債權人間協議允許的定期貸款文件。“問：現對信貸協議第6.12節進行修訂，並將其全文重述如下：“遵守法律。貸款方不會，也不會允許任何子公司直接向在禁止銷售和使用大麻/大麻產品的任何國家經營的大麻/大麻種植者銷售產品、庫存或服務，除非依照該國的適用法律。“R.現修訂信貸協議第七條，修改並重申其(J)條的全部內容如下：“(J)(I)發生任何違約(如定期貸款協議所界定)或違反任何定期貸款文件的任何條款或規定, (Ii)任何貸款方終止或違反債權人間協議，或(Iii)任何貸款方試圖以書面方式終止或質疑其根據債權人間協議承擔的義務的有效性；“現進一步修訂信貸協議第七條，將其(L)款全部修改和重申如下：”(L)(I)定期貸款代理或任何定期貸款貸款人未能遵守債權人間協議的條款，或(I)(I)定期貸款代理人或任何定期貸款出借人未能遵守債權人間協議的條款，或(I)(I)定期貸款代理人或任何定期貸款貸款人未能遵守債權人間協議的條款，或(I)定期貸款代理或任何定期貸款出借人未能遵守債權人間協議的條款，或(I)定期貸款代理或任何定期貸款出借人未能遵守債權人間協議的條款或(“t.現對信貸協議第七條作進一步修正，將其中的(T)款全部修改和重申如下：”(T)(I)除任何抵押品文件的條款允許外，(I)任何抵押品文件因任何理由不能對聲稱所涵蓋的任何抵押品設定有效的擔保權益，或(Ii)任何擔保債務的留置權應不再是對任何ABL優先抵押品具有(X)、第一優先權和(Y)的完善留置權

在此修改信貸協議的附表6.01，將其作為附件A插入附表6.01(L)。2.本修正案生效的先決條件。本修正案自下列各項先例全部滿足之日(“生效日”)起生效：借款人、其他貸款方、行政代理人和貸款人應已正式簽署並交付本修正案，行政代理人應收到本修正案的完整簽署副本。B.定期貸款文件。行政代理應已收到(I)在生效日期有效的定期貸款文件的真實、正確和完整的副本，以及簽署和/或交付的與此相關的所有其他重要文件、協議和/或票據，以及(Ii)定期貸款貸款人應根據定期貸款協議在生效日期向貸款方預付125,000,000美元的證據。C.債權人間協議。定期貸款代理人、行政代理人、借款人和其他借款當事人均應已正式簽署並交付《債權人間協議》，行政代理人應已收到完全簽署的本協議副本。D.沒有默認證書。行政代理應收到一份由借款人和對方貸款方的財務官簽署的證書，該證書的日期為生效日期(I)，表明沒有違約發生並且仍在繼續, (Ii)説明本修正案和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期是真實和正確的，以及(Iii)證明行政代理可能合理地要求的任何其他事實事項。E.陳述和保證。本協議和貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保必須在所有重要方面真實和正確，其效力與在本合同日期作出的相同(雙方理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保只要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確，並且任何受任何重大限定詞約束的陳述或保證應要求在所有方面都真實和正確)。(B)本協議和貸款文件中所載的聲明和擔保必須在所有重要方面真實和正確，與在本協議日期所作的相同(雙方理解並同意，根據其條款作出的任何陳述或擔保僅應在該指定日期在所有重要方面真實和正確)。F.祕書證書。行政代理人應已收到(I)各借款方的證書，日期為本修正案日期，並由其祕書、助理祕書或其他負責官員簽署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權籤立、交付和履行本修正案和經本修正案修訂的其他貸款文件的決議，(B)指明名稱和頭銜，並有該貸款方獲授權簽署本修正案和其他貸款文件的高級人員的簽名，以及，在每個借款人的情況下，其財務官員或證明其簽名出現在最近交付給行政代理的官員證書上的官員仍然是適當授權的

11並有權籤立本修正案及其他貸款文件，(C)載有(X)每一貸款方的適當附件，包括經該借款方的組織或成立為法團的有關當局所證明的證書、章程或公司章程或組織章程(“憲章”)，以及其章程大綱和章程、附例、章程或經營、管理或合夥協議的真實而正確的副本，或其他組織或管理文件(“附例”)或(Y)證明(X)沒有就任何修訂提起訴訟；對每一借款方章程及其所有修改的修改或其他更改是在本章程事先交付給行政代理後進行的，或正在等待修改，且每一借款方先前交付給貸款人和行政代理的每份憲章在本合同日期仍然完全有效，(Y)沒有對每一借款方的章程進行任何修改、修改或其他更改的行動，並且所有對這些章程的修改都是在該章程先前交付給行政代理之後進行的，或正在等待修改。(Y)在本章程之前交付給行政代理之後，沒有對每一借款方的章程進行任何修改、修改或其他更改，或對其進行的所有修改都未進行，或正在等待修改。且各貸款方先前交付給貸款人和行政代理的章程自本章程之日起仍然完全有效；以及(Ii)每個貸款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證明，或該組織管轄範圍內每個貸款方可從該管轄範圍內的適當政府官員那裏獲得的實質等價物的良好資質證明。G.費用和開支。貸款人和行政代理人應已收到所有需要支付的費用，以及已出示發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。, 在生效日期或之前。H.其他所需文件。行政代理應已收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件。3.申述及保證。每一借款人和另一借款方陳述和擔保如下：a。權威性；可執行性。本修正案擬進行的交易屬於每個貸款方的公司或其他組織權力範圍內，並已獲得所有必要的公司或其他組織行動和批准以及(如有需要)股權持有人的行動和批准的正式授權。本修正案和每一貸款方所屬的其他每份貸款文件(經修改或修改)均已由貸款方正式簽署和交付，構成貸款方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產法、審查、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律，並須遵守衡平法或法律的一般原則，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮。B.陳述和保證。本修正案生效後，貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，其效力與在本修正案之日並截至該日所作的相同(應理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確, 且受任何重大限定詞約束的任何陳述或擔保應要求在所有方面都真實和正確)。C.無默認設置。在提交本修正案之時及之後，未發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。

12.適用法律；放棄陪審團審判。本修正案應受紐約州國內法(而不是衝突法)的管轄和解釋，但應執行適用於國家銀行的聯邦法律。信貸協議第9.09條和第9.10條的其他條款在作必要的變通後適用於本合同，如同在本合同中完全闡述一樣。5.對應方；電子執行。本修正案可由任何數量的副本以及由不同的當事人和單獨的副本簽署，每一副本在如此籤立和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，應構成一份相同的文書。通過傳真、電子郵件(Pdf)提交本修正案簽名頁的已簽章副本。或符合聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州頒佈的《統一電子交易法》或任何其他相關和適用的電子簽名法的任何其他電子手段，應與手動簽署的本修正案副本一樣有效。雙方同意本修正案可以電子簽名，出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本修正案中出現的任何電子簽名都與手寫簽名相同。如本文所用，“電子簽名”是指附在記錄上或邏輯上與記錄相關聯的任何電子聲音、符號或過程，並由一方簽署並採用，目的是簽署該記錄。儘管有上述規定，貸款各方應及時將本修正案的簽字原件提交給行政代理機構。6.貸款文件的提述和效力。A.在本修正案生效之日及之後，信貸協議中的每一處對“本協議”的提及, “本合同”、“本合同”或指信貸協議的類似含義，以及在其他貸款文件中提及“信貸協議”、“本合同”、“其”或提及信用協議的類似含義的每一處，均指並作為對在此修改和修訂的信用協議的引用。B.除本修正案特別規定外，信貸協議和所有其他貸款文件現在和將來繼續完全有效，特此在各方面予以批准和確認，並應構成借款人和行政代理和貸款人的其他貸款方的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務，無需抗辯、抵銷、索賠或貢獻。C.除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應作為對行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。7.債權人間協議。每家貸款人特此(A)同意信貸協議和其他貸款文件，以及行政代理和貸款人在本協議和本協議項下的權利和補救措施受債權人間協議條款的約束(在信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款與其條款衝突或不一致的情況下，應以債權人間協議的條款為準)；(B)同意擔保義務的定期貸款優先抵押品的留置權應優先於擔保債務的定期貸款優先抵押品的留置權，並從屬於擔保債務的定期貸款優先抵押品的留置權；(B)同意擔保義務的定期貸款優先抵押品的留置權應優先於擔保貸款優先抵押品的定期貸款優先抵押品上的留置權，並從屬於保證債務的定期貸款優先抵押品的留置權按照債權人間協議的規定, (C)同意其將受債權人間協議條款的約束，且不會採取任何違反債權人間協議規定的行動，及(D)特此授權並指示代理人訂立債權人間協議。

138.批准。借款人和對方借款方特此重申、批准和重申經修改的信貸協議中規定的每一項條款和條件，以及自本協議之日起生效的貸款文件。9.釋放；不與蘇立約。A.每一貸款方在此絕對無條件地解除並永遠解除行政代理人和每一貸款人及其任何和所有參與者、母公司、子公司、關聯公司、保險公司、賠償人、繼任人和受讓人，以及上述任何人(每個人都是被解除方)的現任和前任董事、高級管理人員、代理人和僱員的任何和所有索賠、要求或訴訟原因，無論這些索賠、要求或訴訟因法律或股權、合同或侵權行為或任何州或聯邦而產生任何貸款方從時間之初至本修訂之日(包括該日)，因或由於貸款文件下產生或與之相關的任何作為、不作為、事項、因由或事情，曾經、現在或已經向任何該等人士索償，不論該等索償、要求及訴訟因由是成熟或未成熟，或是已知或未知的，均不受該等索償、要求及訴訟因由的影響，亦不論該等索償、要求及訴訟因由是成熟或未成熟的，或已知或未知的。每一貸款方在提供本新聞稿時的意圖是，本新聞稿應作為對指定的每一項索賠、要求和訴訟原因的限制。B.每一貸款方承認，其此後可能發現關於該等索賠、要求或訴訟原因的事實不同於或不同於目前已知或相信為真實的事實，並同意本文書在各方面均應有效，且繼續有效，儘管存在任何此類差異或附加事實。每個借款方都明白, 承認並同意上述釋放可以作為全面和完全的抗辯理由，並可以作為禁止違反該釋放條款而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的依據。C.每一貸款方代表其自身及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，在此絕對、無條件和不可撤銷地與上述每一獲解約方訂立契約，並同意(在法律上、衡平法上、任何監管程序中或其他方面)不會根據借款人根據上述解除書解除、出讓和解除的任何債權起訴任何被解除方(在法律上、衡平法上、在任何監管程序中或以其他方式)。如果任何借款方或其任何繼承人、受讓人或其他法定代表人違反前述公約，每一貸款方及其自身的繼承人、受讓人和法定代表人同意支付所有律師費和因此而產生的所有律師費和費用，以及任何被解約方因此而可能遭受的其他損害。10.禁止反言。為促使行政代理和貸款人訂立本修正案，並促使行政代理和貸款人繼續根據信貸協議向借款人提供墊款，各借款人和其他貸款方特此承認並同意，截至本修訂之日，不存在違約或違約事件，也不存在以任何借款人或任何其他貸款方為受益人的抵銷、抗辯、反索賠或反對任何借款人或任何其他貸款方的權利。11.融合。本修正案及其他貸款文件, 包含本合同雙方關於本合同標的物的所有談判，是本合同雙方關於本合同標的物的最終表述和協議。

14 12.可分割性。如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本修正案的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。13.修訂的呈交向當事人或其代理人或代理人提交本修正案以供審查或簽署，並不構成行政代理或任何貸款人承諾放棄其在貸款文件下各自的任何權利和補救措施，在本修正案生效的所有條件均已滿足之前，本修正案不具有約束力或效力。[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

[信貸協議第二修正案的簽字頁]茲證明，本修正案由雙方各自授權的官員自上述第一年起正式簽署，特此為證。現有借款人：HYDROFARM控股集團有限公司，特拉華州一家公司按：/s/B.約翰·林德曼姓名：B.約翰·林德曼職稱：首席財務官HYDROFARM，LLC，一家加利福尼亞州有限責任公司，by：/s/B.約翰·林德曼姓名：B.約翰·林德曼職稱：首席財務官FIELD 16，LLC，特拉華州有限責任公司by：/s/B約翰·林德曼姓名：B.約翰·林德曼職稱：首席財務官House&Gard，Inc.A Nevada Corporation by：/s/B.John Lindeman姓名：B.John Lindeman職稱：首席財務官洪堡批發公司，加利福尼亞州公司by：/s/B.John Lindeman姓名：B.John Lindeman職稱：首席財務官

[信貸協議第二修正案的簽字頁]俄勒岡州有限責任公司Aurora Innovation，LLC，公司名稱：B·約翰·林德曼姓名：B.約翰·林德曼職位：首席財務官

[信貸協議第二修正案的簽字頁]擔保人：HYDROFARM投資公司，特拉華州一家公司，按：/s/B.約翰·林德曼姓名：B.約翰·林德曼職稱：首席財務官HYDROFARM Holdings LLC，一家特拉華州有限責任公司，按：/s/B.約翰·林德曼姓名：B.約翰·林德曼職稱：首席財務官Ehh Holdings，LLC，一家特拉華州有限責任公司，按：/s/B.約翰·林德曼姓名：B.約翰·林德曼職稱：首席財務官SUNBLLLCA特拉華州有限責任公司按：/s/B.約翰·林德曼姓名：B.約翰·林德曼職稱：首席財務官HYDROFARM Canada，LLC，一家特拉華州有限責任公司按：/s/B.約翰·林德曼姓名：B.約翰·林德曼職稱：首席財務官

[信貸協議第二修正案的簽字頁]SUNBLASTER Holdings ULC，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的無限責任公司，根據不列顛哥倫比亞省法律存在：/s/Jeffrey Peterson姓名：Jeffrey Peterson名稱：董事Eddi‘s批發花園用品有限公司，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，方式：/s/William Toler姓名：William Toler職務：總裁House&Garden Holdings，LLC，特拉華州一家有限責任公司，by：s/B約翰·林德曼姓名：B.約翰·林德曼職務：首席財務官俄勒岡州有限責任公司姓名：B.約翰·林德曼姓名：B.約翰·林德曼職務：首席財務官奧羅拉國際有限責任公司，俄勒岡州有限責任公司姓名：B.約翰·林德曼職務：首席財務官

[信貸協議第二修正案的簽字頁]聯合進口和物流公司，加利福尼亞州公司by：/s/B.John Lindeman姓名：B.John Lindeman標題：首席財務官Aurora泥炭產品公司ULC，一家根據艾伯塔省法律成立的無限責任公司by：/s/William Toler姓名：William Toler姓名：總裁GreenStar植物產品公司，一家根據加拿大法律成立的聯邦公司by：/s/William Toler姓名：William Toler職務：總裁

[信貸協議第二修正案的簽字頁]摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人、行政代理、發行銀行和Swingline貸款人：/s/Hashim Kamal姓名：Hashim Kamal標題：授權簽字人

摩根大通銀行，N.A.，多倫多分行按：/s/Bruce Watson姓名：Bruce Watson

附件A附表6.01(L)某些延期購買價欠款

附件10.3截至2021年10月25日，HYDROFARM控股集團公司作為借款人，其他信貸當事人，本文所列銀行和金融機構作為貸款人，摩根大通銀行作為唯一簿記管理人、唯一牽頭安排人、行政代理和抵押品代理高級擔保定期貸款安排之間簽訂的信貸和擔保協議

I目錄頁第1節.定義和解釋...1 1.1定義.1.2.會計術語.431.3釋義等.431.4分部.451.5判斷貨幣.451.6有限條件交易....46第2節.Loans.462.1定期貸款.46 2.2[已保留] ........................................................................................................... 47 2.3 [已保留].472.4按比例計算的股票；資金可用性...472.5收益的使用.48 2.6債項證據；貸款人簿冊及紀錄；附註.482.7貸款利息.482.8轉換/延續.502.9違約利息.51.10費用.51.11預定定期貸款付款....51.12.自願預付款.51.13強制提前還款.52.14預付/扣減...的適用542.15關於支付...的一般規定54 2.16[已保留].572.17發放或維持歐洲美元利率貸款...572.18成本增加；資本充足率....61.19税；代扣代繳等.62 2.20減輕.的義務652.21呼叫高級.662.22拆卸或更換貸款人.672.23增量定期貸款.67第3節....的先決條件69 3.1截止日期.693.2通知.71第4條.陳述及保證...71 4.1組織；必需的權力及權限；資格..724.2股本和所有權....724.3適當授權.72

II第4.4頁無衝突.724.5政府同意.734.6約束性義務.734.7財務狀況.734.8預測.734.9無實質性不利變化....73 4.10[已保留].734.11訴訟；不利事實....744.12納税.744.13物業.744.14環境事務.75 4.15無默認值.764.16政府管制....764.17保證金規定.764.18員工事項.764.19員工福利計劃.764.20某些費用.77 4.21償付能力.784.22抵押品.784.23披露.78 4.24[已保留].794.25收益的使用.794.26反腐敗法律和制裁.79 4.27歐洲經濟區金融機構....794.28保險.79第5條肯定性公約....79 5.1財務報表和其他報告...79 5.2存在.835.3税款和索賠的支付....835.4物業....的維護835.5保險.83 5.6檢查.84 5.7[已保留].845.8遵紀守法.84 5.9環境.845.10附加抵押品.85 5.11[已保留].87.12後截止日期.87.13進一步保證.87 5.14 ERISA.87第6條負面公約....876.1負債.87 6.2留置權.916.3銷售和回租.93

III第6.4頁沒有進一步的負Pledges....93 6.5受限支付.936.6對附屬分銷的限制...956.7投資.956.8計算.96 6.9根本性變化；資產處置；收購..976.10出售附屬權益....98 6.11財年.98 6.12與股東和關聯公司...的交易986.13商業.的行為98 6.14[已保留].986.15某些協議的修訂或豁免...986.16與其他債務有關的付款限額...996.17收益的使用.1006.18遵紀守法.1006.19加拿大養老金計劃.第100條第7條.Guaranty.1007.1義務擔保....1007.2擔保人的供款....1007.3擔保人付款.1017.4擔保人的絕對責任(Absolute....)1017.5擔保人.的豁免103 7.6擔保人的代位權、出資, 等.104 7.7其他義務的從屬關係.1057.8持續保修.1057.9擔保人或公司...的授權1057.10公司....的財務狀況1057.11破產等.1057.12出售擔保人...時解除擔保106.第8節.違約事件(Events of Default....)1068.1默認.事件第106條第9條.Agents.第109條第10條雜項.11410.1通知.114 10.2[已保留].116 10.3開支；法律責任限制；彌償等.116 10.4抵銷.11810.5修訂和豁免....11810.6繼任者和分配；Participations...120 10.7公約的獨立性....124 10.8申述、保證及協議的存續..124 10.9無豁免；補救措施累計....124

IV第10.10頁編組；預留付款....124 10.11可分割性.124 10.12義務若干；貸款人權利的獨立性..12410.13標題.12510.14適用法律.125 10.15同意司法管轄區.125 10.16放棄陪審團審判.126 10.17機密性.12610.18高利貸儲蓄條款.12710.19對應方.128個10.20有效性.12910.21任命Perfect....12910.22美國愛國者法案.129 10.23[已保留] ......................................................................................................... 129 10.24 [已保留] ......................................................................................................... 129 10.25 [已保留] ......................................................................................................... 130 10.26 [已保留].13010.27承認並同意接受受影響金融機構的自救.130 10.28關於任何受支持的QFC的確認.13010.29加拿大反洗錢立法...131

V附表：2.1定期貸款承諾3.1截止日期文件4.1組織和資本結構4.2資本存量和所有權4.9重大不利變化4.11不利訴訟4.13房地產資產4.14環境事項4.18員工福利計劃4.22某些現有留置權5.12成交後事項6.1(F)某些現有債務6.1(K)某些延期購買價格債務6.2允許留置權6.7某些投資6.12某些附屬交易展示：A-1資金通知A-2轉換/延續通知B定期貸款票據C符合證書D貸款方律師意見E轉讓和假設F美國税務證書G償付能力證書H對應協議I-1美國擔保協議I-2加拿大擔保協議J[已保留] K [已保留]L債權人間協議M[已保留]N定期貸款聯貸

信貸和擔保協議，日期為2021年10月25日的信貸和擔保協議(“協議”)，由水產農場控股集團有限公司(“本公司”或“借款人”)、本協議不時借款人的子公司(各自為“擔保人”)、銀行和金融機構不時作為貸款人(定義見本協議)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為抵押品代理，以及在其之間簽訂的“信貸和擔保協議”(下稱“本協議”)訂立，其日期為2021年10月25日(“本協議”)，由本協議借款方不時的子公司(各自為“擔保人”)、銀行和金融機構不時作為貸款人(定義見下文)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為抵押品代理。N.A.，作為貸款人的行政代理。雙方同意如下：第1節定義和解釋1.1定義。本協議所使用的下列術語，包括本協議的序言、朗誦、證物和附表，應具有以下含義：“ABL債務支付日期”具有“債權人間協議”中賦予該術語的含義。“ABL優先抵押品”的含義與“債權人間協議”中賦予該術語的含義相同。“ABR貸款”是指按備用基準利率計息的貸款。第2.23節。2.23。“接受貸款人”具有第2.14(D)節中賦予該術語的含義。“附加定期貸款承諾”具有“附加定期貸款貸款人”中賦予該術語的含義，具有“附加定期貸款”一節中賦予該術語的含義，其含義與第2.23節中賦予該術語的含義相同。“行政代理”是指摩根大通銀行，其作為本合同項下和其他信貸文件項下貸款人的行政代理。“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何期限的任何歐洲美元利率貸款而言，以(A)年利率(如有需要可向上舍入)中較大者為準, (I)該利息期間的libo利率乘以(Ii)法定儲備金利率及(B)1.00%。“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

2“不利訴訟”是指在法律或衡平法上，或在任何國內或國外政府當局(包括任何環境索賠)面前或由任何政府當局提起的任何訴訟、訴訟、訴訟(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表本公司或其任何附屬公司)，不論是懸而未決的，或據本公司或其任何附屬公司所知，威脅或影響本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何財產的任何訴訟、訴訟、法律程序或仲裁(不論是否聲稱代表本公司或其任何附屬公司)。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“受影響的貸款人”具有第2.17(B)節中賦予該術語的含義。“受影響的貸款”具有第2.17(B)節中賦予該術語的含義。“附屬公司”指適用於任何人的任何其他直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)指直接或間接擁有(I)直接或間接擁有(I)投票選舉該人董事的具有普通投票權的證券10%或以上的權力，或(Ii)指導或導致該人的管理層和政策的方向，無論是通過擁有有投票權的證券的所有權，還是通過合同或其他方式。“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。“總付款”的含義與第7.2節中賦予該術語的含義相同。“約定貨幣”指的是美元。“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。“備用基本匯率”是指任何一天的, 年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1/2，以及(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月期間的調整後libo利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的調整後Libo匯率應以上午11點左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在該一個月的利息期間不可用，則為內插匯率)為基礎。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、NYFRB利率或調整後的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據第2.17(A)節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在任何修訂根據第2.17(A)(Ii)節生效之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於2.00%，則就本協議而言，該利率應被視為2.00%。

3“輔助文件”具有第10.19節中賦予該術語的含義。“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於公司或其任何子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例，包括“外國公職人員腐敗法”(加拿大)。“適用的ECF百分比”是指，在任何一個財政年度，(A)50%，如果截至最近完成的財政年度最後一天的第一留置權債務比率大於2.50%至1.00，(B)25%，如果根據第5.1(C)節出具財務報表的最近完成的會計年度最後一天的第一留置權負債率小於或等於2.50至1.00，大於2.00至1.00和(C)0%，且根據第5.1(C)節已出具財務報表的最近完成的會計年度最後一天的第一留置權負債率小於或等於2.00至1.00，則根據第5.1(C)節已出具財務報表的最近完成的會計年度最後一天的第一留置權負債率小於或等於2.00至1.00。“適用保證金”是指，在任何一天，對於任何ABR貸款或歐洲美元利率貸款，每年的百分比等於：(I)對於ABR貸款，4.50%；(Ii)對於歐洲美元利率貸款，5.50%。“適用現金收益淨額百分比”是指，在任何一個會計年度，(A)100%，如果截至最近完成的會計年度最後一天的第一留置權債務比率大於2.50%至1.00，(B)50%，且該會計年度的財務報表已根據第5.1(C)節出具。如果截至最近完成的會計年度最後一天的第一留置權負債率小於或等於2.50至1.00和大於2.00至1.00和(C)0%，且財務報表已按5.1(C)節出具, 根據5.1(C)節出具財務報表的最近一個會計年度最後一天的第一留置權債務比率小於或等於2.00至1.00。“安排人”是指摩根大通銀行，作為本協議項下的唯一賬簿管理人和唯一牽頭安排人。“資產出售”是指在一次或一系列交易中，出售、租賃或分租(作為出租人或再承租人)、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或以其他方式處置任何人(公司或任何擔保子公司除外)，或與任何人交換財產，不論是不動產、動產還是混合財產，也不論是有形的還是無形的，無論是現在擁有的還是以後獲得的，都是指出售、租賃或分租(作為出租人或轉讓人)，或與任何人交換財產，不論是現在擁有的還是以後收購的。包括本公司任何附屬公司的股本，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中出售或租賃的存貨(不包括因業務或部門停止或即將停止而進行的任何此類銷售)；(Ii)過剩、陳舊、陳舊、不再用於公司或其任何子公司的業務並在正常業務過程中出售或處置的設備；(Iii)在公司或其任何子公司的業務中不再使用或使用的租賃權益；(Iii)在公司或其任何子公司的業務中不再使用或使用的租賃權益(Iv)處置在正常業務過程中使用的設備，只要該等設備基本上同時被本公司及其子公司的設施中使用或使用的同類設備取代；(V)以信用證文件或循環信貸文件不禁止的方式使用的現金和現金等價物；及(Vi)出售其他資產，總對價低於2,000,000美元的任何交易或系列

任何日曆年的關聯交易總額少於10,000,000美元(但為計算本條第(Vi)款所列的金額，涉及總代價不超過250,000美元的任何交易或一系列關聯交易可不包括在內)。“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第10.6條要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件E或行政代理批准的任何其他形式接受。關於銷售和回租交易的“應佔負債”是指在確定時，承租人在包括在該銷售和回租交易中的租賃剩餘期限內支付租金淨額的義務的現值，包括該租賃已經延長或根據出租人的選擇可以延長的任何期限。該現值應使用貼現率計算，該貼現率等於根據公認會計原則確定的此類交易中隱含的利率。“獲授權人員”指任何擔任董事局主席(如屬高級人員)、行政總裁、總裁或其中一名副總裁(或同等職位)的個人，以及該等人士的首席財務官或司庫。“可用金額”是指在任何時候都等於但不重複的金額：(A)25,000,000美元；加上(2)可用超額現金流；加上(3)公司或其任何附屬公司收到的任何股本(不合格股本和從公司或任何附屬公司收到的任何金額除外)的任何出資或其他收益的金額；(3)公司或其任何附屬公司收到的任何股本的出資額或其他收益(從本公司或其任何子公司收到的任何金額除外)；(3)公司或其任何附屬公司收到的股本(不合格股本和從公司或其任何子公司收到的任何金額除外)。, 加上公司或任何附屬公司作為出資或作為發行股本的回報而收到的現金等價物、有價證券或其他財產的公允市場價值(由公司真誠地確定)，在每種情況下，從緊接成交日期的次日起至該時間(包括該時間)期間，作為發行股本(不合格股本和從公司或任何附屬公司收到的任何金額除外)的現金等價物、有價證券或其他財產的公允市場價值(除不合格股本和從公司或任何附屬公司收到的任何金額外)；加上(Iv)本公司或任何附屬公司於截止日期後發行的已轉換或兑換為本公司或任何附屬公司(不構成不合格股本的任何附屬公司)的任何負債或不合格股本的本金總額，連同任何現金或現金等價物的公平市值(由本公司真誠釐定)及公平市值(由本公司真誠釐定)及公平市價(由本公司真誠釐定)及公平市值(由本公司真誠釐定)及公平市值(由本公司真誠釐定)及公允市值(由本公司善意釐定)及公允市值(由本公司善意釐定)及公允市值(由本公司真誠釐定)

5)公司或該附屬公司在上述交換或轉換時收到的任何財產或資產，在每種情況下，都是在緊接截止日期後的一天(包括該時間)內(包括截止日期之後的一天內)；(V)本公司或任何子公司在緊接截止日期後一天(包括該日)期間收到的收益淨額，包括與將根據第6.7(M)節作出的任何投資處置給任何人(本公司或任何子公司除外)有關的時間，連同根據下文第(Vi)款增加的金額，不得超過原始投資；(Vi)為釐定該等投資的款額，在尚未反映為該等投資的資本回報的範圍內，本公司或任何附屬公司自緊接截止日期起至緊接截止日期的翌日(包括該日)期間收到的與現金回報、現金利潤、現金分配及類似現金金額有關的收益，包括償還貸款的現金本金及支付貸款利息，在每種情況下，該等收益連同根據第(V)款增加的金額，均就依據第6.7(M)條作出的任何投資而收取。(2)本公司或任何附屬公司在緊接截止日期後的一段期間內(包括該日在內)所收到的與現金回報、現金利潤、現金分配及類似現金金額(包括償還貸款本金及支付貸款利息)有關的收益，不得超過原投資額；加上(Viii)任何遞減收益的金額；減去(B)相當於在緊接截止日期後的第二天至該期間(包括該期間)根據第6.5(F)條支付的任何限制性付款、根據第6.7(M)條作出的任何投資或根據第6.16條支付的任何其他債務的預付款、回購或贖回的金額的總和。“可用超額現金流”是指相對於可用金額, 本公司每個財政年度(自截至2022年12月31日的財政年度開始)不需要根據第2.13(D)節應用的合併超額現金流量金額(不影響對自願定期貸款預付款的任何扣除，也不包括由於第2.13(D)節規定的但書的適用而不需要用於預付定期貸款的任何合併超額現金流量)，該金額是以累計為基礎確定的，該金額不需要根據第2.13(D)節的規定應用於本公司的每個財政年度(從截至2022年12月31日的財政年度開始)(不包括因適用第2.13(D)節的但書而不需要用於預付定期貸款的任何金額的綜合超額現金流量)。“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時商定貨幣的基準而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，其用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，根據第2.17(A)節第(Vi)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

6“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則；(B)就歐洲議會和歐洲聯盟理事會實施指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。“破產法”指名為“破產”的美國法典第11條，現在和今後有效，或任何後續法規。“基準”最初就任何期限基準貸款而言，是指商定貨幣的相關利率；但如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)已經就適用的相關利率或該協議貨幣當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.17(A)節第(Ii)款或第(Iii)款的規定替換了該先前基準利率。則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.17(A)節第(Ii)款或第(Iii)款的規定替換了該先前基準利率，則“基準”指的是適用於該約定貨幣的相關利率“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音, 以下順序列出的第一個備選方案，可由管理代理為適用的基準更換日期確定；但在其他基準利率選擇的情況下，“基準更換”是指以下(3)中列出的備選方案：(1)對於以美元計價的任何貸款，(A)期限SOFR和(B)相關基準更換調整的總和；(2)對於以美元計價的任何貸款，總和：(A)每日簡單SOFR和(B)(3)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由

7行政代理有其合理的酌情權；此外，在第(3)款的情況下，當該條款用於確定與發生其他基準利率選舉有關的基準替換時，行政代理和借款人選擇的替代基準利率應為在相關的其他美元銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準更換日期，“基準更換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款中規定的(A)期限SOFR和(B)相關基準更換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。如果根據上述第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內用未調整的基準替換來替換當時的基準，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：(1)就“基準替換”定義的第(1)和(2)條而言，可以由管理代理決定的以下順序中提出的第一個替換：(A)利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法：(A)利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法, (B)截至基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換將適用於引用ISDA定義的衍生品交易的後備利率，該利率將在指數停止事件後生效。(B)在基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換將適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率，該利率將在發生指數停止事件時生效；(B)利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換將適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時生效以及(2)為“基準替代”的定義第(3)款的目的，由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為當時以商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；(Ii)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例；

8但在上文第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈行政代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整。“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他信貸文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：(1)在“基準轉換事件”定義第(1)或(2)款的情況下, (B)該基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調的日期；(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管主管為該基準的管理人確定並宣佈該基準(或其計算中所用的公佈的組成部分)的第一個日期，以較晚的日期為準；(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調的日期；(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構為該基準的管理人確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的公佈的組成部分)的第一個日期條件是，該不具代表性將通過參考該條款(C)中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用期限在該日期繼續提供；(3)如果是期限SOFR過渡事件，則為根據第2.17(A)(Iii)節向貸款人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天的日期；(3)如果是期限SOFR過渡事件，則為根據第2.17(A)(Iii)節向貸款人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日將在下午5點之前提供給貸款人。(4)如果是提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，則在下午5點之前向貸款人提供該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的通知後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五(5)個營業日，向貸款人提供反對該等選舉或其他基準利率選舉的書面通知

9提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)，由組成所需貸款人的貸款人提供。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前對於任何基準，“基準轉換事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員的公開聲明或信息公佈, 對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每種情況下，均聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用男高音；(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

10“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.17節的任何信用證文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截止於基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.17節的任何信用證單據替換該當時的基準之時為止的期間(如果有)(X)(X)(如果有)(X)，如果此時沒有基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.17節的任何信用證單據替換該當時的基準。“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“受益人”是指每個代理人和貸款人。“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。“借款人”具有本合同序言中賦予該術語的含義。“借款人限制信息”是指由借款人或代表借款人向代理人、任何貸款人或任何潛在貸款人提供的、尚未向所有貸款人和潛在貸款人提供的機密信息，包括MNPI。“營業日”指(I)除星期六外的任何一天, (Ii)就與調整後的倫敦銀行同業拆借利率或任何歐洲美元利率貸款有關的所有通知、決定、資金和付款而言，術語“營業日”是指第(I)款所述的營業日，也是銀行之間進行倫敦銀行同業拆借美元存款交易的日子；(Ii)對於與調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或任何歐洲美元利率貸款有關的所有通知、決定、資金和付款，“營業日”一詞是指第(I)款所述的營業日，也是銀行之間進行倫敦銀行間美元存款交易的日子。“加拿大反洗錢和反恐怖主義立法”統稱為“刑法”(R.S.C.1985，c.C-46)、“犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法”(S.C.2000，c.17)和“聯合國法”(R.S.C.1985，c.U-2)或任何類似的加拿大立法，以及根據這些法律或與之相關的所有規則、條例和解釋，包括但不限於：根據“聯合國法”頒佈的執行“聯合國制止恐怖主義決議”和“聯合國基地組織和塔利班條例”的條例。“加拿大受阻人士”是指任何加拿大經濟制裁和出口管制法律中所描述的“指定人員”、“有政治風險的外國人士”或“恐怖組織”。

11“加拿大固定福利計劃”是指就加拿大任何適用的養老金福利標準法規或法規而言的養老金計劃，其中包括“所得税法”(加拿大)147.1(1)款中定義的“固定福利規定”。“加拿大經濟制裁和出口管制法”是指管理受管制貨物或技術的交易或與受經濟制裁和類似措施的國家、實體、組織或個人進行交易的任何加拿大法律、條例或命令，包括“特別經濟措施法”(加拿大)、“聯合國法”(加拿大)、“凍結腐敗外國官員法”(加拿大)、“刑法”第II.1部分(加拿大)和“進出口許可法”(加拿大)以及任何相關條例。“加拿大擔保”統稱為(A)擔保，以及(B)由加拿大貸款方以行政代理人為受益人，以安大略省法律為準的日期為本合同日期的擔保。“加拿大擔保”是指(A)擔保，(B)受安大略省法律管轄的擔保，由加拿大貸款方以行政代理人為受益人作出擔保。加拿大貸款方“統稱為Sunblaster Holdings ULC、根據不列顛哥倫比亞省法律存在的無限責任公司、Eddi‘s Wholesale Garden Supply Ltd.、根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司、Aurora泥炭產品ULC、根據艾伯塔省法律存在的無限責任公司、Greenstar Plant Products Inc.、根據加拿大法律組織的聯邦公司以及根據加拿大或加拿大任何省的適用法律組織的任何其他人術語“加拿大貸款方”指的是它們中的任何一個或全部單獨, 根據上下文可能需要的情況。“加拿大養老金事件”是指(A)加拿大貸款方或另一貸款方在計劃年度內全部或部分退出加拿大養老金計劃；或(B)提交全部或部分終止加拿大養老金計劃的意向通知，或將加拿大養老金計劃修正案視為終止或部分終止；或(C)任何政府當局提起訴訟，要求全部或部分終止或指定受託人管理加拿大養老金計劃；或(D)可能構成任何加拿大退休金計劃終止、清盤或部分終止或委任受託人管理任何加拿大退休金計劃的任何其他事件或條件。“加拿大養老金計劃”是指根據加拿大聯邦或省級法律要求註冊的、由信用方或任何信用方的任何子公司為其僱員或前僱員管理或出資的每個養老金計劃，但不包括分別由加拿大政府或魁北克省政府維持的加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃。“加拿大擔保協議”統稱為“加拿大擔保和擔保協議”(包括其任何和所有補充協議)，日期為本協議的加拿大借款方和行政代理之間，以行政代理和其他擔保當事人的利益為目的，並在適用範圍內與魁北克擔保文件一起不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

12“資本租賃”是指適用於任何人的，由該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，並且按照公認會計原則，在該人的資產負債表上作為或應作為資本租賃進行會計處理。“股本”是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，包括合夥權益和會員權益，以及任何和所有認股權證、購買權利或期權或其他安排或獲得任何前述任何權利的權利。“現金”是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。“現金等價物”指，在任何確定日期，(I)有價證券(A)由美國政府發行或直接無條件地提供利息和本金擔保，或(B)由美國任何機構發行，其義務以美國的全部信用和信用為擔保，每種情況下均在該日期後一年內到期；(Ii)美利堅合眾國任何州或該州的任何行政區發行的可交易直接債券或其任何公共工具，每種情況下均在該日期後一年內到期，且在收購時，標普給予的評級至少為A-1，穆迪給予的評級至少為P-1；。(Iii)自設立之日起不超過一年到期的商業票據，在收購時，標普給予的評級至少為A-1。(Iv)存單, 在該日期後一年內到期的定期存款或銀行承兑匯票，由任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(A)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定)和(B)有不少於1億，000,000美元的一級資本(如該規定所界定)；及(V)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金(A)實質上所有資產均持續投資於上文第(I)及(Ii)款所述的投資類別，(B)淨資產不少於$500,000,000，及(C)具有可從標普或穆迪取得的最高評級。“控制權變更”是指在任何時候，任何個人或“集團”(根據“證券交易法”第13d-3和13d-5條的含義)在完全稀釋的基礎上直接或間接實益擁有超過35%的本公司已發行股本(僅以投票權衡量)，有權(不考慮是否發生任何意外情況)投票選舉本公司董事會(或類似管理機構)的成員。“法律變更”是指在截止日期(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人的日期)之後，下列任何情況的發生：(A)通過任何法律、規則、條例或條約，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的解釋或適用的任何更改，或(C)任何貸款人(或就第2.18(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人持有的股份)遵守如果有的話)有任何請求, 後製定或發佈的任何政府當局的指導方針或指令(不論是否具有法律效力)

13日截止日期；但儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，無論在什麼日期頒佈、通過、發佈或實施，均應被視為“法律變更”；(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，在每一種情況下，無論頒佈、通過、發佈或實施日期如何，根據巴塞爾協議III的規定，均應被視為“法律變更”。“截止日期”是指2021年10月25日。“抵押品”是指所有不動產、動產和混合財產(包括股本)，其留置權據稱是根據抵押品文件授予的，作為債務的擔保。“抵押品代理”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作為抵押品文件和其他信貸文件項下貸款人和其他擔保當事人的抵押品代理。“抵押品單據”統稱為每份擔保協議、抵押(如有)、債權人間協議以及任何貸款方根據本協議或任何其他信用單據交付的所有其他文書、文件和協議，目的是為了貸款人的利益，向抵押品代理人授予對任何不動產的留置權。, 貸款方的個人或混合財產作為債務的擔保(或完善如此授予的任何留置權)。“承諾”是指任何定期貸款承諾和額外的定期貸款承諾。“公司”具有本協議序言中賦予該術語的含義。“符合證書”是指基本上採用附件C形式的符合證書。“複合SOFR”是指行政代理根據(I)此利率的利率或方法以及相關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的此利率的慣例(可包括拖欠複利與回顧和/或暫停期作為在每個利息期末之前確定應付利息金額的機制)制定的適用相應期限的SOFR的複合平均數，以及此利率的利率或方法的複合平均值，以及此利率的慣例(可包括拖欠的複合SOFR與回顧和/或暫停期作為一種機制，以確定每個利息期結束前應付的利息額度)，以及由相關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的此利率的慣例；但條件是：(Ii)如果行政代理確定複合SOFR不能根據上述第(I)款確定，則行政代理根據其合理酌情權確定的該費率或該費率的方法以及該費率的慣例與任何演變的費率實質上是一致的。(Ii)如果行政代理確定不能根據上述第(I)款確定複合SOFR，則該費率或該費率的方法以及該費率的慣例與任何演變中的

14或當時盛行的確定美元銀團信貸安排複合SOFR的市場慣例；此外，如果行政代理決定根據第(I)或(Ii)款確定的任何此類利率、方法或慣例在行政上不可行，則就“基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為無法確定。“綜合調整後EBITDA”是指在任何期間，公司及其子公司在綜合基礎上確定的一筆金額，該金額等於(A)綜合淨收入加上(B)在計算該期間的綜合淨收入時扣除(或，如果是根據第(Ix)條的任何成本協同效應，則不包括在內)以下各項的總和(無重複)：(I)綜合利息支出和非現金利息支出，(Ii)計税準備金(Iv)攤銷總費用(包括商譽攤銷、其他無形資產及融資費用和支出)，(V)非現金減值費用，(Vi)根據書面激勵計劃或協議向公司及其子公司的管理人員授予股票和股票期權及其他薪酬所產生的非現金支出，(Vii)其他非常或非經常性項目，(Vii)任何時期的任何非常虧損和非經常性費用(包括遣散費、搬遷費用、, (Ix)本公司或任何附屬公司就任何準許收購而採取或將會採取的行動所導致的重組費用或儲備(包括與關閉設施有關的成本)及本公司真誠地預計在該期間將實現的成本協同效應(按預計基礎計算，猶如該等成本協同效應已在整個適用期間實現)，扣除在計算該等行動的綜合調整後EBITDA時在該期間已實現的實際利潤額後的淨額；(Ii)本公司或任何附屬公司因該等行動而採取或將採取的任何許可收購行動所導致的重組費用或儲備(包括與關閉設施有關的成本)及本公司真誠預計將在該期間實現的成本協同效應(按預計基準計算，猶如該等成本協同效應已在整個適用期間實現)；只要(A)(X)該等成本協同效應是本公司真誠確定的合理預期和事實可支持的，且(Y)該等行動及相關結果將在預期會產生該等成本協同效應的許可收購完成後24個月內採取及取得，(B)不得根據第(Ix)款增加成本協同效應，不論該等成本協同效應是否與以其他方式增加至綜合調整後EBITDA的任何開支或收費重複，不論是通過形式上的調整或其他方式。(C)根據第(Ix)條為該期間增加的重組費用、準備金和成本協同效應的總額不得超過該期間綜合調整後EBITDA的20%(計算時不考慮根據第(Ix)條所作的任何調整)；(X)與發行、轉售或二次發售證券或任何再融資交易相關的任何交易成本，不論該等交易是否完成；及(Xi)與任何獲準收購有關的任何費用和支出, (I)增加該期間綜合淨收入的非現金項目(如屬不尋常或其他非經常性項目)，及(Ii)於該期間支付的現金付款，以減去先前期間應計項目的準備金或負債，但僅限於該等準備金或應計項目已根據上文(B)(Vii)條重新加入上一期間的“綜合調整後EBITDA”。“合併資本支出”是指在任何期間，公司及其子公司在根據合併資本支出確定的期間內的所有支出的總和。

根據公認會計原則，本公司及其附屬公司的綜合現金流量表所反映的“物業及設備購置”或類似項目，根據公認會計原則，已計入或應計入該等項目，但不包括構成準許收購的購買價的開支，以及構成本公司及其附屬公司在此期間根據第2.13(A)節或第2.13(B)節分別再投資於本公司及其附屬公司的業務的資產出售收益淨額和保險/扣減收益淨額的開支。在此期間，本公司及其附屬公司的資產出售收益淨額和保險/報廢收益淨額分別按第2.13(A)節和第2.13(B)節的規定再投資於本公司及其子公司的業務。“綜合流動資產”是指在確定日期時，公司及其子公司在綜合基礎上的總資產，可以按照公認會計原則適當地歸類為流動資產，不包括現金和現金等價物。“綜合流動負債”指於釐定日期，本公司及其附屬公司在綜合基礎上的總負債，可按公認會計原則適當分類為流動負債，但不包括長期債務的當前部分(為免生疑問，以符合第1.2(B)(Ii)節的方式就任何租賃義務計算)。“合併超額現金流量”是指在任何期間，數額(如為正)等於：(A)合併調整後EBITDA，加上(B)合併營運資金調整額，減去(Ii)該期間金額之和(無重複)：(A)自願和按期償還綜合總債務(不包括(X)以債務融資的自願償還)的金額之和，而不是重複的：(A)合併調整後的EBITDA，加上(B)合併的營運資金調整，減去(Ii)該期間的金額(不包括(X)債務融資的自願償還，但不包括(X)自願和定期償還的合併總債務(不包括(X)債務融資的自願償還, (Y)循環信貸安排項下債務的償還和償還(除非循環信貸安排下的承付款有同等永久性的減少)或任何其他營運資本安排，以及(Z)定期貸款的自願償還)；。(B)現金綜合資本支出(扣除(Y)與這些支出有關的任何融資的任何收益，以及(Z)在計算綜合資本支出時不排除的範圍內，用於為這些支出提供資金的任何資本資產的出售)，(C)#年支付的綜合利息支出。(D)本公司或其任何附屬公司在該期間或任何其他期間以現金實際支付的税款部分；(E)在該期間根據第6.5(C)條進行的限制性付款；(F)根據第6.5(D)、6.5(E)條和第6.7(L)條(以適用者為準)進行的限制性付款或投資；及(G)就任何給定的財政年度而言，購買價格的現金部分(包括但不限於)；(F)根據第6.5(D)條、第6.5(E)條和第6.7(L)條(以適用者為準)作出的限制性付款或投資；及(G)就任何給定的財政年度而言，購買價格的現金部分(包括但不限於，於該財政年度內支付之截止日期或之前同時完成之準許收購或其他收購之盈利(以現金支付)(扣除(X)有關收購價格之任何相關融資及(Y)用於支付收購價格之任何資本資產之任何出售所得款項後之淨額)，將於該財政年度內支付(X)與該收購價格有關之任何融資及(Y)為該收購價格提供融資之任何資本資產之任何出售所得款項之淨額。合併的超額現金流不得減去任何貸方購買的金額。“綜合第一留置權債務”指於任何決定日期，本公司及其附屬公司以本公司或其任何附屬公司的任何資產的優先留置權作抵押的綜合總債務。“綜合利息支出”是指任何期間的綜合利息支出, (I)本公司及其附屬公司應以現金支付的利息支出總額(包括按照公認會計原則應佔資本租賃的部分和資本化利息)(但不包括費用和任何原始利息)

16根據本協議及循環信貸文件，本公司及其附屬公司的所有未償債務(包括所有與信用證有關的佣金、折扣及其他費用及收費，以及利率協議項下的淨成本，減去(Ii)本公司及其附屬公司於本期內以現金支付的利息收入總額)按綜合基準計算的利息收入減去(I)本協議及循環信貸文件所涉及的所有佣金、折扣及其他手續費(包括所有佣金、折扣及其他費用及收費)，以支付本協議及循環信貸文件所欠本公司及其附屬公司的所有未償債務。“綜合淨收入”是指在任何期間，(1)公司及其附屬公司在合併基礎上按照公認會計原則確定的單一會計期間的淨收益(或虧損)，減去(2)(A)任何其他人(公司或其任何附屬公司除外)擁有共同權益的任何人(公司附屬公司除外)的收入(或虧損)，但實際支付給公司或其任何附屬公司的股息或其他分派的金額則不在此限。(2)(2)(A)除實際支付給公司或其任何附屬公司的股息或其他分派金額外，公司及其附屬公司的淨收益(或虧損)減去(2)(A)任何其他人(公司或其任何附屬公司除外)擁有共同權益的個人(公司附屬公司除外)的收入(或虧損)。(B)任何人在成為本公司附屬公司或與本公司或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或虧損)，或該人的資產被本公司或其任何附屬公司收購的收入；。(C)本公司任何附屬公司的收入，但以該附屬公司在其章程或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規例的實施所不允許的範圍內，宣佈或支付股息或類似的分配為限。(D)可歸因於任何養卹金計劃的資產出售或返還剩餘資產的任何税後收益或虧損, 及(E)(在上文(A)至(D)款未包括的範圍內)任何非常淨利或非常淨虧損。合併淨收入不得因任何貸方購買而變現的負債收入的註銷而增加。“綜合擔保債務”指於任何確定日期，本公司及其附屬公司以本公司或其任何附屬公司的任何資產的留置權作擔保的綜合總債務。“綜合總負債”係指於任何決定日期，本公司及其附屬公司所有負債的資產負債表總額，以綜合基礎(無重複)根據公認會計準則釐定；此外，儘管本協議就本協議的所有目的及根據本協議須進行的所有計算另有規定，綜合總負債中所包括的負債金額應被視為其未償還本金的100%，且不論是否有任何其他規定，綜合總負債應視為其未償還本金的100%；此外，儘管本協議就本協議的所有目的及根據本協議須進行的所有計算另有規定，綜合總負債應視為其未償還本金的100%。“合併營運資金”是指截至確定日期，合併流動資產超過合併流動負債的餘額。“合併營運資金調整”是指在合併基礎上的任何期間，截至該期間期初的合併營運資金超過(或低於)該期間結束時的合併營運資金的金額(可以是負數)。“合併營運資金調整”是指在合併基礎上的任何期間，截至該期間期初的合併營運資金超過(或低於)該期間結束時的綜合營運資金的金額(可以是負數)。“合同義務”指適用於任何人的任何契約、抵押、信託契據或其他合同、承諾、協議或其他文書中的任何規定，而該人是該人的當事一方，或該人或其任何財產受該契約、抵押、信託契據或其他文書的約束。

17“出資擔保人”具有第7.2節中賦予該術語的含義。“轉換/延續日期”是指適用的轉換/延續通知中規定的延續或轉換(視情況而定)的生效日期。“轉換/繼續通知”是指實質上採用附件A-2形式的轉換/繼續通知。就基準置換而言，“相應期限”是指期限(包括隔夜期限)與調整後倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)的適用利息期的適用期限大致相同(不考慮營業日調整)。“對手方協議”是指信用證方根據第5.10節實質上以附件H的形式交付的對手方協議。“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“承保方”具有第10.28節中賦予該術語的含義。“授信日期”是指授信延期的日期。“信用證文件”是指本協議、附註(如果有)、抵押品文件、任何其他債權人間協議(如果適用)和所有其他修訂、文件, 信用證方為與本合同有關的任何代理人或任何貸款人的利益而簽署和交付的票據或協議。“授信延期”是指發放貸款。“信用證方”是指信用證單據的每個人(任何代理人、任何貸款人或其任何其他代表除外)。“信用方採購”具有第10.6(I)節中賦予該術語的含義。“貨幣協議”指任何外匯合約、貨幣互換協議、期貨合約、期權合約、合成上限或其他類似協議或安排，每項協議或安排的目的均為對衝與本公司及其附屬公司經營有關的外幣風險，而非投機目的。

18“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)制定的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上不可行，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(2)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理可根據有關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該費率的慣例(可能包括回顧)制定另一慣例。“債務人救濟法”是指美國、加拿大或其他適用司法管轄區的破產法、破產和破產法(加拿大)、公司債權人安排法(加拿大)以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，通常影響債權人的權利。“遞減收益”具有第2.14(D)節中賦予該術語的含義。“拒絕貸款人”具有第2.14(D)節中賦予該術語的含義。“違約”是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之後構成違約事件的條件或事件。“不合格股本”是指就任何人而言，(A)該人的股本，根據其條款或根據其可轉換、可行使或可交換的證券的條款，該人或其任何附屬公司根據其條款或可轉換、可行使或可交換的證券的條款，或在某事件發生或時間流逝時，或兩者兼而有之，須贖回或購回該人的全部或部分股本，包括由持有者選擇贖回或購回該股本或其任何附屬公司的全部或部分股本。, 於到期日後91天或之前及(B)該人士之任何附屬公司之任何股本(任何普通股除外、無優惠、特權及無贖回或償還條款)。儘管如上所述，如果本公司的任何股本僅因為其持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求本公司回購該等股本而構成不合格股本，只要該股本的條款規定本公司不得根據本協議要求的條款在提前償還貸款之前回購或贖回任何該等股本，則該股本不構成喪失資格的股本。“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，以及根據“國税法”第957條不是“受控制的外國公司”的任何其他子公司。如果關於美元的當前基準是調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)，則指：(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同中的每一方此時至少有五項當前未償還的美元計價的銀團信貸安排的情況發生(或借款人請求通知行政代理通知其他各方至少五項當前未償還的美元計價銀團信貸安排)的情況發生：(1)行政代理通知(或借款人向行政代理請求通知)此時至少有五個當前未償還的美元計價的銀團信貸安排

19包含(因修訂或原先簽立)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中指明並可供公眾查閲)，及(2)行政代理與借款人共同選擇以觸發從經調整的Libo利率後退，以及(如適用)由行政代理向借款人及貸款人發出有關該選擇的書面通知(視何者適用而定)。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。“合格受讓人”指(I)任何貸款人, 任何貸款人及任何相關基金的任何聯營公司(就本協議所有目的而言，任何兩個或兩個以上的相關基金均被視為單一合資格受讓人)及(Ii)任何商業銀行、保險公司、投資或互惠基金或作為“認可投資者”(定義見證券法下的D規則)並將信貸或購買貸款作為其業務之一的任何商業銀行、保險公司、投資或互惠基金或其他實體；惟本公司的任何自然人及任何聯屬公司均不得成為合資格受讓人。“員工福利計劃”指ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，該計劃由或曾經由本公司、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司發起、維護或貢獻，或要求由公司、其任何子公司或其各自的任何附屬公司貢獻。“環境索賠”是指任何政府當局或任何其他人(I)根據或與任何環境法項下或與之有關的任何實際或聲稱的違反或責任引起的任何調查、書面通知、違反書面通知、書面索賠、訴訟、訴訟、程序、要求、減排命令或其他書面命令或書面指令(有條件或其他)；(Ii)與任何危險物質或任何實際或聲稱的危險物質活動有關的調查、書面通知、書面通知、訴訟、訴訟、要求、要求、減排命令或其他書面命令或書面指令(有條件或其他)。或(Iii)與對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或指稱的損害、傷害、威脅或損害有關。“環境法”是指任何和所有現行或未來的外國或國內、聯邦、州、省或領地(或其中任何一項的細分)、法規、條例、

20關於(I)環境問題，包括與任何危險物質活動有關的命令、規則、法規、判決、政府授權或政府當局的任何其他要求；(Ii)危險物質的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(Iii)職業安全與健康、土地使用或環境保護。“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其任何繼承者。“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(I)與該人處於第4001(A)(14)節所指的共同控制之下的任何實體，不論是否註冊成立；(Ii)該人是其成員的、屬於該人所屬的受控公司集團成員的任何公司；(Ii)該人是其成員的受控公司集團的任何成員；(Iii)屬“國税法”第414(C)條所指的受共同管制的行業或業務組別的成員的任何行業或業務(不論是否註冊成立)，而該人是該人所屬的“國税法”第414(M)或(O)條所指的附屬服務組別的任何成員；及。(Iv)該人、上文第(Ii)條所述的任何法團或上文第(Iii)條所述的任何行業或業務的成員所屬的任何行業或業務。“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043(C)節所指的與任何養老金計劃有關的“須報告事件”(不包括根據規定免除了向PBGC發出30天通知的規定的事件)；(Ii)公司、其任何子公司的破產, (I)根據“國税法”第430(J)條就任何養老金計劃，或未能達到“國税法”第412條或ERISA第302條就任何養老金計劃規定的最低籌資標準(不論是否根據“國税法”第412(C)條放棄)；(Iii)確定任何養老金計劃處於或預期處於“風險”狀態；(Iii)根據“國税法”第430(J)節的規定，就任何養老金計劃或未能達到“國税法”第412條或ERISA第302條規定的任何養老金計劃的最低籌資標準(不論是否根據“國税法”第412(C)節放棄)作出規定；(Iii)確定任何養老金計劃處於或預期處於“風險”狀態。(Iv)發生任何事件或情況，而該等事件或情況可能構成根據ERISA終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由；。(V)管理人依據ERISA第4041(A)(2)條規定，在ERISA第4041(C)條所述的危急終止情況下終止任何退休金計劃的意向通知；。(Vi)本公司、其任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司退出有兩個或更多繳費發起人的任何養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對本公司、其任何子公司或其各自的關聯公司承擔責任；(Vii)PBGC提起終止任何養老金計劃的訴訟程序；(Viii)根據ERISA第4062(E)或4069條或由於ERISA第4212(C)條的適用，向本公司、其任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司施加責任，或發生可合理預期會導致施加責任的任何事件或條件；。(Ix)發生可能導致向本公司施加責任的作為或不作為。(Viii)根據ERISA第4062(E)或4069條或由於ERISA第4212(C)條的適用，向本公司、其任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司施加責任；。(Ix)發生可能導致向本公司施加責任的作為或不作為。, 其任何附屬公司或其各自的ERISA關聯公司根據《國税法》第43章或根據ERISA第409條、第502(C)、(I)或(L)條或第4071條就任何員工福利計劃支付的罰款、罰金、税項或相關費用(就4.19節而言，這些罰款、處罰、税項或相關費用應是實質性的)；(X)

21公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司不承擔與從任何多僱主計劃中提取或部分提取(符合ERISA第4203或4205條的含義)有關的任何責任；(Xi)針對任何員工福利計劃或其資產，或針對公司、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司，就任何員工福利計劃提出實質性索賠(常規福利索賠除外)；(Xii)收到美國國税局的通知，説明任何退休金計劃(或擬根據《國税法》第401(A)條符合資格的任何其他僱員福利計劃)不符合《國税法》第401(A)節的資格，或構成任何退休金計劃一部分的任何信託未能根據《國税法》第501(A)節獲得免税資格；或。(Xiii)根據《國税法》第430(K)節施加留置權。“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。“歐洲美元利率貸款”是指以調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息的貸款。“違約事件”是指第8.1節中規定的每個條件或事件。“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規。“免税”是指任何信用證方根據任何信用證單據支付的任何款項。, (A)由美利堅合眾國或由該受款人組織所在的司法管轄區或其主要辦事處所在的司法管轄區，或就任何貸款人適用的貸款辦事處所在的司法管轄區，或就任何貸款人適用的貸款辦事處所在的司法管轄區所徵收的(或以其淨收入計算的)所得税或專營税：(B)由美利堅合眾國徵收的任何分行利潤税，或由該貸款人的適用放貸辦事處所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，(B)由美利堅合眾國徵收的所得税或由貸款人的適用貸款辦事處所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)對於非美國貸款人(公司根據第2.22條提出請求的受讓人除外)，在該非美國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)或可歸因於該非美國貸款人未能遵守第2.19(F)條的範圍內，由任何現行法律(包括FATCA)產生的任何美國聯邦預扣税，除非該非美國貸款人(或其轉讓人、在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第2.19(A)條從本公司收取與此類預扣税有關的額外金額，以及(D)如果任何收款人或任何實體(除美國人以外的實體)的權益的任何合法或實益持有人未能遵守任何適用的報告要求(如果FATCA要求遵守作為以下先決條件的任何信用單據下的付款的任何實體(美國人除外))，則本不會徵收的税款

22“設施”是指本公司或其任何子公司或其任何前身或附屬公司現在、以後或之前擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改善設施)。“公平份額”的含義與第7.2節中賦予該術語的含義相同。“公平份額出資金額”具有第7.2節中賦予該術語的含義。“FATCA”指截至截止日期的“國税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對根據“國税法”第1471(B)(1)條達成的任何協議的官方解釋，以及任何實施與前述有關的官方政府協議的法律、法規、規則、頒佈或官方協議。“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算出的利率，按照紐約聯邦儲備銀行網站不時規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零利率。(二)“聯邦基金有效利率”指的是紐約聯邦儲備銀行根據當日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，該利率應不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上規定，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，網址是：http://www.newyorkfed.org。, 或任何後繼者來源。“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。“財務計劃”具有5.1(I)節中賦予該術語的含義。“第一留置權債務比率”指於(I)綜合第一留置權債務、減去截至該日期本公司及其附屬公司的無限制現金及現金等價物與(Ii)綜合調整後EBITDA於測試期內的比率(I)綜合第一留置權債務、減去不受限制的現金及現金等價物的比率(I)於測試期內的綜合第一留置權債務、減去無限制現金及現金等價物的比率。“首次報價”具有第2.14(D)節中賦予該術語的含義。“第一優先權”是指，對於根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的任何留置權，該留置權是該抵押品所適用的唯一留置權，而不是任何允許的留置權。“會計季度”是指任何會計年度的一個會計季度。“會計年度”是指本公司及其子公司截至每個歷年12月31日止的會計年度。

23“洪災財產”是指以抵押代理人為抵押對象、為貸款人利益、位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪災危險區域的任何重大房地產資產。“下限”是指本協議最初就調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(如有)規定的基準利率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況)。“外國子公司”是指公司的任何不是國內子公司的直接或間接子公司。“資金擔保人”的含義與第7.2節中賦予該術語的含義相同。“撥款通知”是指實質上採用附件A-1形式的通知。“公認會計原則”是指，在符合第1.2節規定的適用限制的情況下，自確定之日起生效的美國公認會計原則。“政府當局”係指任何聯邦、州、省、領地、市政、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的實體或官員，在每種情況下，無論是與美國、美國、加拿大或外國實體或政府有關的任何實體或官員，都是指聯邦、州、省、領土、市政、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支。“政府授權”是指任何許可證、許可證、授權、計劃、指令, 任何政府當局的同意令或同意令。“擔保債務”具有第7.1節中賦予該術語的含義。“擔保人”是指各擔保人子公司。“擔保人子公司”是指借款方在本協議簽訂之日的每家子公司、加拿大貸款方和借款方的任何其他子公司。“擔保”是指第7款規定的每個擔保人的擔保。“危險材料”是指任何政府當局或環境法禁止、限制或管制的任何化學品、材料、廢物或物質，或可構成任何環境法規定的責任基礎的任何化學品、材料、廢物或物質。“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前或威脅到的活動、事件或事件，包括使用、製造、擁有、儲存、存在、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、處理、減少、移走、補救、處置、處置或

24處理或接觸任何危險材料，以及與上述任何一項相關的任何糾正措施或響應措施。“套期保值協議”是指利率協議或貨幣協議。“最高合法利率”是指可隨時或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，這些法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，且允許的最高非高利貸利率高於目前適用法律所允許的最高非高利貸利率。“受影響的利息期”的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。“成本增加的貸款人”具有第2.22節中賦予該術語的含義。“遞增上限”是指(A)分攤的遞增金額，加上(B)如果任何額外的定期貸款或任何遞增等值債務是由擔保債務的留置權擔保的抵押品上的任何額外定期貸款或任何遞增等值債務(但不考慮補救措施的控制)，則只要在實施額外的定期貸款或該等遞增等值債務(視情況而定)後，第一留置權債務比率不大於(I)3.00至1.00或(Ii)任何該等額外的定期貸款或該等遞增等值債務的範圍內的任何該等額外定期貸款或該等遞增等值債務，則附加金額。在與本合同允許的收購或其他投資有關的情況下，(X)3.00至1.00和(Y)緊接該發生和該允許的收購或投資之前的第一留置權債務比率中較大者，加上(C)僅在增量等值債務的情況下，如果該增量等值債務是由擔保債務的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保的, 只要在實施該等增量等值債務後，有擔保債務比率不超過(I)3.50至1.00或(Ii)該等增量等值債務是與根據本條例準許的收購或其他投資有關而招致的，(X)3.50至1.00及(Y)在緊接該等產生及該等準許的收購或投資之前的有擔保債務比率較大者，另加(D)僅就增量等值債務而言，如該等增量等值債務是無抵押的，則在生效後另加一筆額外款額，以(X)3.50至1.00兩者中較大者為準。總槓桿率不大於(I)4.00至1.00或(Ii)就本協議允許的收購或其他投資產生的遞增等值債務而言，以(X)4.00至1.00及(Y)緊接該等產生及該等準許收購或投資前的總槓桿率較大者(有理解，在為計算第一留置權負債率、擔保債務比率或總槓桿率而釐定本公司的無限制現金金額時，任何該等額外定期貸款的收益不應包括在內)；但在計算與依據(B)、(C)或(D)條款(視何者適用而定)產生的任何額外定期貸款或增量等值債務相關的第一留置權債務比率、擔保債務比率或總槓桿率時，不得計入因依賴(A)條款而同時發生的任何額外定期貸款或增量等值債務。

25“增量等值債務”是指不超過增量上限的債務，該增量上限由任何貸方產生或發行一個或多個系列的優先擔保票據或貸款、初級留置權貸款或票據、次級貸款或票據或優先無擔保貸款或票據(在每種情況下都是關於票據的發行，不論是通過公開發行的票據、第144A條或其他私募或購買或其他方式發行)，或代替前述債務的任何過渡性融資，或有擔保或無擔保的“夾層”債務；但(A)在該等增量等值債務生效之前或之後，在其發生之日不存在任何違約或違約事件(除非與有限條件交易有關的任何增量等值債務的使用，在本公司依據第1.6節選擇的時間不存在該等違約或違約事件)，(B)任何增量等值債務的最終到期日不得早於到期日(但上述限制不適用於符合習慣條件的習慣過橋設施，自動轉換為滿足本條款(B)要求的長期債務)，(C)任何此類增量等值債務的加權平均到期日不得早於定期貸款的加權平均到期日(但前述限制不適用於根據習慣條件自動轉換為滿足本條款(C)要求的長期債務的慣常過渡性安排)，(D)如果此類增量等價物債務有擔保，適用的其他債務管理人應已成為Pari債權人間協議或初級協議的締約方, (E)除附屬擔保人外，該等遞增債務不得由本公司的任何附屬公司擔保，或以抵押品以外的本公司任何資產的留置權作擔保；(F)任何與定期貸款享有同等償付權及擔保的遞增等值債務，均可提供以下能力：(I)按比例或非按比例參與任何自願預付定期貸款，在每種情況下，均按2.12節及(Ii)節按比例或低於按比例作出(但(G)最惠國待遇調整應在必要的情況下適用於任何根據第2.13節所要求的強制性提前償還定期貸款的情況(除債務收益為該等增量等值債務再融資的情況外)。(G)最惠國調整應在必要的情況下適用於以定期貸款為基準擔保的定期貸款形式的任何該等增量等值債務，猶如該等增量等值債務是額外的定期貸款一樣；及(H)除上文(A)至(G)款另有要求外，該等增量等值債務的所有其他條款均應與若該等條款與定期貸款的條款不一致，則就整體而言，該等條款(由本公司真誠決定)不會比定期貸款項下的條款(只適用於到期日之後的契諾或其他條款(X)、(Y)亦為定期貸款的利益而增加的條款或(Z)行政代理合理滿意的條款除外)有實質上的限制。“負債”適用於任何人，意思是不重複, (I)借入款項的所有債項；。(Ii)與資本租賃有關的債務的主要部分；。(Iii)代表貸方延伸的應付票據及承兑匯票，不論是否代表借款的負債(不包括按照公認會計原則分類為流動負債的應付帳款及在正常業務運作中招致的每宗應計開支)；。(Iv)就財產或服務的全部或部分遞延購買價格而欠下的任何債務(不包括根據ERISA發生的任何此類債務，但包括與準許收購相關而發生的收益，但在未支付該等收益義務的範圍內，按照公認會計準則要求反映在資產負債表上

(V)該人所擁有或持有的任何財產或資產的任何留置權所擔保的所有債務，不論其所擔保的債務是否已由該人承擔，或該人的信貸是否已無追索權；(Vi)為該人的賬户開立或以其他方式有法律責任償還的任何信用證所可支取的款額；(V)由該人擁有或持有的任何財產或資產的任何留置權所擔保的所有債務，不論借該留置權擔保的債務是否已由該人承擔，或該人以其他方式有法律責任償還的任何信用證所可支取的款額；(Vi)該人所擁有或持有的任何財產或資產的所有留置權所擔保的所有債務(Vii)該人對另一人的義務作出的直接或間接擔保、背書(在通常業務過程中收取或存放的除外)、共同訂立、有追索權的貼現或出售；。(Viii)該人的任何義務，而其主要目的或意圖是向債權人提供保證，保證其債務人的義務將獲清償或解除，或與該義務有關的任何協議將獲遵守，或該義務的持有人將獲得(全部或部分)保障，使其免受損失；。(Ii)該人的任何義務，而該義務的主要目的或意圖是向債權人提供保證，保證該義務的債務人的義務將獲償付或解除，或與該義務有關的任何協議將獲遵守，或該義務的持有人將獲得(全部或部分)保障而免受損失；。(Ix)該人通過任何協議(或有或有協議或其他協議)對另一人的義務負有的任何法律責任(A)購買、回購或以其他方式獲取該義務或任何擔保，或提供資金以支付或履行該義務(不論是以貸款、墊款、股票購買、出資或其他形式)，或(B)在以下情況下維持另一人的償付能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況：(A)如屬本條(A)或(B)款所述的任何協議，則該人有責任維持該另一人的償債能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況(如屬本條(A)或(B)款所述的任何協議), 其主要目的或意圖如上第(Viii)款所述；(X)該人就任何交易所交易或通過反衍生品交易承擔的所有支付義務，包括任何利率協議和貨幣協議，無論是出於對衝或投機目的訂立的；(Xi)任何合成租賃、留税租賃、表外貸款或類似的表外融資產品項下的未償還本金餘額；及(Xii)任何合夥或合營企業的債項，而該人在該合夥或合營企業中是普通合夥人或合營企業者，但如該等債項的條款規定該等債項對該人無追索權，則屬例外。“保證税”是指(A)對任何信用證方根據任何信用證單據支付的任何款項徵收的税(不包括的税)和(B)其他税。“受賠人”具有第10.3(A)節中賦予該術語的含義。“分期付款”的含義與第2.11節中賦予該術語的含義相同。“知識產權”是指所有知識產權，包括專利、工業品外觀設計、商標、服務標誌、商標名、商標名、公司名稱、域名、徽標、商業外觀、版權、技術、專有技術、專有技術、發明、商業祕密、機密、專有或非公開信息、用於開展公司及其子公司業務或開展業務所必需的方法和流程，以及所有續簽、延期、替代、延續、分割、重新發布、重新審查、前款及與之相關之一切商譽之登記及登記申請書。“債權人間協議”是指信貸方、代理人和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間於本協議之日簽署的債權人間協議。, 作為循環信用證單據項下的行政代理和抵押品代理，

27基本上採用附件L的形式，可隨時修改、補充或以其他方式修改。“付息日期”是指就(I)任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，直至該貸款的最終到期日；(Ii)任何歐洲美元利率貸款，指適用於該貸款的每個利息期的最後一天；但就每個超過三個月的利息期而言，“付息日期”還應包括該利息期開始後三個月或其整數倍的每個日期。“利息期”就歐洲美元利率貸款而言，是指借款人在適用的資金通知或轉換/延續通知中選擇的一個月、三個月或六個月的利息期，(I)最初從信用證日期或轉換/延續日期(視屬何情況而定)開始；(Ii)此後，從緊接的前一個利息期屆滿之日開始；但：(A)如果利息期間在非營業日的某一天到期，則該利息期間應在下一個營業日到期，除非該月份沒有下一個營業日，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日屆滿；(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期末該日曆月在數字上沒有相應日期的一天)開始的任何利息期間，除本定義(C)款另有規定外，應在(C)任何定期貸款的任何部分的利息期限不得超過到期日。“利率協議”是指任何利率互換協議。, 利率上限協議、利率上限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排，每項協議或安排旨在對衝與本公司及其附屬公司經營相關的利率風險，而非用於投機目的。“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩個營業日的日期。“國税法”是指1986年“國税法”(自結案之日起及以後不時修訂)和任何後續法規。“內插利率”是指，在任何時候，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO屏幕速率相同的小數點位數)等於在(A)比受影響的利息期更短的LIBO屏幕速率(對於該LIBO屏幕速率可用美元的最長時段)和(B)LIBO屏幕速率(對於最短的時段)之間的線性內插所產生的利率(該確定應當是確鑿的且沒有明顯錯誤的)：(A)LIBO Screen速率(對於LIBO Screen Rate可用美元的最長時段)比受影響的利息期間短的LIBO Screen Rate(對於最短的時段，在該LIBO Screen Rate可用美元表示的最長時段)在每種情況下，截至倫敦時間上午11點，在該利息期的報價日；但如果任何內插匯率低於1.00%，則就本協議而言，該匯率應被視為1.00%。

28“投資”係指(I)本公司或其任何附屬公司直接或間接購買或以其他方式收購任何其他人(包括本公司的任何附屬公司)的任何證券或其實益權益；(Ii)本公司的任何附屬公司直接或間接向除本公司或任何擔保附屬公司以外的任何人士贖回、退出、購買或以其他有價值的方式收購該附屬公司的任何股本；及(Iii)本公司或其任何附屬公司向任何其他人士提供的任何直接或間接貸款、墊款(不包括支付予僱員的搬家、娛樂及差旅費、支取賬目及類似開支的墊款)或出資額，包括非流動資產或於通常業務過程中出售予該其他人士而產生的所有債項及應收賬款，以及(Iii)本公司或其任何附屬公司向任何其他人士提供的任何直接或間接貸款、墊款(不包括支付予僱員的搬家、娛樂及差旅開支、支取賬目及類似開支)或出資額。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本減去該投資的任何資本回報金額，而不對該投資的增減、減記、減記或註銷進行任何調整。“合資企業”是指公司、合夥或其他法律形式的合資企業、合夥企業或其他類似安排；但在任何情況下，任何人的任何公司子公司都不能被視為該人是其中一方的合資企業。“次級留置權債權人間協議”是指債權當事人、抵押品代理人和其他債務管理人之間的債權人間協議，其形式應為行政代理所合理接受，並允許適用債務的持有者接受該協議。, 其目的是通過對抵押品的留置權進行擔保，該抵押品的留置權比擔保債務的留置權更低。“貸款人”指在任何時候持有定期貸款的任何貸款人，應包括本合同附表2.1所列的任何人，或根據轉讓和假設或定期貸款合併協議成為本協議當事人的任何人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人除外。“貸款人母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。“負債”是指任何種類的損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或負債。“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於任何利息期限的任何歐洲美元利率貸款，倫敦時間上午11點左右，該利率期限開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期限(“受影響的利息期限”)在該時間段內無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為內插利率。Libo Screen Rate(倫敦銀行間同業拆借利率)指的是，在任何日期和時間，對於任何利息期限的任何歐洲美元利率貸款，由ICE Benchmark Administration管理的倫敦銀行間同業拆借利率(或接管該美元利率管理的任何其他人，其期限與在該日期和時間顯示在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上的利息期相同)(或者，如果是這樣的話

29費率不會出現在路透社頁面或屏幕上、顯示該費率的屏幕上的任何後續頁面或替代頁面上，或發佈由管理代理按其合理酌情權不時選擇的費率的其他信息服務的適當頁面上)；但如果如此確定的Libo屏幕費率將低於1.00%，則就本協議而言，該費率應被視為1.00%。“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益。“有限條件交易”的含義與第1.6節中賦予該術語的含義相同。“貸款”是指定期貸款。“保證金股票”具有美國法規賦予該術語的含義。“重大不利影響”是指對(I)公司及其子公司的整體業務、運營、資產或財務狀況；(Ii)任何信用方履行其義務的能力；(Iii)信用方作為一方的信用證單據的合法性、有效性、約束力或可執行性；或(Iv)任何代理人和任何貸款人或任何擔保方在任何信用文件下可獲得或被授予的權利、補救和利益的重大不利影響。“實物房地產資產”是指公平市場價值等於或大於12,500,000美元的任何個人房地產資產。“到期日”指10月25日, 2028年。“最惠國調整”具有第2.23(B)節中賦予該術語的含義。“MNPI”是指在任何日期，關於任何信用方、信用方發行的定期貸款或任何證券的重大非公開信息，且在該日期之前未向貸款人(不希望收到MNPI的貸款人或根據本協議保密條款向所有貸款人披露的任何此類信息除外)披露，只要這些信息可以合理地預期對貸款人向其轉讓定期貸款或從其獲得定期貸款的決定產生實質性影響或具有實質性影響。“MNPI”是指在任何日期，貸款方發行的、未在該日期前向貸款人(不希望收到MNPI的貸款人或根據本協議保密條款向所有貸款人披露的此類信息除外)披露的關於任何信用方、定期貸款或任何證券的重大非公開信息。“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。“抵押品”是指抵押品代理人在形式和實質上合理滿意的抵押品，該抵押品的形式可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

30“多僱主計劃”是指本公司、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司(I)繳款或有義務繳款；(Ii)在前五個計劃年度內已繳款或有義務繳款；或(Iii)有任何實際或或有負債的“多僱主福利計劃”，即ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”。“多僱主計劃”是指有兩個或兩個以上繳費發起人(包括本公司、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司)的任何員工福利計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。“資產出售收益淨額”指就任何資產出售而言，相當於：(1)公司或其任何附屬公司從資產出售中收到的現金付款(包括根據應收票據延期付款或以其他方式貨幣化收到的任何現金，但僅在收到時)減去(2)與資產出售有關而產生的任何真誠的直接成本，包括(A)賣方真誠地估計應繳納的所得税為：(1)公司或其任何附屬公司從資產出售中收到的任何現金(包括根據應收票據延期付款或以其他方式貨幣化收到的任何現金，但只有在收到時才如此)，減去(2)與資產出售有關而產生的任何真誠的直接成本，包括(A)出賣人真誠地估計應繳納的所得税。(B)支付未償還的本金、溢價或罰款(如有的話)，以及任何債項(貸款除外)的利息，而該債項是以有關股額或資產的留置權作為保證的，而根據該等債項的條款，該等債項是因該項資產出售而須予償還的；。(C)可直接歸因於該項資產出售而招致的經紀費用及法律開支；。及(D)根據公認會計原則，賣方須就合理預期及直接歸屬於出售資產的負債而提列的任何準備金, 包括退休金及其他離職後福利負債、與環境事宜有關的負債，以及與該等資產出售有關的賠償責任項下的負債。“保險/譴責收益淨額”指相等於：(I)公司或其任何附屬公司收到的任何現金付款或收益(A)根據任何意外傷害保險單就其所承保的損失或(B)由於任何人依據徵用權、譴責或其他方式接管公司或其任何附屬公司的任何資產，或依據將任何該等資產出售給在取得威脅下具有該權力的購買者而收到的任何現金付款或收益的數額，或(B)由於任何人依據徵用權、譴責或其他方式接管公司或其任何附屬公司的任何資產，或依據將該等資產出售給具有該權力的購買者而收取的任何現金或收益。減去(Ii)(A)本公司或其任何附屬公司因調整或結算本公司或該等附屬公司就該等資產提出的任何申索而招致的任何實際及合理成本，及(B)與出售本定義第(I)(B)款所述該等資產有關而招致的任何真誠直接成本，包括賣方真誠估計因與此相關而確認的任何收益而須支付的所得税。“非美國貸款人”指的是出於美國聯邦所得税的目的，屬於公司、個人、合夥企業、信託基金或財產且不是美國人的貸款人。“票據”是指定期借款票據。“通知”是指撥款通知或轉換/延續通知。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

31“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，即前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11點報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中有任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“義務”是指每個信用方根據任何信用證文件不時對代理人(包括前代理人)、貸款人或他們中的任何人承擔的各種性質的所有義務，無論是本金、利息(包括利息(包括利息，如果沒有就該信用方提出破產申請，則本應因任何義務而產生)，不論是否允許就相關破產程序中的該利息向該信用方提出索賠)、支付手續費、開支、賠償或其他費用。“受保護擔保人”的含義與第7.7節中賦予該術語的含義相同。“組織文件”是指(1)就任何公司、經修訂的公司章程或章程而言，(2)就任何有限合夥而言，經修訂的有限合夥證書及合夥協議；(3)就普通合夥而言，指經修訂的合夥協議；(4)就有限責任公司而言，指經修訂的組織章程及經營協議。, 經修訂的。如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款或條件要求任何組織文件由國務祕書或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指該政府官員慣常認證的文件類型。“其他基準利率選擇”是指，對於任何以美元計價的貸款，如果當時的基準是調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，則發生以下情況：(A)借款人向行政代理提出請求，通知本合同的其他每一方，在借款人確定時，當時以美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)期限基準利率作為基準利率，而不是基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的期限基準利率，以及(A)借款人向行政代理提出的通知：(A)在借款人確定時，以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的)包含期限基準利率作為基準利率，而不是基於libor的利率；以及且借款人共同選擇觸發調整後的libo利率以及行政代理向借款人和貸款人發出書面選擇通知的規定(視情況而定)。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、強制執行、成為任何信用證單據的當事人、根據任何信用證單據或根據或強制執行任何信用證單據收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易而成為其當事人、履行其義務、接收或完善擔保權益、或從事任何其他交易所產生的聯繫)。

32“其他債務”具有第6.16節中賦予該術語的含義。“其他債務代表”是指在擔保債務的抵押品上的留置權允許產生和擔保的任何一系列適用的債務，該抵押品與擔保債務的留置權同等(但不考慮補救措施的控制)或級別較低的留置權，以及根據該契約或協議發行、產生或以其他方式獲得債務(視情況而定)的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自的繼任者。“其他債務代理人”是指根據該契約或協議發行、產生或以其他方式獲得該等債務(視屬何情況而定)的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自的繼承人。“其他税”是指任何現在或將來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似的消費税或財產税，這些税是根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或根據任何信用證單據登記、接收或完善擔保權益，或以其他方式與任何信用證單據相關的任何付款所產生的，但就轉讓(第2.22節的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率(綜合利率由紐約聯邦儲備銀行網站不時公佈的NYFRB確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。“隔夜銀行融資利率”指的是任何一天的利率，包括隔夜聯邦基金和存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜歐洲美元借款(綜合利率由紐約聯邦儲備銀行網站不時公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。“共同債權人協議”是指債權當事人、抵押品代理人和其他債務代表之間的債權人間協議，該協議的形式應為行政代理不時為其當事人、抵押品代理和其他債務代表所允許的適用債務持有人合理接受的形式。, 其目的是以抵押品上的留置權作為擔保，抵押品與擔保義務的留置權同等(但不考慮補救措施的控制)。“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承人。“退休金計劃”指受ERISA第四章、國税法第412節或ERISA第302節約束的任何僱員福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)；(I)由本公司或其任何附屬公司或任何相應的ERISA聯屬公司發起、維持或貢獻或規定由其出資的任何僱員福利計劃；或(Ii)本公司或其任何附屬公司或任何相應的ERISA聯屬公司對其負有任何實際或或有負債的計劃。“允許收購”是指公司或其任何子公司通過購買、合併或其他方式，對任何人的全部股本、或業務部門或部門的全部或幾乎全部資產進行的任何收購；前提是：(I)在緊接其生效之前和之後，不會發生任何違約或違約事件，並且不會因此而持續或將導致違約或違約事件；(Ii)與此相關的所有交易應在所有實質性方面按照所有適用的法律和所有適用的政府授權完成；(Iii)本公司應已採取或促使採取第5.10節所述的每項行動(以及在規定的時間內)；(Iv)根據本協議收購的任何個人或資產或部門應與本公司和/或其附屬公司截至收盤時從事的業務或業務線相同；(Iii)本公司應已採取或促使採取第5.10節所述的每項行動(及時間段)；(Iv)根據本協議收購的任何個人或資產或部門應與本公司和/或其附屬公司截至收盤時所從事的業務或業務線相同

(V)每項準許收購須根據本公司或適用附屬公司與被如此收購的適用賣方或人士之間的自願合併或購股協議或其他自願收購協議的條款進行；及(Vi)本公司或其任何附屬公司為獲準收購未成為貸款方的人士或將不會由貸款方擁有的資產而支付的代價總額不得超過(X)25,000,000美元及(Y)25,000,000及(Y)25%的較大者“允許留置權”是指根據第6.2節允許的每一項留置權。“允許比率債務”具有6.1(Q)節中賦予該術語的含義。“允許再融資”是指，就任何債務而言，該債務的延期、續期、再融資或置換；只要該等展期、續期、再融資或置換(I)的條款及條件(包括對該等債務的任何擔保或其他信貸支持的條款及條件)對本公司及其附屬公司、行政代理、抵押品代理或貸款人整體而言並不比正被展期、續期、再融資或替換的債項的條款及條件更有利，則(Ii)不得將任何本不會在該債務展期、續期、再融資或替換的情況下成為義務人的人增加為債務人。(Iii)不會導致本金金額大於延長的債務，或縮短到期前的剩餘平均壽命, 續訂、更換或再融資以及(Iv)在違約或違約事件已經發生並正在繼續或將由此導致的任何時間都不會生效。“人”是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、無限責任公司、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金或其他組織，不論是否具有法人資格，以及政府當局。“PPSA”指“個人財產保障法”(安大略省)，包括其規定，但如果根據本條例設立的抵押品上的任何留置權的完善或不完善的效果或優先權受在安大略省以外的司法管轄區有效的個人財產保障法或其他有關個人財產擔保的適用法律管轄，則“PPSA”指在該其他司法管轄區內不時有效的“個人財產保障法”或該等其他適用法律(包括“魁北克民法典”)。“預付款金額”的含義與第2.14(D)節中賦予該術語的含義相同。“最優惠利率”是指上一次被“華爾街日報”引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果“華爾街日報”停止引用該利率，則指聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)。

34或由聯邦儲備委員會發布的任何類似聲明(由行政代理決定)。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。“主要辦事處”是指行政代理人在紐約市的主要辦事處，或行政代理人不時以書面形式指定給借款人和每個貸款人的其他辦事處。“訴訟”是指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。“犯罪收益法”是指不時修訂的“犯罪收益法(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)”，包括其下的所有條例。“投影”具有4.8節中賦予該術語的含義。“按比例分攤”指與任何貸款人的定期貸款有關的所有付款、計算和其他事項的百分比，除以(A)該貸款人的定期貸款風險除以(B)所有貸款人的總定期貸款風險。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”是指其代表可以在持有借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下交易借款人或其任何子公司的證券的貸款人。“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。“QFC信用支持”具有第10.28節中賦予該術語的含義。“魁北克安全文件”係指(如果適用), 任何信用方為完善魁北克省行政代理人的留置權而不時需要簽署的公證書。“報價日”是指任何利息期內的任何歐洲美元利率貸款，指該利息期開始前兩個工作日。“房地產資產”是指在任何確定的時間，任何貸款方在任何房地產中當時擁有的任何權益(費用、租賃或其他)。“房地產資產可交付物”就任何重大房地產資產而言，是指：(I)以適當形式在所有適用司法管轄區的所有適當地點記錄的完全籤立和經公證的抵押品，該抵押將該重大房地產資產作押；(I)以適當形式記錄在所有適用司法管轄區的所有適當地點的、以該等重大房地產資產為抵押的完全籤立和公證的抵押；

35(Ii)應抵押品代理人的要求，就抵押品代理人可能合理要求的該抵押的可執行性以及抵押品代理人合理要求的其他事項，就該重大不動產資產所在的每個州的大律師(該律師應合理地令抵押品代理人滿意)的意見，在每種情況下，以抵押品代理人合理滿意的形式和實質提出意見；(Iii)在抵押品代理人的要求下，(A)由業權公司就該重大不動產資產發出的令抵押品代理人合理滿意的Alta承按人業權保險單或無條件承諾書，連同該等背書連同該等批註，該等保單的款額須令抵押品代理人滿意，日期為該重大不動產資產的按揭記錄之日，而在其他情況下，該保單的形式及實質亦令抵押品代理人合理滿意(每份均為“業權保險單”)，連同該等背書；(Iii)(A)由業權公司就該重大不動產資產發出的令抵押品代理人合理滿意的業權保險單或無條件承諾書，連同該等批註, 共同保險和再保險作為抵押品代理人可合理地要求，並在每個適用司法管轄區可獲得的範圍內，以及(B)使抵押品代理人滿意的證據，證明該貸款方已向所有權公司或有關政府當局支付所有權公司的所有費用和保費，以及與發行每份所有權保單相關的所有其他款項，以及與記錄該重大房地產資產的抵押相關而應支付的所有記錄税和印花税(包括抵押記錄和無形税費)，並在每個適用司法管轄區可用的範圍內。(B)使抵押品代理人滿意的證據，證明該貸款方已向所有權公司或有關政府當局支付所有權公司的所有費用和保費，以及與記錄該重大房地產資產的抵押相關的所有記錄和印花税(包括抵押記錄和無形税)。(Iv)已填妥的聯邦緊急事務管理署標準洪水危險釐定，以及有關每項洪水危險財產的洪水保險證據，而該等財產位於參與國家洪水保險計劃的社區內，每宗個案均須符合聯邦儲備委員會的任何適用規例，其形式及實質須合理地令抵押品代理人滿意；(V)應抵押品代理人的請求，對該等重大房地產資產進行ALTA調查，向抵押品代理人證明，其日期為所有權公司可接受的日期，以消除該重大不動產資產所有權政策中的調查例外，並以抵押品代理人合理滿意的其他形式和實質進行調查；及(Vi)應行政代理人的請求，且僅在適用法律要求的範圍內，僅對本合同第5.10節所述的任何重大不動產資產進行調查。, 由MAI評估師編制的每項此類材料房地產資產的USPAP和FIRREA評估，該評估由管理代理合理接受，代理和貸款人(及其各自的許可受讓人)可能依賴該評估。“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)抵押品代理(視情況而定)。就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(倫敦時間)在設定日期的前兩個倫敦銀行日，或(2)如果該基準利率不是調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，則由行政代理以其合理酌情權確定的時間。

36“登記冊”具有第10.6(E)節中賦予該術語的含義。“規則D”是指美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)不時生效的規則D，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。“T條例”指聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的T條例，與不時生效的一樣，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。“規則U”是指美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。“規則X”是指美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的規則X，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。對於作為投資基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指任何其他投資基金或類似的投資工具，其投資於商業貸款，並由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司或(Iii)與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議。“相關貸款人轉讓”具有第10.6(B)節中賦予該術語的含義。“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。“釋放”是指任何危險物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、噴射、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋洗或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤中的移動。, 地表水或地下水。“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。“相關利率”是指對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的倫敦銀行間同業拆借利率。“替換定期貸款”具有第10.5(F)節中賦予該術語的含義。“替代貸款人”具有第2.22節中賦予該術語的含義。“置換定期貸款”具有第10.5(F)節中賦予該術語的含義。“法律規定”就任何人而言，是指(A)組織或成立的章程、章程或證書，以及章程或經營、管理或合夥企業

37任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的任何成文法、法律(包括普通法)、條約、規則、指示、條例、守則、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定，均適用於該人或其任何財產，或對該人或其任何財產適用或對其具有約束力，且(B)適用於該人或其任何財產或對其具有約束力的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、指示、條例、守則、條例、命令、令狀、判決、強制令或裁定。“必備貸款人”是指一個或多個擁有或持有定期貸款敞口的貸款人，佔所有貸款人的定期貸款敞口總和的50%以上。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。“限制性支付”是指(I)因本公司或其任何附屬公司現在或今後發行的任何類別股票(或任何其他股本)的任何股份而直接或間接派發的任何股息或其他分派(為免生疑問，包括根據第6.5(D)條支付的任何股息)，但僅以該類別股票支付給該類別持有人的股息除外；(Ii)贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的其他收購(直接或間接)本公司或其任何附屬公司任何類別股本(或任何其他股本)現在或以後已發行的股份；(Iii)為退回或要求交出任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款，以收購本公司或其任何其他附屬公司現時或以後已發行的任何類別股本(或任何其他股本)的股份；(Iii)為收回本公司或其任何附屬公司現時或以後已發行的任何類別股本(或任何其他股本)的股份而作出的任何付款；(Iii)任何付款，以獲取本公司或其任何附屬公司現時或以後尚未償還的任何類別股本(或任何其他股本)的股份；及(Iv)支付或預付本金、保險費(如有的話)或利息，或贖回、購買、退休, 根據6.1(B)、6.1(E)條(根據6.1(B)、6.1(E)條發生的債務)或6.1(H)條允許的任何債務或根據6.1(B)條允許的任何其他債務的失敗(包括實質上或法律上的失敗)、償債基金或類似的付款。“循環信貸文件”是指公司或其任何子公司為任何代理人或貸款人的利益而簽署和交付的與循環信貸安排相關的所有文件、文書或協議。“循環信貸安排”指根據日期為2021年3月29日的信貸協議，本公司與水產農場有限責任公司(借款人)、其他信貸方(借款人或擔保人)、摩根大通銀行(北卡羅來納州)(行政代理)根據日期為2021年3月29日的信貸協議(經日期為2021年8月31日的信貸協議第一修正案和合並條款修訂，並可不時進一步修訂、修改、再融資或替換)提供的優先擔保循環信貸安排。“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家或地區(在本協議簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，

38歐洲聯盟或任何歐盟成員國或聯合王國國庫：(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)加拿大被封鎖的人；或(D)由任何該等人擁有或控制的任何人。“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運；(B)加拿大聯邦政府或(C)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。“標準普爾”指的是標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。“第二次報價”具有第2.14(D)節中賦予該術語的含義。“第二優先權”是指，對於根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的任何留置權，該留置權是該抵押品所適用的唯一留置權，但不包括任何允許的留置權。“有擔保債務比率”指截至(I)綜合有擔保債務、減去本公司及其附屬公司的無限制現金及現金等價物與(Ii)試驗期內綜合調整後EBITDA的比率。“擔保方”統稱為行政代理、抵押品代理、安排人、貸款人、任何信用證方在任何信用證項下承擔的每項賠償義務的受益人以及上述各項的繼承人和受讓人。“證券”係指任何股票、股份、合夥權益、有表決權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券。, 債權證、票據或其他負債證據，不論有擔保或無擔保、可兑換、從屬或其他，或一般稱為“證券”的任何工具或任何利息證書、股份或參與臨時或臨時證書以購買或收購任何前述任何項目，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利。“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。“擔保協議”統稱為(I)“美國擔保協議”、(Ii)“加拿大擔保協議”和(Iii)任何貸款方(按本協議或任何其他信貸單據的要求)在本協議日期後為行政代理和其他擔保方的利益而訂立的任何其他質押或擔保協議，在每種情況下，均可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。“共享增量金額”是指，截至任何確定日期，(A)本公司最近一次合併調整後EBITDA的(X)$95,000,000和(Y)100%兩者中較大者

39測試期結束減去(B)所有額外定期貸款承諾和依賴於該日期或之前的共享增量金額而發生或發行的增量等值債務的本金總額。“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“償付能力證書”是指借款人的首席財務官的償付能力證書，實質上是以附件G的形式。“償付能力”就任何人而言，是指截至釐定日期，(A)(I)該人財產當時的公平可出售價值(Y)大於該人的負債(包括或有負債)的總額，以及(Z)在考慮到該人可合理獲得的所有融資選擇和潛在資產出售的情況下，該人的資本與該人當時的現有債務成為絕對和到期的可能負債的償還額不少於所需的數額；(Ii)該人的資本相對於其業務而言並不是不合理的小的；(Ii)就該人的業務而言，(I)該人的財產當時的公平可出售價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，以及(Z)該人當時的現有債務變為絕對債務並已到期時所需的償債金額及(Iii)該人沒有亦不打算招致，或相信(亦不應合理地相信)會招致, (B)該人是“有償債能力的人”，或並非該詞所指的“無力償債人”，而根據有關欺詐性轉讓及轉易的適用法律及加拿大債務人濟助法律，該人並非“無力償債的人”的涵義；及(B)該人屬“無力償債的人”，或並非該詞所指的“無力償債的人”。就本定義而言，任何時間任何或有負債的數額，須按根據當時存在的所有事實和情況而代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高儲備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充儲備金)的總和，該儲備金百分比是由聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)就調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)而由聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)設立的小數，而歐洲貨幣融資(目前在D規則中稱為“歐洲貨幣負債”)則稱為“歐洲貨幣負債”。該準備金率應包括根據該條例D徵收的準備金百分比，歐洲美元利率貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享受或貸記根據該D條例或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。“主題交易”具有第6.8(A)節中賦予該術語的含義。

40“附屬公司”對任何人來説，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股票或其他所有權權益的總投票權超過50%的公司、合夥企業或其他所有權權益有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉有權直接或間接指導或導致管理層及其政策的一人或多名人士(無論是董事、經理、受託人或其他履行類似職能的人)的選舉中擁有或控制該等公司、合夥企業、合營企業或其他商業實體的任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體當時直接或間接擁有或控制該等公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體。由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合；但在釐定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分率時，前人的“合資格股份”性質的所有權權益不得當作未償還。“支持的QFC”具有第10.28節中賦予該術語的含義。“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何税、扣、扣、評税、費或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰金。“術語基準”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)確定的利率計息。“定期貸款”是指貸款人根據第2.1(A)、2.8和2.23節(以適用為準)向借款人發放的信貸。“定期貸款承諾”是指本合同附表2.1所列的每家貸款人在截止日期向借款人提供貸款的承諾，金額為附表2.1中與該貸款人名稱直接相對的金額。, “定期貸款承諾”是指所有這類貸款人的總體承諾。截至截止日期，定期貸款承諾總額為1.25億美元。“定期貸款敞口”是指貸款人截至確定日的定期貸款本金餘額；但在發放定期貸款前的任何時候，貸款人的定期貸款敞口應等於該貸款人的定期貸款承諾或附加定期貸款承諾的定期貸款本金金額。“定期貸款聯合協議”是指定期貸款聯合協議，大體上以本合同附件N的形式。“定期借款票據”是指可以不時修改、補充或以其他方式修改的附件B形式的本票。“定期貸款優先抵押品”的含義與“債權人間協議”中賦予該術語的含義相同。“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

41“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。“術語SOFR過渡事件”是指管理代理確定(A)術語SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對管理代理而言在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)已發生(為免生疑問，在其他基準費率選舉的情況下不是)，從而根據第2.17節進行了基準替換(不是術語SOFR)。“終止貸款人”具有第2.22節中賦予該術語的含義。“測試期”是指在任何時候，根據第5.1(B)節或第5.1(C)節(或在根據第5.1節首次交付財務報表之前，指在截止日期之前最近結束的四個會計季度)已經或必須交付財務報表的最後四個會計季度(在每個情況下視為一個會計期間)。“產權政策”具有“房地產資產可交付物”定義中賦予該術語的含義。“總槓桿率”是指截至確定日期(I)公司及其子公司的綜合總負債、減去非限制性現金和現金等價物與(Ii)測試期內綜合調整後EBITDA的比率。“交易”是指(A)每個信用證方在截止日期(就本公司而言)簽署、交付和履行它們將成為其中一方的信用證單據, 貸款的借款和收益的使用)和(B)支付與履行上述規定有關的費用和開支。“變革性收購”是指本公司或其子公司進行的任何收購，如果(A)在緊接該等收購完成前貸方文件的條款不允許，或(B)如果在緊接該等收購完成之前不受貸方文件條款的禁止，將不會根據貸方文件提供足夠的靈活性，使本公司及其子公司在該收購完成後繼續和/或擴大其合併業務，如借款人本着善意行事所確定的那樣。“貸款類型”是指ABR貸款或歐洲美元利率貸款。“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的“統一商法典”(或任何類似或同等法律)。“英國金融機構”是指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中的任何BRRD業務，或屬於英國金融行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何人。“英國金融機構”指英國金融行為監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中的任何BRRD業務，或屬於英國金融行為管理局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人

42管理局，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬機構。“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。“未調整基準替換”是指不包括基準替換調整的基準替換；如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協議而言，未調整基準替換將被視為零。“美國人”是指“國內税法”第7701(A)(30)條所指的“美國人”。“美國擔保協議”是指貸款方和行政代理之間日期為本協議日期的某些“美國質押和擔保協議”(包括其任何和所有補充)，其目的是為了行政代理和其他擔保當事人的利益，該協議可能會不時被修改或以其他方式修改。“美國擔保協議”指的是貸款方和行政代理之間的某些“美國質押和擔保協議”(包括其任何和所有補充協議)，該協議可能會不時被修改或以其他方式修改。第10.28條。“美國特別決議制度”具有“美國税務憑證”中賦予該術語的含義，具有第2.19(F)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。“自願定期貸款提前還款”具有第2.13(D)節中賦予該術語的含義。“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人或任何其他出於美國聯邦所得税目的的扣繳代理人。“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力, 歐盟自救立法附表中描述了減記和轉換權力，以及(B)就聯合王國而言，適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務；(B)就聯合王國而言，適用的決議管理局有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該負債的任何合同或文書的負債形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。“收益率”是指，對於根據本合同第2.21或2.23節規定需要計算任何“收益率”的任何日期的任何貸款，行政代理與借款人協商後確定的該貸款的內部收益率(A)(I)較大者(如適用)，即在該日期適用於該貸款的任何經調整的Libo最低利率，以及

43(Ii)由行政代理根據其慣例計算的遠期LIBOR曲線(按季度計算)，從該日期至(X)該日期後四(4)年的日期和(Y)該貸款到期日之間的較早者；(B)該貸款在該日期的“適用保證金”(根據上文(A)款確定的任何調整後的LIBO利率中的任何組成部分除外)；(B)該貸款在該日期的“適用保證金”(不包括任何調整後的LIBO利率中的任何組成部分，該最低調整後LIBO利率應根據上文(A)款確定)；以及(C)該貸款的發行價(在實施就該貸款向市場支付的任何原始發行折扣或預付費用後，該折扣或預付費用是根據假設的四(4)年平均到期日計算的)。1.2會計術語。(A)除本文另有明文規定外，本文中未另行定義的所有會計術語應具有與GAAP一致的含義(但本文中使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則159)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對價值的任何選擇(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)(Ii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值；及(Ii)在會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下對可轉換債務工具的任何債務處理, 而該等債項的估值在任何時間均須為該債項的全數述明本金)。根據第5.1(B)節和第5.1(C)節的規定，公司必須提交給貸款人的財務報表和其他信息應按照編制時有效的GAAP編制(如果適用，還應與第5.1(E)節規定的對賬報表一起提交)。在符合上述規定的前提下，與本協議定義、契約和其他規定相關的計算應採用與第4.7節所指最近財務報表編制所使用的會計原則和政策相一致的會計原則和政策。(B)儘管本協議有任何相反規定，(I)關於本協議定義、契諾和其他條款的所有計算應在不影響FASB ASC 825(金融工具)的情況下進行，以及(Ii)因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號而根據GAAP對租賃進行的任何會計變更。就租賃(主題842)而言，若採用將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而根據2015年12月31日生效的GAAP，該租賃(或類似安排)將不被要求如此處理，則該租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他信貸文件項下的所有計算和交付內容均應按照該協議或任何其他信貸文件(視適用而定)進行或交付。1.3解釋等。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”這幾個字, “包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。除非

44文意另有規定：(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)；(B)本文件中對任何人的任何提述均應解釋為包括該人的繼任人和受讓人；(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語，以及具有類似含義的詞語，均應解釋為包括該人的繼任者和受讓人；(C)本協議中的任何協議、文書或其他文件應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議、補充協議或其他文件的任何限制的約束)；(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(D)本協議中所有提及的條款、章節、證物和附表均應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，並且(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款，包括現金、證券、賬户和合同權利。就位於魁北克省的任何抵押品或任何抵押權契據(或任何其他抵押品文件)所抵押的抵押品而言，以及就所有其他目的而言，根據該目的，抵押品文件的解釋或解釋可能受魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律管轄，(A)“動產”應被視為包括“動產”，(B)“不動產”應被視為包括“不動產”，(C)“有形財產”應被視為包括“不動產”，(C)“有形財產”應包括：(A)“動產”應被視為包括“動產”；(B)“不動產”應被視為包括“不動產”；(C)“有形財產”應被視為包括“不動產”。(D)“無形財產”應被視為包括“無形財產”；。(E)“擔保權益”和“抵押”應被視為包括“抵押權”。, 根據UCC或PPSA進行登記或記錄應被視為包括根據“魁北克民法典”進行的公佈，(G)凡提及留置權的“完善”或“完善”，應被視為包括提及此類留置權對第三方的“可對抗性”；(H)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似表述應被視為包括“補償權”；(I)“貨物”應被視為包括“有形動產”(動產除外)；(H)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似的表述應被視為包括“補償權”；(I)“貨物”應被視為包括動產以外的“有形動產”。及(J)“代理人”須當作包括“委託書”。定期貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準現在是，或者未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停止使用，和/或計算基準的基礎可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)2021年12月31日後，1周和2個月期美元LIBOR設置將永久停止發佈；2023年6月30日之後，隔夜和12個月期美元LIBOR設置將永久停止發佈；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)設定，或者根據FCA對此案的考慮，停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置, 在綜合的基礎上提供，不再代表他們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證倫敦銀行間同業拆借利率的管理人和/或監管機構不會採取可能影響倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵或公佈倫敦銀行間同業拆借利率的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。公共和私營部門行業倡議

目前正在確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第2.17(A)(Ii)和(Iii)節提供了確定替代利率的機制。根據第2.17(A)(V)節，行政代理將根據第2.17(A)(V)節的規定，及時通知借款人定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，不論基準轉換事件(術語SOFR轉換事件)發生時，管理、提交、履行或與“調整後LIBO利率”定義中的LIBOR或其他利率有關的任何其他事項，或其任何替代或後續利率或其替代利率(包括但不限於(I)根據第2.17(A)(Ii)或(Iii)節實施的任何此類替代、後續或替代利率)，也不承擔任何責任(I)提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，以及(Ii)實施符合第2.17(A)(Iv)節規定變化的任何基準替換利率)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將與調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)停止或不可用之前相同的數量或流動性。管理代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響任何備選方案計算的交易, 後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或對其進行的任何相關調整，在每種情況下均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定術語基準利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。1.4分部。就信用證單據下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人；以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由其股本持有人在1.5判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額以到期貨幣(“原始貨幣”)換算成另一種貨幣(“第二貨幣”)，適用的匯率應是按照正常銀行程序所採用的匯率。(二)如果要在任何法院獲得判決，必須將本合同項下到期的貨幣(“原貨幣”)兑換成另一種貨幣(“第二貨幣”)。, 任何信用方(“適用債權人”)所欠債務的持有者可以在作出判決的前兩(2)個工作日在紐約外匯市場以第二種貨幣購買原始貨幣。每一信用方同意，即使有任何其他貨幣的判決或付款，其對本合同項下到期的任何原始貨幣的義務應僅在適用債權人收到如此判決到期的任何款項的下一個營業日的範圍內解除。

46根據本協議第二種貨幣，適用債權人可以按照正常的銀行程序，在紐約外匯市場以所支付的第二種貨幣的金額購買原始貨幣；如果如此購買或本可以購買的原始貨幣的金額少於最初以原始貨幣支付的金額，則每一貸方都同意作為單獨的義務，儘管有任何此類付款或判決，以賠償適用債權人的此類損失。第1.5節中的“匯率”一詞是指適用債權人按照正常慣例在有關日期能夠以第二種貨幣購買原幣的即期匯率，幷包括與該購買相關的任何溢價和應付的匯兑成本。？1.6有限條件交易。儘管本協議有任何相反規定，但本協議條款要求(A)遵守任何財務比率或財務測試(包括任何第一次留置權債務比率測試、任何擔保債務比率測試或任何總槓桿率測試)和/或任何以綜合調整後EBITDA百分比表示的上限，(B)任何陳述或擔保的準確性和/或沒有違約或違約事件，或(C)遵守任何籃子或其他條件，作為完成任何收購、合併、業務合併的條件公司完成該交易並不以是否獲得或獲得第三方融資為條件(任何此類交易，即“有限條件交易”)，可由公司選擇決定是否滿足相關條件。, 在(X)簽署關於該等收購、合併、企業合併或類似投資的最終協議或(Y)完成該等收購、合併、企業合併或投資時(或基於根據第5.1節交付的最新財務報表)以及任何其他收購、合併、企業合併或投資(包括預期使用與此相關的任何債務收益)之時(或基於根據第5.1節交付的最新財務報表)，在每種情況下，在給予相關收購、合併、企業合併或類似投資形式上的效力之後，該收購、合併、企業合併或投資均應在(X)簽署關於該等收購、合併、企業合併或類似投資的最終協議時或(Y)完成該等收購、合併、企業合併或投資時未完成但公司已選擇在完成之日之前根據本第1.6條測試任何適用條件的企業合併或類似投資，且不應僅由於在做出該選擇後該測試或條件發生不利變化而被視為已發生違約或違約事件。(B)未完成的業務合併或類似投資，公司已選擇在完成之日之前對其進行任何適用條件的測試，且不應僅由於在做出該選擇後該測試或條件發生不利變化而被視為已發生違約或違約事件。為免生疑問，如本公司已就任何交易選擇第(X)款所述的選擇權，, 則(A)本公司應獲準完成該交易，即使任何適用測試或條件在本公司選擇該等購股權後不再符合，及(B)在該有限條件交易完成及該有限條件交易終止之前有關匯兑測試的任何進一步決定將要求本公司在假設適用的有限條件交易已完成及已產生任何適用收購債務的情況下，按形式遵守該等測試。第1.6節的規定也適用於任何額外定期貸款承諾的發生。第二節貸款2.1定期貸款。(A)定期貸款承諾。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，每家貸款人同意在截止日期發放一筆或多筆貸款，金額相當於

47貸款人對借款人的定期貸款承諾。根據本第2.1(A)條借入並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。除第2.11、2.12和2.13節另有規定外，本合同項下與定期貸款有關的所有欠款應不遲於到期日全額支付。各貸款人在結算日履行其定期貸款後，其定期貸款承諾應立即終止，且在結算日不再採取進一步行動。(B)截止日期貸款的借款機制。公司應在不遲於上午10：00向行政代理交付一份完全籤立並交付的資金通知。(紐約市時間)如果是在成交日發放的歐洲美元利率貸款，則至少(X)提前三個工作日，或者(Y)如果是在成交日發放的ABR貸款，則至少提前一個營業日。(X)如果是在成交日發放的歐洲美元利率貸款，則至少提前三個工作日；或者(Y)如果是在成交日發放的ABR貸款，則至少提前一個工作日。行政代理收到資金通知後，應立即通知各貸款人擬借款事宜。2.2[已保留]. 2.3 [已保留]。2.4按比例計算的股份；資金的可用性。(A)按比例計算的股份。所有貸款應由貸款人同時按比例按其各自的比例發放和購買，不言而喻，任何貸款人都不會對任何其他貸款人違約而承擔該其他貸款人根據本協議要求提供貸款或購買本協議所要求的參與的義務，也不會因任何其他貸款人違約而增加或減少該其他貸款人根據本協議要求提供貸款或購買本協議所要求的參與的義務而增加或減少任何貸款人的任何定期貸款承諾或額外定期貸款承諾。(B)資金的可獲得性。除非任何貸款人在適用的授信日期之前已通知行政代理，該貸款人不打算在該授信日期向行政代理提供該貸款人申請的貸款金額，否則行政代理可假定該貸款人已在該授信日期向行政代理提供該金額，行政代理可在該授信日期向借款人提供相應的金額，但行政代理沒有義務在該授信日期向借款人提供相應的金額。如果該貸款人實際上沒有向行政代理提供該相應金額，則行政代理有權按要求向該貸款人追回該相應金額及其利息，從該貸方之日起至向行政代理支付該金額之日起的每一天，按行政代理為糾正銀行間錯誤而設定的習慣利率計算，為期三個工作日，此後按備用基準利率計算。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付相應的金額, 行政代理應立即通知借款人，借款人應立即按適用於該貸款的利率，從貸方之日起至支付給行政代理之日的每一天向行政代理支付相應金額及其利息。第2.4(B)節的任何規定均不得視為免除任何貸款人履行其定期貸款承諾的義務

48或附加定期貸款承諾(如果適用)，或損害借款人可能因任何貸款人在本協議項下違約而對該貸款人擁有的任何權利。2.5收益的使用。定期貸款的收益應用於借款人及其子公司的一般企業用途，包括用於借款人及其子公司根據本協議允許的潛在收購。任何信用延期收益的任何部分不得以任何方式使用，導致或可能導致該信用延期或該收益的應用違反聯邦儲備委員會的T條例、U條例或X條例或其任何其他規定，或違反交易所法案。2.6債務證據；出借人賬簿和記錄；附註。(A)貸款人賬户。每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。(B)管理代理帳户。行政代理應保存賬户，並在賬户中記錄(I)本合同項下每筆貸款的金額、類型和適用的利息期, (Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户的任何款項的金額以及每個貸款人在其中的份額。(C)紀錄。根據本節(A)或(B)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。(D)備註。任何貸款人都可以要求其貸款出具本票證明。在這種情況下，借款人應準備、籤立並交付給該貸款人一份應付給該貸款人的定期貸款票據(或者，如果該貸款人提出要求，則交付給該貸款人及其登記受讓人)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.6條轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是掛號本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。2.7貸款利息。(A)除本條例另有規定外，每筆定期貸款須自透過償還(不論是否以加速償還)的日期起，就其未償還本金產生利息，詳情如下：(I)如屬ABR貸款，按備用基本利率加適用保證金計算；或

49(Ii)如果是歐洲美元利率貸款，按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率加適用保證金計算。(B)任何貸款的利率基準和任何歐洲美元利率貸款的利息期限應由借款人選擇，並根據適用的資金通知或轉換/延續通知(視屬何情況而定)通知行政代理和貸款人。(B)任何貸款的利率和任何歐洲美元利率貸款的利息期限應由借款人選擇，並根據適用的資金通知或轉換/繼續通知(視情況而定)通知行政代理和貸款人。如果在任何一天，未償還貸款未按照本合同規定的確定利率的適用依據向行政代理遞交轉換/延續通知，則該貸款在該日應為ABR貸款。(C)就歐洲美元利率貸款而言，任何時候未償還的利息期不得超過10個。如果借款人未能在適用的融資通知或轉換/延續通知中指明ABR貸款或歐洲美元利率貸款之間的關係，則此類貸款(如果未償還為歐洲美元利率貸款)將在該貸款的當前利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款(或如果未償還的ABR貸款仍將作為ABR貸款發放，或(如果不是未償還貸款)將作為ABR貸款發放)。如果借款人沒有在適用的資金通知或轉換/延續通知中指定任何歐洲美元利率貸款的利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。在可行的情況下儘快在上午10點後。(紐約市時間)在每個利率決定日期，行政代理應決定(如果沒有明顯錯誤，該決定為最終決定, (B)適用於歐洲美元利率貸款的利率(該利率當時正在確定適用利息期的利率)，並應立即(以書面形式或通過書面確認的電話通知)通知借款人和每一貸款人。(D)根據第2.7(A)節應支付的利息應(I)在備用基本利率以365天或366天年利率(視屬何情況而定)為基礎的情況下計算ABR貸款，以及(Ii)對於歐洲美元利率貸款，以及ABR貸款在備用基本利率以NYFRB或調整後的Libo利率為基礎時的時間，以360天一年為基礎計算，每種情況下實際天數均為360日(以每種情況為基礎)；(D)根據第2.7(A)節應支付的利息應在備用基本利率以365天或366天年利率為基礎的情況下計算，以及(Ii)對於歐洲美元利率貸款，應在備用基本利率以NYFRB或調整後的Libo利率為基礎的時間計算在計算任何貸款的利息時，該貸款的發放日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或就正從歐洲美元利率貸款轉換為ABR貸款的ABR貸款而言，須包括該歐洲美元利率貸款轉換為該ABR貸款的日期(視屬何情況而定)，以及該貸款的付款日期或適用於該貸款的利息期屆滿日期，或就正轉換為歐洲美元利率貸款的ABR貸款而言，該ABR貸款轉換為該ABR貸款的日期應被排除在外；但如貸款在同一日償還，則須就該貸款支付一天的利息。(E)除本協議另有規定外，每筆貸款的利息應在(I)適用於該貸款的每個付息日期支付；(Ii)在任何屬於歐洲美元利率貸款(無論是自願貸款還是強制性貸款)的提前還款時，以預付金額應累算的範圍為限；及(Iii)到期時, 包括最終到期日。(F)為根據《利率法》(加拿大)披露，本協定和

50份其他抵押品文件(如適用，須以360天或少於一公曆年的任何其他期間計算)，相等於如此釐定的利率乘以適用公曆年內的實際天數，再除以360天或上述其他期間。(G)如果任何信貸單據的任何規定將使任何加拿大貸款方有義務就債務支付利息，其數額或計算利率為適用法律所禁止，或會導致就加拿大貸款方的義務按刑事利率收取利息(如該等條款根據《刑法(加拿大)》解釋)，則儘管有該規定，該金額或利率應被視為已調整至最高金額或利率(視屬何情況而定)並具有追溯力，法律不會如此禁止或因此而導致適用的收款人按刑事税率收取有關義務的利息，這種調整將在必要的範圍內完成。儘管如上所述，在實施上述所有調整後，如果適用的收款方收到的金額超過了刑法(加拿大)該條款所允許的最高金額，則加拿大貸款方有權通過書面通知行政代理從適用的收款方獲得相當於該超出金額的補償，在償還之前，該金額應被視為適用的收款方應支付給適用的加拿大貸款方的金額。2.8轉換/延續。(A)在第2.17節的約束下，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生, 借款人可選擇：(I)在任何時間將相當於2,000,000美元的任何定期貸款的全部或任何部分以及超出該金額的500,000美元的整數倍從一種貸款類型轉換為另一種類型的貸款；但除非借款人支付與任何此類轉換相關的根據第2.17節到期的所有金額，否則歐洲美元利率貸款只能在適用於該歐洲美元利率貸款的利息期到期時轉換；(I)借款人應隨時將相當於2,000,000美元的任何定期貸款的全部或任何部分從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款；或(Ii)在適用於任何歐洲美元利率貸款的任何利息期屆滿後，繼續將該貸款中相當於2,000,000美元的全部或任何部分以及超出該金額500,000美元的整數倍作為歐洲美元利率貸款。(B)借款人應在不遲於上午10：00向行政代理遞交轉換/延續通知。(紐約市時間)至少提前一個工作日(如果是轉換為ABR貸款)和至少三個工作日(如果是轉換為歐洲美元利率貸款，如果是轉換為歐洲美元利率貸款)。除本協議另有規定外，轉換或延續任何歐洲美元利率貸款的轉換/延續通知(或以電話通知代替)不得撤銷，借款人須根據該通知進行轉換或延續。

51 2.9違約利息。在第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)條規定的違約事件發生時和持續期間，在發生違約事件後和在任何其他違約事件持續期間，行政代理自動通知所有未償還貸款的本金金額，並在適用法律允許的範圍內，支付到期未支付的貸款的任何利息，以及根據本協議當時到期和應支付的任何費用和其他金額。此後須承擔應要求支付的利息(包括根據《破產法》或其他適用的破產法進行的任何法律程序中的呈請後利息)，利率為每年比根據本條例就適用貸款支付的利率高出2%(如屬任何該等費用和其他數額，則利率比根據本條例就ABR貸款支付的其他利率每年高出2%)，而應要求支付的利息(包括根據破產法或其他適用的破產法進行的任何法律程序的呈請後利息)，每年比根據本條例就適用貸款支付的利率高出2%；但如屬歐洲美元利率貸款，則在任何該等加息生效時有效的利息期屆滿後，該等歐洲美元利率貸款即成為ABR貸款，並在其後按要求承擔利息，年利率比本協議規定的ABR貸款利率高出2%。支付或接受本第2.9節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理、抵押品代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。2.10費用。(A)[已保留]。(B)公司同意在另行約定的金額和時間向安排人和代理人支付其他費用和其他付款。2.11定期貸款付款。定期貸款的本金應在2022年3月31日開始的每個會計季度的最後一天按季度連續償還，金額相當於結算日未償還定期貸款本金的0.25%，在到期日應支付的定期貸款餘額(每一次連續季度償還，並在到期日支付餘額，稱為“分期”)。儘管有上述規定，(Y)根據第2.12、2.13及2.14節(視何者適用而定)就任何自願或強制性預付定期貸款而言，該等分期應按比例減少；及(Z)定期貸款連同本協議項下所欠的所有其他款項，在任何情況下均須於到期日前悉數支付。2.12自願提前還款。(A)任何時間及不時(並在符合第2.21條的規定下)：。(I)就ABR貸款而言，借款人可在任何營業日預付全部或部分該等貸款，最低款額合計為$2,000,000，並可預付超出該款額$500,000的整數倍數；及。(I)就ABR貸款而言，借款人可在任何營業日預付全部或部分該等貸款。

52(Ii)就歐洲美元利率貸款而言，借款人可在任何營業日全部或部分預付任何此類貸款，總最低金額為2,000,000美元，超出該金額500,000美元的整數倍；(B)所有此類預付款應：(I)就ABR貸款而言，須在不少於一個營業日的事先書面或電話通知之時；及(Ii)就歐洲美元利率而言，須在不少於3個營業日前書面或電話通知之時予以預付；及(Ii)如屬歐洲美元利率貸款，則須於不少於3個營業日前以書面或電話通知方式預付所有該等貸款；及(Ii)如屬歐洲美元利率貸款，則須於不少於3個營業日前以書面或電話通知方式預付所有該等貸款在每種情況下，在下午12：00之前提交給管理代理(紐約市時間)，如果通過電話提供，應立即書面確認給行政代理(行政代理將立即通知每個貸款人)。一旦發出任何該等通知(該通知不得撤回，除非發出提前還款通知的條件是對該等債務進行全部或部分再融資，而該等再融資並未完成，則該提前還款通知可予撤銷)，該通知所指明的貸款本金將於該通知所指定的提前還款日期到期及應付。任何此類自願預付款均應按照第2.14(A)節的規定使用。2.13強制性提前還款。(A)資產出售。公司或其任何附屬公司收到定期貸款優先抵押品的任何資產出售淨收益(或在ABL債務支付日期後，任何抵押品的資產出售淨收益)後的第五個營業日內，公司應提出提前償還第2.14(B)節和第2.14(D)節所述貸款，總金額相當於適用的現金收益淨額佔該資產出售收益淨額的百分比；只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，公司應提出提前償還第2.14(B)節和第2.14(D)節所述的貸款, 本公司有權(可在第五個營業日或之前向行政代理髮出書面通知)直接或通過其一家或多家子公司將資產出售所得淨額投資於本公司及其子公司業務中使用的一般類型的長期生產性資產，以進行與改善本公司或其任何子公司的資本資產有關的資本支出，或根據第6.7條進行任何允許的收購或任何允許的投資，每種情況下均在收到後365天內(或，如本公司或本公司的適用附屬公司已於收到該等資產出售所得款項淨額後365天內，根據合約承諾將該等款項投資或運用，則須於收到該等資產出售所得款項淨額後365天及訂立該等合約承諾後180天內(雙方明確同意，任何未如此投資或運用的資產出售所得款項淨額應立即提出按第2.14(B)及2.14(D)節所載規定予以運用)，則本公司或本公司的適用附屬公司須於收到該等資產出售所得款項淨額後365天內及訂立該等合約承諾後180天內，立即提出運用該等資產出售所得款項淨額。(B)保險/譴責收益。不遲於本公司或其任何附屬公司或作為虧損收款人的行政代理收到與定期貸款優先抵押品有關的任何保險/報廢淨收益(或在ABL義務付款日期之後，任何抵押品的保險/報廢淨收益)之日後的第五個工作日，公司應提出提前償還下述貸款