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美國
證券和交易所 選委會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
截至該季度的
在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。
委託書檔案號：
(註冊人的確切姓名載於其約章) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼)) |
(主要行政辦公室地址) |
( |
(發行人電話號碼) |
根據該法第12(B)款登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15條(D)項要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年11月15日，有
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ALTC收購公司
截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q
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頁面 | ||
第一部分金融信息 | ||
第一項。 | 中期財務報表 | |
截至2021年9月30日的濃縮資產負債表(未經審計) | 1 | |
截至2021年9月30日的三個月和2021年2月1日(開始)至2021年9月30日(未經審計)的簡明運營報表 | 2 | |
截至2021年9月30日的三個月和2021年2月1日(開始)至2021年9月30日(未經審計)期間股東赤字變動簡明報表 | 3 | |
2021年2月1日(開始)至2021年9月30日期間簡明現金流量表(未經審計) | 4 | |
簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 15 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
第四項。 | 管制和程序 | 18 |
第二部分：其他信息 | ||
第一項。 | 法律程序 | 19 |
項目1A。 | 風險因素 | 19 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 19 |
第三項。 | 高級證券違約 | 20 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 20 |
第五項。 | 其他信息 | 20 |
第6項。 | 陳列品 | 21 |
第三部分：簽名 | 22 | |
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第一部分-財務信息
第一項中期財務報表
ALTC收購公司
濃縮資產負債表
截至2021年9月30日
(未經審計)
資產 |
| ||
流動資產 | |||
現金 | $ | | |
預付費用 |
| | |
流動資產總額 | $ | | |
|
| ||
信託賬户持有的有價證券 | | ||
總資產 | $ | | |
負債和股東赤字 |
|
| |
流動負債： | |||
應計費用 | $ | | |
應計發售成本 | | ||
流動負債總額 | | ||
應付遞延承銷費 | | ||
總負債 |
| | |
|
| ||
承諾和或有事項 |
|
| |
有可能贖回的A類普通股， | | ||
|
| ||
股東虧損 |
|
| |
優先股，$ |
| ||
A類普通股，$ |
| | |
B類普通股，$ |
| | |
額外實收資本 |
| | |
累計赤字 |
| ( | |
股東虧損總額 |
| ( | |
總負債和股東赤字 | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
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ALTC收購公司
操作簡明報表
(未經審計)
對於他們來説， | ||||||
從以下日期開始的期間 | ||||||
2月1日， | ||||||
2021 | ||||||
對於 | (開始) | |||||
截至三個月 | 穿過 | |||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
組建和運營成本 | $ | | $ | | ||
運營虧損 | ( | ( | ||||
|
|
| ||||
其他收入： |
|
| ||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | $ | | $ | | ||
信託賬户持有的有價證券的未實現虧損 | ( | ( | ||||
其他收入，淨額 | | | ||||
|
|
| ||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
基本和稀釋加權平均流通股，需要贖回的股票 |
| | | |||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，需贖回的股票 | $ | ( | $ | ( | ||
| ||||||
基本和稀釋後的加權平均流通股，不需贖回的股份 |
| |
| | ||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，不需贖回的股票 | $ | ( | $ | ( | ||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
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ALTC收購公司
股東虧損變動簡明報表
截至2021年9月30日的三個月和2021年2月1日起的期間
(開始)至2021年9月30日
(未經審計)
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | ||||||
餘額表-2021年2月1日(開始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
|
|
|
|
|
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|
| ||||||||
向保薦人發行B類普通股 | | | | | |||||||||||||||
淨損失 |
|
|
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| ( |
| ( | ||||||||||||
餘額表-2021年3月31日 |
| | $ | | | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
淨損失 |
| |
| | | |
| |
| |
| | |||||||
餘額-2021年6月30日 | | $ | | | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
出售 | | | | | | | | ||||||||||||
A類普通股對贖回金額的增值 | | | | | ( | ( | ( | ||||||||||||
| |||||||||||||||||||
淨收入 |
| |
| | | |
| |
| ( |
| ( | |||||||
餘額-2021年9月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
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ALTC收購公司
簡明現金流量表
自2021年2月1日(開始)至2021年9月30日
(未經審計)
經營活動的現金流： |
| ||
淨損失 | $ | ( | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | |||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ||
信託賬户持有的有價證券的未實現虧損 | | ||
報價成本 | | ||
營業資產和負債變動情況： |
|
| |
預付費用 | ( | ||
應計費用 |
| | |
用於經營活動的現金淨額 | $ | ( | |
投資活動的現金流： | |||
將現金投入信託賬户 | ( | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ||
|
| ||
融資活動的現金流： |
|
| |
向保薦人發行B類普通股所得款項 |
| | |
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額 | | ||
出售私募股份所得款項 | | ||
本票關聯方收益 |
| | |
本票關聯方的還款 |
| ( | |
支付要約費用 |
| ( | |
融資活動提供的現金淨額 | $ | | |
|
| ||
現金淨變動 | $ | | |
現金-期初 |
| | |
現金-期末 | $ | | |
|
|
| |
非現金投融資活動： |
|
| |
計入應計發售成本的發售成本 | $ | | |
可能贖回的A類普通股的初步分類 | $ | | |
應付遞延承銷費 | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
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ALTC收購公司
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注：1.組織機構、業務運作説明
ALTC Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)於2021年2月1日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，其目的是與以下公司進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年9月30日，公司尚未開始任何運營。從2021年2月1日(成立)到2021年9月30日期間的所有活動都與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及首次公開募股之後確定業務合併的目標公司有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年7月7日宣佈生效。2021年7月12日，本公司完成首次公開發行
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
在2021年7月12日首次公開募股(IPO)結束後，
公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募股票的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司的初始業務組合必須與一項或多項目標業務合併，這些目標業務的公平市場價值合計至少等於
5
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ALTC收購公司
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
本公司將向其已發行公眾股持有人(“公眾股東”)提供機會，以贖回與企業合併相關的全部或部分公開股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公開股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為#美元
公司不會贖回會導致其有形資產淨值低於$的公開股票
如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條的定義)，將被限制贖回其股票的總和超過
保薦人已同意(A)放棄就其持有的創辦人股份、私募股份及公開發行股份贖回與完成企業合併有關的權利；(B)如本公司未能在合併窗口(定義如下)內完成企業合併，則放棄從信託賬户就其創辦人股份清算分派的權利；及(C)不會對本公司經修訂及重訂的公司註冊證書提出會影響本公司贖回義務的實質或時間的修訂。(C)保薦人已同意(A)放棄其持有的創辦人股份、私募股份及公開發行股份的贖回權利，(B)如果本公司未能在合併窗口(定義如下)內完成企業合併，則放棄從信託賬户就其創辦人股份的分派進行清算的權利
如果本公司未能在2023年7月12日之前完成業務合併(或如果本公司在2023年7月12日之前已簽署業務合併意向書、原則協議或最終協議)(“合併窗口”)，本公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成，但不超過之後的工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款淨額，最高不超過$
6
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ALTC收購公司
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
保薦人已同意，如果本公司未能在合併窗口內完成業務合併，將放棄從信託賬户中清算與方正股份和私募股份有關的分配的權利。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併窗口內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併窗口內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於每股公開募股價格($)。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂書面意向書、保密或類似協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內對本公司承擔責任，則將信託賬户中的資金金額降至(I)美元以下。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果、首次公開募股(IPO)結束和/或尋找目標業務產生負面影響，但具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
附註：2.重報以前發佈的財務報表
在編制公司截至2021年9月30日的簡明財務報表方面，根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導，ASC 480第10-S99段規定，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。因此，管理層決定應該重報截至2021年7月12日之前報告的資產負債表。該公司此前已將可能需要贖回的A類普通股股票確定為相當於贖回價值$
因此，管理層得出的結論是，臨時權益價值應包括所有可能贖回的A類普通股，導致可能贖回的A類普通股的股份等於其贖回價值。根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號“重要性”和證券交易委員會員工會計公告第108號“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”，該公司對這些變化進行了評估，並確定相關影響對以前提交的財務報表具有重大影響。因此，管理層注意到與臨時股本和永久股本相關的重述調整。這導致重述了以前發佈的財務報表，以調整A類普通股的初始賬面價值，但可能需要贖回，抵銷記錄為額外實收資本(在可用範圍內)、累計赤字和A類普通股。
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ALTC收購公司
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
該公司的總資產、負債或經營業績沒有變化。
重述對公司財務報表的影響反映在下表中：
| 和以前一樣 |
|
| ||||||
截至2021年7月12日的資產負債表IPO(經審計) |
| 已報告 | 調整，調整 | 如上所述 | |||||
可能贖回的A類普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
A類普通股 | $ | | $ | ( | $ | | |||
額外實收資本 | $ | | $ | ( | $ | | |||
累計赤字 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
股東權益合計(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
需贖回的股份 | | | | ||||||
附註3.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會表格10-Q及S-X規則第8條的指示編制。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年7月9日提交給證券交易委員會的首次公開募股招股説明書以及公司於2021年7月16日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告一併閲讀。2021年2月1日(成立)至2021年9月30日期間的中期業績不一定代表2021年2月1日(成立)至2021年12月31日或未來任何時期的預期結果。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂後，公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求(經修訂)，減少關於高管的披露義務以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有根據證券法宣佈生效的註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
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ALTC收購公司
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日，該公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2021年9月30日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，該公司對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按贖回價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股特徵包含某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在公司壓縮資產負債表的股東(虧損)權益部分。
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回A類普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
截至2021年9月30日，縮表中反映的A類普通股對賬如下：
毛收入 |
| $ | |
更少： |
|
| |
A類普通股發行成本 | $ | ( | |
另外： |
|
| |
賬面價值對贖回價值的增值 | $ | | |
可能贖回的A類普通股 | $ | |
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ALTC收購公司
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
報價成本
發售成本包括首次公開發售所產生的承銷、法律、會計和其他與首次公開發售直接相關的費用。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。提供服務的成本總計為$
所得税
該公司遵循資產負債法，根據美國會計準則第740條“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債是根據現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
每股普通股淨收益(虧損)
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨收益(虧損)是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。公司在計算每股收益時採用兩級法。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股票相關的增值不包括在每股收益中。
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
三個月後結束 | 自2021年2月1日(開始)至 | |||||||||||
2021年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||
受制於 | 不受 | 受制於 | 沒有受制於 | |||||||||
| 贖回 |
| 贖回 |
| 贖回 |
| 贖回 | |||||
普通股基本和攤薄淨虧損 |
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| ||||
分子： |
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經調整的淨虧損分攤 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
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已發行基本和稀釋加權平均股票 |
| |
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普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司(Federal Depository Insurance Corporation)的承保限額#美元。
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ALTC收購公司
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
金融工具的公允價值
該公司資產和負債的公允價值符合美國會計準則第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附的簡明資產負債表中的賬面價值接近，主要是因為它們的短期性質。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司採用ASU 2020-06，自2021年2月1日起生效。採用ASU 2020-06對公司的財務報表沒有影響。
管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
注：4.公開發行
根據首次公開發行(IPO)，該公司出售了
注5.私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了
附註：6.關聯方交易
方正股份
2021年3月，贊助商購買了
11
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ALTC收購公司
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
發起人已同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)(1)企業合併完成後的一年，以及(B)本公司在企業合併後完成清算、合併、換股、重組或類似交易的日期，該交易導致本公司全體股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。儘管有上述規定，如果A類普通股的收盤價等於或超過$
行政服務協議
本公司於2021年7月8日通過本公司完成企業合併及清盤的較早時間訂立協議，根據該協議，本公司將向保薦人的一間關聯公司支付合共$
諮詢費
公司可以聘請保薦人的關聯公司M.Klein and Company，LLC或保薦人的另一家關聯公司作為其與企業合併相關的首席財務顧問，並可能向這些關聯公司支付一筆常規財務諮詢費，數額相當於可比交易的市場標準財務諮詢費。
本票關聯方
2021年3月4日，贊助商同意向該公司提供總額高達$
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。
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目錄
ALTC收購公司
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注：7.承諾
註冊權
根據於2021年7月7日訂立的登記權協議，方正股份、私募股份及可能於營運資金貸款轉換時發行的A類普通股的持有人有權享有登記權，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，須在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權彌補
承銷協議
承銷商有權獲得#美元的現金承銷折扣。
律師費
截至2021年9月30日，本公司產生的法律費用為$
附註：8.股東權益
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股的持有者將有權在企業合併之前選舉公司的所有董事。除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
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目錄
ALTC收購公司
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
B類普通股股票在企業合併完成時自動轉換為A類普通股股票，交易完成後，B類普通股股票將自動轉換為A類普通股股票，合併完成後將自動轉換為A類普通股
附註9.公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
第3級： | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
下表列出了公司在2021年9月30日按公允價值經常性計量的資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
|
| 9月30日-- | |||
描述 | 水平 |
| 2021 | ||
資產： |
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| |
信託賬户持有的有價證券 |
| 1 | $ | | |
注10.後續事件
公司管理層對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是ALTC收購公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”時，指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“保薦人”指的是ALTC保薦人有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關擬議業務合併(定義如下)的完成情況、公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括擬議的業務合併的條件未得到滿足。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息, 請參閲該公司向美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。.
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年2月1日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募股票、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年2月1日(成立)到2021年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損535,181美元，其中包括信託賬户持有的有價證券的未實現虧損7,051美元，以及形成和運營成本569,025美元，被信託賬户持有的有價證券賺取的利息40,895美元所抵消。
從2021年2月1日(成立)到2021年9月30日，我們淨虧損536,181美元，其中包括信託賬户持有的有價證券的未實現虧損7,051美元，以及形成和運營成本570,025美元，被信託賬户持有的有價證券賺取的利息40,895美元所抵消。
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目錄
流動性與資本資源
2021年7月12日，我們完成了5000萬股首次公開發行(IPO)，其中包括承銷商全面行使其500萬股公開股份的超額配售選擇權，每股公開股份10.00美元，產生5億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們以每股10.00美元的價格向保薦人出售了1,450,000股定向增發股票，產生了14,500,000美元的毛收入。
在首次公開發售和出售私募股份後，信託賬户總共存入5億美元。我們產生了26,652,125美元的交易成本，其中包括8,580,000美元的承銷費，這是扣除承銷商支付的1,420,000美元的報銷費用，17,500,000美元的遞延承銷費和572,125美元的其他發行成本。此外，5285860美元的現金存放在信託賬户之外，可用於週轉資金用途。
從2021年2月1日(成立)到2021年9月30日，運營活動中使用的現金為1,775,680美元。淨虧損536181美元，受信託賬户持有的有價證券產生的利息40895美元和信託賬户持有的有價證券的未實現虧損7051美元的影響。營業資產和負債變動使用1374070美元現金進行經營活動。
截至2021年9月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為500,033,844美元(包括約33,844美元的利息收入)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來繳税。截至2021年9月30日，我們沒有提取從信託賬户賺取的任何利息。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。
截至2021年9月30日，我們擁有3441,550美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，至多1,500,000美元的此類營運資金貸款可按每股10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的股票。這些股票將與私募股票相同。
我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
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表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，只有一項協議，即每月向贊助商的關聯公司支付3萬美元的辦公空間、行政和支持服務費用。我們從2021年7月8日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。
承銷商有權獲得每股0.35美元的遞延費用，或總計1750萬美元。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。截至2021年9月30日，我們確定了以下關鍵會計政策。
可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能進行轉換的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列示，不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。我們採用兩類法計算每股收益。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股票相關的增值不包括在每股收益中。
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最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們通過了ASU 2020-06，從2021年2月1日起生效。採用ASU 2020-06對我們的財務報表沒有影響。
本公司管理層認為，如果目前採用任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，這是因為我們對與公司複雜金融工具會計有關的財務報告的內部控制存在重大弱點。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，包括 在內的10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在報告期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
管理層已經實施了補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和完善了複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃進一步改善這方面的工作，包括增加查閲會計文獻的機會、物色可就複雜的會計應用向誰徵詢意見的第三方專業人士，以及考慮增聘具備所需經驗和訓練的員工，以補充現有的會計專業人士。
財務報告內部控制的變化
在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。
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目錄
第二部分--其他信息
第一項：法律訴訟
無
項目1A。風險因素
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們提交給證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書中描述的風險因素。截至本報告日期，除以下披露的情況外，我們提交給證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化。
關於最近重述我們的財務報表，我們的管理層得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序沒有生效，原因是僅與我們對複雜金融工具的會計有關的財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能維持有效的披露控制和程序制度，以及財務報告的內部控制，我們可能不能及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和財務業績產生重大和不利的影響。.
在諮詢了我們的獨立註冊會計師事務所和我們的管理團隊後，我們的審計委員會得出結論，重新公佈我們之前發佈的截至2021年7月12日的經審計的資產負債表是合適的。作為這一過程的一部分，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這完全與我們對複雜金融工具的會計有關。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。(C)重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們預計會採取措施補救這一重大弱點，但不能保證任何補救努力最終都會產生預期的效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們目前已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。
第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
2021年7月12日，我們完成了5000萬股首次公開發行(IPO)。公開發行的股票以每股10.00美元的發行價出售，總收益為5億美元。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)擔任承銷商的聯合簿記管理人和代表，摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)分別擔任此次發行的聯合簿記管理人。B.Riley Securities，Inc.、Academy Securities，Inc.、Drexel Hamilton，LLC、Farvahar Capital LLC和Tigress Financial Partners LLC分別擔任此次發行的聯席管理人。此次發行的證券是根據證券法關於表格S-1的註冊聲明(第333-254263號)註冊的。SEC宣佈註冊聲明於2021年7月7日生效。
在首次公開發售結束的同時，保薦人以每股私募股份10.00美元的價格以私募方式購買了總計1,450,000股私募股票，總購買價為14,500,000美元。私募股票的收益與信託賬户持有的首次公開募股(IPO)的收益相加。如果本公司未在合併窗口內完成業務合併，出售私募股份所得款項將用於贖回公眾股份。此次發行是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的免註冊規定進行的。
在首次公開發售和出售私募股份所得的總收益中，總共有5億美元存入信託賬户。
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目錄
我們產生了26,652,125美元的交易成本，其中包括8,580,000美元的承銷費，這是扣除承銷商支付的1,420,000美元的報銷費用，17,500,000美元的遞延承銷費和572,125美元的其他發行成本。此外，5285860美元的現金存放在信託賬户之外，可用於週轉資金用途。
有關我們首次公開招股所得款項的用途説明，請參閲本表格10-Q第I部分第2項。
第三項高級證券違約
無
第294項礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
自2021年11月10日起，彼得·拉特曼被公司董事會和贊助商任命為公司董事，成為B類普通股的唯一股東。拉特曼先生將擔任第I類董事，任期將在公司首次公開募股後的第一次股東年會上屆滿。拉特曼先生將在董事會的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會任職。
拉特曼自2016年4月以來一直擔任艾默生集團媒體業務董事總經理。在這一職位上，他監督艾默生在媒體和新聞業(包括《大西洋月刊》)的投資和贈款，他在大西洋月刊擔任副董事長和董事會成員。他還在匿名內容、美國新聞項目和保護記者委員會任職。在加入艾默生之前，Peter曾在“紐約時報”和“華爾街日報”擔任記者。在他職業生涯的早期，他曾在高盛(Goldman Sachs)投資管理部門工作，並在Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP從事法律業務。他在哈佛大學獲得歷史和文學學士學位，在福特漢姆大學獲得法學學位。
關於他當選為董事會成員，Lattman先生已與本公司訂立彌償協議，根據該協議，本公司已同意就其董事身份可能產生的若干責任作出彌償，並預支其所招致的若干開支。賠償協議表格作為2021年7月12日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.5提交。拉特曼還簽訂了一項書面協議，放棄某些贖回權和某些從信託賬户清算分配的權利。信件協議的形式作為附件10.1提交給2021年7月12日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前報告Form 8-K。
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項目6.展品
以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
不是的。 |
| 展品説明 |
3.1 | 修訂後的公司註冊證書(參照公司於2021年7月12日向美國證券交易委員會提交的最新8-K報表附件3.1)。 | |
3.2 | 根據法律(通過引用本公司於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格附件3.2合併)。 | |
10.1 | 公司及其每位高級管理人員、董事和保薦人之間於2021年7月7日簽署的書面協議(合併內容參考2021年7月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件10.1)。 | |
10.2 | 投資管理信託協議，日期為2021年7月7日，是本公司與大陸股票轉讓信託公司作為受託人簽訂的(通過參考本公司於2021年7月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.2而註冊成立)。 | |
10.3 | 註冊權利協議，日期為2021年7月7日，在本公司和其中提到的某些其他證券持有人之間簽訂(通過引用本公司於2021年7月12日提交給證券交易委員會的最新8-K報表附件10.3合併而成)。 | |
10.4 | 本公司與保薦人於2021年7月7日簽訂的非公開配售購股協議(通過引用本公司於2021年7月12日提交給證券交易委員會的當前8-K報表附件10.4合併而成)。 | |
10.5 | 本公司與其每位高級管理人員和董事簽署了日期為2021年7月7日的賠償協議表格(合併內容參考2021年7月12日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格附件10.5)。 | |
10.6 | 公司與保薦人公司的一家關聯公司於2021年7月7日簽訂的行政服務協議(合併內容參考了公司於2021年7月12日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.6)。 | |
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 |
31.2* |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法第13a-14(A)條對首席財務官的認證 |
32.1** |
| 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 |
32.2** |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101.INS |
| XBRL實例文檔 |
101.SCH |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
* 謹此提交。
**隨信提供
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目錄
簽名
根據“交易法”的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| ALTC收購公司 | |
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|
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日期：2021年11月15日 | 由以下人員提供： | /s/Sam Altman |
| 姓名： | 薩姆·奧特曼 |
| 標題： | 首席執行官 |
|
| (首席行政主任) |
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日期：2021年11月15日 | 由以下人員提供： | /s/Jay Taragin |
| 姓名： | 傑伊·塔拉金 |
| 標題： | 首席財務官 |
|
| (首席會計和財務官) |
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