美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-Q
☒          根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條規定的季度報告
截至該季度的2021年9月30日
或
☐          根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：001-40146
福裏安公司(FORIAN Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
  
85-3467693
(成立為法團或組織的其他司法管轄區的州)
  
(國際税務局僱主識別號碼)

大學路41號, 400套房, 紐敦, 帕
  
18940
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(267) 225-6263
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題
  
交易代碼
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元
 
論壇
 
納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交；在過去 12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短期限)內，根據S-T規則第405條(本章232.0405節)要求提交的每個互動數據文件。是☒：沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b 2條規則中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐
加速文件服務器☐
非加速文件服務器 ☒
規模較小的報告公司☒
     
新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所定義)。是☐ 無☒
截至2021年11月9日，有32,561,117註冊人普通股的流通股，包括未歸屬的限制性股票。

T內容能力強

第一部分
財務信息
  
     
第1項。
財務報表
 3
   
 
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
 3
     
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)
 4
     
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益(赤字)簡明合併報表(未經審計)
 5
     
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計)
 8
     
 
簡明合併財務報表附註
 10
     
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 31
     
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
 43
     
第四項。
管制和程序
 43
     
第二部分
其他信息
     
第1項。
法律程序
 44
     
第1A項。
風險因素
 45
     
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 45
     
第三項。
高級證券違約
 45
     
第四項。
煤礦安全信息披露
 45
     
第五項。
其他信息
 45
     
第6項
陳列品
 46
     
簽名
 47

目錄
福裏安公司(FORIAN Inc.)
(以前稱為醫療結果研究分析，LLC)
壓縮合並資產負債表
截至2021年9月30日和2020年12月31日
 
項目1.
財務報表和補充數據

   
9月30日，
    
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
   
未經審計
        
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
23,535,098
    
$
665,463
  
有價證券
    
12,399,243
      
11,501,844
  
應收賬款淨額
    
2,179,979
      
22,996
  
合同資產
    
364,480
      
196,701
  
預付費用
    
912,879
      
120,979
  
其他資產
    
300,000
      
—
  
流動資產總額
    
39,691,679
      
12,507,983
  
                 
財產和設備，淨值
    
762,658
      
46,358
  
無形資產，淨額
    
9,596,702
      
—
  
商譽
    
9,125,372
      
—
  
使用權資產淨值
     916,195       —  
存款及其他資產
    
329,682
      
—
  
總資產
  
$
60,422,288
    
$
12,554,341
  

               
負債和股東權益
                
                 
流動負債：
                
應付帳款
    
1,095,328
      
647,601
  
應計費用
    
2,993,013
      
480,741
  
短期經營租賃負債
     245,771       —  
應付票據
    
15,250
      
—
  
認股權證責任
    
501,110
      
—
  
遞延收入
    
682,157
      
158,884
  
流動負債總額
    
5,532,629
      
1,287,226
  
                 
長期負債：
                
長期經營租賃負債
    
675,254
      
—
  
應付可轉換票據，扣除債務發行成本(美元)6,000,000在 中，主體由關聯方持有。請參閲附註15)
     24,049,114
       —
  
長期負債總額
    
24,724,368
      
—
  
                 
總負債
    
30,256,997
      
1,287,226
  
                 
承付款和或有事項(附註16)
    
     
 
股東權益：
                
優先股；面值$0.001; 5,000,000授權股份；0截至2021年9月30日和2020年12月31日發行和未償還
    
—
      
—
  
普通股；面值$0.001; 95,000,000授權股份；31,533,083 截至2021年9月30日發行和未償還的債券和21,233,039截至2020年12月31日發行和未償還
    
31,533
      
21,233
  
額外實收資本
    
54,905,098
      
17,514,907
  
累計赤字
    
(24,771,340
)
    
(6,269,025
)
股東權益總額
    
30,165,291
      
11,267,115
  
總負債和股東權益
  
$
60,422,288
    
$
12,554,341
  

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
福裏安公司(FORIAN Inc.)
(以前稱為醫療結果研究分析，LLC)
精簡合併經營報表和全面虧損
(未經審計)

   
在截至的三個月內
9月30日，
    
在過去的9個月裏
9月30日，
  
   
2021
    
2020
     2021
     2020
  
                         
收入：
                        
信息和軟件
  
$
4,489,177
    
$
159,504
     $ 9,661,826     $ 334,921  
服務
    
269,753
      
—
       858,400       —  
其他
    
202,825
      
—
       610,123       —  
總收入
    
4,961,755
      
159,504
       11,130,349       334,921  
                                 
成本和費用：
                                
收入成本
    
1,337,981
      
—
       3,028,657
       —
  
研發
    
2,612,184
      
658,824
       6,059,948       1,474,215  
銷售和市場營銷
    
1,088,203
      
40,217
       2,864,213       151,261  
一般事務和行政事務
    
6,673,723
      
514,280
       16,035,981       1,143,365  
折舊及攤銷
    
598,565
      
3,059
       1,381,637       4,932  
交易相關費用
    
—
      
105,128
       1,210,279       195,634  
總成本和費用
    
12,310,656
      
1,321,508
       30,580,715       2,969,407  
                                 
運營虧損
    
(7,348,901
)
    
(1,162,004
)
     (19,450,366 )     (2,634,486 )
                                 
其他收入(費用)：
                                
認股權證負債的公允價值變動
    
251,778
      
—
       746,605       —  
利息和投資收入
    
1,903
      
89
       4,601       5,796  
利息支出
     (79,422 )     —
       (101,325 )     —
  
外幣相關收益
     298,170
       —
       298,170
       —
  
其他收入合計(淨額)
    
472,429
      
89
       948,051       5,796  
                                 
所得税前淨虧損
    
(6,876,472
)
    
(1,161,915
)
     (18,502,315 )     (2,628,690 )
所得税費用
    
—
      
—
       —       —  
                                 
淨虧損
  
$
(6,876,472
)
  
$
(1,161,915
)
   $ (18,502,315 )   $ (2,628,690 )
                                 
其他全面虧損：
                                
外幣折算調整的變化
    
(145,250
)
    
—
       —       —  
其他綜合損失合計
  
$
(145,250
)
  
$
—
     $ —     $ —  
全面損失總額
  
$
(7,021,722
)
  
$
(1,161,915
)
   $ (18,502,315 )   $ (2,628,690 )
                                 
普通股基本和稀釋後淨虧損
  
$
(0.22
)
  
$
(0.08
)
   $ (0.64 )   $ (0.22 )
加權平均流通股：
    
31,332,735
      
14,208,049
       28,814,825       12,038,534  

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

4
目錄
福裏安公司(FORIAN Inc.)
(以前稱為醫療結果研究分析，LLC)
股東權益(虧損)簡明合併報表(未經審計)

   
優先股
    
普通股
                    

  股票    
面值
@每人$0.001
分享
    
股票
    
面值
@每人$0.001
分享
    
其他內容
已繳入
資本
    
累計
赤字
    
股東的
權益
  
2021年1月1日的餘額
  
     
$
—
      
21,233,039
    
$
21,233
    
$
17,514,907
    
$
(6,269,025
)
  
$
11,267,115
  
在Helix收購中發行Forian普通股
                    
8,408,383
      
8,408
      
18,446,376
      
—
      
18,454,784
  
Forian限制性股票從鐵道部未歸屬的限制性股票中歸屬
                    
671,641
      
671
      
9,987
      
—
      
10,658
  
發行普通股認股權證
                    
—
      
—
      
389,976
      
—
      
389,976
  
因行使鐵道部B類期權而發行的福裏安股票
                    
10,167
      
10
      
292,820
      
—
      
292,830
  
基於股票的薪酬費用
                    
—
      
—
      
6,235,021
      
—
      
6,235,021
  
發行福裏安普通股
                    
1,191,743
      
1,192
      
11,967,460
      
—
      
11,968,652
  
在行使股票期權時發行福裏安普通股
                    
18,110
      
19
      
48,551
      
—
      
48,570
  
淨損失
                                             (18,502,315 )     (18,502,315 )
9月30日的餘額，2021
     —
    
$
—
      
31,533,083
      
31,533
      
54,905,098
      
(24,771,340
)
    
30,165,291
  

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

5
目錄
福裏安公司(FORIAN Inc.)
(以前稱為醫療結果研究分析，LLC)
簡明合併股東權益報表(虧損)(未經審計)

 
優先股
    
普通股
                    

股票  
面值
@每人$0.001
分享
    
股票
    
面值
@每人$0.001
分享
    
其他內容
已繳入
資本
    
累計
赤字
    
股東的
權益
(赤字)
  
2020年1月1日的餘額
    
$
—
      
7,713,528
    
$
7,713
    
$
1,000,098
    
$
(1,288,842
)
  
$
(281,031
)
鐵道部S系列單位將於2020年3月發行
              
5,316,284
      
5,316
      
3,310,384
              
3,315,700
  
鐵道部S系列單位2020年3月期票折算
              
295,501
      
296
      
184,004
              
184,300
  
既得鐵道部B類利潤利息單位
              
1,281,172
      
1,281
      
19,050
              
20,331
  
淨損失
                                      
(2,628,690
)
    
(2,628,690
)
餘額為九月三十日, 2020
—
  
$
—
      
14,606,485
     $
14,606
     $
4,513,536
     $
(3,917,532
)
   $
610,610
  

 
優先股
    
普通股
           累計              

中國股票  
面值
@每人$0.001
分享
    
股票
    
面值
@每人$0.001
分享
    
其他內容
已繳入
資本
    
其他
全面
損失
    
累計
赤字
    
股東的
權益
  
七月一日的餘額，2021
    
$
—
      
31,198,721
    
$
31,199
    
$
52,264,976
    
$
145,250
    
$
(17,894,868
)
  
$
34,546,557
  
Forian限制性股票從鐵道部未歸屬的限制性股票中歸屬
              
328,518
      
328
      
4,885
                      
5,213
  
基於股票的薪酬費用
                              
2,622,293
                      
2,622,293
  
在行使股票期權時發行福裏安普通股
              
5,844
      
6
      
12,944
                      
12,950
  
外幣折算
                                      
(145,250
)
             (145,250 )
淨損失
                                              
(6,876,472
)
    
(6,876,472
)
餘額為九月三十日, 2021
—
  
$
—
      
31,533,083
    
$
31,533
    
$
54,905,098
    
$
—
    
$
(24,771,340
)
  
$
30,165,291
  

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

6
目錄

福裏安公司(FORIAN Inc.)
(以前稱為醫療結果研究分析，LLC)
簡明合併股東權益報表(虧損)(未經審計)

   
優先股
    
普通股
                    

  股票    
面值
@每人$0.001
分享
    
股票
    
面值
@每人$0.001
共享
    
其他內容
已繳入
資本
    
累計
赤字
    
股東的
權益
  
七月一日的餘額，2020
  
     
$
—
      
14,066,991
    
$
14,067
    
$
4,505,514
    
$
(2,755,617
)
  
$
1,763,964
  
既得鐵道部B類利潤利息單位
                    
539,494
      
539
      
8,022
              
8,561
  
淨損失
                                          

(1,161,915
)
    
(1,161,915
)
餘額為九月三十日, 2020
    
—
    
$
—
      
14,606,485
     $
14,606
     $
4,513,536
     $
(3,917,532
)
   $
610,610
  

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

7
目錄
福裏安公司(FORIAN Inc.)
(以前稱為醫療結果研究分析，LLC)
現金流量簡明合併報表(未經審計)
   
在過去的9個月裏
9月30日，
  
   
2021
    
2020
  
經營活動的現金流：
            
淨損失
  
$
(18,502,315
)
  
$
(2,628,690
)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
                
折舊及攤銷
    
1,381,637
      
4,932
  
使用權資產攤銷
     166,489       —
  
債務發行成本攤銷
     444       —
  
可轉換票據的應計利息
     70,000       —
  
有價證券的已實現收益和未實現收益
    
(3,295
)
    
(5,669
)
壞賬撥備
    
89,130
      
—
  
基於股票的薪酬費用
    
6,245,679
      
20,331
  
認股權證負債的公允價值變動
    
(746,605
)
    
—
  
非現金交易費用
    
389,976
      
—
  
營業資產和負債變動情況：
                
應收賬款
    
(1,757,660
)
    
—
  
合同資產
    
(147,651
)
    
—
  
預付費用
    
(576,836
)
    
(249,823
)
期內租賃負債的變動
     (186,383 )     —
  
存款及其他資產
    
(120,732
)
    
—
  
應付帳款
    
(234,152
)
    
503,026
  
應計費用
     539,608       —
  
遞延收入
    
202,337
      
—
  
用於經營活動的現金淨額
    
(13,190,329
)
    
(2,355,893
)
                 
投資活動的現金流：
                
物業和設備的附加費
    
(640,080
)
    
(34,206
)
購買有價證券
    
(24,903,107
)
    
(2,888,648
)
出售有價證券
    
24,009,003
      
3,044,084
  
作為企業合併的一部分獲得的現金
    
1,310,977
      
—
  
投資活動提供的淨現金(用於)
    
(223,207
)
    
121,230
  
                 
融資活動的現金流：
                
發行鐵道部S系列單位所得款項
    
—
      
3,315,700
  
行使鐵道部B類期權的收益
    
292,830
      
—
  
應付票據付款及融資安排
    
(5,551
)
    
—
  
行使普通股期權收益
    48,570       —  
出售普通股所得收益
     11,968,652       —  
發行可轉換應付票據所得款項
     23,978,670       —
  
融資活動提供的現金淨額
    
36,283,171
      
3,315,700
  
                 
                 
現金淨變動
    
22,869,635
      
1,081,037
  
                 
期初現金和現金等價物
    
665,463
      
494
  
                 
期末現金和現金等價物
  
$
23,535,098
    
$
1,081,531
  

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

8
目錄
福裏安公司(FORIAN Inc.)
(以前稱為醫療結果研究分析，LLC)
簡明合併現金流量表(未經審計)

補充披露現金流信息：
                
支付利息的現金
  
$
724
    
$
—
  
繳税現金
   $ —     $ —  
 非現金投融資活動：
                
將期票轉換為S系列單位
  
$
—
    
$
184,300
  
收購Helix的非現金對價
  
$
18,454,784
    
$
—
  

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
9
目錄
福裏安公司(FORIAN Inc.)
(以前稱為醫療結果研究分析，LLC)
簡明合併財務報表附註

注意事項1
業務組織和經營性質

福裏安公司(“公司”或“福裏安”)於2020年10月15日作為醫療結果研究分析公司(MLC )的全資子公司在特拉華州註冊成立，目的是實現業務合併(定義見下文)。截至2021年3月2日，公司的所有活動僅與MOR有關。MOR於2019年5月6日在特拉華州成立。MOR Analytics，LLC和COR Analytics，LLC 是MOR的全資子公司。該公司提供創新的軟件解決方案、專有數據和預測分析，以優化其醫療保健和大麻行業客户的運營、臨牀和財務表現。公司的使命是通過一個單一的集成平臺為其客户提供一流的關鍵技術服務，使其客户能夠更安全、更高效、更有利可圖地運營其業務，並更全面地為其客户及其利益相關者和客户羣體提供服務。該公司代表着專有醫療保健和消費者數據、創新數據管理能力 和智能數據科學與領先的大麻技術平臺的獨特融合，產生了推動其所服務行業的創新和透明度的合力。
於2021年3月2日(“合併結束日期”)，根據Helix Technologies，Inc.(“Helix”)、本公司和 DNA Merge Sub，Inc.之間於2021年2月9日簽署並由Helix Technologies，Inc.(“Helix”)、本公司和 DNA Merge Sub，Inc.修訂的截至2020年10月16日的合併協議和合並計劃，經於2021年2月9日的協議和合並計劃第2號修正案進一步修訂的合併協議和合並計劃，該協議和計劃由Helix Technologies，Inc.、本公司和 DNA Merge Sub，Inc.，Inc.共同修訂，並於2021年2月9日由Helix Technologies，Inc.、本公司和 DNA Merge Sub，Inc.合併附屬公司是本公司的全資附屬公司(“合併附屬公司”)，合併附屬公司與Helix合併並併入Helix，Helix是尚存的法團，是本公司的全資附屬公司(“合併”)。每股Helix 普通股換成0.05合併中的公司普通股。Helix向大麻行業各個垂直領域的客户提供可追溯性和銷售點 技術、分析解決方案和其他產品，幫助他們提高業務績效。
緊接合並完成日期前，根據日期為2021年3月2日的股權出資協議(“出資協議”)，由本公司、MOR及MOR的每名股權持有人將其於MOR的權益出資予本公司，以換取本公司普通股股份(“出資”，連同合併，為“業務 組合”)。出資結束後，MOR成為本公司的全資子公司。每一單位的摩爾都被換成了1.7776 合併中的公司普通股，可根據出資協議進行調整。
根據合併協議，在本公司為合法收購人的情況下，合併按會計準則編纂(“ASC”)主題805採用 會計的收購方法入賬為反向收購。業務合併(“ASC 805”)。因此，MOR被視為財務報告的會計收購人 。
注意事項2
陳述的基礎

隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。美國公認會計原則通常要求的某些腳註和其他財務信息已根據表格10-Q和規則S-X第8條的説明進行了濃縮或省略。 管理層認為，此類報表包括為公平列報公司截至2021年9月30日的綜合財務報表所需的所有調整。本文提供的經營業績不一定 代表本年度的預期業績。簡明綜合財務報表應與公司於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告 中包含的經審計的綜合財務報表一併閲讀。

10
目錄
出資於2021年3月2日完成，根據ASC 805-50，MOR和Forian的合併被計入共同控制的實體之間的交易 。因此，Forian和MOR的合併導致報告實體的變化，財務報表的列報就好像Forian和MOR的合併發生在列報期間的開始 。此外，從2021年3月2日合併結束之日開始，Helix公司的業績將包含在隨附的簡明合併財務報表中。

注意事項3
重要會計政策摘要

合併原則
公司的簡明合併財務報表包括：(I)Medical Result Research Analytics，LLC及其全資子公司COR Analytics，LLC和Mor Analytics，LLC，和(Ii)Helix Technologies，Inc.及其全資子公司Helix TCS，LLC，Security Consulting Group，LLC，Boss Security Solutions，LLC，Security Level Protective Services，Ltd.，Bio-Tech Medical Software，Inc.，BT UCS，Inc. (“Engeni SA”)，這就是99Engeni LLC)，Green Tree International，Inc.和AIE Exchange Canada，Inc. Inc.自2021年10月7日起，AIE Exchange Canada，Inc.自願解散。所有公司間交易已在合併中取消。Helix及其子公司的財務業績包含在合併截止日期2021年3月2日開始的精簡 合併財務報表中。

外幣
 
ASC主題830-10，外幣事務(“ASC 830-10”)，當一個國家在3年內經歷了大約 100%或更高的累計通貨膨脹率時，需要使用高度通貨膨脹會計。在高度通貨膨脹會計制度下，財務報表以報告貨幣重新計量，由此產生的損益計入收益。該公司收購了一家子公司，作為在阿根廷運營的 Helix收購的一部分，阿根廷被指定為高通脹經濟體。因此，本公司已根據ASC 830-10重新計量子公司的財務報表，將美元視為其功能貨幣 ，並將由此產生的損益作為其他收入或費用。在2021年3月2日至2021年9月30日期間，阿根廷的銷售額低於2佔公司合併銷售額的%。截至2021年9月30日在阿根廷持有的資產不到1公司合併資產的%。而在惡性通貨膨脹的情況下不是如果在2021年3月2日至2021年9月30日期間不會對公司的業務產生實質性影響，未來我們可能會招致更大的貨幣貶值。
預算的使用
根據美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及財務報表相關附註中披露的金額。 公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司獨有的情況和一般經濟狀況。外部因素可能會影響公司的估計，並可能導致實際 結果與這些估計不同。

重新分類和更正

已對前 期財務報表進行了某些重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。該公司此前在截至2021年3月31日和2021年6月30日的三個月的簡明合併財務報表中報告了與Engeni SA有關的外幣相關損益，Engeni SA是作為收購 Helix的一部分被收購的，作為其他全面收益(虧損)的一部分。美元的外幣收益298,170截至2021年9月30日的3個月和9個月期間，包括美元145,250這之前被報告為其他全面收益(虧損)。本公司評估了這一調整的影響，並確定這對本報告期或之前的報告期並不重要。 請參考上面的外幣政策。
Fair {br金融工具的} 價值
本公司按照ASC 820準則計量金融資產和 負債的公允價值。公允價值計量和披露(“ASC 820”)定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露 。
ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的普通交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格，ASC 820將公允價值定義為在計量日期就資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而支付的交換價格。ASC 820還 建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於衡量公允 價值的三個級別的輸入：
11
目錄
級別1-相同 資產或負債在活躍市場的報價；
第2級-類似資產和負債在活躍市場或可觀察到的投入中的報價 ；以及
級別3-無法觀察到的輸入。
本公司金融工具(如現金、有價證券、應收賬款及應計負債)的賬面價值因該等工具的短期性質而接近公允價值。
現金及現金等價物與信用風險
本公司在購買時，將所有不受提款 限制的現金賬户和到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金和現金等價物。
該公司在主要金融機構持有現金。美國 銀行機構持有的現金目前由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達$250,000在每個機構。超過FDIC承保範圍的存款 部分不受此類保險保護，對公司構成信用風險。有時，該公司的存款超過了這一範圍。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款按發票金額入賬， 扣除壞賬準備。本公司根據歷史核銷經驗、客户具體情況和經濟狀況確定壞賬準備。
針對 可收款性，分別審查未清償帳户餘額。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。壞賬撥備為$256,767及$0時間分別為2021年9月30日 和2020年12月31日。
管理費用賬户餘額與津貼 在用盡所有收集手段後，回收的可能性被認為微乎其微。
長期資產，包括確定的長期無形資產
除商譽及其他 無限期無形資產外，只要事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法透過從該等 資產衍生的估計未貼現未來現金流量收回，則會評估該等資產的減值情況。固定存在的無形資產主要由客户關係、軟件技術和商號組成。對於運營中使用的長期資產，只有當資產的賬面金額無法通過其未貼現的概率加權未來現金流 收回時，才會記錄減值損失。本公司根據賬面值與估計公允價值之間的差額計量減值損失。當存在減值時，相關資產 減記為公允價值。
12
目錄

商譽
商譽是指收購價格超過收購淨資產公允價值的部分，按成本列賬。商譽不攤銷；相反，通過應用基於公允價值的測試，對商譽進行定期減值評估。本公司於第四季度或任何事件或情況顯示賬面值可能無法收回時，每年檢討商譽是否可能減值。
減值模型規定了確定商譽減值的兩步法。然而，允許實體首先評估定性因素，以確定是否有必要進行兩步商譽減值測試。
福裏安考慮的定性因素可能包括但不限於：總體經濟狀況、公司前景、公司所在行業的市場表現以及近期和預測的財務表現。只有當實體根據定性評估確定報告單位的公允價值小於其賬面價值的可能性更大(br})時，才需要進一步測試。否則，不需要進一步的減損測試。在第一步中，該公司使用貼現現金流分析來確定其報告單位的公允價值 。如果報告單位的賬面淨值超過其公允價值，本公司將進行第二步減值測試，這要求報告單位的公允價值分配到其所有資產和負債，使用權威的業務合併指導規定的收購方法，將任何剩餘公允價值分配到商譽。當本公司 商譽的隱含公允價值低於其賬面價值時，確認減值費用。不是減值損失已在列報期間確認。
業務合併
本公司根據ASC 主題805-10的規定對其業務合併進行核算，要求所有業務合併均採用採購核算方法。收購的資產及承擔的負債(包括非控股權益)於收購日期按其各自的 公允價值入賬。ASC 805-10還規定了除商譽外，在企業合併中收購的無形資產必須符合的確認和報告標準。商譽是指在企業合併中收購的有形淨資產和無形資產的收購價超過公允價值的部分。與收購相關的費用從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。如果業務合併提供或有 對價，本公司將在收購日按公允價值記錄或有對價，並將收購日期後公允價值的任何變化計入計量期調整。因收購日期後發生的事件(例如收益)而導致的或有對價的公允價值變動確認如下：(I)如果或有對價被歸類為權益，或有對價不會重新計量，其 後續結算將在權益內核算；或(Ii)如果或有對價被歸類為負債，公允價值的變化在收益中確認。
收入確認
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)主題606確認收入，-與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。
根據ASC 606，當 客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了預期為換取這些商品或服務而收取的對價。公司按照ASC 606規定的五步模式 確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 (V)在公司履行履約義務時確認收入。ASC 606-10-32-32要求確定公司向客户銷售個別產品或服務的價格。當組件單獨銷售時，公司並不總是 擁有與產品和服務的條款和定價相關的足夠數據或經驗。在數據不足的情況下，公司在協議期限內按比例確認合同費用 。在客户的經營歷史有限或客户是最近形成的情況下，管理層可能會確定，謹慎的做法是僅在期限的第一年按比例確認第一年的費用，或者在開具賬單並確保可收款時確認第一年的費用。在對價得到保證的情況下，不同且仍未交付的履約義務在合同結束前不會得到確認。不會 重大判斷影響收入金額和時間的確定。
該公司的收入 來自三提供的產品類別：信息和軟件、服務和其他。
13
目錄
2020年，本公司產生的收入為 全部來自與MOR相關的信息和軟件。2021年，該公司還開始確認與2021年3月2日收購Helix相關的信息和軟件、服務和其他收入。
在大多數信息和軟件合同中，付款安排在整個合同期限內，合同可能包括以下一項或多項履約義務：(I)按照約定提供歷史和/或當前信息，(Ii)通過託管提供商訪問信息， (Iii)訪問和使用軟件產品，(Iv)安裝和培訓，以及(V)按照約定在整個協議期限內接觸公司的分析團隊。
信息和軟件合同並不總是為每個履約義務分配 不同的定價；相反，在整個協議期限內，價格是捆綁的，總捆綁定價是開具發票的，軟件產品的合同除外，它為此類產品的實施和培訓提供了單獨的 定價。
公司根據協議確認信息 和軟件產生的收入，根據這些協議，公司收到在合同期內向客户提供其產品訪問權限的付款。本公司在整個合同期限內履行其履約義務。 在履行履約義務之前收到的任何付款都將延期，並確認為履約義務已履行。此類合同沒有可變的考慮因素或融資部分。價格通常是固定的， 但某些合同也可能包括超出固定費用的版税。一共有$62,500截至2021年9月30日的9個月中，超出固定費用的版税的百分比 。根據合同開發票是作為合同的一部分在開票進度表中規定的，付款通常在30天.
服務收入主要來自與 政府機構簽訂的合同，收入在合同中的各個里程碑完成後確認。如果合同未具體分配收入以滿足特定的履約義務或 里程碑，合同的購買價格將根據履行每項履約義務所花費或預計花費的時間百分比進行分配。為滿足州特定要求而對軟件進行的初始定製以及為正確使用軟件而進行的 培訓通常在完成定製並由州機構驗收後予以認可。支持和服務收入隨後在合同中定義的預定時間內確認。 合同續簽可能包括在合同規定的時間段內確認的年度服務費。
14
目錄
其他收入主要來自安全監控 服務產品和網絡營銷服務。這些服務的合同有規定的月度服務交易價，並被確認為提供服務。
合同採購成本包括已支付或應付的銷售額 佣金，被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。初始合同和續訂合同的銷售佣金將延期，然後在合同期限內按直線攤銷 。$45,714及$53,784其中 分別於2021年9月30日和2020年12月31日資本化。並無重大判斷影響有關收入金額及時間的釐定。
如果公司未履行與客户合同上的所有履約義務 ，則任何金額的未開單收入或超額成本都將記錄為合同資產和合同負債。
當確認的累計收入 超過合同下的累計開票時，合同資產即為合同資產。差額的價值反映在合同資產中，代表截至資產負債表日期未向客户開具賬單的收入的價值。
合同負債(“遞延收入”)是指 同一履約義務下的累計收入超過收入確認總額時產生的負債，該超出部分反映在遞延收入中，並代表2021年9月30日之後需要履行的履約義務的價值。
截至2021年9月30日，合同資產和遞延收入由以下 組成：

   
合同資產
    
合同責任
  
   
取得合約的成本
    
未開票收入
    
總計
    
遞延收入
  
                         
2021年1月1日的餘額
   $
53,784
     $
142,917
     $
196,701
     $
158,884
  
從Helix獲得
    
—
      
20,128
      
20,128
      
320,936
  
期間確認的已獲得餘額
    
—
      
(20,128
)
    
(20,128
)
    
(305,340
)
期初確認的遞延收入餘額
    
—
      
—
      
—
      
(158,884
)
由於賬單、付款和確認的時間安排而導致的淨變化
    
(8,070
)
    
175,849
      
167,779
      
666,561
  
餘額為2021年9月30日
   $
45,714
     $
318,766
     $
364,480
     $
682,157
  


段信息
ASC 280，細分市場報告 (“ASC 280”)，建立了報告運營部門信息的標準。運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者或決策小組定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。公司的首席運營決策者是首席執行官，他在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時，審查按照美國公認會計原則編制的部門的財務業績和 經營結果。
15
目錄
客户 集中度

“公司”就是這麼做的。不是在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，沒有任何客户 超過總收入的10%。公司有一個單人 佔帳的客户84%和90分別佔截至2020年9月30日的三個月和九個月總收入的% 。

商販集中

本公司從第三方 獲得某些信息資產的許可，作為某些信息和軟件產品的關鍵投入。雖然信息許可費在截至2021年9月30日的三個月和九個月以及截至2020年9月30日的三個月和九個月分別佔公司運營費用的不到10%，但在獲得替代來源的情況下，與這些供應商相關的任何中斷都可能對業務產生重大的短期影響。
財產和設備，淨值
財產和設備按成本、扣除累計折舊後的淨額列報。 從啟用之日起，使用直線法按足以將可折舊資產的成本計入預計使用年限內的運營費用的比率進行記錄。 從啟用之日起，按足以將折舊資產的成本計入運營的估計使用年限計入成本。 1至7好幾年了。維護和維修按發生的費用計入 操作費用。
本公司每年審查長期資產的減值，並在事件和/或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行 。當預期因使用該資產及其最終處置而產生的估計未來現金流量現值低於賬面價值時，將確認減值虧損。有幾個不是分別在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月內確認的減值損失。
軟件開發成本
本公司根據ASC子主題350-40對計算機軟件開發過程中發生的成本進行核算。無形資產-商譽和其他-內部使用軟件。應用程序開發階段發生的成本受資本化和隨後的攤銷以及可能的減值影響。產品開發成本主要是與設計和評估軟件開發、測試、錯誤修復和其他維護活動相關的人員。產品開發成本 在發生時計入費用。該公司將軟件開發成本資本化為$561,553及$0分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。
偶然事件
偶爾，公司可能會涉及正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟 。當公司認為很可能已經發生了負債，並且金額可以合理估計時，就記錄了負債準備金。如果這些估計和 假設發生變化或被證明是不正確的，可能會對公司的精簡合併財務報表產生重大影響。意外事件本質上是不可預測的，對價值的評估可能涉及對未來事件的一系列 複雜判斷，並可能嚴重依賴估計和假設。
16
目錄
廣告
廣告費用按已發生的費用計入銷售和營銷費用 ，總額為$18,011及$39,009 分別截至2021年9月30日的三個月和九個月，以及$0及$0分別為截至2020年9月30日的三個月和九個月。
每股淨虧損
普通股每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 。截至2021年9月30日，該公司擁有可能稀釋的證券，可以行使或轉換為普通股。請參閲附註14，瞭解本公司有關該等潛在攤薄的披露 。此外，由於本公司分別在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月出現淨虧損，每股攤薄虧損與所述期間的每股基本虧損相同。
區分負債與股權
本公司依賴ASC主題 480提供的指導。區分負債與股權和ASC 815-40，衍生品與套期保值：實體自有權益合約(“ASC 815-40”)，對某些可贖回和/或可轉換票據進行分類。公司首先確定金融工具是否應歸類為負債。如果該金融工具是強制可贖回的，或者該金融工具(流通股除外)包含本公司必須或可能通過發行數量可變的股權來清償的有條件義務，則本公司將確定負債分類。
一旦本公司確定一項金融工具 不應被歸類為負債，本公司將決定該金融工具是否應在資產負債表的負債部分和權益部分(“臨時權益”)之間列示。如果金融工具的贖回不在本公司的控制範圍內(即由持有人選擇)，本公司將確定 臨時股權分類。否則，本公司將該金融工具作為永久權益進行會計處理。
初始測量
本公司按公允價值或收到的現金記錄其發行時分類為負債、臨時 股權或永久股權的金融工具。
17
目錄
後續計量--歸類為負債的金融工具
本公司將其金融工具分類為 負債的公允價值記錄在隨後的每個計量日期。其歸類為負債的金融工具的公允價值變動記為其他費用/收入。
基於股票的薪酬
公司2020 股權激勵計劃(“2020計劃”)允許授予股票期權、限制性股票獎勵和/或限制性股票單位。總計4,000,000根據2020年計劃，授權並預留公司普通股供發行。股票期權代表在未來某一日期授予股票期權之日以 行權價格購買公司普通股的權利。限制性股票獎勵是授予公司普通股的獎勵。限制性股票單位代表在未來 指定日期收到公司普通股的權利。授予的股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位包含的限制使其面臨極大的沒收風險，並限制受讓人行使、出售或以其他方式轉讓，直到授予為止 。2020計劃授予的股票期權、限制性股票獎勵和單位的條款由董事會在證明授予的協議中確定，包括股票數量、限制期限 或歸屬時間表等條款。股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的公允價值以公司普通股的基礎授予日期公允價值為基礎。然後，公允價值在獎勵的 必要服務期內支出，扣除沒收後的服務期，通常是服務期扣除沒收後的服務期，並在發生時記錄下來。
所得税
2021年3月2日，MoR成立為有限責任公司，並在與Helix完成合並後成為本公司的全資子公司 。因此，在2021年3月2日之前，該公司在聯邦和州所得税方面被視為合夥企業。因此，本公司的應納税所得額、扣除額、資產和負債由成員在各自的所得税申報表上報告。所以呢，不是 公司自成立至2021年3月2日的所有業務活動均已計提聯邦或州所得税撥備。
2021年3月2日之後，本公司按照資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債 是根據資產及負債的財務報表及税基之間的差異，採用預期差異將轉回的年度的現行税率釐定。估值免税額在必要時設立 以將遞延税項資產降至預期變現金額。該公司在財務報告和税務報告方面出現了淨營業虧損。因此，對於聯邦和州所得税而言，自2021年3月2日以來，所得税的 好處已完全被相關聯邦和州遞延税項資產的估值津貼所抵消。
如果需要，税務或有事項會被記錄下來，以應對涉及公司採取的可能受到税務機關質疑的税務立場的潛在風險 。這些潛在的暴露可能是由於適用各種法規、規則、條例和解釋造成的。對税收或有事項的任何估計 都包含對徵税管轄區可能採取的行動的假設和判斷。與不確定的税收狀況相關的任何利息和罰款都將作為所得税條款的一部分包括在內。本公司關於不確定 税收狀況的結論可能會在以後根據對税收法律、法規及其解釋的持續分析或變化以及其他因素進行審查和調整。
18
目錄
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-帶轉換和其他選項的債務(小主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同(分主題815-40)(“亞利桑那州立大學2020-06”)。 更新取消了(I)具有現金轉換功能的可轉換債券和(Ii)具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式。根據ASU 2020-06，這些功能將與主機合同相結合。ASU 2020-06不影響主題815下作為衍生工具記帳的轉換功能的會計處理。此次更新還要求將IF轉換方法應用於可轉換工具，當工具可以現金或股票結算時，可能的股票結算的 影響應計入稀釋後每股收益計算中。此更新中的修訂適用於公共業務實體在2021年12月15日之後的財年 以及這些財年內的過渡期。只有在實體的財政 年度開始時，才能通過完全追溯或修改後的追溯過渡方法採用修正案。允許提前領養。本公司已選擇從2021年1月1日起提前採用該標準，採用修改後的追溯過渡方法。該公司對其債務條款進行了評估，並得出結論認為，該工具 不需要分離，也沒有其他衍生品需要分離。因此，並無股本成分，本公司將可換股票據作為單一負債計入其壓縮 綜合資產負債表的長期債務內。本公司採用IF-轉換法計算其可轉換債務工具的稀釋每股收益。

2021年10月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了更新的第2021-08號會計準則。從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。FASB發佈了ASU 2021-08，以改進與業務合併中的客户簽訂的收購收入合同的會計處理 解決了與確認收購合同責任和付款條款相關的實踐多樣性和不一致問題，及其對收購方確認的後續收入的影響 。該公司正在評估ASU 2021-08對其財務報表和相關披露的潛在影響。

本公司已考慮最近發佈的所有其他會計聲明 ，並不認為採用此類聲明會對其財務報表產生實質性影響。

注4
企業合併

2021年3月2日，根據合併和合並協議，Forian收購了100Helix已發行和已發行股本、期權和認股權證的百分比。
此次合併的總購買額 對價為$18,454,784。購買對價等於(I)購買Helix普通股和既得股票期權的現金認股權證的已發行普通股和普通股等價物總額乘以合併交換比率的乘積。(I)購買Helix普通股和既得股票期權的現金認股權證的總流通股和普通股等價物乘以0.05公司普通股換取1股Helix普通股和(Ii)$2.158 每股，代表收購日公司普通股的公允價值。
根據ASC 805，此次合併作為業務合併進行了 會計處理。本公司已確定合併中收購的資產和承擔的負債的初步公允價值。隨着公司完成 收購資產和承擔的負債的公允價值的確定，這些價值可能會發生變化。
下表彙總了與合併相關的初步 採購價格分配：

購買總價
  
$
18,454,784
  
         
收購的資產：
        
現金
    
1,310,977
  
應收賬款淨額
    
488,453
  
預付費用
    
215,064
  
合同資產
    
20,128
  
其他資產
    
450,000
  
財產和設備
    
146,559
  
軟件技術
    
5,279,000
  
商號和商標
    
386,000
  
客户關係
    
5,243,000
  
使用權資產
     1,082,684  
存款及其他資產
    
58,950
  
收購的總資產
  
$
14,680,815
  
         
承擔的負債：
        
應付賬款和應計負債
  
$
2,654,543
  
短期租賃負債
     295,364  
遞延收入
    
320,936
  
認股權證責任
    
1,247,715
  
應付票據及融資安排
    
20,801
  
其他長期負債
    
812,044
  
承擔的總負債
  
$
5,351,403
  
收購淨資產的估計公允價值：
  
$
9,329,412
  
         
商譽
  
$
9,125,372
  
19
目錄

當獲得有關收購資產和負債估值的新信息時，公司會調整暫定商譽餘額 一年期根據ASC 805-10，從獲取之日起的測量期 。在截至2021年9月30日的三個月內，公司將臨時商譽調整了$424,460 基於獲得的有關某些或有負債和其他資產的新信息。

已確認的無形資產的使用壽命的初步估計為8商標名和商標年，5客户關係和2和7軟件技術無形資產的年，加權平均使用壽命為5.47好幾年了。
與業務合併相關的交易成本約為$ 0及$1,210,279分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月內。
未經審計的備考結果
下表顯示了被收購公司的收入、淨虧損和每股虧損的影響，就像收購發生在2020年1月1日一樣，按形式報告。這些預計結果不一定代表收購發生在呈報期間的第一天 時可能出現的結果，預計財務信息也不一定代表未來期間的經營結果。

   
在截至的三個月內
9月30日，
    
在過去的9個月裏
9月30日，
  
描述
  
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
收入
   $
4,961,755
     $
3,062,557
     $
13,139,257
     $
9,135,273
  
淨損失
    
(6,876,472
)
    
(42,488,120
)
    
(21,265,019
)
    
(46,647,993
)
每股淨虧損：
                                
基本和稀釋-形式(未經審計)
  
$
(0.22
)
  
$
(1.48
)
  
$
(0.69
)
  
$
(1.75
)

上述所有期間的預計財務 信息是在調整本公司和Helix的業績後計算的，以反映此次收購產生的業務合併會計影響，包括上述預計財務信息中包括的 收購的無形資產的攤銷費用。Forian歷史簡明合併財務報表已在預計合併財務報表中進行了調整，以使可直接歸因於業務合併並可提供事實支持的預計 事件生效。備考財務信息僅供參考，並不代表如果 收購發生在本報告所述期間之初將會取得的經營成果。

注意事項5
有價證券

有價證券根據當前市場報價(一級投入)按估計公允價值列報，並歸類為可供出售。已實現收益 和虧損計入投資收益。未實現的收益和損失是非實質性的，因此公司在營業報表的投資收益中列報了這些金額。該公司投資於短期美國國債和貨幣市場共同基金。截至2021年9月30日和2020年，這些投資的公允價值接近成本。
注意事項6
預付費用

該公司有各種協議，需要預付和定期付款。公司在 年度條款中按比例記錄與這些協議相關的費用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的資產負債表反映了其他預付費用$912,879 和$120,979，主要涉及各種軟件許可證和保單，其持續時間從3個月至1年.

20
目錄
注意事項7
財產和設備，淨值

截至2021年9月30日和2020年12月31日，物業和設備包括：
   
2021年9月30日
   
2020年12月31日
  
   
未經審計
        
個人計算設備
  
$
129,702
    
$
55,767
  
傢俱和設備
    
117,343
      
—
  
軟件開發成本
    
561,553
      
—
  
車輛
    
25,876
      
—
  
總計
    
834,474
      
55,767
  
減去：累計折舊和攤銷
    
(71,816
)
    
(9,409
)
財產和設備，淨值
  
$
762,658
    
$
46,358
  

截至2021年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用為$30,909及$69,895分別為截至2020年9月30日的三個月和 九個月的美元。3,059及$4,932，分別為。
注意事項 8
無形資產淨額

採購採購價格的初步 分配是根據當前可用的信息分配的。本公司初始分配的估計和假設取決於收集在測算期內完成分配所需的信息 ，該測算期最高可達一年從收購之日算起。

下表彙總了公司截至2021年9月30日的無形資產：

 
  
估計數
使用壽命
(年)
    
總運載量
金額為
2021年3月2日
    
累計
攤銷
    
上網本
價值在
9/30/2021
  
客户關係
    
5
    
$
5,243,000
    
$
(606,046
)
  
$
4,636,954
  
軟件技術
    
2
      
1,170,000
      
(338,105
)
    
831,895
  
軟件技術
    
7
      
4,109,000
      
(339,261
)
    $
3,769,739
  
商號和商標
    
8
      
386,000
      
(27,886
)
    
358,114
  
 
          
$
10,908,000
    
$
(1,311,298
)
  
$
9,596,702
  

本公司採用直線法確定其確定的活期無形資產的攤銷費用。與購買的無形資產相關的攤銷費用為#美元。567,212和1,311,298截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為 和$0截至2020年9月30日的三個月和九個月.

預計未來五年及以後的攤銷費用如下：
截至12月31日的年度，
  
未來攤銷費用
  
剩餘2021年
  
$
567,213
  
2022
    
2,268,850
  
2023
    
1,784,495
  
2024
    
1,683,850
  
2025
    
1,683,850
  
此後
    
1,608,444
  
總計
  
$
9,596,702
  

21
目錄

注意事項 9
應計費用

截至2021年9月30日和2020年12月31日，應計費用包括：
   
2021年9月30日
   
2020年12月31日
 
員工薪酬
    
1,903,187
      
346,720
  
應計費用
    
1,089,826
   
8,825
  
與交易相關
    
—
   
125,196
  
總計
  
$
2,993,013
    
$
480,741
  

與交易相關的應計費用與合併有關。請參閲註釋4。
注意事項 10
認股權證責任

與 合併一起，購買Helix普通股的已發行認股權證被轉換為購買公司普通股的認股權證。由於權證持有人在某些情況下可以選擇收取現金代替普通股，因此公司 確定權證需要根據ASC 815-40將其歸類為負債。根據適用的會計指引，未清償認股權證在簡明綜合資產負債表上確認為認股權證負債，並按其開始日期(合併結束日)的公允價值計量，其後於每個報告期重新計量，變動記錄在簡明綜合經營報表中。截至2021年9月30日，公司擁有97,058未清償認股權證歸類為負債。
公司認股權證負債的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型和以下假設計算的：
   
截至2021年9月30日
  
公司普通股的公允價值
  
$
10.32
  
股息率
    
0
 %
預期波動率
    
80% - 145
%
無風險利率
    
0.05% - 0.58
%
預期壽命(年)
    
2.07
  
行權價格
  
$
8.00 - $28.00
  
金融工具的公允價值-權證
  
$
501,110
  

22
目錄
金融工具-權證的公允價值變動情況如下 ：
   
金額
  
2021年1月1日的餘額
  
$
—
  
         
與Helix合併相關而承擔的權證責任的公允價值
    
1,247,715
  
         
認股權證負債的公允價值變動
    
(746,605
)
         
餘額為九月三十日, 2021
  
$
501,110
  

   
金額
  
2021年7月1日的餘額
  
$
752,888
  
         
認股權證負債的公允價值變動
    
(251,778
)
         
餘額為九月三十日, 2021
  
$
501,110
  

注11
可轉換票據

   
2021年9月30日
    
2020年12月31日
  
未償還本金
  
$
24,000,000
    
$
—
  
新增：應計利息
    
70,000
      
—
  
減去：未攤銷債務發行成本
    
(20,886
)
    
—
  
可轉換票據，扣除債務發行成本
  
$
24,049,114
    
$
—
  

於2021年9月1日，本公司與若干認可投資者及本公司一名董事訂立債券購買協議，據此，本公司於100面值百分比$24,000,000合計本金餘額3.5% 2025年9月1日到期的可轉換本票(“票據”)，可轉換為(I)公司普通股股份，以及(Ii)購買等同於以下金額的公司普通股的認股權證20債券本金的百分比除以債券的兑換價格(下稱“認股權證”)。債券將於發行日期四週年時到期，若發行，該時間亦為認股權證的終止日期。債券的兑換價及認股權證的行使價為11.98 每股，這是納斯達克公佈的本公司普通股於2021年8月31日的綜合收盤價，也就是本公司與投資者就票據訂立票據購買協議之前的最近一個交易日 。債券持有人可隨時將全部或部分債券連同累算利息(以最低本金$為限)轉換。100,000)，以換算價計算。公司可在發行一週年後的任何時間贖回當時尚未贖回的全部或部分債券，贖回價格為112.5面值的%加上應計利息。如果公司控制權發生變更，公司可以 價格 贖回當時未償還的所有票據108面值的%加上應計利息。債券到期或提早贖回時須支付利息開支，除非 債券於該時間前轉換。倘若票據持有人兑換全部或部分票據，有關的累算利息將按兑換價格兑換。與債券有關的利息開支為$70,000截至2021年9月30日的三個月和九個月。

本公司根據ASC 815-15-25及 評估嵌入特徵，並確定嵌入特徵均與債務主工具明確而密切相關，因此無需按公允價值分開計量。該等認股權證並非與該等票據相關發行，而 該等認股權證的發行視乎持有人選擇轉換該等票據而定，因此所得款項不會分配給該等認股權證。

本公司與票據相關的債務發行成本為 美元21,330，將於債券年期內遞延及攤銷。在截至2021年9月30日的三個月內， 公司確認了$444在債務發行成本的攤銷中。

注意事項12
基於股票的薪酬

限制性股票獎勵和限制性股票單位
鐵道部未既得股權按以下交換比例轉換為受限公司普通股 1.7776每1個MOR單位換取公司普通股股份，受出資協議要求的任何調整的影響 。下面介紹的有關2020年計劃的信息就好像是在所述期間開始時出現的組合。
   
數量
限售股
和單位
    
加權平均
授予日期公允價值
每股
  
在2020年1月1日未歸屬
    
1,237,396
    
$
0.62
  
已發佈
    
2,191,869
      
1.21
  
既得
    
1,729,589
      
0.72
  
取消
    
—
      
—
  
未歸屬於12月31日, 2020
    
1,699,676
      
1.28
  
已發佈
    
444,000
      
11.76
  
既得
    
671,642
      
0.03
  
取消
    
(50,000
)
    
12.18
  
未歸屬於九月三十日, 2021
    
1,422,034
    
$
3.35
  

這個1,422,034截至2021年9月30日的未授權獎勵包括444,000 受限股票單位和1,028,034限制性股票。
23
目錄
股票期權
作為合併的一部分(見附註4)，公司承擔了Helix TCS，Inc. 綜合股票激勵計劃和Bio-Tech Medical Software，Inc.2014股票激勵計劃(均經修訂)，根據這兩項計劃，可行使的期權價格在$2.00及$51.80每股455,089公司普通股已發行。合併後應佔服務的價值將由本公司確認為補償成本。
股票期權的公允價值是使用Black-Scholes 期權定價模型估計的，計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。初始日期的假設 如下：
    
9月30日，
2021
 
行權價格
  
$
2.00至$51.80
  
公司普通股公允價值
  
$
9.39至$22.90
  
股息率
    
0
%
預期波動率
  
118.0
%
無風險利率
  
0.9%至1.0
 %
剩餘預期壽命(年)
  
0至9.93
  

截至2021年9月30日的股票期權活動如下：
   
相關股份
選項
    
加權平均
行權價格
    
加權平均
剩餘
合同條款
(以年為單位)
  
在2021年1月1日未償還
    
—
    
$
—
      
—
  
螺旋合併中假設的選項
    
455,089
    
$
15.13
      
3.44
  
授與
    
3,815,214
    
$
12.85
      
9.53
  
練習
    
(22,437
)
  
$
4.57
      
1.92
  
沒收和過期
    
(161,893
)
  
$
11.74
      
9.16
  
傑出的九月三十日, 2021
    
4,085,973
    
$
14.25
      
8.84
  
在以下位置的既得期權九月三十日, 2021
    
455,089
    
$
15.13
      
3.44
  

股票補償費用
授出日期已授出購股權的每股公允價值為$。11.94及$0.02分別截至2021年和2020年9月30日的9個月 。
截至2021年9月30日，與授予的未歸屬股票期權獎勵、限制性股票獎勵和限制性股票單位相關的未確認股票薪酬支出總額 為$。42,992,330， 公司希望在加權平均期內確認，加權平均期約為3.88好幾年了。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出 如下：
   
截至9月30日的三個月，
     截至9月30日的9個月，
  

 
2021
    
2020
     2021     2020  
收入成本
    
14,823
      
—
       19,479
       —
  
研發
    
(131,774
)
    
2,868
       6,215       8,666  
銷售和市場營銷
    
108,477
      
1,476
       315,140       3,505  
一般事務和行政事務
    
2,635,980
      
4,217
       5,904,845       8,160  
*總計     2,627,506       8,561       6,245,679       20,331  
24
目錄
 
Note 13
STOCKHOLDERS’ 股權

簡明合併股東權益報表 反映了截至本報告期初MOR成員股權與公司普通股的交換情況。請參閲註釋2。
鐵道部所有A類、B類既有利潤 權益單位、S系列、S-1系列和既有限制性B類單位均於2021年3月2日按以下交換比例轉換為公司普通股1.7776將公司普通股股份轉讓給1個MOR成員單位，可根據出資協議進行調整。未歸屬B類利潤單位、未歸屬受限B類 單位和收購受限B類單位的期權於2021年3月2日根據以下交換比例轉換為未歸屬受限公司普通股1.7776將公司普通股股份轉讓給1個MOR成員單位，可根據出資協議進行調整。此類MOR單位的適用歸屬條款結轉至 受限公司普通股。
2020年12月，鐵道部完成了S-1系列 融資，現金收益為$13,000,000作為交換3,388,947S-1系列首選單元。
2020年3月，鐵道部完成了S系列 融資，現金收益為$3,300,000並兑換了一張本票#美元。184,300作為交換3,078,276S系列首選設備。
2019年和2020年，向員工、顧問和顧問發放了B類盈利 個單位、受限的B類單位和收購B類單位的期權。
2021年3月，公司發行認股權證 購買17,031公司普通股，每股收購價相當於$0.01。認股權證在一段時間後終止2年從 發佈日期開始。認股權證的發行是為了換取提供的服務，公允價值為#美元。389,976包括在截至2021年9月30日的9個月的交易相關費用 中。
2021年4月16日，該公司籌集了 美元的收益11,968,652，扣除交易費用$31,348，由出售1,194,743以相當於$的平均購買價格購買公司普通股 10.21每股出售給選定的機構和認可的投資者羣體。投資者既包括獨立的 投資者，也包括本公司的董事。購買的董事560,461普通股，收購價為$11.33每股，金額為納斯達克公佈的公司普通股於2021年4月9日，也就是證券購買協議簽署前的最後一個交易日的合併收盤價。購買的非關聯投資者631,282 公司普通股，收購價為$8.95每股，這一價格是在2021年4月9日談判達成的，代表着大約15較前一交易日成交量加權平均價折讓%。
有關根據合併發行的股票 的更多詳細信息，請參閲附註4。
25
目錄
注意事項14
每股淨虧損

下表列出了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：

   
在截至的三個月內
9月30日，
    
在過去的9個月裏
9月30日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
普通股股東應佔淨虧損
  
$
(6,876,472
)
  
$
(1,161,915
)
  
$
(18,502,315
)
  
$
(2,628,690
)
                                 
普通股股東應佔每股淨虧損：
                                
基本信息
  
$
(0.22
)
  
$
(0.08
)
  
$
(0.64
)
  
$
(0.22
)
稀釋
  
$
(0.22
)
  
$
(0.08
)
  
$
(0.64
)
  
$
(0.22
)
                                 
加權平均已發行普通股：
                                
基本信息
    
31,332,735
      
14,208,049
      
28,814,825
      
12,038,534
  
稀釋
    
31,332,735
      
14,208,049
      
28,814,825
      
12,038,534
  

下表列出了在計算稀釋後每股淨虧損時被排除在外的潛在 已發行稀釋證券，因為納入這些證券將是反稀釋的：
   
截至 個月的三個月和九個月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
  
潛在稀釋證券：
            
認股權證
    
124,087
      
—
  
股票期權
    
4,085,973
      
—
  
可轉換票據
     2,411,018       —  
未授予的限制性股票獎勵和單位
    
1,422,034
      
2,148,093
  
總計
     8,043,112       2,148,093  

注15
關聯方交易

2019年5月6日，鐵道部與鐵道部董事馬克斯·懷戈德和馬丁·懷德德控制的家族信託達成協議，將發行二單獨的本票(“本票”)使MOR有權獲得最高$100,000每張本票為運營提供資金。期票無利率，到期日期以鐵道部S系列優先股融資初始成交日期或2020年12月31日較早者為準。2020年3月，關於鐵道部S系列優先股融資，期票未償還餘額總額為#美元。184,300，在持有者的選擇下，被轉換為295,501公司普通股 股。
首席戰略官亞當·都柏林(Adam Dublin)之前是MOR目前一家供應商的顧問。都柏林與供應商的諮詢於2020年12月11日結束 雙方尚未同意續簽協議。根據都柏林先生與供應商的諮詢協議，都柏林先生從供應商那裏收到了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的付款$107,125及$303,274，及$66,040及$310,315，分別為。
2021年4月16日，該公司籌集了淨收益$11,968,652 向選定的機構和認可投資者(包括本公司董事)出售公司普通股所產生的收益。有關更多信息，請參見注釋13。

於2021年9月1日，本公司於100面值百分比$24,000,000合計本金餘額3.5% 2025年到期的可轉換本票可轉換為(I)公司普通股，以及(Ii)購買等同於20債券本金的百分比除以轉換價，售予選定的機構及認可投資者組別，其中包括一名持有美元的公司董事。6,000,000附註。有關更多信息，請參閲附註11。

26
目錄

注意事項 16
承諾和或有事項

經營租約
本公司根據ASC主題842對租賃進行記賬，租契(“ASC 842”)。評估所有合同 以確定它們是否代表租賃。租賃轉讓在一段時間內控制已確定資產使用的權利，以換取對價。該公司的經營租賃主要由 個設施組成，剩餘租賃期限為一年至五年。租賃期指直至提前終止日期為止的期間，除非有合理理由確定本公司不會行使提前終止選擇權。某些 租賃包括根據消費者價格和其他指數的變化定期調整的租金支付。
租賃被歸類為融資或按照ASC 842中的指導進行運營。本公司並無持有任何融資租賃。
根據營運租賃協議，本公司有責任在(I)佛羅裏達州(二)、(Ii)華盛頓、(Iii)科羅拉多州和(Iv)阿根廷，分別於(I)2021年12月和2024年12月、(Ii)2022年12月、(Iii)2026年2月和(Iv)2021年12月屆滿。 公司還擁有三與賓夕法尼亞州、馬薩諸塞州和弗吉尼亞州辦公室相關的短期租約。這些短期租賃 目前按月租賃。短期租賃是一種期限為12個月或更短的租賃，不包括我們預期將行使的購買標的資產的選擇權。公司已選擇採用ASC 842中的短期租賃豁免，因此不承認這些資產或租賃負債的“使用權”三 短期租賃。
本公司的租賃協議一般不提供隱含借款利率，因此，內部遞增借款利率是根據租賃開始日可獲得的信息確定的，以確定租賃付款的現值。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，與租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下 ：
 
  
截至9月30日的9個月，
  
 
  
2021
    
2020
  
經營租賃中使用的現金
  
$
 211,077
    
$
 —
  
以租賃義務換取的淨收益資產
  
$
 166,489
    
$
 —
  

本公司經營租賃的淨收益租賃資產和租賃負債在簡明綜合資產負債表中記錄如下：

 
  
截至9月30日，
2021
    
截止到十二月三十一號，
2020
  
使用權資產淨值
  
$
916,195
    
$
—
  
                 
短期經營租賃負債
  
$
245,771
    
$
—
  
長期經營租賃負債
  

675,254
    

—
  
租賃總負債
  
$
921,025
    
$
—
  
加權平均剩餘租期(年)
    
3.41
      
—
  
加權平均貼現率
    
8.5
%
    
0.0
 %

27
目錄
所列每個期間的租賃費構成如下：

   
截至三個月
9月30日，
    
截至9個月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
經營租賃費用
  
$
81,936
    
$
—
    
$
191,182
    
$
—
  
短期租賃費用
   $ 19,393     $ 3,928     $ 62,916     $ 12,074  
經營租賃總成本
   $ 101,329     $ 3,928     $ 254,098     $ 12,074  

在對截至2021年9月30日的簡明綜合資產負債表中的租賃負債進行計量時，以下五個會計年度及以後的未來租賃付款如下：
   
截至2021年9月30日
 
2021剩餘
  
$
69,901
  
2022
    
308,470
  
2023
    
286,670
  
2024
    
291,161
  
2025
    
85,726
  
此後
    
14,288
  
未來最低租賃付款總額
  
$
1,056,216
  
扣除的利息
    
(135,191
)
總計
  
$
921,025
  

服務協議
該公司簽訂了某些服務協議，規定了未來的最低付款。這些協議的條款在長度上各不相同。 下表顯示了截至2021年9月30日這些許可證下的剩餘付款義務：
   
2021年9月30日
   
2020年12月31日
 
   
未經審計
        
截至十二月三十一日止的年度：2021
  
$
500,000
    
$
533,488
  
截至十二月三十一日止的年度：2022
    
772,188
      
272,188
  
截至2023年12月31日的年度     1,000,000       —  
截至2024年12月31日的年度     1,500,000       —  
截至2025年12月31日的年度     1,600,000       —  
此後
     400,000       —  
   
$
5,772,188
    
$
805,676
  

公司可能會不時涉及正常業務過程中出現的索賠。對於管理層目前認為本公司可能出現虧損且可能虧損或虧損範圍可以 合理估計的任何事項，本公司將根據其對該等虧損的最佳估計在綜合財務報表中記錄準備金。在其他情況下，由於與可能的結果或損失金額或範圍 相關的不確定性，管理層無法對負債(如果有的話)做出合理估計。無論結果如何，訴訟都可能代價高昂且耗時，而且可能會分散管理層對重要業務事項和 計劃的注意力，從而對公司的整體運營產生負面影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切預測，但本公司目前沒有任何其所屬的未決訴訟或 其財產受到我們認為是實質性影響的訴訟，但以下情況除外。
法律程序
Kenney等人的研究成果。V.Helix TCS，Inc.
2017年7月20日，一Helix的前 員工代表自己和其他員工向美國科羅拉多州地區法院提起訴訟，指控其違反了《公平勞動標準法》。原告要求賠償Helix所謂的 未能適當補償員工作為所謂的“非豁免”員工的加班時間。這件事已被有條件地證明為集體訴訟，法院已授權原告向假定的班級成員發送通知 和同意書。通知和同意書已經寄出。退還同意書的期限已經結束。目前還沒有就索賠的是非曲直做出決定。這起案件還處於發現的早期階段。 公司將積極為訴訟中的索賠辯護。

28
目錄
Audet訴綠樹國際等人案。艾爾
2020年2月14日，John Audet在佛羅裏達州棕櫚灘縣的第15司法巡回法庭提起訴訟，起訴多方，其中包括弗裏安的間接子公司綠樹國際(Green Tree International，簡稱GTI)，聲稱他擁有10佔GTI的百分比。公司認為這起訴訟完全沒有根據，並將對訴訟中的索賠進行有力的辯護。此案例正在 調查過程中。即決判決動議的聽證會預計將在2022年1月17日之後舉行，審判將在八-一週 審判摘要定於2022年1月17日開始。

Helix股東訴訟
從2021年2月16日開始，四訴訟是由據稱的Helix股東 提起的(標題Dillion訴Helix Technologies，Inc.等人案。，第1號：21-cv-01365(2021年2月16日向美國紐約南區地區法院提起訴訟)(“Dillion訴狀”)；Baros訴Helix Technologies，Inc.等人案。，第1號：21-cv-01425(2021年2月17日提交紐約南區美國地區法院)( “巴羅斯申訴”)；Anderson訴Helix Technologies，Inc.，等人案。，No.1：21-cv-00464(2021年2月17日向美國科羅拉多州地區法院提起訴訟)(“安德森訴狀”)； 和羅賓遜訴Helix Technologies，Inc.，等人案。，No.1：21-cv-00484(2021年2月18日向美國科羅拉多州地區法院提交)(“羅賓遜訴狀”，與 Dillion訴狀、安德森訴狀和巴羅斯訴狀一起，稱為“股東投訴”)。股東投訴是針對(A)Helix和(B)Helix董事會成員(“個別被告”)，對Forian、Mor和Merge Sub也提出了對Baros的投訴。股東投訴一般指控被告違反了交易法第14(A)條，其中包括未能在 委託書中披露有關銷售過程的重要信息、對與Helix有關的某些財務預測進行協調、對作為Management Planning公司財務分析基礎的某些投入進行核對，以及涉及Helix的 內部人士的潛在利益衝突。股東起訴書還指控，個別被告(Baros起訴書指控Forian、Merge Sub和MoR)違反了交易所法案第20(A)條，因為這些控制人有能力阻止代理 陳述具有實質性虛假和誤導性。除其他事項外，股東投訴尋求禁止完成合並協議中預期的交易的禁令，並判給費用和費用，包括合理的律師費和專家費津貼。 儘管在訴狀中尋求禁制令，但沒有一名原告隨後提出動議，要求禁止交易。截至2021年10月25日，四股東投訴已被駁回，不再懸而未決。具體地説，在2021年3月11日，魯濱遜的投訴被自願駁回 。2021年9月7日，巴羅斯的申訴被自願駁回。2021年9月13日，Dillion投訴被自願駁回。2021年10月25日，安德森的申訴被自願駁回。

Nykiah Thomas訴安全諮詢公司 Group，LLC d/b/a Helix TCS，Helix Technologies，Inc.和Shamson Sundra

2021年7月16日，Nykiah Thomas代表未成年人M‘Seiya Thomas向科羅拉多州丹佛市和縣地方法院提起訴訟，指控Forian的子公司LLC d/b/a Helix TCS和Helix Technologies LLC以及安全諮詢集團LLC的前僱員Shamson Sundra在安全服務方面存在疏忽。2019年。此案正處於發現的早期階段。雙方同意於2021年12月13日進行自願調解。審判定於2022年8月8日開始。該公司將對訴訟中的索賠進行有力的辯護。

Note 17
SEGMENT 結果

ASC 280-10-50要求使用“管理 方法”模型進行細分報告。管理方法是基於公司管理層在公司內部組織部門做出經營決策和評估業績的方式。可報告的細分市場基於產品和 服務、地理位置、法律結構、管理結構或管理層拆分公司的任何其他方式。

運營部門被定義為企業的組成部分 ，其單獨的財務信息可供首席運營決策者或決策小組定期評估，以決定如何分配資源和評估績效。公司 首席運營決策組由首席執行官和首席財務官組成。該公司在以下地區運營三 細分市場、信息和軟件、服務和其他。

29
目錄
由於首席運營決策者不按業務部門審查資產信息，因此以下未提供按業務部門劃分的資產信息 。報告部門遵循本公司編制未經審計的簡明綜合財務報表時使用的相同會計政策 。

以下是本公司可報告部門的精選 信息：

   
截至9月30日的三個月，
    
截至9月30日的9個月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
信息和軟件
                        
收入
  
$
4,489,177
    
$
159,504
    
$
9,661,826
    
$
334,921
  
成本和開支
    
7,661,631
      
1,007,777
      
17,813,947
    
$
2,177,550
  
運營虧損
    
(3,172,454
)
    
(848,273
)
    
(8,152,121
)
    
(1,842,629
)
其他收入/(費用)合計
    
—
      
—
      
—
      
—
  
所得税前淨虧損
    
(3,172,454
)
    
(848,273
)
    
(8,152,121
)
    
(1,842,629
)
                                 
服務
                                
收入
  
$
269,753
    
$
—
    
$
858,400
    
$
—
  
成本和開支
    
369,507
      
—
      
755,627
      
—
  
運營虧損
    
(99,754
)
    
—
      
102,773
      
—
  
其他收入/(費用)合計
    
—
      
—
      
—
      
—
  
所得税前淨虧損
    
(99,754
)
    
—
      
102,773
      
—
  
                                 
                                 
其他
                                
收入
  
$
202,825
    
$
—
    
$
610,123
    
$
—
  
成本和開支
    
228,014
      
—
      
698,001
      
—
  
運營虧損
    
(25,189
)
    
—
      
(87,878
)
    
—
  
其他收入/(費用)合計
    
(275
)
    
—
      
(607
)
    
—
  
所得税前淨收益
    
(25,464
)
    
—
      
(88,485
)
    
—
  
                                 
集中管理的成本
                                
收入
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
成本和開支
    
4,051,504
      
313,731
      
11,313,140
      
791,857
  
運營虧損
    
(4,051,504
)
    
(313,731
)
    
(11,313,140
)
    
(791,857
)
其他收入/(費用)合計
    
472,704
      
89
      
948,658
      
5,796
  
所得税前淨虧損
    
(3,578,800
)
    
(313,642
)
    
(10,364,482
)
    
(786,061
)
                                 
總計
                                
收入
  
$
4,961,755
    
$
159,504
    
$
11,130,349
    
$
334,921
  
成本和開支
    
12,310,656
      
1,321,508
      
30,580,715
      
2,969,407
  
運營虧損
    
(7,348,901
)
    
(1,162,004
)
    
(19,450,366
)
    
(2,634,486
)
其他收入/(費用)合計
    
472,429
      
89
      
948,051
      
5,796
  
淨損失
  
$
(6,876,472
)
  
$
(1,161,915
)
  
$
(18,502,315
)
  
$
(2,628,690
)

大致97截至2021年9月30日的三個月和九個月，收入的10%來自美國客户。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，該公司的所有 收入都歸功於美國客户。

注意事項18
後續事件

本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。 根據本次審查，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

30
目錄

第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

前瞻性信息警示聲明

以下對我們分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和運營結果的討論，應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和本報告其他部分包括的這些報表的註釋一起閲讀 。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和 不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於許多因素，包括第1A項規定的因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。風險因素出現在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，該報告於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會。我們使用諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”等詞彙來識別前瞻性陳述。

除非明確説明或上下文另有要求，否則術語“Forian”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Forian Inc.。

概述

本公司最初於2020年10月15日在特拉華州註冊成立，作為醫療結果研究分析有限責任公司(“MOR”)的全資子公司，後者於2019年5月6日在特拉華州成立，與下文所述的業務合併相關。於2020年10月16日，本公司與Helix Technologies，Inc.(“Helix”)及MoR訂立最終協議，據此，本公司的全資附屬公司DNA Merge Sub，Inc.(“合併子”)與Helix合併並併入Helix，Helix在合併後仍作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。於2021年3月2日，本公司與MOR的股權持有人 訂立一項最終協議，據此MOR的股權持有人將其於MOR的權益出讓予本公司，以換取本公司普通股股份(“出資”，連同合併，稱為“業務合併”)。在業務合併於2021年3月2日完成後，該公司成為Helix和MOR的母公司。Helix為大麻行業每個垂直領域的客户提供可追溯性和銷售點技術、分析解決方案和其他產品，以幫助他們提高業務績效。

該公司提供創新的軟件解決方案、專有數據和預測分析，以優化我們客户的運營和財務表現。鑑於我們管理團隊之前的經驗，我們最初的重點是醫療保健和大麻行業的利益相關者。但是，我們相信，將我們的產品應用於其他垂直市場，以提高我們的 客户與其社區和客户的關係的透明度和效率，同樣具有説服力。

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目錄
該公司代表着專有醫療保健、消費者和大麻數據、SaaS分析、創新數據管理能力和智能數據科學 與領先的大麻技術平臺的獨特融合，該平臺產生了推動我們所服務行業的創新和透明度的合力。在MOR，人們很早就意識到有機會將成熟的數據科學技術和分析解決方案帶給一家著名的大麻技術平臺提供商，在支持大麻行業客户成功的關鍵應用程序和推動醫療保健和其他成熟監管增長行業的數據科學驅動的洞察力 方面都創造了創新。在Helix，人們認識到，技術解決方案提供商在更多發展的行業中的能力集，加上衞生部管理團隊的業績記錄 提供了一個獨特的機會，可以提高Helix為其大麻客户和整個行業帶來的價值。

該公司的使命是通過單一的集成Forian平臺為我們的客户提供同類最佳的關鍵技術服務，使我們在醫療保健和大麻行業的客户能夠更安全、更高效和更有利可圖地運營他們的業務，並更全面地為我們的客户和我們客户的利益相關者和支持者服務。

一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)於2019年12月首次被發現，隨後被世界衞生組織宣佈為大流行。自疫情爆發以來，我們的業務在很大程度上是在在家工作的環境中運營，因此，到目前為止，我們經歷的業務中斷有限。我們的管理團隊繼續專注於最高級別的安全措施，以保護我們的員工。到目前為止，我們 的財務業績沒有受到實質性影響，然而，新冠肺炎繼續給我們的客户和我們服務的市場帶來未來經濟前景的重大不確定性。

財務運營概述

以下討論闡述了我們業務報表的某些組成部分以及影響這些項目的因素。

收入

收入來自信息和軟件產品、服務和其他產品。信息和軟件收入來自我們專有 信息和軟件產品的許可費。該公司將信息和軟件產品的收入確認為履行了客户合同規定的履約義務。服務收入主要來自與政府機構簽訂的合同， 收入在合同中的各個里程碑完成後確認。其他收入主要來自提供安全監控服務和提供網絡營銷服務。這些服務的合同規定每月服務的交易價格為 ，並被確認為提供服務。

收入成本

收入成本來自與向客户交付我們的產品和服務相關的直接成本。收入成本主要與人力成本、託管成本、基礎設施成本和客户服務團隊成本有關。我們將直接履行合同的成本記為收入成本。基礎設施和許可數據成本在所有項目或項目組之間共享，不計入 收入成本。

研究與開發

研發費用主要包括與員工相關的費用、分包商和第三方諮詢費、數據費以及託管基礎設施成本。我們將繼續 將研發重點放在向我們的產品中添加新功能和應用。一旦我們的原型得到驗證，我們就開始將符合相關開發條件的成本資本化，而不是將這些 成本記錄為研發成本。

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目錄
銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要是我們銷售、營銷和產品管理人員的工資和相關費用，包括佣金。營銷計劃成本也記錄為銷售和營銷費用，包括廣告、市場研究和活動(如貿易展、企業溝通、品牌建設等)。公司計劃通過增加銷售人員和營銷人員，建立品牌知名度，吸引新客户和贊助更多的營銷活動，繼續投資於營銷和銷售。這些營銷活動的時間安排將影響我們在任何特定季度的營銷成本。

一般和行政費用

一般費用和行政費用包括履行行政職能的部門的工資和福利以及其他成本，如高管、財務和會計以及人力資源 。此外，一般和行政費用包括非人事成本，如專業費用、律師費、會計和財務諮詢費以及未分配到收入、產品和 開發或銷售和營銷成本的其他配套公司費用。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷與我們業務中使用的長期資產有關。折舊費用主要涉及傢俱和設備、計算機和車輛。攤銷 費用主要與被收購公司的可識別無形資產有關。

交易相關費用

交易相關費用與2021年3月2日收購Helix有關，包括專業、法律、會計和財務諮詢費以及其他直接費用。

關鍵會計政策與估算的使用

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，該報表是我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們認為，幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績非常重要。我們將這些政策稱為關鍵政策，因為這些特定領域通常 要求我們在做出估計時對不確定的事項做出判斷和估計，並且可以使用不同的估計( - )，這些估計也是合理的。我們會持續評估我們的評估和 判斷，包括下面更詳細描述的評估和判斷。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他特定市場或其他相關假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中進一步討論了關鍵會計政策和估計，該報告於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會。

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目錄
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績

下表彙總了我們在所示時期的運營結果：

   
在截至的三個月裏，
    
在結束的九個月裏，
  
   
9月30日，
2021
    
9月30日，
2020
    
2021年9月30日
    
9月30日，
2020
  
收入
  
$
4,961,755
      
159,504
    
$
11,130,349
    
$
334,921
  
成本和開支
                                
收入成本
    
1,337,981
      
—
      
3,028,657
      
—
  
研發
    
2,612,184
      
658,824
      
6,059,948
      
1,474,215
  
銷售和市場營銷
    
1,088,203
      
40,217
      
2,864,213
      
151,261
  
一般事務和行政事務
    
6,673,723
      
514,280
      
16,035,981
      
1,143,365
  
折舊及攤銷
    
598,565
      
3,059
      
1,381,637
      
4,932
  
交易相關費用
    
—
      
105,128
      
1,210,279
      
195,634
  
運營虧損
  
$
(7,348,901
)
  
$
(1,162,004
)
  
$
(19,450,366
)
  
$
(2,634,486
)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較

收入

截至2021年9月30日的三個月的收入為4961,755美元，比截至2020年9月30日的三個月的總收入159,504美元增加了4,802,251美元。這些收入主要來自信息和軟件產品。這一增長是由於包括了Helix收購的收入(貢獻了59%的增長)和公司 信息產品的更高收入(貢獻了增長的41%)。與截至2020年9月30日的三個月相比，該公司信息產品的收入增加了1986699美元，增幅為1246%。

收入成本

截至2021年9月30日的三個月，收入成本增加了1337981美元，而截至2020年9月30日的三個月為0美元。增加的原因是與收入交付相關的直接成本 。這一增長主要來自公司信息和軟件產品收入的增加。這一增長是由於納入了Helix收購，貢獻了92%的增長，以及 公司信息產品的收入成本上升，貢獻了8%的增長。

研究與開發

截至2021年9月30日的三個月的研發費用為2,612,184美元，比截至2020年9月30日的三個月的研發總費用658,824美元增加了1,953,360美元。這一增長是由於與擴大公司產品規模相關的研發費用增加(佔增長的92%)，因沒收基於股票的 薪酬獎勵而被7%抵消，以及計入Helix收購，貢獻了增長的15%。

34
目錄
銷售及市場推廣

截至2021年9月30日的三個月的銷售和營銷費用為1,088,203美元，與截至2020年9月30日的三個月的銷售和營銷總費用 40,217美元相比增加了1,047,986美元。增加的原因是與擴展公司產品相關的費用增加(佔增加的65%)、與我們在2021年3月2日成為上市公司後授予新員工的股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出(約佔增加的10%)，以及包括Helix收購(佔增加的25%)。

一般事務和行政事務

截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用為6,673,723美元，與截至2020年9月30日的三個月的一般和行政費用514,280美元相比增加了6,159,443美元。增加的原因是與擴展公司管理組織相關的費用增加(佔增加的38%)、與我們在2021年3月2日成為上市公司後授予關鍵Helix員工和公司新員工的股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出(約佔增加的43%)，以及包括對Helix的收購(貢獻了增加的19%)。

交易相關費用

截至2021年9月30日的三個月的交易相關費用為0美元，與截至2020年9月30日的三個月的105,128美元的交易相關費用相比，減少了105,128美元。這些費用與收購Helix有關，收購於2021年3月2日完成。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的比較

收入

截至2021年9月30日的9個月的收入為11,130,349美元，與截至2020年9月30日的9個月的總收入334,921美元相比，增加了10,795,428美元。這些收入主要來自信息和軟件產品。這一增長是由於計入了自2021年3月2日以來收購Helix的收入(貢獻了65%的增長)，以及 公司產品的更高收入(貢獻了35%的增長)。與截至2020年9月30日的9個月相比，該公司信息產品的收入增加了3780749美元，增幅為1129%。

收入成本

截至2021年9月30日的9個月，收入成本增加了3028,657美元，而截至2020年9月30日的9個月為0美元。增加的原因是與收入交付相關的直接成本 。這一增長主要來自公司信息和軟件產品收入的增加。增加的原因是自2021年3月2日起計入Helix收購，貢獻了增加的89%，以及公司信息產品的收入成本增加，貢獻了增加的11%。

研究與開發

截至2021年9月30日的9個月的研發費用為6,059,948美元，比截至2020年9月30日的9個月的研發總費用1,474,215美元增加了4,585,733美元。這一增長是由於與擴大公司產品規模相關的研發費用增加(貢獻了87%的增長)，以及自2021年3月2日起計入Helix收購(貢獻了13%的增長)。

35
目錄
銷售及市場推廣

截至2021年9月30日的9個月的銷售和營銷費用為2,864,213美元，與截至2020年9月30日的9個月的總銷售和營銷費用 151,261美元相比增加了2,712,952美元。增加的原因是與擴展公司產品相關的費用增加(貢獻了65%的增長)、與我們在2021年3月2日成為上市公司後授予新員工的股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出(貢獻了約12%的增長)，以及自2021年3月2日以來納入Helix收購的費用(貢獻了23%的增長)。

一般事務和行政事務

截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用為16,035,981美元，與截至2020年9月30日的9個月的1,143,365美元的一般和行政費用相比，增加了14,892,616美元。增加的原因是與擴大公司管理機構相關的費用增加(佔增加的42%)、與我們在2021年3月2日成為上市公司後授予關鍵Helix員工和公司新員工的股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出(貢獻了約40%)，以及自2021年3月2日以來納入Helix收購( 貢獻了18%的增加)。

交易相關費用

截至2021年9月30日的9個月的交易相關費用為1,210,279美元，比截至2020年9月30日的9個月的交易相關費用195,634美元增加了1,014,645美元。這些費用與收購Helix有關，收購於2021年3月2日完成。

非GAAP財務指標

在這份Form 10-Q季度報告中，我們提供了一個非GAAP衡量標準，我們將其定義為未按照美國GAAP編制的財務信息。本文提供的非GAAP 財務衡量標準是扣除利息、税項、非現金和其他項目前的收益(“調整後EBITDA”)，它是在歷史基礎上和“預計”基礎上列報的，反映了截至列報期初收購Helix的情況 。調整後的EBITDA應被視為根據美國公認會計原則計算的淨收益或虧損的補充，而不是替代淨收益或虧損(以下稱為“淨虧損”)。

調整後的EBITDA被我們的管理層用作公司業績的額外衡量標準，用於業務決策，包括制定預算、管理 支出以及評估潛在的收購或資產剝離。調整後EBITDA的期間間比較可幫助我們的管理層識別公司財務業績中的其他趨勢，這些趨勢可能不會僅通過淨收入的期間間比較 來顯示。此外，我們可能會在適用於我們部分員工的激勵性薪酬計劃中使用調整後的EBITDA，以評估我們公司的業績。我們的管理層認識到，調整後的EBITDA具有固有的 限制，因為排除的項目，特別是那些本質上重複出現的項目。為了彌補這些限制，管理層還審查了調整後EBITDA中不包括但包括在淨收入中的具體項目，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中包含的項目的趨勢。

36
目錄
我們相信，調整後EBITDA的列報對投資者分析我們的業績很有用，原因類似於我們管理層認為它有用的原因， 因為它有助於投資者瞭解管理層根據在做出決策時使用的業績指標做出的決策。此外，正如下面更全面描述的那樣，我們認為，提供調整後EBITDA以及調整後淨虧損與調整後EBITDA的對賬，有助於投資者將我們公司與其他可能具有不同資本結構、不同有效所得税税率和税收屬性、不同資本化 資產價值和/或不同形式員工薪酬的公司進行比較。然而，調整後的EBITDA並不打算取代基於淨虧損的比較。在與其他公司進行比較時，投資者需要注意，公司使用 不同的非GAAP衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義，以及此類措施與每家 公司根據適用的美國證券交易委員會規則提供的相應美國公認會計原則措施之間的協調。

以下是我們從調整後的EBITDA中排除但包括在淨虧損中的項目的説明：


 •
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用是與收購產生的資本支出和無形資產有關的非現金費用，這些支出是在相關資產的預計使用年限內以直線方式支出的。我們將折舊和攤銷費用從調整後的EBITDA中剔除，因為我們認為(I)任何特定時期的此類費用的金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係，以及(Ii)由於新的收購和之前收購的 有形和無形資產的全額攤銷，這些費用在不同時期之間可能會有很大差異。因此，我們認為，這一排除有助於管理層和投資者對經營業績進行逐期比較。投資者應注意，有形 和無形資產的使用促進了本報告期間的收入，並將有助於未來的收入創造，還應注意此類支出將在未來期間重複出現。


•
基於股票的薪酬費用。股票薪酬費用是向 員工發放股票獎勵所產生的非現金費用。我們認為，從調整後的EBITDA中剔除基於股票的薪酬的影響有助於管理層和投資者對我們公司的經營業績進行期間間的比較，因為(I)任何特定時期的此類 費用的金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係，(Ii)由於授予新的基於股票的獎勵的時間不同，此類費用可能會在不同時期之間產生重大差異， 包括與收購相關的贈款。此外，我們認為，將股票薪酬從調整後的EBITDA中剔除有助於管理層和投資者對我們公司的運營業績與其他公司的運營業績進行有意義的比較，這些公司可能使用不同形式的員工薪酬或不同的估值方法進行股票薪酬。投資者應注意，基於股票的薪酬 是為員工提供的一項關鍵激勵措施，這些員工的努力對當前時期的經營業績做出了貢獻，預計也將對未來時期的經營業績做出貢獻。投資者還應注意，此類費用將在未來再次發生 。


•
利息支出。利息支出與2021年9月1日簽訂的票據相關，金額為24,000,000美元。債券 將於2025年9月1日到期，應計利息年利率為3.5%。我們將利息支出從調整後的EBITDA中剔除：(I)因為它不能直接歸因於我們業務運營的業績，因此，它的剔除 有助於管理層和投資者對經營業績進行期間間的比較；(Ii)幫助管理層和投資者對不同資本結構的公司進行比較。投資者應注意 與票據相關的利息支出將在未來期間重複發生。

37
目錄

 •
投資收益。投資收益與我們投資的有價證券和其他計息賬户的水平有關 。利息和投資收入可能會因各種融資交易、利率變化、用於為運營提供資金的現金以及我們已經或未來可能 進行的資本支出和收購而變化。我們將利息和投資收入從調整後的EBITDA中剔除，(I)因為這些項目與我們的業務運營業績沒有直接關係，因此，它們的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間間的比較，以及(Ii)幫助管理層和投資者對不同資本結構的公司進行比較。投資者應注意，利息收入將 在未來一段時間內重複出現。


•
與外幣相關的收益。外幣相關收益來自 外幣交易以及與Engeni SA相關的換算損益，Engeni SA是該公司的子公司，作為收購Helix的一部分被收購。我們從調整後的EBITDA中剔除與外幣相關的收益，因為這些項目 不能直接歸因於我們業務運營的業績，因此，它們的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間間的比較。投資者應注意，與外幣相關的收益或虧損預計將在未來一段時間內重複出現。


•
其他物品。我們從事的其他活動和交易可能會影響我們的淨虧損。於報告期內，該等其他項目 包括(I)與收購Helix所承擔認股權證有關的認股權證負債公允價值變動；(Ii)交易相關開支，包括專業費用及與收購Helix有關的其他開支；(Iii)其他收入，包括有價證券投資溢利；及(Iv)商譽減值虧損。我們將這些其他項目從調整後的EBITDA中剔除，因為我們認為這些活動或 交易不能直接歸因於我們業務運營的業績，因此，它們的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行逐期比較。投資者應注意 這些其他項目中的一些項目可能會在未來一段時間內重複出現。


•
所得税費用。在完成對Helix的收購之前，MOR一直是一家有限責任公司。因此，在2021年3月2日之前，我們被視為聯邦和州所得税的合夥企業，我們的應納税所得額和虧損由我們的成員在這段時間的個人所得税申報單上報告。因此，截至2021年3月2日，我們沒有記錄任何收入 税費或福利。我們預計今年的財務報告和所得税報告將出現淨虧損。因此，聯邦和州所得税優惠的任何利益已被相關遞延税淨資產的估值津貼完全抵消 。我們將所得税支出從調整後的EBITDA中剔除(I)是因為我們認為所得税支出與我們 業務運營的基本業績沒有直接關係，因此，它的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行逐期比較；(Ii)幫助管理層和投資者與具有不同 税收屬性的公司進行比較。

對使用非公認會計準則財務指標的限制

使用非GAAP財務衡量標準是有侷限性的，因為非GAAP財務衡量標準不是根據美國GAAP編制的，可能與其他公司提供的非GAAP財務衡量標準 不同。

38
目錄
非GAAP財務指標的價值是有限的，因為它們排除了可能對我們報告的財務結果產生實質性影響的某些項目。此外，它們 受到固有限制，因為它們反映了管理層對哪些項目進行調整以計算我們的非GAAP財務衡量標準的判斷。我們通過分析基於美國GAAP 的當前和未來業績以及非GAAP基礎，以及在我們的公開披露中提供美國GAAP衡量標準來彌補這些限制。

非GAAP財務措施不應與根據美國GAAP編制的財務信息分開考慮，也不應將其作為財務信息的替代品。我們鼓勵投資者和 其他人全面審查我們的財務信息，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務，並將我們的非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP財務指標 結合查看。

下表協調了在計算以下期間的非GAAP指標時從美國GAAP指標中排除的特定項目：

   
歷史(未經審計)
    
歷史(未經審計)
  
   
截至三個月
9月30日，
    
截至9個月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
收入：
                        
信息和軟件
  
$
4,489,177
    
$
159,504
    
$
9,661,826
    
$
334,921
  
服務
    
269,753
    
$
—
      
858,400
      
—
  
其他
    
202,825
    
$
—
      
610,123
      
—
  
總收入
  
$
4,961,755
    
$
159,504
    
$
11,130,349
    
$
334,921
  
                                 
淨損失
  
$
(6,876,472
)
    
(1,161,915
)
  
$
(18,502,315
)
  
$
(2,628,690
)
                                 
折舊及攤銷
    
598,565
      
3,059
      
1,381,637
      
4,932
  
基於股票的薪酬費用
    
2,627,506
      
8,561
      
6,245,679
      
20,331
  
認股權證負債的公允價值變動
    
(251,778
)
    
—
      
(746,605
)
    
—
  
商譽減值損失
    
—
      
—
      
—
      
—
  
交易相關費用
    
—
      
105,128
      
1,210,279
      
195,634
  
利息和投資收入
    
(1,903
)
    
(89
)
    
(4,601
)
    
(5,796
)
利息支出
    
79,422
      
—
      
101,325
      
—
  
外幣相關收益
    
(298,170
)
    
—
      
(298,170
)
    
—
  
其他收入
    
—
      
—
      
—
      
—
  
所得税費用
    
—
      
—
      
—
      
—
  
                                 
調整後的EBITDA
  
$
(4,122,830
)
    
(1,045,256
)
  
$
(10,612,771
)
  
$
(2,413,589
)

39
目錄
截至2021年9月30日的三個月(歷史)

調整後的EBITDA

截至2021年9月30日的三個月，調整後的EBITDA虧損4,122,830美元，而截至2020年9月30日的三個月虧損1,045,256美元，增加 3,077,574美元。這一增長主要是由於對產品開發、客户服務、基礎設施和人力資本的投資，以及自2021年3月2日以來對Helix的收購。

截至2021年9月30日的9個月(歷史)

調整後的EBITDA

截至2021年9月30日的9個月，調整後的EBITDA虧損10,612,771美元，而截至2020年9月30日的9個月虧損2,413,589美元，增加了8,199,182美元。這一增長主要是由於在產品開發、客户服務、基礎設施和人力資本方面的投資，以及Helix的加入。

   
備考(未經審計)
    
備考(未經審計)
  
   
截至三個月
9月30日，
    
截至9月30日的9個月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
收入：
                        
信息和軟件
  
$
4,489,177
    
$
2,559,049
    
$
11,290,503
    
$
7,343,422
  
服務
    
269,753
      
330,000
      
1,092,089
      
981,455
  
其他
    
202,825
      
173,508
      
756,665
      
810,396
  
總收入
  
$
4,961,755
    
$
3,062,557
    
$
13,139,257
    
$
9,135,273
  
                                 
淨損失
  
$
(6,876,472
)
  
$
(42,488,120
)
  
$
(21,265,019
)
  
$
(46,647,993
)
                                 
折舊及攤銷
    
598,565
      
585,371
      
1,802,865
      
1,770,219
  
基於股票的薪酬費用
    
2,627,506
      
563,599
      
6,408,622
      
1,635,203
  
認股權證負債的公允價值變動
    
(251,778
)
    
(67,039
)
    
469,619
      
(682,717
)
商譽減值損失
    
—
      
39,963,107
      
—
      
41,333,085
  
交易相關費用
    
—
      
199,697
      
2,096,054
      
375,507
  
利息和投資收入
    
(1,903
)
    
5,630
      
(4,601
)
    
(2,459
)
利息支出
    
79,422
      
74,911
      
106,181
      
195,136
  
外幣相關收益
    
(298,170
)
    
—
      
(298,170
)
    
—
  
其他收入
    
—
      
—
      
(55,006
)
    
—
  
所得税費用
    
—
      
—
      
—
      
—
  
                                 
調整後的EBITDA
  
$
(4,122,830
)
  
$
(1,162,844
)
  
$
(10,739,455
)
  
$
(2,024,019
)

截至2021年9月30日的三個月(備考)

收入

截至2021年9月30日的三個月的預計收入為4961755美元，與截至2020年9月30日的三個月的總收入3062557美元相比增加了1899198美元。這一增長主要是由於使用該公司信息產品的客户數量增加。

40
目錄
調整後的EBITDA

截至2021年9月30日的三個月，預計調整後EBITDA虧損4,122,830美元，而截至2020年9月30日的三個月虧損1,162,844美元， 增加2,959,986美元。這一增長主要是由於在產品開發、客户服務、基礎設施和人力資本方面的投資。

截至2021年9月30日的9個月(備考)

收入

截至2021年9月30日的9個月的預計收入為13,139,257美元，比截至2020年9月30日的9個月的總收入9,135,273美元增加了4,003,984美元。 這一增長主要是由於使用這些產品的客户數量增加。

調整後的EBITDA

截至2021年9月30日的9個月，預計調整後的EBITDA虧損10,739,455美元，而截至2020年9月30日的9個月虧損2,024,019美元， 增加8,715,436美元。這一增長主要是由於在產品開發、客户服務、基礎設施和人力資本方面的投資。

流動性與資本資源

自2019年公司成立以來，公司的大部分資源一直致力於擴大其研發、銷售和營銷以及管理基礎設施。 公司的運營資金主要來自股票發行的現金收益。該公司預計將繼續通過經營活動產生的現金流、債務融資和/或額外的股權發行為其運營和未來的收購提供資金。到目前為止，該公司從信息產品許可中產生的收入有限，自 成立以來，該公司從運營中產生了虧損和負現金流。2021年9月1日，該公司通過出售2025年9月1日到期的3.5%可轉換本票籌集了2400萬美元的收益。截至2021年9月30日，該公司的主要流動資金來源是總計3590萬美元的現金 和有價證券。

現金流

下表彙總了有關我們的現金和現金等價物的來源和使用的選定信息：

   
在結束的九個月裏，
  
   
9月30日，
2021
    
9月30日，
2020
  
用於經營活動的現金淨額
  
$
(13,190,329
)
  
$
(2,355,893
)
投資活動提供的淨現金(用於)
    
(223,207
)
    
121,230
  
融資活動提供的現金淨額
    
36,283,171
      
3,315,700
  
現金及現金等價物淨增加情況
  
$
22,869,635
    
$
1,081,037
  

41
目錄
經營活動中使用的淨現金

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金增加了10,834,436美元。這一增長主要是由於公司從最初的啟動階段擴大了運營規模所致。

用於投資活動的淨現金

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金增加了344,437美元。這是由於 增加了605,874美元的物業和設備，以及增加了22,014,459美元的有價證券購買量，抵消了作為業務合併的一部分增加的20,964,919美元的有價證券銷售和1,310,977美元的現金收購。 作為業務合併的一部分，有價證券的銷售增加了20,964,919美元，獲得的現金增加了1,310,977美元。

融資活動提供的淨現金

截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金比截至2020年9月30日的9個月增加了32,967,471美元。這一增長 主要與本公司於2021年4月發行股票和2021年9月發行可轉換票據收到的現金收益有關。

表外安排

該公司與其他組織沒有關係，也沒有處理任何會構成表外安排的交易。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-帶轉換和其他選項的債務(小主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自身權益中的合同(分主題815-40)(“亞利桑那州立大學2020-06”)。此次更新取消了(I)具有現金轉換功能的可轉換債券和(Ii)具有有益的 轉換功能的可轉換工具的分離模型。根據ASU 2020-06，這些功能將與主機合同相結合。ASU 2020-06不影響主題815下被視為衍生工具的轉換功能的會計處理。更新還 要求將IF轉換方法應用於可轉換工具，並且當工具可以現金或股票結算時，在計算稀釋後每股收益時要計入潛在股票結算的影響。此更新中的 修訂對公共業務實體在2021年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。該修正案將通過完全追溯或修改後的 追溯過渡方法通過，僅在實體的財政年度開始時採用。允許提前領養。本公司已選擇從2021年1月1日起提前採用該標準，採用修改後的追溯過渡方法。 公司評估了其債務條款，並得出結論認為，該工具不需要分離，也沒有其他衍生品需要分離。因此，並無股本成分，本公司將 可轉換票據作為單一負債記錄在其簡明綜合資產負債表的長期債務內。本公司採用IF-轉換法計算其可轉換債務工具的稀釋每股收益。

本公司已考慮過最近發佈的所有其他會計聲明，不認為採用此類聲明會對其財務 報表產生實質性影響。

42
目錄
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

第四項。
管制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司保持信息披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據1934年證券交易法(修訂)提交的報告中要求披露的信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官( 也是公司的首席執行官)和我們的首席財務官(他也是公司的首席財務和會計官)，以便及時做出關於所需披露的決定。根據交易法規則 13a-15(B)，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2021年9月30日(即本Form 10-Q季度報告涵蓋的三個月期限結束)的披露控制和程序的有效性進行了評估。

本公司在截至2020年12月31日的財年10-K表年報第9A項中披露了財務報告內部控制的重大缺陷，該報告於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會。因此，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日的財季，我們的披露控制和程序仍然無效 ，就所發現的重大弱點而言。

我們致力於糾正導致重大缺陷的控制缺陷，其中某些缺陷是對MOR作為截至2021年12月31日的12個月Helix的財務繼任者進行評估的結果。我們的管理層負責對財務報告的內部控制進行更改和改進，並糾正導致我們發現重大缺陷的控制缺陷 。在審計委員會的監督下，我們已採取措施糾正內部控制缺陷，並預計在2021年期間實施進一步的補救行動，我們相信這些行動將改善我們對財務報告的內部控制 。合併後，我們對財務報告的內部控制有所改善(例如，Helix採用了額外的財務資源和協議)，此外，公司聘請了 外部公司為公司提供額外的會計專業知識，並審查了我們的內部控制框架，以確保公司遵守修訂後的2002年薩班斯·奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)。在全面實施補救措施並通過測試驗證相關內部控制的操作有效性之前，上述重大薄弱環節將繼續存在。

儘管發現了重大弱點，但公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經根據我們執行的程序 確定，本季度報告中包含的Form 10-Q綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在2021年9月30日和根據美國公認會計原則呈報的 期間的財務狀況、經營結果和現金流。

43
目錄
財務報告內部控制的變化

我們之前報告的重大弱點的補救工作在截至2021年9月30日的三個月內正在進行，正如我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年 Form 10-K的2020年年度報告中的第9A項所述。在截至2021年9月30日的9個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何其他重大變化， 對我們的財務報告內部控制沒有產生重大影響，或者有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

第1項。
法律程序

在正常業務過程中，我們可能會不時涉及索賠。對於管理層目前認為本公司可能出現虧損且可能虧損或虧損範圍可以合理估計的任何事項，本公司將根據其對該等虧損的最佳估計在綜合財務報表中記錄準備金。在其他情況下，由於與可能的結果或損失金額或範圍相關的不確定性 ，管理層無法對負債(如果有的話)做出合理估計。無論結果如何，訴訟都可能代價高昂且耗時，而且可能會分散管理層 對重要業務事項和計劃的注意力，從而對我們的整體運營產生負面影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們目前沒有任何我們是 當事人的未決訴訟，或者我們的財產受到我們認為是實質性影響的任何未決訴訟，但以下情況除外。

Kenney等人的研究成果。V.Helix TCS，Inc.

2017年7月20日，Helix的一名前僱員代表自己和其他員工向美國科羅拉多州地區法院提起訴訟，指控其違反了《公平勞動標準法》。原告要求賠償Helix被指控未能適當補償員工作為所謂的“非豁免”員工的加班時間。這件事已被有條件地證明為集體訴訟，法院已授權原告向假定的班級成員發送通知和同意書。通知和同意書已經寄出。退還同意書的期限已經結束。尚未就索賠的 是非曲直作出決定。這起案件還處於發現的早期階段。該公司將對訴訟中的索賠進行有力的辯護。

Audet訴綠樹國際等人案。艾爾

2020年2月14日，約翰·奧迪特(John Audet)在佛羅裏達州棕櫚灘縣第15司法巡回法庭對多方提出申訴，其中包括弗裏安的間接子公司綠樹國際(Green Tree International，簡稱GTI)，聲稱他擁有GTI 10%的股份。我們認為這起訴訟是完全沒有根據的，並將對訴訟中的主張進行有力的辯護。此案正在調查過程中。即決判決動議聽證會 預計將在2022年1月17日之後舉行，為期8周的審判摘要定於2022年1月17日開始。

44
目錄
Helix股東訴訟

從2021年2月16日開始，據稱的Helix股東提起了四起訴訟(標題Dillion訴Helix Technologies，Inc.等人案。，編號1：21-cv-01365(2021年2月16日向美國紐約南區地區法院提起訴訟)(“Dillion訴狀”)；Baros訴Helix Technologies，Inc.等人案。，第1號：21-cv-01425 (2021年2月17日向美國紐約南區地區法院提起訴訟)(“巴羅斯訴狀”)；Anderson訴Helix Technologies，Inc.，等人案。，No.1：21-cv-00464(2021年2月17日向美國科羅拉多州地區法院提交)(“安德森訴狀”)；以及羅賓遜訴Helix Technologies，Inc.，等人案。，No.1：21-cv-00484(2021年2月18日在美國科羅拉多州地區法院提起訴訟)(“羅賓遜訴狀”，與Dillion訴狀、安德森訴狀和巴羅斯訴狀一起，稱為“股東投訴”)。股東投訴針對(A) Helix和(B)Helix董事會成員(“個別被告”)，Baros投訴也針對Forian、Mor和Merge Sub。股東投訴一般指控被告違反了《交易法》第14(A)條，其中包括未能在委託書中披露有關銷售過程的重要信息、對與Helix有關的某些財務預測進行對賬、對Helix的某些投入進行基礎管理規劃、 Inc.的財務分析，以及涉及Helix內部人士的潛在利益衝突。股東起訴書還指控，個別被告(Baros起訴書稱Forian、Merge Sub和MoR)違反了交易法第20(A)條，他們是有能力阻止委託書存在重大虛假和誤導性的控制人。除其他事項外，股東投訴尋求禁止完成合並協議預期的交易的禁令 ，並判給費用和開支，包括合理的律師費和專家費津貼。儘管原告在訴狀中尋求禁制令，但沒有一位原告提出動議，要求禁止 這些交易。截至2021年10月25日，四家股東投訴已被駁回，不再懸而未決。具體地説，2021年3月11日，魯濱遜的申訴被自願駁回。2021年9月7日, 巴羅斯的投訴被 自願駁回。2021年9月13日，Dillion投訴被自願駁回。2021年10月25日，安德森的申訴被自願駁回。

Nykiah Thomas訴安全諮詢集團，LLC d/b/a Helix TCS，Helix Technologies，Inc.和Shamson Sundra

2021年7月16日，Nykiah Thomas代表未成年人M‘Seiya Thomas向科羅拉多州丹佛市和縣地區法院提起訴訟，指控Forian的子公司Security Consulters Group、LLC d/b/a Helix TCS和Helix Technologies，Inc.以及安全諮詢集團LLC的前僱員Shamson Sundra在執行安全服務時疏忽。此案正處於發現的早期階段，雙方已同意於2021年12月13日進行自願調解。審判定於2022年8月8日開始 。該公司將對訴訟中的索賠進行有力的辯護。

第1A項。
風險因素

根據1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用

有關我們未註冊銷售可轉換票據的説明，請參閲我們於2021年9月2日提交的8-K表格中的當前報告.

第三項。
高級證券違約

沒有。

第四項。
煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。
其他信息

沒有。

45
目錄
第6項
陳列品

3.1
註冊人註冊證書(參照公司表格S-4(REG.第333-250938號)於2020年11月24日提交美國證券交易委員會 ，於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
3.2
註冊人章程(通過引用公司表格S-4(REG.第333-250938號)於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交， 於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
10.1*
票據購買協議表格，日期為2021年9月1日，由註冊人與每位投資者和關聯公司之間簽署。
10.2+
公司與Michael Vesey之間簽訂的、日期為2021年9月2日的僱傭協議(通過引用附件10.2併入本公司9月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2)。
10.3+
本公司與Clifford Farren簽訂的、日期為2021年9月2日的《過渡與解除協議》(合併內容參考附件10.3至 本公司於9月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發首席執行官證書。
32.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官。
101.INS
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL 文檔中)。
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
101.CAL
內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*現送交存檔。
+表示管理合同或補償計劃。

46
目錄
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排本報告於2021年11月15日由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署。

 
福裏安公司(FORIAN Inc.)
     
 
由以下人員提供：
/s/丹尼爾·巴頓
   
丹尼爾·巴頓
   
首席執行官
   
(首席行政主任)
     
 
由以下人員提供：
/s/Michael Vesey
   
邁克爾·維西
   
首席財務官
   
(首席財務官和首席會計官)


47