本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給證券交易委員會，並且是有效的。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-258707

完成日期為2021年11月15日

初步招股説明書補充*

(截至2021年8月31日的招股説明書)

股票

普通股

我們正在發行我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“OPTN”。2021年11月12日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報道售價為每股2.51美元。

我們是根據《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)定義的“新興成長型公司”，因此，本招股説明書附錄和未來申報文件對我們的上市公司報告要求有所降低。見本招股説明書增刊第S-4頁的“作為一家新興成長型公司的影響”。

投資我們的普通股有很高的風險。請閲讀本招股説明書副刊S-6頁、隨附招股説明書第6頁以及通過引用併入本招股説明書及隨附招股説明書的文件中類似標題下的“風險因素”，

有關您在決定購買我們普通股之前應仔細考慮的因素的討論。

(1)有關向承銷商支付賠償的信息，請參閲本招股説明書補充説明書第S-22頁開始的“承銷”。

我們已經授予承銷商為期30天的選擇權，可以在減去承銷折扣和佣金後，以公開發行價購買至多多一股我們的普通股。如果承銷商完全行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額約為100萬美元，扣除費用後，我們獲得的總收益約為100萬美元。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年左右向投資者交付我們普通股的股票。

派珀·桑德勒·康託

本招股説明書增刊日期為2021年4月2日。

目錄

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們於2021年8月11日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的S-3表格(文件編號333-258707)擱置登記聲明的一部分，並於2021年8月31日被美國證券交易委員會宣佈生效，根據該聲明，我們可以不時以一種或多種發行形式提供各種證券。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行我們普通股的條款，並補充和更新了附帶的招股説明書中包含的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入隨附的招股説明書的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期前通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何文件中包含的信息存在衝突，或者本招股説明書附錄中包含的由吾等或吾等代表我們授權與本次發售相關的自由編寫招股説明書中包含的信息之間存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件-除非另有説明，否則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

吾等還注意到，吾等在以引用方式併入本招股説明書的任何文件中作為證物提交的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

吾等或任何承銷商均未授權任何人向閣下提供不同於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書，或我們可能就本次發行向閣下推薦的任何免費撰寫招股説明書中所載的信息，或除了該等信息之外的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息只有在各自的日期才是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充資料並不包含所有對您重要的信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“Where You Can For More Information”和“Inc.by Reference”的章節以及隨附的招股説明書中標題為“Where You Can For More Information”和“Where You Can For More Information”和“Where You Can Find More Information”的章節中提到的文件中的信息。你只應依賴本招股説明書增刊所載或以引用方式併入本招股説明書附錄內的資料。

OptiNose®、Xhance®和EDS™是我們在美國的商標。僅為方便起見，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文檔中提及的商標和商品名稱(包括徽標、插圖和其他視覺顯示)可能不帶®或™符號出現，但此類引用並不打算以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商品名稱的權利。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中出現的所有其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

我們提出出售這些證券，並尋求購買這些證券，承銷商正在徵求購買這些證券的要約，只有在允許要約和銷售的司法管轄區。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此產品相關的任何限制。

並派發本招股説明書副刊及隨附的招股説明書。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

市場、行業和其他數據

本招股説明書增刊、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件包含由獨立第三方、第三方代表吾等和吾等生成的有關XHANCE、市場準入、鼻腔類固醇市場、處方和疾病流行情況的估計、預測、市場研究和其他數據。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響，實際結果、事件或情況可能與該信息中反映的結果、事件和情況大不相同。因此，我們提醒您不要過分重視此類信息。

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。你應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及我們2020年年報和2021年季度報告中“風險因素”標題下列出的風險和不確定性，這兩份報告通過引用併入本招股説明書附錄中。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者我們目前認為這些風險和不確定性不是實質性的，這些風險和不確定性可能導致您的全部或部分投資損失。在評估下述風險和不確定因素時，在決定投資我們的普通股之前，您還應參考本招股説明書附錄中包含的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件，包括我們的綜合財務報表及其相關注釋。

與我們的財務狀況和資本資源相關的風險

我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

截至2021年9月30日，我們擁有8420萬美元的現金和現金等價物。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為5.944億美元。自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，預計未來還將出現重大虧損。作為一家持續經營的公司，我們的持續經營取決於我們是否有能力遵守我們與BioPharma的投資經理Pharmakon管理的基金簽訂的票據購買協議下的財務契約，以及我們是否有能力從運營中產生足夠的現金流，以履行我們的義務和/或根據需要從我們的股東或其他來源獲得額外融資。2021年3月，修訂了票據購買協議，修改了與XHANCE最低12個月合併淨銷售額和特許權使用費有關的某些契約，包括要求在截至2021年12月31日的12個月內至少實現8000萬美元。

截至本招股説明書附錄的提交，我們預計XHANCE在截至2021年12月31日的12個月期間的綜合淨銷售額和特許權使用費將在7100萬美元至7500萬美元之間。如果我們不能在截至2021年12月31日的12個月內實現8000萬美元的XHANCE綜合淨銷售額和特許權使用費，並且我們無法獲得對本財務契約的豁免或修改，我們將違反票據購買協議的財務契約，根據票據購買協議的條款，這將構成違約事件。如果Pharmakon高級擔保票據的持有人選擇加快償還該持有人的Pharmakon高級擔保票據項下的所有未付本金和應計利息，如下所述，我們可能會被迫推遲或縮小我們的開發計劃和臨牀試驗的範圍，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響，我們可能無法繼續經營下去。這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們財務報表上列報的價值，投資者很可能會損失全部或部分投資。我們獨立註冊會計師事務所未來的報告可能包含對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示極大懷疑的聲明。如果我們尋求額外的融資來資助我們未來的商業活動，而我們是否有能力繼續經營下去，仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條件向我們提供資金(如果有的話)。

關於本次發售的定價，吾等將訂立票據購買協議第二修正案，該修正案將於本次發售結束後生效，其中包括修訂與票據購買協議下最低往績12個月綜合XHANCE產品淨銷售額和特許權使用費有關的契諾，包括截至2021年12月31日的往績12個月期間，從8,000萬美元修訂至6,800萬美元，並修訂票據購買協議下的攤銷，使本金從9月開始按季度平均分五期支付。

我們未能遵守票據購買協議的契諾或其他條款，包括但不限於由於我們無法控制的事件，可能會導致票據購買協議下的違約，這可能會對我們業務的持續生存產生實質性的不利影響。

截至本招股説明書附錄提交時，已根據票據購買協議發行了1.3億美元的Pharmakon高級擔保票據，沒有其他Pharmakon高級擔保票據有資格發行。

Pharmakon高級擔保債券的固定年利率為10.75釐，定於到期日到期。我們必須在到期日之前按季度支付利息。我們還需要支付本金，從2022年12月15日開始分8個等額的季度分期付款(在本次發售結束時生效，我們只需從2023年9月15日開始分5個等額的季度分期付款)，並持續到到期日；前提是，在適用的付款日期，如果在適用的付款日期達到了一定的最低可追溯四個季度合併XHANCE淨銷售額和特許權使用費門檻，我們可以選擇將任何此類本金支付推遲到到期日。Pharmakon高級擔保票據由OptiNose公司和我們的子公司擔保，並由我們和他們幾乎所有資產的質押擔保。

票據購買協議包含各種契約，限制我們在未經貸款人事先同意的情況下從事特定類型的交易的能力，以及金融契約，要求我們在某些存款賬户中保持至少3000萬美元的現金和現金等價物，並要求我們達到一定的最低往績12個月綜合XHANCE淨銷售額和特許權使用費(按季度測試)。我們目前需要在截至2021年12月31日的12個月內實現合併XHANCE淨銷售額和特許權使用費8000萬美元(本次發行結束後將減少到6800萬美元)；截至2022年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的後續12個月分別為9,000萬美元(在本次發行結束時將減少到7,000萬美元)、9,875萬美元(在本次發行結束後將減少到7,500萬美元)、1.025億美元(在本次發行結束後將減少到8,000萬美元)和1.0625億美元(在本次發行結束後將減少到9,000萬美元)；2023年日曆年度的季度要求越來越高

Pharmakon高級擔保票據的每一持有者在完成指定的控制權變更交易或發生某些違約事件(如票據購買協議中規定的)後，可選擇加快償還該持有人的Pharmakon高級擔保票據下的所有未付本金和應計利息，其中包括：

·我們拖欠Pharmakon高級擔保票據項下的付款義務；

·我們違反了金融契約(包括金融契約，該契約要求我們在某些存款賬户中保持至少3000萬美元的現金和現金等價物，並要求我們實現某些最低往績12個月綜合XHANCE淨銷售額和特許權使用費，每季度進行一次測試)、限制性契約或Pharmakon高級擔保票據的其他條款；

·我們違反了報告義務；

·我們未能妥善維護抵押品；

·可以合理預期對我們產生實質性不利影響(如票據購買協議所界定)的任何情況；

·導致XHANCE商業化持續延遲的某些監管和/或商業行動；以及

·某些具體的破產和與破產有關的事件。

根據Pharmakon高級擔保票據中規定的任何適用的治療期，Pharmakon高級擔保票據的所有未償還金額(本金和應計利息)以及任何適用的預付保費或利息“全額”付款將在發生違約事件時立即到期並支付，違約利率為13.75%。我們的資產或現金流可能不足以全額償還我們在Pharmakon高級擔保票據項下的債務，如果該票據項下的債務在任何違約事件發生時加速履行的話。新冠肺炎疫情對公司淨收入造成負面影響的持續時間和嚴重程度過去曾影響並可能在未來影響我們達到合併的公司淨產品銷售額和特許權使用費門檻以繼續遵守財務契約的能力。此外，如果我們無法償還、再融資或重組我們在Pharmakon高級擔保票據下的義務，則該Pharmakon高級擔保票據的持有人可以通過行使持有人根據Pharmakon高級擔保票據和票據購買協議可以獲得的補救措施(包括對確保我們在Pharmakon高級擔保票據和票據購買協議下的義務的資產的止贖)來保護和執行他們在Pharmakon高級擔保票據下的權利，無論是通過衡平法訴訟還是通過法律訴訟，或者兩者兼而有之，無論是通過衡平法訴訟還是通過法律訴訟，或者兩者兼而有之，無論是通過衡平法訴訟還是通過法律訴訟，或者兩者兼而有之，無論是通過衡平法訴訟還是通過法律訴訟，或者兩者兼而有之任何此類行動都將對我們業務的持續生存產生實質性的不利影響。

新冠肺炎相關風險

新冠肺炎(CoronaVirus)大流行已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒或新冠肺炎的爆發為大流行(“新冠肺炎大流行”)，該病毒繼續在美國和世界範圍內傳播。3月13日，時任美國總統宣佈新冠肺炎疫情進入全國緊急狀態。

美國政府當局建議或對大部分人口實施各種社會隔離、隔離和隔離措施，世界上許多其他國家也採取了類似的措施。基於新冠肺炎大流行的嚴重性和不確定性，這些措施已經改變，並將繼續改變。

2020年3月，我們調整了業務做法，過渡到全職虛擬工作環境，鼓勵所有員工在工作職能允許的情況下在居住地工作，並暫時停止所有與工作相關的出差。我們區域經理詳細介紹XHANCE的醫生辦公室有很大一部分要麼已經關閉，要麼減少了病人流量，要麼暫時停止了銷售代表的探訪，這阻礙了我們向醫生辦公室詳細介紹XHANCE的能力。在2020年第一季度末，我們開始觀察到新冠肺炎疫情對XHANCE處方藥增長和淨收入的不利影響，隨後我們撤回了之前的XHANCE 2020年收入指引。這種對我們收入的不利影響在2020年3月下旬至5月盛行的“就地避難”緩解措施期間最為明顯。在政府要求和醫生辦公室的政策允許的情況下，我們的區域經理從2020年5月和6月開始恢復對醫生的面對面詳細説明，然而，許多限制仍然存在，一些醫生辦公室仍然不接受銷售代表的探訪，而另一些醫生辦公室則限制或限制探訪，這對我們從銷售代表所針對的醫生那裏推動處方增長的能力產生了負面影響。如果我們的區域經理與醫生面對面會面的能力繼續有限，如果患者去看醫生的次數繼續受到限制，XHANCE的處方藥增長和淨收入將繼續受到不利影響。我們預計新冠肺炎大流行的這些影響將對2021年剩餘時間和2022年的XHANCE產品收入產生負面影響。此外，減少了去醫生辦公室就診的患者, 由於新冠肺炎疫情的影響(包括對美國失業率的影響)，政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人的保險覆蓋範圍或報銷水平或患者持有的此類保險類型的變化，也可能對XHANCE處方藥的增長和淨收入產生負面影響。

新冠肺炎疫情對杭州市綜合淨收入造成負面影響的持續時間和嚴重程度，也可能影響我們遵守財務契約的能力。此外，美國和世界各地的資本市場也受到了新冠肺炎的負面影響；如果市場狀況繼續波動，可能會損害我們的業務，包括我們獲得未來融資的能力。

我們為正在進行的臨牀試驗招募患者並留住主要研究人員和現場工作人員的能力已經並可能繼續受到損害，原因是他們所在地區的新冠肺炎爆發，醫療資源針對新冠肺炎大流行的優先順序，或者由於隔離和其他中斷醫療服務的限制。例如，之前關於我們正在進行的慢性鼻竇炎試驗結果的預期時間的指導意見表明，這兩項試驗的主要結果將在2021年下半年公佈。由於與新冠肺炎相關的因素導致的患者登記暫停或延遲已經並可能繼續在不同的地區和隨着時間的推移產生不同的影響，這導致我們預計的初始數據可用性時間表發生變化，並可能導致未來的其他變化。我們現在預計，我們正在進行的兩項3b期慢性鼻竇炎試驗中的第一項將於2022年第一季度上線，第二項臨牀試驗將於2022年第二季度上線。對於那些目前正在參與這些研究的受試者，已經制定了程序，以便於在面對面護理限制期間進行治療和獲取數據。此外，由於新冠肺炎疾病、對大流行的擔憂、隔離或其他阻礙他們行動的限制，患者、研究人員或現場工作人員一直並可能繼續不願或無法遵守臨牀試驗方案。研究藥物供應的任何中斷也可能推遲我們在預期時間內完成正在進行的臨牀試驗的能力。我們正在進行的臨牀試驗的完成出現重大延誤，代價高昂，並可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎還可能由於員工或其他關鍵人員被感染、政府或此類第三方正在採取的預防和預防措施(如社會距離、隔離和其他限制)以及製造XHANCE所需的物資短缺而對我們的合同製造商、供應商、PPN合作伙伴、批發商、分銷商和第三方物流提供商產生不利影響。這些情況中的任何一種都可能對我們所依賴的第三方生產和分銷足夠數量的XHANCE的能力產生不利影響。例如，2020年4月，我們的XHANCE成品配方和組裝合同製造商實施了縮減的工作時間表，以應對導致XHANCE成品組裝暫時延誤的大流行。

新冠肺炎對我們的業務、我們的客户和我們依賴的第三方(如我們的合同製造商、供應商、PPN合作伙伴、批發商、分銷商、第三方物流、合同研究機構)的影響程度

我們臨牀試驗的研究人員和其他供應商將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，不能有把握地預測，包括疫情的持續時間和任何捲土重來的新信息。

關於冠狀病毒的嚴重程度、遏制冠狀病毒或治療其影響的行動、恢復正常經濟和運營條件的速度和程度等問題不斷浮現。

與本次發行和持有我們普通股相關的風險

我們可能需要額外的資金來資助我們的手術，如果我們不能獲得必要的融資，我們可能無法繼續將XHANCE用於治療鼻息肉的商業化，以及開發用於治療慢性鼻竇炎的XHANCE和我們的其他候選產品。

我們的業務消耗了大量現金。到目前為止，我們主要通過出售和發行普通股和優先股、債務、許可收入、XHANCE銷售和研究撥款來為我們的運營提供資金。我們預計將繼續花費大量資金將XHANCE商業化，並推動XHANCE用於治療慢性鼻竇炎和我們的其他候選產品的臨牀開發。截至2021年9月30日，我們擁有8420萬美元的現金和現金等價物。雖然很難預測我們未來的流動性需求，但我們未來可能需要通過股權或債務融資、合作、合作或其他來源獲得額外資本，以滿足我們根據未償還的優先擔保票據承擔的償債義務，包括償還，以執行我們計劃的開發和商業活動，並推進XHANCE用於治療慢性鼻竇炎和我們其他候選產品的臨牀開發。

我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎很多因素而定，包括但不限於：

▪我們成功地將XHANCE用於治療鼻息肉的商業化，其中包括患者和醫生對XHANCE的接受程度，以及我們為XHANCE維持足夠的保險覆蓋範圍和報銷的能力；

▪XHANCE商業化活動的成本，包括產品製造、分銷、營銷和銷售；

▪產品銷售收入淨額；

▪為XHANCE提供的自付援助和其他患者負擔能力計劃的水平；

▪我們的XHANCE臨牀開發計劃，包括FDA授權的兒科研究和臨牀試驗的結果、時間和成本，用於治療慢性鼻竇炎的補充適應症；

▪美國食品和藥物管理局對XHANCE治療慢性鼻竇炎的監管批准過程的結果、時間和成本，包括食品和藥物管理局要求我們進行比我們目前預期的更多的研究和臨牀試驗的可能性；

▪專利申請的準備、提交和起訴，以及維護和執行我們的知識產權所涉及的成本；

▪知識產權糾紛的辯護費用，包括第三方對我們提起的專利侵權訴訟；

▪與其他候選產品相關的臨牀試驗和其他研究開發的啟動、進度、時間、成本和結果；以及

▪指我們許可、收購或以其他方式合作開發或商業化其他產品、候選產品或技術的程度。

我們不能肯定，在有需要時，會否以可接受的條件提供額外撥款，或根本不會有額外撥款。如果我們不能在需要時或按可接受的條件籌集足夠的額外資本，我們也可能被要求：

▪尋求戰略合作，以幫助XHANCE在美國和其他市場更早地商業化，而不是在其他情況下是可取的，或者以比其他方式更不利的條款；

▪可顯著延緩、縮減或停止XHANCE治療慢性鼻竇炎的發展；

▪放棄或以不利條款許可我們對我們的電子數據處理設備和技術或其他候選產品的權利，否則我們將尋求開發或商業化我們自己；

▪延遲、限制、減少或終止我們當前或未來候選產品的藥物開發，或在我們當前或未來候選產品的早期階段為一個或多個候選產品尋求合作伙伴，而不是以其他方式所希望的方式或以比其他方式更不利的條款尋求合作伙伴；或

▪大大縮減了我們的業務。

你在此次發行中購買的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

公開發行價格大大高於本次發行後，根據我們有形資產的總價值減去我們的總負債調整後的普通股每股有形賬面淨赤字。因此，如果您以每股$的公開發行價購買本次發行的我們普通股的股票，您將立即經歷每股稀釋$1，即您將在本次發行中為我們的普通股支付的每股價格與本次發行中我們普通股的調整後每股有形賬面赤字淨額之間的差額，截至2021年9月30日，在本次發行中發行我們的普通股股票後，我們將支付調整後的每股有形賬面赤字淨額。由於在此次發行中購買股票的投資者的股權被稀釋，如果我們進行清算，投資者在此次發行中獲得的普通股的收購價可能會大大低於購買我們普通股的價格。請參閲本招股説明書增刊S-17頁的“攤薄”，瞭解有關您在本次發行中購買我們普通股將產生的攤薄的更詳細討論。

此外，截至2021年9月30日，我們擁有已發行的股票期權，可以每股8.97美元的加權平均行權價購買我們普通股的總計7928,817億股，以及我們的普通股的2,013,934股作為已發行的限制性股票單位的基礎。本次發售結束後，我們截至2021年9月30日的已發行認股權證將被取消，但將由新的認股權證取而代之，以每股行使價格相當於本次發售的每股公開發行價購買2500,000股我們的普通股。只要這些未償還的股票期權或認股權證被行使，或這些未償還的限制性股票單位被授予，此次發行將進一步稀釋投資者的權益。

未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們普通股的市場價格可能會因為我們普通股的大量出售而下降，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的大量股票可供出售，或者市場認為大量股票的持有者打算出售他們的股票。本次發行後，根據截至2021年9月30日的流通股數量，將有_股我們的普通股流通股，包括本次發行中出售的我們普通股的所有股票，假設承銷商不行使購買額外股票的選擇權，這些股票可能會立即在公開市場上轉售。

關於本次發售，吾等和吾等的高管及董事已與本次發售的承銷商達成協議，在本次招股説明書補充日期後的90天內，除某些例外情況外，吾等和他們將不會直接或間接出售任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股。

此次發行完成後，根據截至2021年9月30日的流通股數量，假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權，我們將擁有普通股的流通股。在這些股票中，_由於證券法或鎖定協議的原因，本次發行後我們剩餘的已發行普通股的比例將受到限制。根據證券法第144條和適用的鎖定協議的規定，我們普通股的這些剩餘股份現在可以出售，或者將在與此次發行相關的鎖定協議到期後的第91天開始在公開市場出售，如下所述。

此外，截至2021年9月30日，受已發行股票期權約束的普通股有7928,817股，在已發行的限制性股票單位歸屬後將發行的普通股有2,013,934股。截至2021年9月30日，我們還根據2010年計劃預留了1838,095股普通股供未來發行，(Ii)根據2017年ESPP預留了667,671股普通股供未來發行，其中每一項都包括一項常青樹條款，該條款每年都會自動增加根據適用計劃為未來發行預留的股份數量。因此，我們普通股的這些股票在發行時可以在任何適用的歸屬要求允許的情況下在公開市場上自由出售，但必須遵守上述鎖定協議和適用的證券法。

此外，本次發售結束後，我們購買810,357股普通股的已發行認股權證將被取消，我們將發行新的認股權證購買2,500,000股普通股，行使價將等於本次發售的每股公開發行價。

此外，如果我們未來發行股票期權、績效股票單位、限制性股票單位、認股權證或其他證券來購買或收購我們的普通股，而這些股票期權、績效股票單位、限制性股票單位、認股權證或其他證券被行使、轉換或結算，您可能會經歷進一步的稀釋。我們普通股的持有者沒有優先購買權，使他們有權按比例購買任何類別或系列股票的發售。

此外，我們普通股的某些持有者已經行使了他們的權利，要求我們提交登記聲明以供公開轉售，或者將這些股票包括在我們已經提交的登記聲明中，這些股票現在可以在公眾面前自由交易。

市場不受限制。如果這些額外的股票在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

此外，我們可以不時發行我們普通股的股票或可轉換為我們普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的交易價格下降。

我們將有廣泛的自由裁量權使用本次發行給我們的淨收益，並可能以您不同意的方式投資或使用收益，以及可能不會增加您的投資價值的方式。

我們將擁有廣泛的自由裁量權，將此次發行的淨收益應用於我們，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。您可能不同意我們的決定，我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式將此次發行的淨收益應用於我們。我們預計將按照本招股説明書附錄“收益使用”一節中所述的方式使用本次發行的淨收益。如果我們不能有效地運用這些淨收益，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並對XHANCE的商業化或XHANCE的臨牀開發產生負面影響，因為XHANCE是治療慢性鼻竇炎和其他潛在發展計劃的後續適應症。在使用之前，我們打算將此次發行給我們的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會損害我們將XHANCE商業化、開發XHANCE作為治療慢性鼻竇炎的後續適應症或開發和商業化其他候選產品的能力，這兩種情況中的任何一種都可能導致我們的普通股價格下跌。

在此次發行之前，我們5%的股東和管理層擁有我們相當大比例的普通股，並將在此次發行後繼續對有待股東批准的事項施加重大控制，這可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

截至2021年9月30日，我們的高管、董事、5%或更多股本的實益所有者及其各自的附屬公司實益擁有我們約51.2%的已發行普通股。5%的股東包括Avista Capital Partners II，L.P.、Avista Capital Partners(Offshore)II，L.P.和Avista Capital Partners(Offshore)II-A，L.P.，或我們最大的股東Avista，他們截至2021年9月30日實益擁有我們約26.7%的已發行普通股。所有權的集中可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，這些提議或要約可能是您認為最符合您的利益的。Avista的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，Avista的行動方式可能會促進其最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價價值。例如，根據我們第四次修訂和重述的公司註冊證書的條款，Avista不需要向我們提供它知道的任何交易機會，Avista可以自己抓住任何這樣的機會或將其提供給Avista有投資的其他公司。這些行動可能會影響我們普通股的現行市場價格。此外，由於Avista購買股票的價格不同於此次發行股票的出售價格，並且持有其股票的時間較長，因此Avista可能比其他投資者更有興趣將其普通股出售給另一家收購者，或者Avista可能希望我們採取背離其他股東利益的策略。這種所有權控制的集中還可以：

▪延遲、推遲或防止控制變更；

▪鞏固我們的管理層和/或董事會；或

▪阻礙了其他股東可能希望我們參與的合併、合併、收購或其他業務合併。

我們還可能採取其他股東不認為有益的行動，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，並導致您的投資價值下降。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。

我們從未對我們的股本宣佈或支付過現金股息，您也不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金紅利。此外，票據購買協議禁止我們支付股息，未來任何債務協議的條款也可能禁止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，特別是本招股説明書附錄中的“招股説明書摘要”和“風險因素”部分，以及我們2020年年報和2021年季度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分，均含有涉及重大風險和不確定因素的前瞻性表述。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或通過引用納入本招股説明書副刊和隨附招股説明書的文件中包含的所有陳述(除歷史事實陳述外)均為前瞻性陳述，包括有關我們未來財務狀況、經營業績、業務戰略和未來經營的計劃和目標、行業趨勢和其他未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過“相信”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“項目”、“可能”、“可能”、“繼續”、“正在進行”、“預定”等術語或這些術語或其他類似表達的否定詞來識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別術語。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的前瞻性陳述包括，但不限於以下陳述：

▪新冠肺炎大流行的影響、我們的計劃以及由此造成的不確定性，包括但不限於我們對新冠肺炎大流行將對2021年剩餘時間和2022年的XHANCE產品收入產生負面影響的預期；

▪介紹XHANCE®、我們的候選產品以及EDS設備和技術的潛在用途和優勢；

▪我們計劃的產品開發活動、研究和臨牀試驗，以追求XHANCE治療慢性鼻竇炎的後續適應症；

▪：XHANCE有可能成為美國食品和藥物管理局批准的第一種治療慢性鼻竇炎的藥物；

▪：XHANCE可能成為治療慢性鼻竇炎合併鼻息肉和不合並鼻息肉的標準護理；

▪XHANCE處方藥和淨收入持續增長的潛力以及這種增長的潛在驅動因素；

▪認為，直接面向消費者的廣告可能成為XHANCE處方藥增長的未來推動力；

▪我們的患者負擔能力計劃的潛在好處及其對XHANCE需求和財務結果的潛在影響；

▪：鼻腔類固醇市場觀察到的季節性影響對XHANCE處方的潛在影響；

▪XHANCE處方和每個處方的平均淨收入可能受到患者醫療保險計劃免賠額年度重置和個別患者醫療保險覆蓋範圍變化的不利影響，這兩項通常發生在1月份；

▪我們預計2021年全年合併後的XHANCE淨產品收入將在7,100萬美元至7,500萬美元之間；

▪我們預計，2021年全年每個處方藥的平均淨產品收入將超過210美元，以及支持這種增長的因素；

▪我們的預期是，2021年我們的公認會計準則運營費用總額將在1.32億美元至1.37億美元之間，基於股票的非現金薪酬支出將約為1,000萬美元；

▪我們的預期是，我們正在進行的兩項3b期慢性鼻竇炎臨牀試驗中的第一項將於2022年第一季度公佈，第二項臨牀試驗將於2022年第二季度公佈；

▪我們相信，基於盲目中期分析的結果以及我們與試驗相關的假設和估計，目前在我們的第一次慢性鼻竇炎試驗中登記的大約330名患者和目前在我們的第二次慢性鼻竇炎試驗中登記的大約210名患者將實現最初的目標統計能力；

▪我們相信，現有的現金和現金等價物將足以維持票據購買協議所要求的最低現金餘額，併為我們的運營提供資金，至少在提交申請之日起12個月內

如果在發生違約的情況下，Pharmakon高級擔保票據的持有人沒有選擇加快償還票據購買協議項下的所有未償還本金和應計利息，則本招股説明書附錄將適用於本招股説明書附錄；

▪我們有能力保持遵守我們的財務契約，以實現票據購買協議項下的某些最低往績12個月合併XHANCE產品淨銷售額和版税和其他契約，並繼續作為一家持續經營的企業；

▪我們計劃在此次發行定價的同時簽訂票據購買協議第二修正案；

▪我們的預期是，與我們目前進行的慢性鼻竇炎臨牀試驗相關的研究和開發成本將顯著降低；

▪我們有能力保持充足的XHANCE庫存，併為我們的製造商及時供應XHANCE；

▪我們對OPN-019的開發、數據時間和籌資計劃，以及OPN-019的潛在好處；以及

▪我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性。

前瞻性表述還包括與對收入、支出、現金流、運營收益或虧損的任何預期、維持當前和計劃中的運營所需的現金、資本或其他財務項目有關的表述；有關未來運營的任何計劃、戰略和目標的表述；有關產品研究、開發和商業化(包括監管批准)的任何計劃或預期的表述；關於預期、計劃、意圖或信念的任何其他表述；以及基於上述任何表述的任何假設的表述。

我們不能保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果和其他預期將會實現。前瞻性陳述基於我們目前的預期和假設，受許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果和其他預期與我們的前瞻性陳述中明示、預期或暗示的預期結果或其他預期大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於本招股説明書附錄、我們的2020年年報和2021年季度報告中討論的那些因素，特別是其中在“風險因素”標題下討論的風險和不確定因素以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的風險和不確定性。您應該閲讀和解讀任何帶有這些風險的前瞻性陳述。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，您不應過度依賴前瞻性陳述。如果已知或未知的風險成為現實，或者潛在的假設被證明是不準確的，實際結果可能與過去的結果和預期的結果大不相同。, 在前瞻性陳述中估計或計劃。在考慮任何前瞻性陳述時，您應該牢記這一點。我們的前瞻性陳述僅限於發表這些陳述的日期。我們不承擔公開更新或修改我們的前瞻性陳述的任何義務，即使經驗或未來的變化清楚地表明，此類陳述中明示或暗示的任何預期結果將不會實現。

在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及註冊説明書(本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是其組成部分)中討論並以引用方式併入的風險因素。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們將從出售我們在此次發售中提供的普通股股票中獲得大約100萬美元的淨收益，或者如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，我們將獲得大約100萬美元的淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括XHANCE的商業化、XHANCE的臨牀開發，作為治療慢性鼻竇炎的後續適應症和其他潛在的開發計劃。

我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們商業化努力的時機和進展、研發努力、任何合作努力的時機和進展、技術進步以及我們候選產品的競爭環境。截至本招股説明書增刊之日，我們不能確切地説明我們根據本招股説明書增刊出售我們普通股股份所得款項淨額的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。

儘管我們可能會將此次發售所得淨收益的一部分用於收購或許可(視情況而定)產品、候選產品、技術、化合物、其他資產或補充業務，但我們目前還沒有這樣做的諒解、協議或承諾。在這些用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

截至本招股説明書附錄提交時，我們與BioPharma的投資經理Pharmakon管理的基金根據票據購買協議已發行了1.3億美元的Pharmakon擔保票據。Pharmakon高級擔保債券的固定年利率為10.75釐。截至2021年9月30日，Pharmakon高級擔保票據項下的未償還本金和應計利息為1.614億美元。Pharmakon高級擔保票據的到期日為2024年9月12日。

由於新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響以及由此帶來的與未來XHANCE產品銷售水平相關的不確定性，我們將在此次發行定價的同時簽訂票據購買協議第二修正案。根據第二修正案，在本次發售結束後，根據票據購買協議，實現最低12個月綜合XHANCE產品淨銷售額和特許權使用費的財務契約將減少如下(金額以百萬為單位)：

第二修正案也將在本次發行結束後生效，規定：

·將票據購買協議下的只付息期從2022年12月延長至2023年9月，在這種情況下，本金償還將從2023年9月15日開始，我們將只按季度分五次等額支付本金和利息，直至到期日；前提是，在

如果某些規定的四個季度合併XHANCE淨銷售額和特許權使用費的特定最低門檻已經達到，否則我們將被要求支付本金，我們可以選擇將任何該等本金支付推遲到到期日(為清楚起見，觸發推遲本金償還能力的最低四個季度合併XHANCE淨銷售額和特許權使用費門檻與上述門檻不同，並在票據購買協議中規定)；

·重新設定“票據購買協議”中關於在本次融資結束後30個月前支付的任何本金預付款(無論是強制性的還是自願的)的“全部”條款，金額等於如果沒有這種本金預付款，則在該30個月期間內本應就Pharmakon高級擔保票據應計的利息。以該“全部”款額為上限，該款額相等於自預付日期起至該預付日期後15個月(包括該預付本金)為止預付的Pharmakon高級擔保票據本金所應累算的所有利息的總和；

·取消之前於2019年9月12日向購買者發行的認股權證，這些認股權證將以每股6.72美元的行使價購買我們總計810,357股普通股，這些認股權證將於2022年9月12日到期；以及

·發行新認股權證以購買總計250萬股新認股權證股票，新認股權證的行使價將等於此次發行的每股公開發行價，可以無現金方式行使，並將自本次發行之日起三年到期。

有關票據購買協議的更多信息，請參閲隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的“我們的債務證券説明-未償還高級擔保票據”，包括我們於2019年9月12日、2020年2月18日、2020年8月18日和2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告，以及我們2021年季度報告中包含的信息。

雖然很難預測我們未來的流動資金需求，但我們未來可能需要通過股權或債務融資、合作、合作或其他來源獲得額外資本，以履行我們未償還的優先擔保票據下的償債義務，包括償還，並執行我們計劃的開發和商業活動。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行完成後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年9月30日，我們的歷史有形賬面淨赤字為5150萬美元，或每股普通股虧損0.96美元。歷史有形賬面淨赤字是我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形賬面赤字是通過將我們的歷史有形賬面淨赤字除以截至2021年9月30日的已發行普通股的總股數來確定的。

我們截至2021年9月30日的調整後有形賬面淨赤字，這是我們在那一天的歷史有形賬面赤字，在此次發行中以每股$1的公開發行價出售我們的普通股股票，扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，本應為100萬美元，或每股$。這意味着我們現有股東的調整後每股有形賬面赤字立即減少，對參與此次發售的投資者的每股攤薄立即減少了$。對參與此次發售的投資者的每股攤薄是通過從本次發售中的投資者支付的每股公開發售價格中減去本次發售完成後的調整後每股有形賬面淨赤字來確定的。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

如果承銷商全額行使從我們手中購買額外股份的選擇權，調整後的有形賬面淨赤字將降至每股$，這意味着現有股東的調整後有形賬面淨赤字立即減少為每股$，參與此次發行的投資者的每股收益將立即稀釋。

上表基於截至2021年9月30日我們已發行的53,449,567股普通股，不包括：

·截至2021年9月30日，我們可通過行使已發行股票期權發行7,928,817股普通股，加權平均行權價為每股8.97美元；

·截至2021年9月30日，我們已發行的限制性股票單位的普通股為2,013,934股；

·截至2021年9月30日，根據2010年計劃為未來發行預留的1,838,095股普通股；

·截至2021年9月30日，810,357股我們的普通股在行使截至2021年9月30日的已發行認股權證時可發行，加權平均行權價為每股6.72美元，這些認股權證將與新認股權證的發行同時取消；

·截至2021年9月30日，根據2017年ESPP為未來發行預留的667,671股普通股；以及

·在行使根據票據購買協議第二修正案發行的新認股權證時，我們可以發行250萬股普通股，我們將就此次發行進行交易。

只要行使已發行的股票期權或認股權證，結算已發行的限制性股票單位或未來發行我們普通股的額外股份，包括根據我們的股票激勵計劃的額外授予，參與此次發售的投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來滿足目前或

未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的重大影響

以下是對適用於非美國持有者(如本文定義)的美國聯邦所得税重大後果的一般性討論，這些後果涉及購買、擁有和處置根據本次發行發行或收購的我們普通股的股票。我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。一般而言，非美國持有者指的是我們普通股的實益所有者(合夥企業或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排除外)，而就美國聯邦所得税而言，該普通股不是：

▪是美國公民或居民的個人；

▪指在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為公司的實體；

▪遺產，其收入應繳納美國聯邦所得税，無論其來源如何；或

如果(1)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人，則▪信託。

本討論基於1986年修訂後的“美國國税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)的現行條款、根據該法典頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的美國國税局(IRS)的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些規定自本招股説明書附錄之日起生效。這些權力機構可能會發生變化，並受到不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的對非美國持有者的税收後果。

在此討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第1221條所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與特定非美國持有者個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及任何替代最低税、對投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税、遺產税或贈與税後果，或美國州、地方或非美國税收的任何方面，也不涉及任何替代最低税、醫療保險繳費税、投資收入税、遺產税或贈與税後果，也不涉及美國州税、地方税或非美國税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如擁有或被視為擁有我們股本5%以上的持有者(以下特別列出的除外)、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、經紀人、證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易商、符合納税條件的退休計劃。根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的持有人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們的普通股的持有人，守則第897(1)(2)條所界定的“合格外國養老基金”以及其所有權益由合格的外國養老基金持有的實體，根據守則第451(B)條接受特別税務會計處理的個人，根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的持有人。被動外國投資公司和某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或通過合夥企業持有普通股的個人的税務處理。如果合夥企業，包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排，持有我們的普通股，則此類合夥企業中的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這些合夥人和合夥企業應該就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果諮詢他們的税務顧問。

不能保證法院或美國國税局不會質疑本招股説明書附錄中描述的一個或多個税收後果，我們還沒有，也不打算獲得律師關於美國聯邦所得税對購買、擁有或處置我們普通股的非美國持有者的影響的裁決或意見。

關於我們普通股的分配

我們普通股的分配(如果有的話)通常將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收入和利潤，超出的部分將被視為免税退還

非美國持有者在普通股中的投資，不超過該持有者在普通股中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換此類普通股的資本收益，但須遵守下文“出售、交換或其他處置我們普通股的收益”中所述的税收處理。任何此類分發也將在下面“外國帳户”標題下進行討論。

除下文另有描述外，支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。聲稱受益於適用的所得税條約的非美國持有者通常將被要求滿足某些認證和其他要求。這些非美國持有人通常必須向我們和/或我們的支付代理人(視情況而定)提供一份適當簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適當表格)，要求根據適用的所得税條約免除或減少扣繳。這種證書必須在支付股息之前提供，並必須定期更新。如果扣繳税款的金額超過了所得税條約規定的適用金額，非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得超過部分的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約有權享受的福利。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地，如果非美國持有者在分銷日期之前滿足適用的認證和披露要求(通常包括提供有效的美國國税局W-8ECI表格(或適用的繼任者表格)證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關)，則通常可以免除30%的預扣税。但是，這種美國有效關聯收入，扣除特定的扣除和抵免後，按適用於美國個人的相同的美國聯邦累進所得税税率(如本準則所定義)徵税。在某些情況下，公司的非美國持有者收到的任何與美國有效關聯的收入也可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益

根據以下關於備份預扣和外國賬户的討論，一般而言，非美國持有者出售、交換或以其他方式處置我們普通股股票所獲得的任何收益將不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

▪收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約有規定，可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者通常將按適用於美國人的美國聯邦累進所得税税率(如守則所定義)徵税，如果非美國持有者是外國公司，上述“本公司普通股分配”中所述的分支機構利得税也可以適用；

▪非美國持有人是非居住在美國的外國人，在該處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，這一税率可由非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵消；或

▪我們的普通股構成了美國不動產權益，因為在這種處置之前的五年期間(或非美國持有者的持有期，如果較短)，我們是或曾經是一家“美國不動產控股公司”。一般來説，一家公司只有在其美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上用於貿易或企業使用或持有的其他資產的總和的50%時，才是美國房地產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是一家美國房地產控股公司，也不相信我們未來可能成為一家美國房地產控股公司。即使我們是或成為一家美國房地產控股公司，只要我們的普通股按照適用的美國財政部法規的定義在成熟的證券市場上定期交易，我們的普通股將被視為美國不動產權益，只有在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股的較短5年期間，非美國持有人直接或間接、實際或建設性地持有我們已發行普通股的5%以上。如果我們是一家美國房地產控股公司，並且我們的普通股沒有定期在成熟的證券市場交易，或者非美國持有人在適用的測試期內直接或間接持有或被視為持有超過5%的已發行普通股，則該非美國持有人通常將按與與美國貿易或業務的進行有效相關的收益相同的方式對任何收益徵税，但

分行利得税一般不適用。如果我們是一家美國房地產控股公司，並且我們的普通股沒有定期在成熟的證券市場交易，那麼非美國持有者出售我們的普通股所獲得的收益通常也將按15%的費率扣繳。鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如果我們是或將要成為一家美國房地產控股公司可能給他們帶來的後果。不能保證我們的普通股就上述規則而言，現在或將來會在一個成熟的證券市場上定期交易。

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告我們普通股支付給該持有者的股息總額，以及就此類股息扣繳的税款(如果有的話)。非美國持有者將必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則所定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。如果非美國持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼任者表格)或W-8ECI證明其非美國身份，或以其他方式確立豁免，則在普通股股息支付方面一般不會受到美國的後備扣繳；前提是我們沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是守則中定義的美國人。支付給需要繳納美國預扣税的非美國持有者的股息，如上文“我們普通股的分配”中所述，一般將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，信息報告和後備扣繳將不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問。

信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住的國家的税務機關，或者根據特定條約或協議的規定成立為公司的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都可以作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局(IRS)。

外國賬户

外國賬户税收合規法案(FATCA)一般對股息徵收30%的美國聯邦預扣税，並在符合下文討論的擬議財政部法規的情況下，對出售我們的普通股所得的毛收入支付給“外國金融機構”(為此而特別定義)和某些其他非美國實體，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，或者適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國財政部公佈了擬議的財政部法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。美國財政部在這些擬議的財政部法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可能會依賴這些擬議的法規。非美國持有者應就FATCA對其投資於我們普通股的影響諮詢其税務顧問。

本摘要的目的不是提供税務建議。每個潛在投資者都應就購買、擁有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

承保

根據我們與Piper Sandler&Co.之間的承銷協議中規定的條款和條件，作為承銷商的代表，我們同意向承銷商出售普通股，並且每個承銷商都同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上列出的承銷折扣和佣金，分別而不是共同地向我們購買以下其名稱旁邊列出的普通股股票數量。

承銷協議規定，數名承銷商的責任須受若干先決條件所規限，例如承銷商須收取高級人員證書和法律意見，以及由其大律師批准某些法律事宜。承銷協議規定，如果我們購買了普通股中的任何一股，承銷商將購買全部普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

承銷商發行我們普通股的條件是承銷商接受我們的普通股，並且必須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股份的選擇權

我們已經授予承銷商從我們手中購買最多額外普通股的選擇權。承銷商可以在本招股説明書增刊之日起30天內隨時隨時行使該選擇權。如果購買了我們普通股的任何額外股份，承銷商將以與發行股票相同的條件提供我們普通股的額外股份。

折扣和佣金

承銷商已通知我們，他們建議按本招股説明書副刊封面上的發行價直接向公眾發售我們普通股的股票。承銷商提議以相同的價格向某些交易商提供股票，減去每股普通股不超過$1的特許權。發行後，如果本公司普通股未全部以公開發行價格出售，代表可以降低公開發行價格和特許權。任何此類減價都不會改變本招股説明書副刊封面上列出的本公司將收到的收益金額。

承銷費等於我們普通股的每股公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。下表顯示了在不行使和全部行使超額配售選擇權的情況下，承銷商就此次發行支付的每股和總承銷折扣：

我們估計，不包括承保折扣，我們應支付的總費用約為$，其中包括我們已同意退還承銷商律師費的$。

保險人的彌償

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

禁止出售類似證券

除特定的例外情況外，我們、我們的行政人員和我們的董事已同意不直接或間接：

·根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)，出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的未平倉“看跌期權”的任何選擇權。

·以其他方式處置我們普通股的任何股份、股票期權或認股權證，以獲得我們普通股的股份，或可交換或可行使或可轉換為目前或以後記錄在案或實益擁有的我們普通股的證券，

·訂立任何掉期、對衝或類似安排或協議，全部或部分轉移我們普通股的股份所有權的經濟風險，或將股票期權或認股權證轉移至我們普通股的股份，或可交換或可行使或可轉換為我們普通股的證券或權利，

·根據《證券法》登記我們普通股的任何股份，或我們普通股的股票期權或認股權證，或可交換、可行使或可轉換為我們普通股的證券或權利，或就任何此類登記提出登記聲明、招股説明書或招股説明書副刊(或其修訂或補充)，或就該等登記提出任何要求或行使任何權利，或作出任何要求或行使有關登記的任何權利，或作出任何要求或行使任何權利，以登記本公司普通股的任何股份、本公司普通股的認股權證或認股權證，或可交換、可行使或可轉換為本公司普通股股份的證券或權利，或

·未經代表事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書附錄發佈之日起90天內實施上述任何行為。

這一限制在本招股説明書附錄日期後第90天(包括當日)普通股交易結束後終止。

代表人可酌情在90天期限終止前的任何時間或不時解除全部或部分受鎖定協議約束的證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，他們將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。

上述限制不適用於根據本文所述的某些股票計劃或安排的條款發行我們的普通股或授予股票期權、限制性股票或其他激勵性薪酬。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是“OPTN”。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

在我們普通股的股票分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。然而，承銷商可能會從事穩定我們普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

與本次發行相關的是，承銷商可以在公開市場上買賣本公司普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在此次發行中所需購買的股票數量。“備兑”賣空是指不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使選擇權或行使期權來平倉任何有擔保的空頭頭寸。

在公開市場購買股票。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過承銷商的選擇權購買股份的價格。“裸賣空”指的是超出承銷商選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能會有下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，那麼更有可能建立裸空頭頭寸。穩定的交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對我們普通股股票的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示該代表將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

承銷商亦可根據根據交易所法案頒佈的M規則第103條，在本次發售中開始發售或出售我們普通股之前的一段時間內，在納斯達克全球精選市場上從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。如果開始被動做市，可以隨時停止。

電子配送

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其關聯公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人出售。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，每家承銷商或其關聯公司網站上的信息以及任何承銷商或其各自關聯公司維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

聯屬

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。此外，某些承銷商及其各自的聯屬公司可能會不時以他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

限售

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書副刊所提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書副刊或與發售任何該等證券有關的任何其他發售資料或廣告亦不得分發或

在任何司法管轄區出版，除非在符合該司法管轄區適用規則和條例的情況下。建議擁有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與本招股説明書副刊的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約招攬都是非法的。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國、每個相關國家而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據本次發售向該有關國家的公眾發行我們的普通股，招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管當局，但我們普通股的要約可在任何時間向該有關國家的公眾發出。

(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)，

但須事先徵得承銷商同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

惟本公司普通股股份的該等要約並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及本公司表示、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。在招股章程規例中使用該術語的任何普通股被要約給金融中介的情況下，每個該等金融中介將被視為已代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上代表或收購的，也不是為了向任何人要約或回售而收購的，在可能導致向公眾要約任何股份的情況下，除非它們在相關國家向如此定義的合格投資者進行要約或轉售，否則它們將被視為已被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份，或在可能導致向公眾要約的情況下收購該等股份，而不是在相關國家向如此定義的合格投資者的要約或轉售以外的情況下收購該等股份。

就本條文而言，“向公眾要約”一詞與任何有關國家的股份有關，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資訊，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

除承銷商為在本文件中最終配售我們普通股而提出的要約外，我們沒有授權也不會授權代表他們通過任何金融中介對我們的普通股股票提出任何要約。因此，除承銷商外，任何購買本公司普通股股票的買家均無權代表本公司或承銷商對本公司普通股股票提出任何進一步要約。

英國

就英國而言，在發佈與金融市場行為監管局批准的股票有關的招股説明書之前，沒有或將根據本次發售向英國公眾發售我們普通股的股票，但根據英國招股説明書條例的以下豁免，我們普通股的發售可以隨時在英國向公眾發出：

(A)屬英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)少於150名自然人或法人(英國招股章程第2條所界定的合格投資者除外)

規定)，但須事先徵得承銷商同意；或

(C)在“2000年金融服務及市場法令”(FSMA)第86條所指的任何其他情況下，

但該等普通股要約不得要求吾等或任何代表根據英國招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，對於任何相關國家的任何普通股，“向公眾要約”一詞是指以任何形式、通過任何方式就要約條款和將予要約的任何普通股傳達足夠的信息，以便投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股説明書規則”一詞是指根據2018年歐盟(退出)法案構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號法規。

除承銷商為本招股説明書中預期的最終配售普通股而提出的要約外，我們並未授權、也不授權代表他們通過任何金融中介提出任何普通股的要約，我們沒有授權也不會授權代表他們通過任何金融中介提出任何我們普通股的要約，但承銷商為最終配售本招股説明書所述的普通股的要約除外。因此，除承銷商外，任何購買本公司普通股股票的買家均無權代表本公司或承銷商對本公司普通股股票提出任何進一步要約。

此外，在英國，本文檔僅分發給，且僅針對且僅針對隨後提出的任何要約，且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條或該命令有關的投資事項方面具有專業經驗的人。(如英國《招股説明書條例》第2條所定義)。及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)(所有該等人士合稱為“相關人士”)或其他情況，而該等情況並未導致亦不會導致向公眾發售本公司在英國的普通股股份(按FSMA的定義)。

任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

澳大利亞

本招股説明書：

(A)不構成“2001年公司法”第6D.2章所指的披露文件或招股章程，或

“公司法”；

(B)沒有，也不會以澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)的身份向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交

為公司法的目的的披露文件，並不聲稱包括所需的信息

就“公司法”而言的披露文件；及

(C)只能在澳大利亞提供給能夠證明其屬於以下一項或多項範圍內的選定投資者

根據公司法第708條提供的投資者類別，或豁免投資者。

我們普通股的股份不得直接或間接要約認購或買賣，不得發出認購或購買股份的邀請函，也不得在澳大利亞分發與我們普通股的任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合澳大利亞所有適用的法律和法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本招股説明書附錄項下我們普通股的任何要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出，而不會在澳大利亞披露，根據公司法第707條的規定，如果第708條的任何豁免都不適用於此次轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。申請購買我們普通股，即表示您向我們承諾，自出售股份之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等股票，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或已編制合規的披露文件並提交給ASIC。

加拿大

我們普通股的股票只能出售給作為本金購買的購買者，這些購買者既是National Instrument 45-106招股説明書和註冊豁免中定義的“認可投資者”，也是National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的“許可客户”。我們普通股的任何轉售都必須符合招股説明書要求的豁免，並符合適用證券法的登記要求。

法國

本招股説明書(包括對其的任何修改、補充或替換)不在法國貨幣和金融法典(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條所指的法國公開發行的範圍內分發。

本招股説明書沒有也不會在法國提交給法國金融管理局(Autoritédes Marchés Finders)或AMF審批，因此不會也不會在法國向公眾分發。

根據AMF總則第211-3條，特此通知法國居民：

(A)該項交易不需要向基金呈交招股章程以供批准；

(B)“貨幣和金融法”第L.411-2條第二節第2°點所指的個人或實體可採取

如D.411-1、D.734-1、D.744-1、D.754-1和

D.《貨幣和金融法典》第764-1條；以及

(C)這樣獲得的金融工具不能直接或間接地分發給公眾，除非是在

根據“貨幣和金融法”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

本招股説明書的接受者不得在法國進一步分發或複製(全部或部分)本招股説明書。本招股説明書的分發是基於這樣的理解，即這些接受者只會自行參與我們普通股的發行或出售，並承諾不會直接或間接向法國公眾轉讓我們的普通股，除非符合所有適用的法律和法規，特別是符合法國貨幣和金融法第L.411-1和L.411-2條的規定。

德國

每個擁有本招股説明書的人都知道，德意志聯邦共和國的《德國證券招股説明書法案》(WertPapier-prospektgesetz，或該法案)所指的德國證券招股説明書(WertPapierprospekt)尚未或將會就我們普通股的股票發表。具體地説，每一家承銷商都聲明，除非按照該法和所有其他適用的法律和法規要求，否則它沒有並同意不會在德意志聯邦共和國就本公司普通股的任何股票進行該法案所指的公開募股。

香港

除(I)在不構成“公司條例”(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，本公司普通股不得在香港以任何文件方式發售或出售。32)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。任何人不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但與我們的普通股股份有關而出售予或擬出售予香港以外的人或只出售予“專業投資者”的普通股則不在此限，或該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的香港公眾人士所獲取或閲讀，而該等廣告、邀請或文件的內容則相當可能會被香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的，則不在此限。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

以色列

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據以色列證券法(5728-1968)向公眾提出購買我們普通股的要約，該法要求招股説明書必須由以色列政府公佈和授權。

除非符合第5728-1968號以色列證券法第15節的某些條款，否則證券管理局有權向證券管理局申請，其中包括：(1)在符合某些條件的情況下，向不超過35名投資者或面向特定投資者發出、分發或定向收購要約；或(2)在符合某些條件的情況下，向第5728-1968年“以色列證券法”第一增編中界定的某些合格投資者或合格投資者發出、分發或定向收購要約。合格投資者不應計入指定投資者，除35個指定投資者外，還可以向其提供購買證券的機會。該公司沒有也不會採取任何行動，要求它根據並遵守第5728-1968年的以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發這份招股説明書，也不會向合格投資者和最多35名指定投資者分發、分發或直接提出認購我們普通股的要約。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968年以色列證券法第一個附錄中規定的定義。特別是，我們可以要求，作為發行我們普通股的條件，每個合格投資者將向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的哪些類別適用於它；(Iii)它將遵守第5728-1968年以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行我們普通股的要約的所有規定；(Iv)除第5728-1968年以色列證券法規定的豁免外，將發行的我們普通股的股票：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的，但按照第5728-1968號以色列證券法的規定發行的普通股除外。以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能需要提交關於其身份的書面證據，並可能需要簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與我們普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將我們的普通股直接或間接作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者；或(Ii)根據第275(1)條向相關人士或任何人發出邀請。並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式符合SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

本公司普通股的股份由相關人士根據SFA第275條認購或購買，此人為：

(A)其唯一業務是以下業務的法團(該法團並非獲認可投資者(定義見“證券及期貨事務監察條例”第4A條)

持有投資，其全部股本歸一個或多個個人所有，每個人都是

認可投資者；或

(B)唯一目的是持有投資的信託(如受託人並非認可投資者)，而每名受益人

信託基金的成員是一名經認可的投資者，

該公司或該信託的股份、債權證及股份和債權證單位或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購我們的普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(A)向機構投資者(根據SFA第274條向公司)或向第274條所界定的有關人士

275(2)，或依據一項要約向任何人發出，而該要約的條款是該等股份、債權證及單位

該公司的股份和債權證或該信託的該等權利和權益是以

每宗交易少於$200,000(或其等值的外幣)，不論是否須支付該款額

根據條件，以現金或證券或其他資產交換的方式，進一步為公司提供現金或證券或其他資產的交換

國家林業局第275條規定的；

(B)沒有或將不會就該項轉讓作出任何代價；或

(C)如該項轉讓是借法律的實施而進行的。

日本

我們普通股的股票沒有也不會根據日本的“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA進行登記。本公司普通股不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而再發售或再出售，除非豁免遵守FIEA的登記要求，並以其他方式符合日本任何相關法律和法規的規定，否則不得直接或間接向任何日本居民或向任何日本居民或為他們的利益進行再發售或再銷售，除非豁免了FIEA的登記要求，並以其他方式符合日本任何相關法律和法規的規定。

11.瑞士

我們普通股的股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與我們普通股或本次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與此次發行相關的任何其他發售或營銷材料，或我們普通股的股票，都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，我們普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA的監督，而且我們普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中鋼協及其實施條例和公告所界定的公開分銷、要約或廣告，以及不得向任何非合資格投資者進行分銷，而根據中鋼協向在集體投資計劃中取得權益的收購人提供的投資者保障，並不延伸至購買本公司普通股股份的收購人。

阿拉伯聯合酋長國

本次發行尚未獲得阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局和/或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，包括根據在阿聯酋境內設立和運營的任何自由區的法律和法規註冊的任何許可機構，特別是迪拜金融服務管理局，或迪拜國際金融中心(DIFC)的監管機構DFSA。根據商業公司法、1984年第8號聯邦法律(修訂本)、DFSA發售證券規則和納斯達克迪拜上市規則，本次發售不構成在阿聯酋、迪拜國際金融公司和/或任何其他自由區公開發售證券。我們普通股的股票可能不會在阿聯酋和/或任何自由區向公眾提供。

我們普通股的股票只能提供和發行給阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者，這些投資者根據阿聯酋或相關自由區的相關法律和法規符合成熟投資者的資格。

法律事務

我們在此提供的普通股的有效性將由Hogan Lovells US and LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由弗吉尼亞州萊斯頓的Cooley and LLP傳遞給承銷商。

專家

OptiNose，Inc.在截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的OptiNose，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，如其報告中所述，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略補充註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司及本招股説明書增刊項下我們提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及與註冊説明書一起提交的證物和明細表。關於本招股説明書附錄中包含的關於任何協議或任何其他文件的內容的陳述，在每種情況下，該陳述均受該協議或文件的完整文本的所有方面的限制，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物存檔。

由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年度、季度和當前報告，包括對此類報告的修訂。不過，請注意，除本招股説明書增刊第S-31頁“以參考方式註冊”項下所列文件外，本公司並無從本網站以參考方式納入任何其他資料。此外，您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

OptiNose，Inc.

石山道1020號，300號套房

賓夕法尼亞州亞德利，19067

電話：(267)364-3500

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後提交給美國證券交易委員會的文件中的信息將自動更新和取代早先提交給美國證券交易委員會的文件或本招股説明書附錄中包含的信息。在本招股説明書附錄下的發售終止之前，我們通過引用將以下列出的文件以及我們可能根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併到本招股説明書附錄中；但是，在每種情況下，我們都不會根據美國證券交易委員會規則納入被視為已提供且未備案的任何文件或信息，包括根據美國證券交易委員會規則在任何當前報告的第2.02項或第7.01項下披露的任何信息：

▪我們於2021年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

▪我們分別於2021年5月5日、2021年8月11日和2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告；

▪我們於2021年2月25日、2021年3月3日、2021年5月5日(已提交且未存檔的部分除外)、2021年6月10日、2021年7月30日、2021年8月11日(已提交且未存檔的部分除外)和2021年10月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告；

▪我們關於附表14A的最終委託書，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會(提供和未提交的部分除外)；以及

▪我們於2017年10月10日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明(文件編號001-38241)中包含的對我們普通股的描述，已由我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.6更新，包括為更新此類描述而提交的任何進一步修訂或報告。

這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的信息。未來提交的任何此類文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用併入或被視為併入本文中，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

要獲取這些文件的副本，請參閲本招股説明書副刊S-30頁上的“在哪裏可以找到更多信息”。

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股

認股權證

債務證券

單位

出售股東發行的14,273,017股普通股

我們可能會不時以一個或多個系列或發行方式向公眾提供：

·我們普通股的股份；

·我們的優先股股票；

·購買我們普通股、優先股和/或債務證券股份的認股權證；

·由債權證、票據或其他負債證據組成的債務證券；

·由上述證券組合而成的單位；或

·這些證券的任何組合。

我們根據本招股説明書出售的所有證券的首次公開發售總價將不超過200,000,000美元。

出售股東還可以不時就一個或多個發行提供最多14,273,017股我們的普通股。我們不會從出售股票的股東出售任何證券中獲得任何收益。

本招股説明書對我們或出售股票的股東可能提供的證券進行了概括性描述。我們每次根據本招股説明書發行證券時，都會在本招股説明書的附錄中提供所發行證券的具體條款，包括公開發行價格。根據發行方式的不同，出售股票的股東出售普通股時，可能還需要一份招股説明書補充資料。任何招股説明書增刊均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

證券可能由我們或出售股票的股東出售給或通過承銷商或交易商、直接賣給買方或通過不時指定的代理人出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分以及任何適用的招股説明書附錄的可比部分。如果任何承銷商參與銷售本招股説明書所涉及的證券，承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和承銷商選項將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“OPTN”。2021年8月9日，我們普通股的收盤價為2.62美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。如果我們決定在發行時尋求任何該等證券上市，有關該等證券的招股説明書副刊會披露該等證券將會在哪個交易所、報價系統或市場上市。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興的、具有成長性的公司”，因此，我們有資格降低上市公司的報告要求。參見“公司--新興成長型公司”。

投資我們的證券有很高的風險。與投資我們證券相關的風險將在適用的招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的某些文件中進行描述，這些文件通過引用併入本招股説明書中，如第6頁“風險因素”中所述。

在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及“哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年8月31日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以提出在一次或多次發售中出售本招股説明書中描述的任何證券或證券的任何組合，總金額最高可達200,000,000美元，出售股東可以在一次或多次發售中出售最多14,273,017股我們的普通股。

本招股説明書僅為您提供我們和出售股票股東可能提供的證券的概括性描述。每次根據擱置登記聲明出售證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中將包含有關這些證券的條款和此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股説明書的資料與任何招股説明書副刊的資料有任何不一致之處，應以招股説明書副刊的資料為準。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，包括所有通過引用併入本文和其中的文件，以及下面“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的附加信息。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄或我們以其他方式向您推薦的文件中提供的信息或以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。

吾等並無授權任何交易商、代理人或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所載或合併的資料或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)不構成出售或邀約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約或要約購買，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您不應假設本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)中包含的信息在該文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄是在較晚的日期交付或證券出售的，也不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的信息在該文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的。

_____________________

本招股説明書中提及的術語“本公司”、“OptiNose”、“我們”、“我們”和“我們”或其他類似術語是指OptiNose，Inc.和我們的全資子公司，除非我們另有説明或上下文另有指示。

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入本文的文件，以及任何招股説明書附錄和其中併入的文件，都可能包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或本文及其中以引用方式併入的文件中包含的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、經營結果、業務戰略、未來經營計劃和目標、行業趨勢和其他未來事件的陳述，均屬前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“相信”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“項目”、“可能”、“可能”、“繼續”、“正在進行”、“預定”等術語或這些術語或其他類似表達的否定詞來識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別術語。本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下內容的陳述：

·新冠肺炎疫情的影響、我們的計劃以及由此帶來的不確定性；

·XHANCE®、我們的候選產品和呼氣輸送系統或EDS、設備和技術的潛在用途和優勢；

·計劃的產品開發活動、研究和臨牀試驗，以尋求XHANCE治療慢性鼻竇炎的後續適應症；

·XHANCE有可能成為美國食品和藥物管理局(FDA)批准的第一種治療慢性鼻竇炎的藥物療法；

·XHANCE有可能成為治療慢性鼻竇炎並鼻息肉和不伴鼻息肉的標準護理；

·XHANCE處方藥和淨收入持續增長的潛力以及這種增長的潛在驅動因素；

·直接面向消費者(DTC)廣告可能成為XHANCE處方藥增長的未來推動力；

·我們的患者負擔能力計劃的潛在好處及其對XHANCE需求和財務結果的潛在影響；

·XHANCE處方可能受到鼻腔類固醇(INS)市場季節性影響的影響；

·XHANCE處方和每張處方的平均淨收入可能受到患者醫療保險計劃免賠額年度重置和個別患者醫療保險覆蓋範圍變化的不利影響，這兩種情況通常發生在1月份；

·我們預計XHANCE 2021年全年的淨產品收入將至少為8000萬美元；

·我們預計2021年全年每個處方藥的平均淨產品收入將超過200美元，以及支持這種增長的因素；

·我們預計2021年GAAP運營支出總額將在1.37億美元至1.42億美元之間，非現金股票薪酬支出約為1,000萬美元；

·我們預計，我們正在進行的兩項3b期慢性鼻竇炎臨牀試驗中的第一項將在2022年第一季度公佈主要結果，我們預計將在2021年第四季度完成第二項臨牀試驗的受試者登記，並在2022年第二季度公佈主要結果；

·我們相信，基於盲目中期分析的結果以及我們與試驗相關的假設和估計，目前在我們的第一個慢性鼻竇炎試驗中登記的大約330名患者將實現初步的目標統計能力；

·我們相信，現有的現金和現金等價物將足以維持我們的債務安排所需的最低現金餘額，併為我們的運營提供資金，至少在本招股説明書發佈之日起的未來12個月內；

·我們預計，與我們目前進行的慢性鼻竇炎臨牀試驗相關的研發成本將大幅降低；

·我們有能力保持充足的XHANCE庫存，並讓我們的製造商及時供應XHANCE；

·我們對OPN-019的開發、數據和籌資計劃的時間安排以及OPN-019的潛在好處；以及

·我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計是否準確。

前瞻性表述也包括除有關當前或歷史事實的表述外，包括但不限於與對收入、支出、現金流量、運營收益或虧損的任何預期、維持當前和計劃中的運營所需的現金、資本或其他財務項目有關的所有表述；有關未來運營的任何計劃、戰略和目標的表述；與產品研究、開發和商業化(包括監管批准)有關的任何計劃或預期；有關預期、計劃、意圖或信念的任何其他表述；以及前述任何基礎假設的表述。我們經常使用諸如“可能”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”和“展望”等詞語或短語來識別前瞻性陳述。

我們不能保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果和其他預期將會實現。我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告第1A項下列出的風險，經我們的Form 10-Q季度報告和我們提交給委員會的其他文件修訂或補充後，描述了我們業務面臨的主要風險，您應該閲讀和解讀任何與這些風險一起的前瞻性聲明。各種因素，包括這些風險，可能導致我們的實際結果和其他預期與我們的前瞻性陳述中明示、預期或暗示的預期結果或其他預期大不相同。如果已知或未知的風險成為現實，或者潛在的假設被證明是不準確的，實際結果可能與過去的結果以及前瞻性陳述中預期、估計或預測的結果大不相同。在考慮任何前瞻性陳述時，您應該牢記這一點。

您應完整閲讀本招股説明書、任何招股説明書副刊以及我們在此和其中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書之日作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

市場、行業和其他數據

因此，本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件包含有關(但不限於)我們的行業、我們的業務、XHANCE和我們的候選產品的市場、XHANCE市場準入和品牌知名度、患者和醫生對某些療法和其他處方的看法和偏好、醫生、患者和付款人數據的估計、預測、市場研究和其他信息。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源以及我們自己的內部估計和研究以及第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究中獲得這些信息。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況大不相同。因此，我們提醒您不要過分重視此類信息。

該公司

公司概述

我們是一家專業製藥公司，專注於為耳鼻喉或耳鼻喉或耳鼻喉科治療的患者和過敏專家開發和商業化產品。我們的第一個商業化產品XHANCE®(丙酸氟替卡鬆)鼻腔噴霧劑93微克(MCG)是一種治療性藥物，它利用我們專有的EDS設備提供局部作用的皮質類固醇，用於治療有鼻息肉的慢性鼻竇炎，如果獲得批准，還可以治療無鼻息肉的慢性鼻竇炎(也稱為慢性鼻竇炎)。慢性鼻-鼻竇炎是一種嚴重的鼻炎性疾病，使用鼻腔類固醇或INS等治療方法治療，但這些治療方法有很大的侷限性。我們相信，XHANCE具有不同的臨牀特徵，有可能成為這種疾病的標準治療的一部分，因為它能夠將藥物輸送到鼻道中高度和深度的主要炎症部位，而這些部位是傳統INS無法充分觸及的。2017年9月，FDA批准XHANCE用於治療18歲及以上患者的鼻息肉。2018年4月，XHANCE通過商業渠道廣泛上市。

有關我們公司的更多信息，請參閲我們已提交給美國證券交易委員會並通過引用併入本招股説明書的其他文件，這些文件列在“通過引用合併”標題下。

新興成長型公司

我們是一家“新興成長型公司”，根據“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(JOBS Act)的定義。在2022年12月31日之前，我們可能是一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括截至前一年6月30日，非附屬公司持有的普通股市值超過7.00億美元，如果我們在任何財年的年總收入約為11億美元或更多，或者如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券。

只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括：

·未被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條關於財務報告內部控制有效性的審計師認證要求；

·減少我們定期報告、委託書和登記表中有關高管薪酬和財務報表的披露義務；以及

·免除舉行不具約束力的諮詢投票以批准高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付的要求。

我們選擇利用這些報告豁免，因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

就業法案規定，“新興成長型公司”可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們已不可撤銷地選擇不使用這項豁免，因此，我們與其他非“新興成長型公司”的上市公司一樣，須遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

企業信息

我們於2010年5月在特拉華州註冊成立。我們的前身OptiNose AS是根據挪威法律於2000年9月成立的。2010年，作為內部重組的一部分，OptiNose AS成為我們的全資子公司。

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州亞德利300室，石山路1020號，郵編：19067，電話號碼是(2673643500)。我們的網址是www.optinose.com。本招股説明書或我們可能提交給證監會的任何招股説明書補充文件，或我們向證監會提交或提交的任何其他報告或文件，都不包括本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。我們在招股説明書中將我們的網站地址作為非活動文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。

OptiNose®和XHANCE®是我們在美國的商標。本招股説明書中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書副刊將包含對投資我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們提交給委員會的其他文件中“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，這些內容在本招股説明書“在哪裏可以找到更多信息”的標題下引用作為參考。我們在這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄中另有關於特定發售的規定外，我們打算將本招股説明書項下出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括營運資本、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、商業支出、償債成本和償還、收購新技術、產品或業務以及投資。有關吾等根據本招股説明書出售證券所得款項淨額使用的其他資料，可能會在與具體發售有關的招股説明書附錄中列出。

我們將不會收到任何出售股東根據本招股説明書出售任何證券所得的任何收益。

出售股東

本招股説明書還涉及我們的某些股東可能轉售的總計14,273,017股我們的普通股(加上根據證券法第416條在股票拆分、股票分紅或類似交易時可能發行的不確定數量的普通股)，這些股東之前通過幾次私募我們的可轉換車獲得了這些股票。(注：本招股説明書還涉及某些股東可能轉售總計14,273,017股我們的普通股(加上根據證券法第416條在股票拆分、股票股息或類似交易時可能發行的不確定數量的普通股)。

我們在2017年10月首次公開募股(IPO)之前完成的優先股和票據，這些都在我們首次公開募股(IPO)時轉換為我們的普通股。除文意另有所指外，在本招股説明書中使用的“出售股東”包括下表所列的出售股東以及在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓方式出售從出售股東那裏收到的股份的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，任何此等人士將在適用的招股説明書附錄中被點名。這些出售股票的股東對他們持有的普通股擁有登記權，這一點在下文“我們的普通股登記權説明”的標題下進一步描述。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股票的股東不時提供轉售的股票。

除本文提及的交易及吾等向證監會提交併以引用方式併入本文的文件外，出售股東於過去三年內除作為吾等證券持有人外，並無與吾等或吾等任何附屬公司有任何職位、職務或其他重大關係。據我們所知，出售股票的股東都不是經紀自營商的附屬公司。

 

下表根據我們目前已知的信息，列出了截至2021年8月9日的情況：(I)出售股東截至該日期(如下所示)記錄或實益持有的普通股數量，以及(Ii)出售股東根據本招股説明書可能發行的普通股數量。下表所列普通股的受益所有權是根據1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”下的規則13d-3確定的，這些信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。此表基於出售股東提供給我們的信息和提交給委員會的信息。根據證券法的登記要求，出售股票的股東可以出售或轉讓其持有的全部或部分普通股。

配送計劃

我們的分銷計劃

我們可以根據證券法第415(A)(4)條的規定，不時根據公開發行、協商交易、大宗交易、“在市場發售”的方式，向現有交易市場出售證券，以現行市場價格，或這些方法的組合。

我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理商或再營銷公司，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

·以一個或多個固定價格出售，這些價格可能會改變；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，包括(在適用的範圍內)：

·承銷商、交易商或代理人(如果有)的一個或多個名稱；

·如果證券是通過經紀商或交易商的出售努力發售的，在註冊聲明生效日期之前與經紀商或交易商簽訂的任何協議、安排或諒解的分銷計劃和條款，以及(如果知道)將參與發售的任何經紀商或交易商的身份以及通過每個經紀商或交易商發售的金額；

·證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益(如果有)；

·如果登記的任何證券是以現金以外的方式提供的，分配的一般目的、提供證券的依據、補償金額和其他分配費用，以及由誰承擔這些費用；

·任何延遲交貨安排；

·承銷商可以向我們購買額外證券的任何期權；

·任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

·任何公開發行價格；

·允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠；

·任何發現者的身份和關係(如果適用)；以及

·證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。除非招股説明書副刊另有説明，在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，超額配售或其他選擇權涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商、交易商或代理人的姓名。

在購買證券時，我們可以通過再營銷公司提供與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。招股説明書增刊將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可以被視為與其再營銷證券相關的承銷商。

如果我們通過交易商提供和出售證券，我們或承銷商將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，其轉售證券所獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

我們可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要通過承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書增刊所載的公開發售價格，根據約定於未來指定日期付款及交割的延遲交割合約，向本公司申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可以向代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或對代理人、承銷商或交易商支付的款項的賠償。

可就該等法律責任作出賠償。代理、承銷商和交易商，或其各自的關聯公司，可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何在納斯達克全球精選市場上是合格做市商的承銷商，都可以在發售定價的前一個工作日，在普通股的發售或銷售開始之前，根據交易所法案下的M規則，在納斯達克全球精選市場上從事普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

出售股東分配計劃

出售股東，包括其受讓人、受讓人、質權人、受讓人和利益繼承人，可以不時在納斯達克全球精選市場或股票交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書提供的任何或全部普通股。該等處置可按固定價格、按出售時的市價、按與當時市價有關的價格或按協定價格出售。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

·普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

·大宗交易，在這些交易中，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

·經紀自營商作為本金購買，並由經紀自營商代為轉售；

·根據適用交易所的規則進行外匯分配；

·私下協商的交易；

·“在市場上”或通過做市商或進入現有的股票市場；

·賣空；

·經紀自營商可以與出售股票的股東達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

·在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，通過一項或多項包銷發行；

·任何此類銷售方式的組合；

·通過撰寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；或

·根據適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售股票，或根據證券法規定的其他可獲得的登記豁免出售股票，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀交易商可以從出售股票的股東那裏收取佣金或折扣，如果任何經紀交易商充當股票購買者的代理人，則可以從購買者那裏收取佣金或折扣，金額有待商議。出售股票的股東不期望與其出售股票有關的佣金和折扣超過所涉及交易類型的慣例。

出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可以進行普通股的賣空交易。出售股票的股東還可以賣空我們普通股的股票，並交付這些證券以平倉，或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份，並經補充或修訂以反映該項交易。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可以被視為證券法所指的與此類出售相關的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。出售股份的股東告知吾等，於收到其普通股股份時，彼等並未直接或間接與任何人士訂立任何協議或諒解，以分配該等普通股股份。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、各自的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。由於出售股票的股東可能每個人都被視為證券法意義上的“承銷商”，他們將受到證券法的招股説明書交付要求的約束。

根據適用的州證券法的要求，這些股票只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售。此外，在某些州，除非經過登記或取得資格，否則股票不能出售。

在適用的州銷售或豁免註冊或資格要求是可用的，並得到遵守。

根據“交易法”的適用規則和條例，在分配開始之前，任何參與分配回售股票的人不得在M規則定義的適用限制期內同時從事與我們的普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受制於交易法的適用條款及其下的規則和條例，包括M規則，該規則可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售我們普通股股票的時間。吾等將向出售股東提供本招股説明書副本，並已通知出售股東需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書副本(包括遵守證券法第172條)。

我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法規定的責任。賣方股東可能會賠償我們的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的債務，這些損失、索賠、損害和責任可能來自賣方股東向我們提供的專門用於註冊聲明的任何書面信息，或者我們可能有權獲得出資。

我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。

我們的證券概述

我們可以隨時提供和銷售：

·我們普通股的股份；

·我們的優先股股票；

·購買我們普通股、優先股和/或債務證券股份的認股權證；

·由債權證、票據或其他負債證據組成的債務證券；

·由上述證券組合而成的單位；或

·這些證券的任何組合。

出售股票的股東也可以不定期發行我們的普通股。我們或出售股東提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可能會發行可交換和/或轉換為普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的債務證券。當發行特定證券時，本招股説明書的附錄將提交給證監會，證監會將説明發售和出售證券的條款。

我們的普通股説明

以下關於我們普通股條款的摘要受我們第四次修訂和重述的公司證書以及我們的修訂和重述的章程的制約和限制，這些證書的副本作為以前提交給委員會的文件的證物保存在委員會檔案中，以下是我們普通股條款的完整摘要，請參考我們的第四份修訂和重述的公司證書以及我們的修訂和重述的章程。有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

流通股

我們第四次修訂和重述的公司證書授權我們發行最多205,000,000股，其中200,000,000股被指定為普通股，每股面值0.001美元。截至2021年6月30日，已發行普通股有53,285,133股，由17名登記在冊的股東持有。這一數字並不反映我們普通股的受益者人數，因為一個登記在冊的單一股東通常代表多個受益者以被提名人的名義(也稱為“街道名稱”)持有股票。

投票權

本公司普通股的每位股東有權就提交股東投票表決的所有事項(董事選舉除外)，就每股一股投一票，董事選舉由有權投票選舉董事的股東以多數票決定。此外，持有當時所有已發行有表決權股票至少662/3%投票權的持有者必須投贊成票才能採取某些行動，包括修改我們第四次修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款，例如關於董事責任的條款，修改我們的附例或將特拉華州衡平法院和特拉華州美國地區法院及其任何上訴法院從股東對我們或我們的董事、高級管理人員提起的某些訴訟的唯一和排他性法庭改為唯一和排他性的法庭。

根據我們第四次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的股東沒有累積投票權。正因為如此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例從我們董事會宣佈的任何股息中從合法可用於此目的的資金中獲得股息。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

未償還股票期權

截至2021年6月30日，根據我們修訂和重新調整的2010年股票激勵計劃，我們擁有以加權平均行權價每股9.00美元購買7,980,424股普通股的未償還期權。截至2021年6月30日，根據我們修訂和重新調整的2010年股票激勵計劃，我們有1,731,404股普通股為未來發行預留。

截至2021年6月30日，我們擁有以加權平均行權價每股6.32美元購買約140,000股普通股的未償還期權，這些期權是在我們的股權補償計劃之外發行的，作為根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條進入我們的某些個人的激勵材料。

已發行限制性股票單位

截至2021年6月30日，我們擁有2,198,766股普通股作為已發行限制性股票單位的基礎，其中2,460,762股是根據我們修訂和重新設定的2010年股票激勵計劃授予的，60,000股是在我們的股權薪酬計劃之外授予的，作為根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條進入我們公司工作的某些個人的激勵材料。

未清償認股權證

2019年9月，我們發行了與Pharmakon高級擔保票據(定義如下)相關的普通股認股權證，可行使的普通股總數為810,357股，行使價為每股6.72美元，將於2022年9月12日到期。截至2021年6月30日，仍有810,357份認股權證未償還。

2017年度員工購股計劃

截至2021年6月30日，我們根據2017年員工購股計劃為未來發行預留了667,671股普通股。

註冊權

關於我們在2017年10月的首次公開募股，我們與我們的某些股東簽訂了日期為2017年10月2日的第二次修訂和重新修訂的註冊權協議的某些第一修正案，或註冊權協議。

根據註冊權協議，我們普通股的某些持有者擁有註冊權。根據這些權利登記這些普通股後，根據證券法，這些股票將可以不受限制地自由交易。每個股東的註冊權將在該股東不再實益擁有當時已發行普通股的1%以上的當天終止，或者可以在三個月內不受限制地出售其所有應註冊的股票，而無需根據證券法第2144條或證券法下的其他類似豁免進行註冊。

共有14,934,660股我們的已發行普通股有權享有這些登記權。在本協議項下登記的出售股東的普通股股份是根據該登記權登記的。我們已履行註冊權協議下與提交本註冊聲明相關的所有其他義務。

要求登記權利

根據登記權協議，作為登記權協議訂約方的若干可登記股份持有人有權要求我們提交S-1表格登記聲明，以登記其普通股。這些登記權受特定條件和限制的限制，包括適用於某些股東登記要求的最低預期總收益2000萬美元，登記要求的數量，以及管理承銷商在特定情況下限制任何此類登記所包括的股份數量的權利。應此要求，我們必須按照註冊權協議的條款儘快完成註冊。

在表格S-3上註冊

此外，在註冊權協議規定的特定限制的規限下，在我們有資格提交表格S-3的登記聲明後的任何時間，如果登記的可登記證券的總髮行價至少為2000萬美元，則當時未償還的應登記證券的至少20%的持有人可以要求我們在表格S-3的登記聲明中登記其應登記證券用於公開發行。我們沒有義務在任何12個月內根據這一規定提交註冊聲明超過兩次。關於提交S-3表格的登記聲明，我們的某些股東也將能夠就在S-3表格上登記的任何股票進行堅定的包銷轉售。我們在此登記的普通股股票是根據該S-3表格登記權登記的。

搭載登記權

如果在任何時候，我們建議根據證券法為我們的任何股東的賬户提交註冊聲明以註冊任何可註冊證券，而不是根據上述要求註冊權，我們的可註冊證券的持有人有權獲得註冊通知，並且，除特定的例外情況外，應持有人的請求，我們將被要求盡最大努力將其當時持有的可註冊證券包括在註冊聲明中。這些附帶註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商在特定情況下限制任何此類註冊所包括的股票數量的權利。此外，對於Avista要求的承銷二次發行，我們管理層的某些成員將有權按比例參與。

其他條文

除承銷折扣及佣金及轉讓税項(如有)外，吾等將支付與根據註冊權協議進行的任何註冊有關的所有註冊費用，包括以S-3表格提出的註冊要求或包銷轉售發售。

除非註冊已被持有人撤銷，否則我們還需要為正在註冊的大多數可註冊證券的持有人指定的可註冊證券持有人支付一名律師的費用和費用，以及Avista的律師費用和費用。註冊權協議載有慣常的交叉賠償條款，根據該條款，吾等有責任在登記聲明中出現可歸因於吾等的重大錯誤陳述或遺漏的情況下賠償出售股東，而彼等亦有責任就可歸因於彼等的登記聲明中的重大錯誤陳述或遺漏向吾等作出賠償。

股東協議

關於我們在2017年10月的首次公開募股，我們與Avista簽訂了一項股東協議，其中規定，Avista有權根據我們的提名和公司治理委員會的建議指定我們的董事會提名：

·只要英偉達持有當時已發行普通股的27.5%或以上，就必須有三名董事進入我們的董事會；但條件是，其中一名董事不得是英偉達的員工或合夥人，必須符合納斯達克上市規則的獨立董事資格，並且必須合理地為我們的董事會所接受；

·只要Avista持有我們當時已發行普通股的27.5%至17.5%或更多，就有兩名董事進入我們的董事會；以及

·只要Avista持有我們當時已發行的普通股不到17.5%，但7.5%或更多，董事會就有一名董事。

我們被要求採取一切必要的行動，以確保我們董事會的組成如上所述。根據股東協議的條款，我們每個常設委員會的成員中至少有大多數必須由非Avista被提名人組成。羅伯特·奧尼爾(Robert O‘Neil)、約書亞·塔馬羅夫(Joshua Tamaroff)和斯里拉姆·文卡塔拉曼(Sriram Venkataraman)都是Avista的提名人，他們於2020年辭去了我們董事會的職務。目前沒有Avista提名的人在我們的董事會任職。據我們所知，截至2021年6月30日，英偉達實益擁有我們普通股的26.79%。

特拉華州反收購法以及我們公司註冊證書和章程的規定

特拉華州反收購法

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，在Avista停止實益擁有我們已發行普通股的15%或更多股份之前，我們將不受特拉華州公司法第2203條或第2203條的約束。然而，我們第四次修訂和重述的公司註冊證書確實包含一項條款，該條款大體上反映了第203條，只是它將Avista及其附屬公司排除在“利益股東”的定義之外。當Avista不再擁有我們15%或更多的股本時，我們將受第203節的規定管轄。第2203條一般禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

·在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·有利害關係的股東在交易完成時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行股份數量的目的

(一)既是董事又是高級管理人員的股份；(二)職工股票計劃持有的股份，職工參與人無權祕密決定是否以要約收購或交換要約方式收購該計劃所持有的股份；(二)僱員股票計劃持有的股份，員工參與者無權祕密決定是否以要約收購或交換要約方式出售該計劃所持有的股份；

·在交易完成時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是經書面同意，由至少662/3%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

第203節定義了企業合併，包括：

·涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

·涉及公司資產10%或以上的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；

·除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；以及

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

法團成立證書及附例

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書和我們的修訂和重述的章程：

·允許我們的董事會發行最多500萬股優先股，以及它可能指定的任何權利、優惠和特權，這些發行可能會導致其他股東失去投票權；

·規定我們的董事會分為三類，交錯任期三年，並規定，在Avista有權無故或無故罷免董事提名的情況下，只有在持有我們股本的流通股至少多數投票權的持有者投贊成票的情況下，才能出於原因罷免董事；

·在賦予Avista任何董事提名權的情況下，規定我們董事會的所有空缺，包括由於新設立的董事職位而產生的空缺，除非法律另有要求，否則只能由在任董事的多數人投贊成票才能填補，即使不到法定人數；

·要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上實施，而不是經書面同意；

·規定，除Avista根據股東協議提交的董事提名外，尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名候選人擔任董事的股東必須事先提供書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容要求；

·要求我們的公司註冊證書中與幾項反收購措施有關的某些條款和其他條款的修改必須以我們已發行普通股的662/3%的投票結果才能獲得批准；

·要求我們章程的修訂獲得當時在任董事的多數贊成票或有權就此投票的已發行普通股的662/3%的贊成票；

·不規定累積投票權，從而允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參選董事；以及

·規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席或副主席、我們的首席執行官或董事會的多數成員召開。

論壇的選擇

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院或特拉華州地區法院及其任何上訴法院(其主題管轄權完全屬於美利堅合眾國聯邦法院)將是以下案件的專屬法院：

·代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；

·任何聲稱違反受託責任的行為；

·根據特拉華州公司法、我們的第四次修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或

·任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行動。

其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們第四次修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

納斯達克全球精選市場

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“OPTN”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。轉讓代理的地址是1717Arch St.1717，Suite A1300，Philadelphia，Pennsylvania 19103。

我們的優先股説明

我們被授權發行最多5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2021年6月30日，我們的優先股沒有流通股。

本公司董事會可在本公司股東不採取進一步行動的情況下，不時指示系列優先股的發行，並可於發行時決定及釐定該系列股份的股份數目及指定、該系列股份的投票權(如有)、該系列股份的優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清算優先權。滿足我們優先股流通股的任何股息優惠將減少可用於支付我們普通股股息的資金數額。如果本公司發生任何清算、解散或清盤，本公司優先股持有人有權在向本公司普通股持有人支付任何款項之前獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會使合併、要約收購或代理權競爭、由我們的一大批證券持有人接管控制權或撤換現任管理層變得更加困難，或傾向於阻止合併、要約收購或委託書競爭。根據董事會的贊成票，我們可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股的持有者產生不利影響。在董事會確定優先股附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

如果吾等根據本招股説明書提供特定系列優先股，吾等將在招股説明書附錄中説明有關發售的優先股條款，並將向證監會提交一份確立優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

·標題和聲明價值；

·發行的股票數量、每股清算優先權和收購價；

·此類股息的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

·股息是累積性的還是非累積性的，如果是累積性的，則是累積紅利的日期；

·任何拍賣和再營銷的程序(如果有的話)；

·償債基金的撥備(如果有的話)；

·贖回規定(如果適用)；

·優先股在任何證券交易所或市場上市；

·優先股是否可轉換為我們的普通股或我們的其他證券，如果適用，轉換價格(或如何計算)、轉換期限和任何其他轉換條款(包括任何反稀釋條款，如有)；

·優先股是否可以兑換成債務證券，如果適用，交換價格(或如何計算)、交換期限和任何其他交換條款(包括任何反稀釋條款，如有)；

·優先股的投票權(如果有)；

·討論適用於優先股的任何實質性和/或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·優先股在股息權和清算、解散或結束事務時的權利方面的相對排名和偏好；

·在股息權和我們清算、解散或清盤時的權利方面，對發行任何一類或一系列優先股的任何實質性限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股持平；以及

·特定系列優先股可能附帶的任何其他肯定、否定或其他契約或合同權利。

本招股説明書提供的優先股在發行時不具有任何優先購買權或類似權利，也不受任何優先購買權或類似權利的約束。

轉會代理和註冊處

任何系列優先股的轉讓代理和註冊商將在每個適用的招股説明書副刊中説明。

我們的認股權證説明

我們可以發行認股權證，與其他證券一起或單獨購買普通股、優先股和/或債務證券的股票，如每個適用的招股説明書附錄中所述。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在適用的認股權證協議和適用的認股權證招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書副刊將在適用的情況下包含以下與認股權證有關的條款和其他信息：

·認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

·可支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有的話)；

·在行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

·如果適用，我們普通股的行使價和認股權證行使時將收到的普通股數量；

·如果適用，我們優先股的行使價，在行使認股權證時將收到的優先股的數量，以及對我們優先股系列的描述；

·如果適用，我們的債務證券的行使價格、我們在行使認股權證時將收到的債務證券的金額，以及對該系列債務證券的描述；

·行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果認股權證不能在整個期間內持續行使，則為可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

·認股權證將以完全登記形式或無記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所含認股權證的形式將與該單位和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

·任何適用的美國聯邦所得税或外國税收後果；

·認股權證代理人(如有)以及任何其他託管人、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

·擬將認股權證或在任何證券交易所或市場行使認股權證後可購買的任何證券上市(如有)；

·如果適用，權證和普通股、優先股和/或債務證券可分別轉讓的日期；

·如果適用，可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；

·關於登記程序的信息(如果有)；

·認股權證的反稀釋條款(如果有)；

·任何贖回、撥付或贖回條款；

·認股權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

·權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

轉會代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書附錄中説明。

未清償認股權證的説明

截至2021年6月30日，有認股權證購買了810,357股我們已發行的普通股。請參閲“我們的股本説明-我們的普通股説明-未償還認股權證。”

我們的債務證券説明

本節介紹我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的一般條款和規定，其中任何一種都可以作為可轉換或可交換的債務證券發行。我們將在招股説明書附錄中列出我們提供的債務證券的具體條款。以下一般規定適用於特定債務證券的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。以下有關債務證券及發行債務證券的契約的一般條款描述僅為摘要，因此並不完整。你應該閲讀關於任何特定債務證券發行的契約和招股説明書附錄。

吾等將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的受託人訂立的契約，發行本招股説明書所提供的債務證券及任何隨附的招股説明書補充文件。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及參照1939年“信託契約法”(Trust Indenture Act)成為契約一部分的條款，這些條款在契約日期生效。本公司已提交或將提交一份契約表格副本，作為包含本招股説明書的註冊説明書的證物。該契約將受1939年“信託契約法”條款的約束和管轄。

根據本招股説明書，我們可以發行本金總額高達200,000,000美元的債務證券，或者如果債務證券以折扣價發行，或者以外幣、外幣單位或複合貨幣發行，那麼我們可能會以最高200,000,000美元的首次公開募股(IPO)總價出售本金。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將代表OptiNose的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列。

以下有關債務證券和債權證的陳述為摘要，根據未來招股説明書補充文件可能提交的債權證和最終形式債權證的詳細規定，對全文有保留意見。

一般信息

我們可以按面值、溢價或折扣價，以一個或多個系列發行相同或不同期限的債務證券。我們會在一份與該系列有關的招股説明書補充資料中，説明每一系列債務證券的特定條款，並會向證監會提交。

招股説明書副刊將在需要的範圍內列出招股説明書副刊所涉及的債務證券的以下條款：

·該系列的標題；

·本金總額；

·一個或多個發行價，以債務證券本金總額的百分比表示；

·對本金總額的任何限制；

·應付本金的一個或多個日期；

·一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或在適用的情況下，用於確定這種或多個利率的方法；

·支付利息的一個或多個日期(如果有的話)以及應付利息的任何定期記錄日期；

·應支付本金和(如適用)保費和利息的一個或多個地方；

·我們可以贖回或回購債務證券的條款和條件，或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件；

·此類債務證券可以發行的面額，如果面值不是1,000美元或該數字的任何整數倍；

·債務證券是以認證證券(如下所述)的形式發行，還是以全球債務證券(如下所述)的形式發行；

·在宣佈加快到期日時應支付的本金部分(如果不是債務證券的本金)；

·面額貨幣；

·指定用於支付本金和(如適用)溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

·如果債務證券的本金和(如適用)溢價或利息是以除面額貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，則確定此類付款的匯率的方式；

·如果本金和(如適用)溢價和利息的數額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，那麼確定這些數額的方式；

·與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的規定(如有)；

·對本招股説明書或契約中描述的契諾和/或加速條款的任何增加或更改；

·任何違約事件，如果未在下文“違約事件”項下另行説明；

·轉換為我們的普通股或優先股或交換我們的普通股或優先股的條款和條件(如果有)；

·任何存款機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；以及

·債務證券在償付權上從屬於OptiNose其他債務的條款和條件(如果有)。

我們可以發行貼現債務證券，該貼現債務證券的金額低於規定的本金，根據契約條款，此類債務證券將在加速到期時到期並支付。我們也可以用無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素和其他重大特殊考慮因素。我們可以發行以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做了，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税務考慮因素。

交換和/或轉換權

我們可以發行債務證券，這些證券可以交換或轉換為我們的普通股或優先股。如果我們這樣做了，我們將在招股説明書附錄中描述與這些債務證券相關的交換或轉換條款。

轉讓和交換

我們可能發行的債務證券將由以下任一方代表：

·“記賬證券”，意味着將有一種或多種全球證券以保管人或保管人的名義登記；或

·“認證證券”，這意味着它們將由一份以最終登記形式簽發的證書來代表。

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充資料中説明所發行的債務證券是簿記證券還是認證證券。

憑證式債務證券

如果您持有根據契約發行的憑證式債務證券，您可以按照契約條款轉讓或交換此類債務證券。您將不會因任何憑證債務證券的轉讓或交換而被收取服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

環球證券

一系列債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的與債務證券有關的存託機構或其指定的人手中。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於該系列未償還債務證券本金總額的一部分，該部分將由該等全球證券代表。

除非以最終登記形式將全球證券全部或部分交換為債務證券，否則全球證券不得登記轉讓或交換，除非全球證券的託管人將這類全球證券作為整體轉讓或交換給託管人的代名人，以及招股説明書補編中與債務證券有關的情況除外。關於一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。

控制權變更時的保護措施

管理本招股説明書所涵蓋的我們債務證券的契約中的任何條款，包括規定認沽或增加利息或其他規定的任何契約或其他條款，將在資本重組交易、公司控制權變更或高槓杆交易的情況下為我們債務證券的持有者提供額外保護，這些條款將在適用的招股説明書附錄中介紹。

契諾

除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券可能無法從任何限制或限制我們的業務或運營、質押我們的資產或產生債務的契約中受益。我們將在適用的招股説明書副刊中説明與一系列債務證券有關的任何重要契約。

資產的合併、合併和出售

吾等可在管轄本招股説明書所涵蓋任何系列債務證券的任何契約中同意，吾等不會與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，或將吾等的物業及資產實質上整體轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人士，除非該等人士及建議的交易符合各種標準，我們將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

默認設置和通知

任何系列的債務證券都將包含適用的招股説明書附錄中規定的違約事件，這些事件可能包括但不限於：

·沒有在到期和應付時(無論是在到期日、通過要求贖回、通過任何強制性償債基金、通過持有人選擇贖回、通過聲明或加速或其他方式)支付該系列債務證券的本金、保費或全額(如果有)；

·到期未支付此類系列債務擔保的任何利息；

·沒有履行或遵守契約中關於該系列債務證券的任何其他契諾或協議；

·與我們的破產、資不抵債或重組有關的某些事件；以及

·某些交叉默認設置(如果適用)。

如任何系列債務證券的違約事件將會發生並持續，吾等可同意受託人或持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可聲明該系列債務證券的本金(或如該系列債務證券是以原始發行折扣發行，則為該系列債務證券條款所指明的本金部分)，或該系列債務證券或與該系列有關的債務證券或補充契據所提供的其他一項或多於一項款額。與違約事件有關的任何規定以及與之相關的任何補救措施將在適用的招股説明書附錄中説明。

管理本招股説明書涵蓋的債務證券的任何契約可能要求該契約下的受託人在違約發生後90天內，向任何系列債務證券的持有人發出其已知的關於該系列的所有未治癒違約的通知。然而，如因沒有支付任何系列債務證券的本金、溢價或全額(如有的話)或利息，或沒有支付就該系列債務證券(如有的話)的任何強制性償債基金分期付款而導致的失責，受託人如真誠地裁定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則可不發出該通知。與上述類型的條款相關的任何條款和規定將在適用的招股説明書附錄中進一步詳細説明。

本招股説明書涵蓋的任何管理我們債務證券的契約將包含一項條款，規定受託人在應債務證券持有人的要求行使契約下的任何信託或權力之前，有權獲得債務證券持有人的賠償。任何該等契據均可規定，任何系列的當時未償還債務證券的本金總額最少過半數的持有人，可指示就受託人可得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，如受託人真誠地裁定所指示的行動或法律程序不可合法地採取、會牽涉受託人承擔個人法律責任或會對不按該方向加入的該系列債務證券的持有人造成不適當損害，則根據任何該等契據受託人可拒絕遵從任何該等指示，而該等理由其中一項理由是該受託人真誠地裁定該等行動或法律程序不可合法地採取、會涉及受託人承擔個人法律責任或會對該系列債務證券的持有人造成不適當的損害。

管理本招股説明書所涵蓋的債務證券的任何契約，可賦予該等債務證券的持有人就該契約提起訴訟，但須受某些條件的約束，這些條件將在適用的招股説明書附錄中指定，其中可能包括，持有當時未償還的該系列債務證券的至少多數本金的持有人向受託人提出書面要求，要求其行使其在該契約下的權力，對受託人進行賠償，並給予受託人合理的行動機會。即使如此，該等持有人可能有絕對權利收取本金、溢價或全額(如有)，以及到期時的利息，以要求轉換或交換債務證券(如該債券由持有人選擇提供兑換或交換)，並就強制執行該等權利提起訴訟。與上述類型的條款相關的任何條款和規定將在適用的招股説明書附錄中進一步詳細説明。

義齒的改良

在招股説明書附錄所述的某些情況下，吾等和受託人可以在徵得或不徵得該等債務證券持有人同意的情況下，修改管理本招股説明書涵蓋的任何系列債務證券的任何契約。

失敗、滿意和解職

招股説明書副刊將概述我們在哪些條件下可以選擇解除我們在契約下的某些義務，以及在這些條件下契約義務將被視為得到履行。

關於受託人

我們將在與適用債務證券相關的招股説明書附錄中，就任何一系列債務證券確定受託人以及我們與該受託人之間可能存在的任何關係。您應該注意到，如果受託人成為OptiNose的債權人，契約和1939年的信託契約法案限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或者就任何此類債權(如擔保或其他)而獲得的某些財產變現的權利。受託人及其關聯公司可能並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了1939年“信託契約法”所指的任何“利益衝突”，它必須消除這種衝突或辭職。

治國理政法

有關債券和債務證券的法律將在與適用的債券和債務證券有關的招股説明書附錄中確定。

未償還高級擔保票據

2019年9月，我們與Pharmakon Advisors，LP或BioPharma Credit Funds或BioPharma的投資經理Pharmakon管理的基金簽訂了票據購買協議(Pharmakon高級擔保票據)。Pharmakon高級擔保票據為我們提供了1.3億美元的債務融資，其中8000萬美元是在我們完成交易的當天發行的，3000萬美元是在2020年2月發行的，2000萬美元是在2020年12月發行的。

2020年8月13日，我們簽訂了一項信函協議，即Pharmakon信函協議，

Pharmakon高級擔保票據。Pharmakon Letter協議為我們提供了發佈

額外2000萬美元的Pharmakon高級擔保票據，取決於我們實現XHANCE淨銷售額和

截至2021年6月30日的季度，特許權使用費至少為2600萬美元，以及某些其他條件。作為對價

對於Pharmakon Letter協議，我們向Pharmakon發行了44,643股普通股。截至6月30日，

2021年，我們不再有資格獲得作為必要條件的2000萬美元的額外Pharmakon高級擔保票據

條件不滿足。

2021年3月，我們對Pharmakon高級擔保票據進行了修訂，以修訂我們必須保持的某些最低往績12個月合併XHANCE淨銷售額和特許權使用費。作為這項修訂的代價，我們須在預付Pharmakon高級擔保票據的較早日期和2024年9月12日(到期日)之前支付130萬美元的修訂費用。

Pharmakon高級擔保債券的固定年利率為10.75釐，定於到期日到期。我們必須在到期日之前按季度支付利息。我們還需要支付本金，從2022年12月15日開始分八個季度等額支付，一直持續到到期日；前提是，如果在適用的付款日期達到了某些往績四個季度合併XHANCE淨銷售額和特許權使用費門檻，我們可以選擇將任何此類本金支付推遲到到期日。我們在原定的2019年9月成交日支付了112.5萬美元的預付款。

我們必須在控制權發生變更時全額償還Pharmakon高級擔保票據(定義見票據購買協議)。此外，我們可以自願預付全部或部分Pharmakon高級擔保票據。Pharmakon高級擔保票據的所有強制性和自願性預付款均須支付預付款保費，如下所示：(I)如果預付款是事先發生的

(Ii)如預付款項在結算日三週年當日或之後但在結算日四週年前發生，則預付金額相當於本金的1%；(Ii)如預付款項在結算日三週年當日或之後但在結算日四週年之前發生，則為本金預付金額的1%。在截止日期四週年或之後，任何預付本金都不需要預付保費。此外，本行亦須就在適用票據發行30個月週年日前作出的任何本金付款(不論是強制性或自願性的)，支付一筆“全數”款項，款額相等於若非該等本金付款，該票據本應在30個月週年日應累算的利息。

Pharmakon高級擔保票據以我們幾乎所有資產的質押為抵押，幷包含這類融資慣用的肯定和消極契約，其中包括對我們和我們的子公司產生額外債務、授予或允許額外留置權、進行投資和收購、與其他公司合併或合併、處置資產、授予與我們的產品、技術和其他知識產權相關的某些許可、支付股息和分派、償還次級債務和進行關聯交易的能力的限制，在每一種情況下，這些都是我們和我們的子公司產生額外債務、授予或允許額外留置權、進行投資和收購、與其他公司合併或合併、處置資產、授予與我們的產品、技術和其他知識產權相關的某些許可、支付股息和分派、償還次級債務和進行關聯交易的能力的限制。此外，Pharmakon高級擔保票據包含金融契約，要求我們始終保持至少30,000,000美元的現金和現金等價物，並實現一定的最低往績12個月綜合XHANCE淨銷售額和特許權使用費，每季度進行一次測試。截至2021年6月30日，我們遵守了所有適用的公約。

票據購買協議還包括這類融資慣常發生的違約事件，在某些情況下要經過慣常的補救期限，之後BioPharma公司可能會加快票據下所有未償還金額的速度。

對我們部隊的描述

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。單位可以獨立發售，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股、債務證券和/或認股權證一起發售，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

吾等將在本招股説明書構成其一部分的註冊説明書中加入單位協議的形式，包括一份描述我們在相關係列單位發行前推出的一系列單位的條款的單位證書(如有)。以下各單位的主要條款和單位協議的摘要，受適用於特定系列單位的單位協議的所有條款的約束，並受其整體限制。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

一般信息

我們可以發行由一股或多股普通股或優先股、債務證券和認股權證組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列單位的條款，包括：

·單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

·單位代理人的權利和義務(如果有)；

·理事單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；以及

·關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

本節中描述的規定以及“我們的普通股描述”、“我們的優先股描述”、“我們的債務證券描述”和“我們的認股權證描述”中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和許多不同的系列發行單位。

在那裏您可以找到更多信息

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證監會設有一個互聯網站www.sec.gov，其中載有以電子方式向證監會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們關於10-K、10-Q和8-K表格的報告以及對這些報告的修正也可在合理可行的情況下儘快從我們的網站www.optinose.com的投資者欄目免費下載，這些報告提交給證監會後，也可以在我們的網站(www.optinose.com)的投資者欄目免費下載，也可以在合理可行的情況下儘快從我們的網站www.optinose.com的投資者欄目免費下載。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動文本參考。

以引用方式成立為法團

證監會允許我們在此招股説明書中“引用”我們提交給它的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證監會提交的文件中的信息將自動更新和取代早先提交給證監會的文件或本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中引用以下文件：(I)以下列出的文件；(Ii)我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在首次提交包含本招股説明書的註冊説明書之日之後、在該註冊説明書生效之前向證監會提交的所有文件；以及(Iii)以及我們可能在終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證監會提交的任何未來備案文件；以及(Iii)我們可能在終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證監會提交的任何未來文件。但我們不會按照監察委員會的規則，在每宗個案中納入任何被視為已提交及未存檔的文件或資料，包括我們根據任何現行表格8-K報告第2.02或7.01項披露的任何資料：

·我們於2021年3月3日向委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們分別於2021年5月5日和2021年8月11日向委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告Form 10-Q季度報告；

·我們目前向委員會提交的表格8-K報告於2021年2月25日、2021年3月3日(項目2.02和附件99.1除外)、2021年5月5日(項目2.02和附件99.1除外)、2021年6月10日、2021年7月30日和2021年8月11日(項目2.02和附件99.1除外)提交；

·我們關於附表14A的最終委託書，於2021年4月28日提交給委員會(已提交和未提交的部分除外)；以及

·我們於2017年10月10日向委員會提交的Form 8-A註冊表(文件編號001-38241)中包含的對我們普通股的描述，由我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.6更新，包括為更新此類描述而提交的任何進一步修訂或報告。

您可以口頭或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本。這些文件將通過以下方式免費提供給您：OptiNose，Inc.，郵編：19067，郵編：19067，郵編：Yardley，Suite300，Stony Hill Road，1020Stony Hill Road，地址：首席法務官。此外，可在我們的網站www.optinose.com上訪問通過引用合併於此的任何或所有文檔的副本。該網站上的信息並不作為參考，也不是本招股説明書的一部分。

法律事務

在此提供的證券的發行有效性將由Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉嫁給我們、出售股東或任何承銷商、交易商或代理人。在適當的情況下，代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問將在隨附的招股説明書附錄中被點名，並可能就某些法律問題發表意見。

專家

OptiNose，Inc.在截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的OptiNose，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，如其報告中所述，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

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, 2021