展品：10.61

普通股購買協議

本普通股購買協議自本月10日起生效。2021年11月1日(本“協議”)，由特拉華州的電子醫療技術公司(以下簡稱“公司”)和內華達州的有限責任公司白獅資本有限責任公司(簡稱“投資者”)簽署。

鑑於雙方希望，根據本協議所載條款並受本協議條件的約束，投資者應不時按照本協議的規定購買，本公司將發行和出售最多500萬美元(500萬美元)的本公司普通股(定義見下文)。

因此，現在雙方同意如下：

第一條

某些定義

第1.1條。定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有指定或註明的以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)：

“協議”應具有本協議序言中規定的含義。

據彭博社報道，“日均交易量”是指公司普通股在各自購買日期之前最近五(5)個工作日的日均交易量。

“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“受益所有權限制”應具有第7.2(G)節規定的含義。

“彭博”是指彭博，L.P.

“營業日”是指主板市場開放營業的日子。

“索賠通知”應具有第9.3(A)節規定的含義。

“清算費用”是指投資者的經紀人和轉讓代理公司與購買通知股票的保證金有關的所有費用。

“結清”是指根據第2.2節的規定，完成普通股買賣。

“截止日期”應具有第2.2(C)節規定的含義。

“承諾額”是指500萬美元(500萬美元)。

“承諾期”是指從執行日期開始，到(I)投資者根據本協議購買了相當於承諾額的數量的購買通知股票的日期或(Ii)2022年12月31日結束的期間，兩者中以較早者為準。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元，以及任何其他類別的普通股，無論是現在或以後授權的，有權參與股息(宣佈時)和資產(在公司清算時)的分配。

“普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的票據，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“公司”應具有本協議序言中規定的含義。

“託管人”是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“當前報告”具有第6.2節規定的含義。

“損害”是指任何損失、索賠、損壞、責任、成本和費用(包括但不限於合理的律師費和支出以及專家證人和調查的費用和費用)。

“披露明細表”是指與本協議同時交付的公司的披露明細表。

“存託憑證”指存託信託公司，或為公司履行實質相同職能的任何繼承人。

“DTC/FAST計劃”是指DTC的快速自動證券轉移計劃。

“DWAC”應指DTC定義的託管人的存款提取。

“符合DWAC資格”是指(A)普通股在DTC有資格獲得全面服務

根據DTC的運營安排，包括但不限於通過DTC的DWAC系統進行轉讓，(B)本公司已獲得DTC承銷部門的批准(未被撤銷)，(C)轉讓代理被批准為DTC/FAST計劃的代理，(D)購買通知股票以其他方式有資格通過DWAC交付，以及(E)轉讓代理沒有禁止或限制通過DWAC交付購買通知股票的政策(視情況而定)。

“DWAC股票”是指(I)以電子形式發行的普通股，(Ii)可自由交易和轉讓且不受轉售限制的普通股，(Iii)由公司根據DTC/FAST計劃或DTC此後採用的任何類似計劃及時貸記到投資者或其指定人在DTC的指定DWAC賬户中的普通股。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“執行日期”是指本協議的日期。

“受補償方”應具有第9.2節規定的含義。

“賠償方”應具有第9.2節規定的含義。

“賠償通知”應具有第9.3(B)節規定的含義。

“投資額”是指購買通知金額減去結算成本。

“投資限額”最初是指500,000美元，但可由投資者自行決定是否增加。

“投資者”應具有本協議序言中規定的含義。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或者其他限制。

“重大不利影響”是指對公司的業務、運營、物業或財務狀況產生的任何重大不利影響，和/或禁止或以其他方式實質性幹擾公司根據任何交易文件履行義務的任何條件、情況或情況。

“人”是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、行政區、機構或機構。

“主要市場”是指任何全國性交易所(即紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克)或主要報價系統(即場外交易系統、場外交易公告牌)，或當時為普通股主要交易平臺或市場的其他主要交易所或公認報價系統。

“購買金額”是指不超過投資限額的美元金額，等於購買日普通股的收盤價乘以相應購買公告中列出的股票數量。

“購買日期”應具有第2.2(A)節規定的含義。

“購買通知”指公司主要以本協議附件A的形式向投資者發出的書面通知，列出公司根據本協議條款要求投資者購買的購買通知股票。

“購買通知金額”是指購買通知中引用的購買通知份額乘以購買價格。

“購買通知日期”是指投資者根據第2.2(B)節在其經紀賬户中收到購買通知中規定的DWAC股票的營業日，如果DWAC股票是在紐約時間上午10點或之前收到的，則是指下一個工作日，如果DWAC股票是在上午10點之後收到的，則是指下一個工作日。紐約時間。

“購買通知限額”是指對於任何購買通知，投資者在每個購買通知下承諾的義務不得超過投資限額；公司可能要求投資者在每個購買通知中購買的最大購買通知股票金額應為：(I)日均交易量的250%或(Ii)投資限額除以最近五(5)個營業日(包括各自的購買日期)內普通股的最高收盤價，兩者中以較小的金額為準：(I)每日平均交易量的250%或(Ii)投資限額除以最近五(5)個營業日(包括各自的購買日期)內普通股的最高收盤價。儘管有上述規定，投資者仍可隨時免除購買通知限額，以允許投資者根據購買通知購買額外股份。

“購買通知股份”是指根據本協議的條款和條件，公司有權按照所有購買通知中的規定發行的所有普通股。

“收購價”是指在評估期內普通股每日最低VWAP的92%。

“登記權協議”是指公司與投資者之間以附件B規定的形式簽訂的登記權協議。

“註冊聲明”應具有第6.2節規定的含義。

“條例D”是指根據證券法頒佈的條例D。

“第144條”是指證券法下的第144條或證券法下當時有效的任何類似條款。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會文件”應具有第4.5節規定的含義。

“證券”是指根據本協議條款向投資者發行的購買通知股票。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

“附屬公司”指本公司全資擁有或控制，或本公司直接或間接擁有多數有表決權股份或類似有表決權權益的任何人士，在任何情況下，根據證券法頒佈的S-K法規第601(B)(21)項均須予以退市。

“交易文件”是指本協議、註冊權協議以及本協議及其附件的所有附表和附件。

“轉讓代理人”是指本公司目前的轉讓代理人，以及本公司的任何繼任轉讓代理人。

“評估期”是指截止日期前五(5)個工作日。

“VWAP”指的是在紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內，在紐約時間上午9：30至下午4：00(由彭博社通過其“VAP”功能報道)在主要市場(或，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則是該證券當時在其交易的證券市場)上的此類證券的美元成交量加權平均價(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)。“VWAP”指的是截至任何日期的該證券的美元成交量加權平均價(或者，如果該證券不是該證券的主要交易市場，則在該證券的主要證券交易所或證券市場進行交易)，從紐約時間上午9：30開始到紐約時間下午4：00結束。據彭博社報道，自紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00結束的期間內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價，或者，如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價，則為場外交易市場上任何做市商報告的此類證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值，如場外交易市場(OTC Marc)所報告的若該日該證券的VWAP不能按上述任何基準計算，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與投資者共同釐定的公平市價。如果公司和投資者無法就以下項目的公平市場價值達成一致

如果存在此類擔保，則此類爭議應按照第10.16節中的程序解決。所有該等釐定應就該期間的任何股息、股份分拆、股份合併、資本重組或其他類似交易作出適當調整。

第二條

普通股買賣

第2.1節購買通知。根據本文所載條款及條件(包括但不限於第VII條的規定)，本公司有權但無義務透過不時向投資者遞交購買通知指示投資者購買通知股份，惟購買通知股份的金額不得超過第7.2(G)節所載的購買通知限額或實益擁有權限制。除非投資者以書面方式放棄，否則在有效購買通知結束之前，本公司不得遞送隨後的購買通知。儘管如此，如果購買金額低於2萬美元，本公司不得向投資者提交購買通知。

第2.2節機械師。

(A)購買通知書。*除本協議規定外，公司可在承諾期內隨時隨時向投資者遞交購買通知，前提是滿足第7.2節規定的條件和本協議另有規定的條件。公司應在交付購買通知的同時，將購買通知股票作為DWAC股票交付給投資者。如果購買通知是在下午4點或之前收到的，則購買通知應被視為在(I)投資者通過電子郵件收到的營業日送達。紐約時間或(Ii)下一個工作日(如果在下午4：00之後通過電子郵件收到紐約時間在營業日或非營業日的任何時間(“購買日期”)。

(B)購買通知股份的交付。*不遲於下午5點紐約時間，在購買日期後的第二個營業日，公司應將購買通知股票作為DWAC股票交付給投資者。

(C)關閉。*購買通知的截止日期應在購買通知日期(“截止日期”)後五(5)個工作日；據此，投資者應在下午5：00前向公司交付。紐約時間截止日期，適用的投資額在截止日期通過電匯將即期可用資金電匯到公司指定的賬户。

第三條

投資者的陳述和擔保

投資者向公司聲明並保證：

第3.1節意圖。投資者自行簽訂本協議，投資者目前沒有任何安排(無論是否具有法律約束力)在任何時候違反證券法或任何適用的州證券法將證券出售給或通過任何人出售；但是，如果投資者保留根據適用於此類處置的聯邦和州證券法隨時處置證券的權利。

第3.2節該公司沒有提供任何法律建議。*投資者承認，它已有機會與其自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議計劃進行的交易。投資者僅依賴該等法律顧問和顧問，而不依賴本公司或其任何代表或代理人的任何陳述或陳述，以獲得有關此項投資、本協議擬進行的交易或任何司法管轄區的證券法的法律、税務或投資建議。

第3.3節認可投資者。*投資者是規例D第501(A)(3)條所界定的認可投資者，而投資者在商業及金融事務方面擁有經驗，足以評估投資證券的優點及風險。投資者承認，對該證券的投資是投機性的，涉及高度風險。

第3.4節權威。*投資者擁有訂立及履行交易文件項下義務及完成據此及據此擬進行的交易所需的權力及授權。*簽署及交付交易文件及完成擬於此進行的交易，已獲所有必要行動正式授權，毋須投資者進一步同意或授權。*投資者正式籤立的交易文件，當投資者根據本條款交付時，將構成投資者根據其條款可對其強制執行的有效和具有約束力的義務，但須遵守與債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響債權人權利和補救措施的適用破產、資不抵債或類似法律或一般適用的其他公平原則。

第3.5條不是附屬公司。*投資者不是本公司的高級管理人員、董事或“聯屬公司”(定義見證券法第405條)。

第3.6節組織和地位。*投資者為正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力訂立及完成交易文件所擬進行的交易。

第3.7節沒有衝突。簽署和交付交易文件，完成本協議擬進行的交易

(B)違反投資者是當事一方或受其約束的任何契約、文書或協議的任何條款，或投資者或其任何資產受其約束的任何條款，或與該等契約、文書或協議的條款衝突或構成重大違約；(C)導致根據任何該等契約、文書或協議的條款設定或施加任何留置權；(C)導致根據任何該等契約、文書或協議的條款設定或施加任何留置權；或(C)導致根據任何該等契約、文書或協議的條款設定或施加任何留置權；或(C)導致根據任何該等契約、文書或協議的條款設定或施加任何留置權，或根據該等契約、文書或協議的條款對投資者或其任何資產構成約束，或與該等契約、文書或協議的條款相沖突或構成重大違約或(D)根據投資者或其任何資產、經營或管理可能受到約束的任何重大合同、文書、協議、關係或法律義務，要求任何第三方(尚未獲得)批准。

第3.8條披露；獲取信息。*投資者有機會審閲代表本公司提交的美國證券交易委員會文件的副本，並獲得有關本公司的所有公開可獲得的信息。

第3.9節銷售方式。*在任何時候，投資者都沒有通過或通過任何傳單、公開推介會、電視廣告或任何其他形式的一般徵集或廣告向投資者展示或徵求意見。

第四條

公司的陳述和保證

除美國證券交易委員會文件和披露日程表中規定的情況外，這兩個披露日程表應被視為本協議的一部分，並應在披露日程表的相應章節中包含的披露範圍內對本文中的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述加以限定，公司在本協議日期向投資者陳述並保證：

第4.1節公司的組織機構。*本公司為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所在司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並具有擁有及使用其財產及資產以及經營其目前經營的業務所需的權力及授權。本公司並未違反或違反其公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件的任何規定。*本公司在其所經營的業務或其擁有的物業的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內均具備經營業務的正式資格及作為外國法團的良好聲譽，但如未能具備該資格或信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期不會造成重大不利影響，且任何該等司法管轄區並無提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及權限或資格的訴訟，則屬例外。*公司沒有子公司。

第4.2節權威。*本公司擁有訂立和履行交易文件項下義務所需的公司權力和授權。公司簽署和交付交易文件，並完善交易文件

據此擬進行的交易已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不需要本公司或其董事會或股東的進一步同意或授權。該等交易文件已由本公司妥為籤立及交付，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，惟該等強制執行可能受與債權人權利及補救措施的執行有關或普遍影響的適用破產、無力償債或類似法律或一般適用的其他衡平法原則所限制。

第4.3節大寫。截至本報告日，本公司法定股本由2.5億股普通股、普通股組成，其中約84,971,838股普通股已發行，截至執行日已發行已發行流通股約84,971,838股。*本公司自最近根據交易所法案提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據本公司員工購股計劃向員工發行普通股以及根據轉換和/或行使截至根據交易所法案最近提交的定期報告日期已發行的普通股等價物外，沒有發行任何股本，但根據本公司的股票期權計劃行使員工購股權計劃、根據本公司的員工購股計劃以及根據轉換和/或行使截至最近一次根據交易所法案提交的定期報告日期已發行的普通股等價物，本公司並未發行任何股本。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易。除美國證券交易委員會文件所載者外，概無尚未行使的購股權、認股權證、可認購的股票權、任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股股份，或賦予任何人士任何權利認購或收購任何普通股股份，或賦予任何人士任何權利認購或收購任何普通股股份，或本公司根據或可能鬚髮行額外普通股或普通股等價物的合約、承諾、諒解或安排。該等證券的發行及出售將不會令本公司有義務向任何人士(投資者除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致任何持有本公司證券的人士有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。沒有股東協議。, 關於本公司作為一方的本公司股本的投票協議或其他類似協議，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間的投票協議或其他類似協議。

第4.4節列出和維護要求。*普通股是根據交易法第12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易法終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲美國證券交易委員會正考慮終止該等登記的任何通知。於本公佈日期前十二(12)個月內，本公司並無接獲普通股在其上市或報價的主要市場發出的通知，表示本公司不符合該主要市場的上市或維持規定。本公司現在及沒有理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。

第4.5條證券交易委員會文件；披露。*本公司已提交證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據其第13(A)條，在本條例日期前一(1)年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱為“美國證券交易委員會文件”)，或者已收到該等備案時間的有效延長，並且在任何此類延期到期之前提交了任何該等美國證券交易委員會文件。截至各自日期，“美國證券交易委員會”文件在所有實質性方面均符合“證券法”和“交易法”(視情況而定)以及適用於該等“美國證券交易委員會”文件的其他聯邦法律、規則和法規的要求，且“美國證券交易委員會”文件在提交時均未包含任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏了陳述其中所需或為作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，因此不存在誤導性。美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表在所有重大方面的形式和實質均符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會規則和法規或其他相關適用規則和法規。此類財務報表是按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的(除非(A)該等財務報表或其附註另有説明，或(B)未經審計的中期報表, 在可能不包括腳註或可能為簡明或摘要報表的範圍內)，並在各重大方面公平地反映本公司截至其日期的財務狀況以及當時止期間的經營業績和現金流量(如屬未經審核報表，則須經正常、非重大的年終審核調整)。除交易文件擬進行的交易的重要條款及條件外，本公司確認其或代表其行事的任何其他人士均未向投資者或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料。本公司理解並確認，投資者在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。

第4.6節有效的發行。*該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲適時及有效發行、悉數支付，且毋須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。

第4.7條沒有衝突。本公司簽署、交付及履行交易文件，以及本公司完成擬進行的交易，包括但不限於發行購買通知股份，不會也不會：(A)導致違反本公司的公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件；(B)與根據以下條款產生的任何留置權相沖突或構成重大失責(或在通知或時間流逝時或兩者兼而有之的情況下將成為重大失責的情況)，導致任何留置權在以下任何情況下產生：(A)違反本公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件；或(B)與下列任何事項相牴觸或構成重大失責(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之，將成為重大失責的事件)，導致以下任何留置權的產生或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利

或(C)導致違反適用於本公司的任何聯邦、州或地方法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法律和法規)，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規行為除外，這些衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規行為不會單獨或合計地發生；或(C)導致違反適用於本公司的任何聯邦、州或地方法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法律和法規)，或由此約束或影響本公司的任何財產或資產(不包括個別或總體的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規行為除外)。與上述任何條款相沖突或違約。本公司的業務沒有違反任何政府實體的任何法律、法規或法規，除非可能的違規行為單獨或總體上不會產生實質性的不利影響。根據聯邦、州或當地法律、規則或法規，本公司無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以使其能夠執行、交付或履行交易文件項下的任何義務(本公司可能需要就發行購買通知股票或在根據本條例提交的任何成交或登記聲明之後提交的任何美國證券交易委員會或州證券備案文件除外)；但就本句所作陳述而言，本公司假設並依賴本聲明中投資者的相關陳述和協議的準確性。

第4.8條無實質性不良影響。*並無發生未在後續美國證券交易委員會文件中披露的會對本公司產生重大不利影響的事件。

第4.9條訴訟和其他訴訟程序。*除美國證券交易委員會文件及披露附表所披露者外，概無任何重大行動、訴訟、調查、查詢或類似法律程序(不論任何政府機構如何命名)待決或據本公司所知威脅或影響本公司或其財產，本公司亦無接獲任何有關該等行動、訴訟、法律程序、查詢或調查的書面或口頭通知，而該等行動、訴訟、法律程序、查詢或調查會產生重大不利影響。*據本公司所知，任何法院、仲裁員或政府機構均未發出或要求任何法院、仲裁員或政府機構作出會產生重大不利影響的判決、命令、令狀、禁制令、法令或裁決。據本公司所知，美國證券交易委員會並無且據本公司所知，並無任何涉及本公司或本公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查待決或考慮進行。

第4.10節註冊權。*除附表4.10所載者外，任何人士(投資者除外)均無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記。

第4.11節投資者購買證券的確認書。*本公司承認並同意，就交易文件及據此擬進行的交易而言，投資者僅以獨立購買者的身份行事，而投資者並非(I)高級管理人員或董事

(Ii)本公司的“聯屬公司”(定義見第144條)。*本公司進一步確認，投資者並無就交易文件及據此擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而投資者或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見，因此僅屬投資者購買股份的附帶事宜，故本公司並無就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而投資者或其任何代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見，僅屬投資者購買該等股份的附帶事宜。*本公司進一步向投資者表示，本公司訂立交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

第4.12節沒有一般徵集；安置代理。*本公司或代表本公司行事的任何人士均未就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(符合證券法下D規例的涵義)。本公司已聘請Univest Securities，LLC(“Univest”)作為與出售證券有關的配售代理。

第4.13節沒有集成產品。*本公司、其聯屬公司及其任何代表行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，在任何適用的股東批准條款(包括但不限於根據公司任何證券在其上上市或指定的任何交易所或自動報價系統的規則和規定，包括但不限於授權和發行證券或放棄任何反稀釋所需的股東同意)的情況下，將本次證券的發售與先前的發售整合在一起

第4.14節其他被保險人。本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已(直接或間接)因出售任何D規例證券而招攬投資者而獲得或將獲支付酬金。

第4.15節沒有股票促銷。本公司或其附屬公司，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何員工在過去九十(90)天內至少任何時間均未與任何第三方簽訂合同或向任何第三方支付與本公司普通股有關的研究或股票推廣及服務。

第五條

投資者的契諾

第5.1節賣空和保密。*投資者或投資者的任何關聯公司代表其行事或根據與其達成的任何諒解，均不會在本合同日期至承諾期結束期間執行任何賣空交易。就本協議而言，根據SHO條例，交付後的銷售

根據購買通知合理預期購買的普通股數量的購買通知不應被視為賣空。雙方確認並同意，在估值期內，投資者可以訂立合同或以其他方式將購買的標的購買通知股票轉售給第三方。在本公司根據交易文件的條款公開披露交易文件擬進行的交易之前，投資者應對本次交易的存在和條款以及交易文件中包含的信息保密。

第5.2節遵守法律；證券交易。*投資者關於普通股的交易活動將符合所有適用的州和聯邦證券法律法規以及FINRA和主要市場的規則和法規。

第六條

公司的契諾

第6.1節普通股上市。*本公司應在適用情況下迅速確保本協議項下將向投資者發行的所有普通股在主要市場上市(如適用，受正式發行通知的約束)，並應盡商業合理的最大努力，只要任何普通股股份如此上市，就應在必要時維持本協議項下不時可發行的所有該等普通股的上市。本公司應盡其商業上合理的最大努力繼續普通股在主要市場上市或報價和交易(包括但不限於，如有需要，保持足夠的有形資產淨值)，並將全面遵守本公司根據主要市場章程或規則的報告、備案和其他義務。

第6.2節提交當前報告和登記表。*本公司同意，其應在交易法要求並遵守交易法規定的時間內，向美國證券交易委員會提交與交易文件預期進行的交易有關的當前報告(“當前報告”)，並描述交易文件的重大條款和條件，其中包括作為證物的交易文件(以下簡稱“當前報告”)。公司應允許投資者至少在向美國證券交易委員會提交報告前一(1)個工作日對當前報告的最終備案前草稿版本進行審查和評論，公司應合理考慮所有此類評論。投資者應盡其合理的最大努力在投資者從公司收到報告之日起一(1)個工作日內對當前報告的最終提交前草稿版本進行評論。本公司還應在本公司普通股開始在場外交易市場場外交易市場(OTCQB Tier)交易之日起十(10)個工作日內，按照註冊權協議的條款向美國證券交易委員會提交一份新的S-1或S-3表格註冊説明書(“註冊説明書”)，其中包括證券的轉售。

第6.3節對可變利率交易的限制。自本協議之日起至下列日期中較晚者為止：(I)本協議日期36個月週年紀念日和(Ii)生效日期36個月週年紀念日(如果生效日期已發生)，在這兩種情況下，不論本協議是否在較早前終止，本公司均不得簽訂或訂立協議，以達成公司或其任何附屬公司發行任何涉及可變利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)，但與豁免有關的除外投資者有權尋求針對本公司及其附屬公司的禁制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索償權利之外的補救措施，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。“普通股等價物”是指公司或其附屬公司的任何證券，其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的工具。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何股權或債務證券，或包括(A)以轉換價格、行使價、匯率或其他價格獲得普通股或普通股等價物的額外股份的交易，該等轉換價格、行使價、匯率或其他價格基於普通股或債務證券初始發行後的任何時間的交易價格或報價，或(B)通過轉換獲得額外的普通股或普通股等價物的股票或債務證券，或(B)通過轉換獲得額外的普通股或普通股等價物的股票或普通股等價物的其他價格，該價格基於普通股或債務證券的交易價格或報價，或(B)進行轉換, 在該等股權或債務證券首次發行後，或在發生與本公司或普通股市場的業務直接或間接相關的特定或或有事件時(包括但不限於任何“全額棘輪”或“加權平均”反稀釋條款，但不包括任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易的任何標準反稀釋保護)，(Ii)發行或出售任何股權或債務證券(包括但不限於任何標準的反稀釋保護)，而該等行使或交換價格須在該等股權或債務證券首次發行後的某一日期重新設定；(Ii)發行或出售任何股權或債務證券(包括但不限於任何“完全棘輪”或“加權平均”反稀釋條款，但不包括任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易(A)在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時(任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易的標準反稀釋保護除外)，或(B)受任何認沽、贖回、贖回、回購、價格重置或其他類似條款或機制約束或包含的價格，該價格可能在該等債務或股權證券首次發行後的某個未來日期進行重置(包括，不包括，但不適用於任何認沽、贖回、贖回、回購、價格重置或其他類似的條款或機制，但不適用於任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易)(Iii)訂立任何協議，包括但不限於(I)訂立任何協議，包括但不限於(I)訂立任何協議，包括但不限於“股權信用額度”或其他連續發售或間接主要發售或類似發售普通股或普通股等價物，據此，本公司可按未來釐定的價格出售普通股或普通股等價物；或(Iii)訂立任何協議，包括但不限於“股權信用額度”或其他連續發售或間接主要發售或類似發售普通股或普通股等價物，但與“基本交易”有關者除外。為免生疑問而提出的建議, 公司隨後以低於適用轉換價格的價格出售股本證券，由此引發的普通股等價物的發行和出售，加上慣常的反稀釋調整，不應被視為被禁止的浮動利率交易。“豁免發行”是指(A)由公司董事會或為此目的設立的董事會的過半數成員，根據為此目的而正式通過的任何股權激勵計劃或股票購買計劃，向公司的員工、高級管理人員、董事或賣方發放普通股、期權或其他股權激勵獎勵。

為此目的，(B)(1)根據本協議向投資者發行的任何證券，(2)投資者在任何時間持有的任何普通股或普通股等價物的行使、交換或轉換而發行的任何證券，(3)普通股、普通股等價物或根據公司與投資者之間的任何其他現有或未來合同、協議或安排向投資者發行的其他證券，或(4)行使、交換或轉換髮行的任何普通股等價物時發行的任何證券，或(4)根據公司與投資者之間的任何其他現有或未來合同、協議或安排向投資者發行的普通股、普通股等價物或其他證券但本條第(3)款所指的此類證券自本協議之日起未被修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交換價或轉換價格，(C)根據董事會或為此目的設立的董事會多數成員批准的收購、剝離、許可、合夥、合作或戰略交易而發行的證券，其中收購、剝離、許可、合夥、合作或戰略交易可以包含可變利率交易部分，(D)根據本公司根據本公司與該註冊經紀交易商之間的書面協議以本公司代理人身分行事的註冊經紀交易商根據“在市場上發售”而發行的普通股；(E)債務或優先證券，包括但不限於可轉換為普通股或可交換普通股的債務或優先證券，或包括收取普通股股份的權利，而在該交易中，本公司並非主要為籌集資本或向主要業務為投資的實體發行證券，而在該交易中，該等債務或優先證券是可轉換為普通股或可交換的，或包括收取普通股股份的權利, (A)以固定價格，(B)以該等債務或優先證券首次發行後任何時間普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨之變動的價格，或(C)在該等債務證券首次發行後或在與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件發生時，可在未來某個日期重新設定的價格，或(F)可轉換的認股權證或期權或其他普通股等價物，或(F)可轉換的認股權證或期權或其他普通股等價物，該價格須於該等債務證券首次發行後的某個未來日期或發生與本公司的業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事件時重置，或(F)可轉換的權證或期權或其他普通股等價物或包括以固定價格而不是以間接首次發行(可能低於普通股當時的市場價格)的形式獲得普通股的權利，對於任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易，僅受標準的反稀釋保護。一旦違反本條款6.3，公司應立即向投資者發行相當於500,000美元除以違反當天普通股收盤價的股票，而不管其他任何事件或條件，包括但不限於公司提交購買通知。

第七條

交付的條件

採購通知和成交條件

第7.1節公司有權發行和出售申購通知股票的前提條件。*本公司向投資者發行和出售購買通知股票的權利取決於滿足以下各項條件：

(A)投資者陳述和擔保的準確性。*投資者的陳述和擔保在本協議日期和每次成交之日在所有重大方面均應真實無誤，猶如在每次成交之日一樣。

(B)投資者業績。投資者應已在所有方面履行、滿足和遵守本協議要求投資者在成交時或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件。

(C)投資者業績。投資者應已在所有方面履行、滿足和遵守本協議要求投資者在成交時或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件。

(D)主要市場監管。*如發行任何購買通知股份會超過本公司在不違反主要市場規則或規例下本公司可發行的普通股股份總數，則本公司不得發行任何購買通知股份，投資者無權收取任何購買通知股份。

第7.2節投資者有義務購買申購通知股票的前提條件。*投資者在本協議項下購買購買通知股票的義務須滿足以下各項條件：

(一)有效的登記説明書。註冊聲明及其任何修訂或補充文件對發售證券仍然有效，且(I)本公司應未收到美國證券交易委員會已就或擬就該註冊聲明發出停止令，或美國證券交易委員會以其他方式暫時或永久暫停或撤回該註冊聲明的效力，或打算或威脅暫停使用或撤回該註冊聲明或相關招股説明書的通知，及(Ii)不存在暫停使用或撤回該註冊聲明或相關招股説明書有效性的情況。*投資者應未收到本公司有關招股説明書及/或任何招股説明書副刊未能符合證券法第5(B)節或第10節規定的任何通知。

(B)公司的申述及保證的準確性。*截至本協議日期和每次成交日期，公司的陳述和保證在所有重要方面均應真實無誤(截至特定日期具體作出的陳述和保證除外)。

(C)該公司的表現。*公司應在所有實質性方面履行、滿足和遵守本協議要求公司履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件。

(D)沒有禁制令。*任何具有管轄權的法院或政府當局不得頒佈、登錄、公佈或通過任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁制令，以禁止或直接和實質性地對交易文件所設想的任何交易產生不利影響，並且沒有

程序應已開始，其效果可能是禁止或對交易文件所考慮的任何交易產生重大不利影響。

(E)不利變化。*自本公司最新的10-K表格年度報告提交之日起，未發生任何已經或合理地可能產生重大不利影響的事件。

(F)普通股不得停牌或退市。*普通股不得因任何理由被美國證券交易委員會或主板市場停牌或以其他方式停牌，且普通股已獲批准在主板上市或報價，不得在主板退市或不再報價。如本第7.2(F)條所述普通股暫停、退市或因任何原因停止交易，投資者有權向本公司退還與該購買通知相關的任何金額的購買通知股票，並應相應退還與該購買通知相關的投資金額。

(G)實益所有權限制。投資者當時將要購買的購買通知股份的數量不得超過該等股份的數量，該等股份的數量與投資者當時實益擁有或被視為由投資者實益擁有的所有其他普通股合計時，將導致投資者擁有的實益所有權限制(定義如下)超過根據交易法第13條確定的實益所有權限制。就本第7.2(G)節而言，如果在成交日期的已發行普通股金額大於或低於與該成交日期相關的購買通知發出之日，則就決定投資者在根據本協議購買的所有普通股合計時，在任何該等成交日期購買後的實益所有權限額是否會超過實益所有權限制，應以發出購買通知時的已發行普通股金額為準。如果投資者聲稱遵守購買通知將導致投資者擁有的股份超過實益所有權限額，應本公司的要求，投資者將向本公司提供投資者當時實益擁有或被視為實益擁有的現有股份的證據。*“實益所有權限額”應為緊接根據購買公告可發行的普通股發行前已發行普通股數量的4.9%。儘管有上述規定，投資者仍可自行決定將實益所有權限額提高至9.9%。超過受益權限額的，應當減少可向投資者發行的普通股數量，使其不超過受益權限額。

(h)[故意遺漏]

(I)不知情。*本公司對任何可能導致登記聲明暫停生效的事件，或任何招股説明書或招股説明書附錄未能滿足證券法第5(B)或10條的要求(該事件更有可能導致該等事件發生)，本公司概不知悉(該事件更有可能導致註冊聲明暫停生效或招股説明書或招股説明書附錄未能符合證券法第5(B)或10條的要求)

在購買通知被視為送達的營業日後十五(15)個工作日內發生)。

(J)沒有違反股東批准的要求。*發行申購通知股份不得違反主板市場股東批准要求。

(K)符合DWAC資格。*普通股必須符合DWAC資格，不受“DTC寒意”的影響。

(L)美國證券交易委員會文件。*根據交易法的報告要求，本公司必須向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、註冊、表格、報表、信息和其他文件應在交易法規定的該等提交的適用期限內提交給美國證券交易委員會。

第八條

傳説

第8.1條沒有限制性的股票傳説。代表申購通知股票的股票上不得標明限制性股票圖例。

第8.2節投資者的合規性。第VIII條的任何規定不得以任何方式影響投資者在出售普通股時遵守所有適用證券法律的義務。

第九條

賠償

第9.1條賠償。每一方(“補償方”)同意賠償另一方及其高級職員、董事、僱員和授權代理人，以及根據證券法第15條或交易法第20條的規定控制該方的每個個人或實體(如果有)因任何損害以及因本協議引起的或與(I)任何失實陳述有關的任何訴訟而遭受的任何損害，並使其不受損害。擔保方違反或不履行或未能履行本協議所載的任何契諾或協議；(Ii)註冊書或其任何生效後的修訂本、招股説明書或招股説明書附錄中對重要事實的任何不真實陳述或被指控不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實；(Iii)在任何初步報告中對重要事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述；(Iii)對註冊説明書、招股説明書或招股説明書附錄中所載重要事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其中所包含的任何初步修訂、招股説明書或招股説明書附錄中所包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述如果公司向美國證券交易委員會提交了對其的任何修訂或補充)，或者在其中遺漏或被指控沒有陳述作出該等陳述所需的任何重要事實，應根據該等陳述在何種情況下進行

(Iv)本公司違反或涉嫌違反“證券法”、“交易法”、“任何州證券法”或“證券法”、“交易法”或“任何州證券法”下的任何規則或法規，造成此類損害，除非此類損害主要是由於受補償方未能履行本協議中包含的任何契約或協議，或受補償方在履行本協議項下的義務時的魯莽或故意不當行為所致；(Iv)本公司違反或涉嫌違反“證券法”、“交易法”、“任何州證券法”或“證券法”、“交易法”或“任何州證券法”項下的任何規則或規定；但是，前提是上述賠償協議不適用於受彌償一方的任何損害，但僅限於因或基於受彌償一方依賴並符合受彌償一方明確提供給彌償一方以供在註冊書、其招股説明書、招股説明書、招股説明書附錄或任何初步招股説明書或最終招股説明書中使用的書面信息而作出的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏所引起的或基於該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起的損害(

第9.2節賠償程序。

(A)要求賠償的一方當事人必須及時將任何法律行動通知另一方。但延遲通知並不免除補償方對任何受補償方的任何責任，除非補償方表明延遲損害了訴訟的抗辯。

(B)保障方可以隨時參加抗辯，也可以通過通知被補償方來承擔抗辯。*承擔答辯後，賠償方：

(I)必須選擇合理地令受保障各方滿意的律師(如適當，包括本地律師)；

(Ii)無須就獲彌償各方其後招致的任何律師費或任何其他日後開支向另一方承擔法律責任，但合理的調查費用除外；

(Iii)在未經受保障各方同意(不得無理拒絕)的情況下，不得妥協或和解該訴訟；及

(Iv)對未經其同意而作出的任何妥協或和解不負法律責任。

(C)如賠償一方在接獲訴訟通知後10天內沒有提出抗辯，則賠償一方須受訴訟中所作的任何裁定或受受保障各方作出的任何妥協或和解所約束，並仍有法律責任支付受保障各方的律師費和開支。

第9.3節主張賠償要求的方法。*任何受補償方根據第9.2條提出的所有賠償要求均應主張並解決為

以下是：

(A)如果被補償方根據第9.2節可能就其尋求賠償的任何索賠或要求被本合同一方或其關聯方以外的人向該被補償方提出或尋求收取(“第三方索賠”)，被補償方應遞交書面通知，並附上所有送達的文件(如有)的副本，並指明該第三方索賠的性質和依據，以及被補償方提出的合理迅速地向賠償方發出此類第三方索賠(“索賠通知”)的善意確定的估計金額。如果被補償方在收到第三方索賠通知後未能合理迅速地提供索賠通知，則在被補償方的這種不作為損害了補償方的抗辯能力的範圍內，補償方沒有義務就該第三方索賠對被補償方進行賠償。賠償方應在收到索賠通知或賠償通知(定義見下文)後三十(30)個日曆日內儘快通知被賠償方(“爭議期間”)，以確定賠償方是否對其根據第9.2條承擔的責任或賠償金額提出異議，以及賠償方是否願意承擔全部費用和費用為被補償方辯護，使其免受此類第三方索賠的侵害。

(I)如果補償方在爭議期間內通知被補償方，表示補償方希望根據本第9.3(A)節就第三方索賠為被補償方辯護，則補償方有權在律師合理滿意的情況下，通過所有適當的訴訟程序為該第三方索賠辯護，費用和費用由補償方承擔。這些訴訟程序應由賠償一方積極而勤奮地進行，直至最終定案，或由賠償一方酌情決定(但只有在任何和解協議規定支付金錢損害賠償以外的任何救濟或規定支付金錢損害賠償的情況下，該和解協議才會在被補償方同意的情況下進行，而根據第9.2節的規定，被補償方不得全額獲得賠償)。補償方應完全控制該抗辯和訴訟程序，包括其任何妥協或和解；但被補償方可在被補償方交付本條第(I)款第一句所述通知之前的任何時間，自行承擔費用和費用，提交任何動議、答辯書或其他訴狀，或採取被補償方合理地認為為保護其利益而必要或適當的任何其他行動；並進一步規定，如果補償方提出要求，被補償方將在就補償方選擇抗辯的任何第三方索賠提出異議時，向補償方提供合理的合作，費用和費用由補償方承擔。受補償方可以參與，但不能控制, 根據第(I)款對由補償方控制的任何第三方索賠的任何抗辯或和解，除上一句規定外，被補償方應自行承擔與此相關的費用和開支。儘管有上述規定，受補償方可以接管第三方的抗辯或和解。

如果第三方不可撤銷地放棄根據第9.2節就此類第三方索賠獲得賠償的權利，則該第三方可以隨時提出索賠。

(Ii)如果補償方未在爭議期間內通知被補償方，表示其希望根據第9.3(A)款對第三方索賠進行抗辯，或者如果補償方發出了該通知但沒有積極努力地起訴或解決第三方索賠，或者如果補償方沒有在爭議期間內發出任何通知，則被補償方有權進行辯護，費用由補償方自行承擔，費用由補償方承擔。(Ii)如果賠償方沒有在爭議期間內通知被補償方，則被賠償方有權根據第9.3(A)條的規定對第三方索賠進行抗辯，但沒有積極努力地起訴或解決第三方索賠，費用由賠償方承擔。該等法律程序須由受彌償一方以合理方式及真誠進行，或由受彌償一方酌情決定(經獲彌償一方同意，而同意不會被無理拒絕)。被補償方將完全控制該抗辯和訴訟程序，包括其任何妥協或和解；但是，如果被補償方提出要求，補償方將在對被補償方提出的任何第三方索賠提出異議時向被補償方及其律師提供合理的合作，費用和費用由補償方承擔。儘管有本條第(Ii)款的前述規定，如果補償方在爭議期間內通知被補償方，賠償方對該第三方索賠的責任或其在本合同項下的責任金額有爭議，並且如果該爭議按照以下第(Iii)款規定的方式以有利於補償方的方式得到解決, 根據第(2)款，補償方將不需要承擔被補償方的辯護費用和開支，或應被補償方的要求參加訴訟的費用和開支，而被補償方應全額償還補償方與此類訴訟相關的所有合理費用和開支。補償方可以參與但不能控制被補償方根據第(2)款控制的任何抗辯或和解，並由補償方自行承擔有關參與的費用和開支。

(Iii)如果補償方通知被補償方它不對其根據第9.2節對第三方索賠的責任或其對被補償方的責任金額提出爭議，或在爭議期間內沒有通知被補償方是否對其對該第三方索賠的責任或其對被補償方的責任金額有爭議，索賠通知中規定的損害賠償金額應最終被視為根據第9.2節規定的賠償方的責任。以及(Iii)如果賠償方未在爭議期間內就其對該第三方索賠的責任或其對被補償方的責任金額提出爭議，則索賠通知中規定的損害賠償金額應最終被視為補償方根據第9.2節承擔的責任如果補償方及時對其責任或賠償金額提出爭議，則補償方和被補償方應本着誠意就此類爭議的解決方案進行談判；但是，如果爭議在索賠通知後三十(30)天內仍未解決，則補償方有權提起其認為適當的法律訴訟。(2)如果爭議未在索賠通知發出後三十(30)天內解決，則補償方有權提起其認為適當的法律訴訟；但如果爭議仍未在索賠通知後三十(30)天內解決，則補償方有權採取其認為適當的法律行動。

(B)如果任何受補償方應根據第9.2節向補償方提出不涉及第三方索賠的索賠，

被補償方應根據第9.2節向補償方遞交書面索賠通知，説明該索賠的性質和依據，以及該索賠的金額或(如果不能合理確定)善意確定的估計金額(“賠償通知”)，併合理迅速地向補償方提交該索賠的書面通知，説明該索賠的性質和依據，以及該索賠的金額(如果不能合理確定，則為善意確定的估計金額)。任何受賠償方未能發出賠償通知不應損害該方在本合同項下的權利，除非賠償方證明其受到了不可挽回的損害。如果賠償方通知被賠償方它不對該賠償通知中所述的索賠或索賠金額提出異議，或者在爭議期限內沒有通知被賠償方是否對該賠償通知中所述的索賠或索賠金額有爭議，則賠償通知中規定的損害賠償額將被最終認定為賠償方根據第9.2條承擔的責任，賠償方應向被賠償方支付該損害賠償金。如果補償方及時對其責任或賠償金額提出爭議，則補償方和被補償方應本着誠意就此類爭議的解決方案進行談判；但是，如果爭議在索賠通知後三十(30)天內仍未解決，則補償方有權提起其認為適當的法律訴訟。(2)如果爭議未在索賠通知發出後三十(30)天內解決，則補償方有權提起其認為適當的法律訴訟；但如果爭議仍未在索賠通知後三十(30)天內解決，則補償方有權採取其認為適當的法律行動。

(C)彌償一方同意在已招致、應支付和須支付的開支已招致的情況下，立即向受彌償一方支付與調查或抗辯任何該等申索有關而招致的任何合理法律費用或其他合理開支。

(D)此處所載的賠償條款應是對(I)被補償方針對補償方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利，以及(Ii)被補償方可能承擔的任何責任之外的賠償條款。(D)本文所載的賠償條款應是對(I)被補償方針對補償方或其他人的任何訴因或類似權利以及(Ii)補償方可能承擔的任何責任的補充。

第十條

其他

第10.1節管轄法律；管轄權本協議受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律解釋，不考慮法律衝突原則。本公司和投資者各自特此提交位於加利福尼亞州洛杉磯的美國聯邦法院和州法院對交易文件或交易計劃產生的任何爭議的專屬管轄權。

第10.2條陪審團放棄審判。本公司及投資者特此放棄本協議任何一方就交易文件所引起或與交易文件有關的任何事宜向另一方提出的任何訴訟、法律程序或反申索的陪審團審訊。

第10.3條任務。*交易文件對本公司、投資者及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益。任何一方不得將本協議或投資者或本公司在本協議項下的任何權利轉讓給任何其他人。

第10.4條沒有第三方受益人。本協議旨在使本公司、投資者及其各自的繼承人受益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人強制執行本協議的任何規定，除非第IX條所述情況除外。

第10.5條終止。*如果本公司或投資者實質性違反本協議，本公司或投資者可隨時終止本協議，並由非違約方向違約方發出書面通知。此外，本協議將在以下較早的日期自動終止：(I)承諾期結束；(Ii)登記聲明不再有效之日；或(Iii)根據任何破產法或任何破產法的含義，本公司啟動自願案件或任何人對本公司提起訴訟的日期，為本公司或其全部或基本上所有財產指定託管人，或本公司為債權人的利益進行一般轉讓的日期；(Ii)登記聲明不再有效的日期；或(Iii)根據任何破產法的規定，本公司啟動自願案件或任何人對本公司提起訴訟的日期，或本公司為其債權人的利益進行一般轉讓的日期；然而，條款III、IV、V、VI、IX的規定以及本條款X中規定的本公司與投資者的協議和契諾在本協議終止後仍然有效。本協議亦可由本公司隨時以書面通知投資者，以任何理由終止。當公司因任何原因終止本協議時，公司將向投資者發行500,000美元的股票，除以終止當日普通股的收盤價，無論其他任何事件或條件，包括但不限於公司提交購買通知。

第10.6條整個協議。*交易文件連同其中的展品載有本公司及投資者對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，並取代雙方承認已併入該等文件及展品的所有先前就該等事宜達成的口頭或書面協議及諒解。

第10.7條費用和開支。除非在交易文件或任何其他相反的文字中明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如果有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。本公司應支付與每筆交易相關的結算費用、任何轉讓代理費(包括當日處理本公司交付的任何指示函所需的任何費用)、印花税以及與向投資者交付任何證券有關的其他税費。

第10.8條對應者。交易文件可以有多個副本，每個副本可以由不到所有當事人簽署，並應被視為原始文書，可對實際簽署該等副本的各方強制執行，所有這些副本一起構成一個相同的文書。(三)交易文件可以由多個副本簽署，每個副本可以由不到所有當事人簽署，並應視為原始文書，可對實際簽署該等副本的各方強制執行，所有副本共同構成同一文書。交易文件可通過電子郵件將本合同的副本交付給本合同的其他各方。

由交付本協議的各方簽字的交易文件。

第10.9條可分割性。*如果本協議的任何條款變成或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本協議應在沒有上述條款的情況下繼續完全有效；但如果該可分割性對任何一方的經濟利益有實質性改變，則該可分割性無效。

第10.10節進一步的保證。每一方均應進行和履行，或促使進行和執行所有其他行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易。

第10.11條沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的表達相互意向的語言，不會對任何一方適用嚴格的解釋規則。

第10.12條公平救濟。*公司認識到，如果公司未能履行、遵守或履行本協議項下的任何或全部義務，任何法律上的補救措施都可能被證明是對投資者的不充分救濟。因此，本公司同意，在任何此類情況下，投資者有權獲得臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害。除了有權行使本合同規定或法律授予的所有權利外，雙方都有權根據交易文件具體履行合同。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠的抗辯。

第10.13條標題和副標題。本協議中使用的標題和副標題僅供參考，在解釋或解釋本協議時不作考慮。

第10.14條修正案；豁免*自緊接向美國證券交易委員會提交招股説明書初始備案前一(1)個工作日之日起及之後，雙方不得修改或放棄本協議的任何規定。在符合前一句話的前提下，(I)除通過雙方簽署的書面文件外，不得修改本協議的任何條款，以及(Ii)不得放棄本協議的任何條款，除非是在尋求強制執行該豁免的一方簽署的書面文件中。本協議項下任何權力、權利或特權的行使失敗或延遲不得視為放棄，任何該等權力、權利或特權的單次或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。

第10.15條宣傳。*本公司與投資者就擬進行的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表公開聲明時須相互協商，除法律規定外，任何一方均不得在未經其他各方事先書面同意的情況下發布任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明，而該書面同意不得被無理拒絕或延遲，但如法律規定須予披露，則無須事先徵得同意，在此情況下，披露方須事先通知另一方有關該公開聲明的通知。儘管有上述規定，未經投資者事先書面同意，本公司不得公開披露投資者的姓名，但法律要求的範圍除外。投資者承認，交易文件可能被視為“重大合同”，該術語由S-K條例第601(B)(10)項定義，因此，公司可能被要求提交此類文件，作為根據證券法或交易法提交的報告或註冊聲明的證物。投資者還同意，該等文件和材料作為重要合同的地位應完全由本公司與其法律顧問協商確定。

第10.16條解決爭端。

(A)提交爭議解決方案。

(I)在與日均交易量、購買通知限額或VWAP(視屬何情況而定)有關的爭議(包括但不限於與上述任何事項的確定有關的爭議)的情況下，本公司或投資者(視屬何情況而定)應通過傳真或電子郵件將爭議提交給另一方：(A)如果由公司在導致該爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)如果由投資者在導致該爭議的情況發生後的任何時間如投資者及本公司未能在本公司或投資者(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或投資者(視屬何情況而定)發出初步通知後的第二(2)個營業日後的任何時間，迅速解決與該等日均交易量、購買通知限額或VWAP額度(視屬何情況而定)有關的爭議，則本公司及投資者可選擇雙方同意的獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii)投資者及本公司應各自向該投資銀行遞交(A)根據本第10.16節第一句提交的初步爭議提交書副本及(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5時前交付給該投行(A)根據本條款第10.16條的第一句話提交的初步爭議提交書的副本及(B)支持其對該爭議的立場的書面文件。(紐約時間)在緊接該投資銀行被選中之日(“爭議提交截止日期”)之後的第五個營業日(“爭議提交截止日期”)(前述(A)和(B)項中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(雙方理解並同意，如果投資者或本公司未能在爭議提交截止日期前如此交付所有所需爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並特此)

放棄向該投行交付或提交關於該爭議的任何書面文件或其他支持的權利，該投行應完全根據在提交爭議截止日期之前交付給該投行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及投資者另有書面同意或該等投行另有要求，否則本公司及投資者均無權就該爭議向該投行交付或提交任何書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

(Iii)本公司和投資者應促使該投資銀行決定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和投資者。該投行的手續費和開支應由提交爭議的一方單獨承擔，該投行對該爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方都具有約束力。

(B)雜類。本公司和投資者雙方明確承認並同意：(I)本第10.16條構成本公司與投資者之間僅就第10.16(A)(I)條所涉爭議進行仲裁的協議(並構成仲裁協議)，本公司和投資者均有權申請強制仲裁的命令，以強制遵守本第10.16條；(Ii)本協議的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎。該投資銀行應有權(並在此得到明確授權)作出該投資銀行確定的與其解決該爭議有關的所有調查結果、決定等，在解決該爭議時，該投資銀行應將該調查結果、決定等適用於本協議的條款和任何其他適用的交易文件。(Iii)本公司和投資者有權向洛杉磯市的任何州或聯邦法院提交本第10.16條所述以外的任何爭議，以及(Iv)本第10.16條的任何規定均不限制本公司或投資者獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於本第10.16條所述的任何事項)。本公司與投資者同意，所有爭議解決方案均可在雙方同意的虛擬環境中進行。

第10.17節參與的權利。

(A)本公司或其任何附屬公司以現金代價、債務或其單位組合發行普通股或普通股等價物時(“後續融資”)，投資者有權按後續融資中規定的相同條款、條件和價格(低於10%)參與最多等同於承諾額(“參與上限”)的後續融資。

(B)在後續融資結束前至少五(5)個工作日，公司應向投資者遞交書面通知，説明其擬實施

後續融資通知(“預先通知”)，該預先通知應詢問投資者是否要審查此類融資的細節(該附加通知，即“後續融資通知”)。隨後的融資通知應合理詳細地描述該等後續融資的建議條款、擬根據該條款籌集的收益金額以及擬通過或與其進行該等後續融資的一人或多人，並應包括與此相關的條款説明書或類似文件作為附件。

(C)如果投資者希望參與該等後續融資，投資者必須在不遲於下午5：30前向本公司發出書面通知。(紐約市時間)在收到預先通知後的第五個交易日(第5個交易日)，投資者的參與金額，並代表和保證投資者已按照隨後的融資通知中規定的條款準備好、願意和可供投資的資金。*如本公司於該第五(5)個交易日仍未收到投資者的該等通知，則投資者應被視為已通知本公司其並未選擇參與。

儘管如上所述，如果沒有發出五天通知或沒有發出任何通知，則投資者可以上述相同條款在該後續發售結束後五天內行使參與權。

第10.18條通知。本協議項下要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(A)面交送達，(B)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並收取下一工作日遞送的預付費費用，或(C)通過專人遞送或PDF電子郵件發送，地址如下所述或該當事人最近根據本協議發出的書面通知指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，在親手遞送或通過電子郵件遞送到以下指定地址時(如果在正常營業時間內遞送，將收到通知)，或在遞送後的第一個工作日(如果遞送不是在正常營業時間內遞送，將收到通知)，應被視為有效(如果在正常營業時間內遞送或通過電子郵件遞送到下面指定的地址)，或在遞送後的第一個工作日(如果在正常營業時間內遞送，則應視為有效)。

此類通信的地址應為：

如果給公司：

電子醫療技術公司

電子郵件：ceo@Electric medtech.com

連同一份副本(不構成通知)致：

泰德·梅蘭德

電子郵件：tad@mailanderlaw.net

如果給投資者：

特此證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的高級職員在上述日期正式簽署，特此聲明，特此為證，雙方已於上文第一次寫明的日期起，由各自正式授權的高級職員正式簽署本協議。


電子醫療技術公司


	由以下人員提供：
	姓名：	馬修·沃爾夫森
	標題：	首席執行官

白獅資本有限責任公司


	由以下人員提供：
	姓名：	薩姆·雅法
	標題：	常務董事

附件A

購買通知書的格式

致：白獅資本有限責任公司

我們指的是電子醫療技術公司與白獅資本有限責任公司簽訂的、日期為2021年11月3日的普通股購買協議(以下簡稱“協議”)。除非本協議另有定義，否則本協議中定義的大寫術語在本協議中使用時應具有相同的含義。

我們特此聲明：

1)通知您，我們要求您購買_股；以及

2)證明自本協議之日起，本協議第7節規定的條件已得到滿足。


電子醫療技術公司


	由以下人員提供：
	姓名：	馬修·沃爾夫森
	標題：	首席執行官