o
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|||
|
|
|
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
|
☐ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
☒ |
|
規模較小的報告公司 |
|
||
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
截至2021年11月10日，註冊人擁有
目錄
|
|
頁面 |
|
|
|
第一部分： |
財務信息 |
|
|
|
|
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
2 |
|
簡明綜合資產負債表 |
2 |
|
簡明合併操作報表 |
3 |
|
股東權益簡明合併報表 |
4 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
5 |
|
簡明合併財務報表附註 |
6 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
19 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
29 |
第四項。 |
管制和程序 |
29 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
29 |
|
|
|
第1項。 |
法律程序 |
29 |
第1A項。 |
風險因素 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
30 |
第6項 |
陳列品 |
30 |
簽名 |
31 |
|
前瞻性陳述
本文中包含的某些陳述以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件以及我們發佈的其他書面和口頭信息中有關我們未來業績的陳述構成了“1995年私人證券訴訟改革法案”中定義的“前瞻性陳述”。前瞻性表述可能涉及但不限於新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務結果的影響(除其他外，可能影響下面列出的許多項目)；對我們產品和服務的需求；收入增長；競爭的影響；供應鏈和技術舉措；庫存和庫存狀況；經濟狀況；信貸市場的狀況，包括抵押貸款、房屋淨值貸款和消費信貸；關税的影響；信用產品的需求；與員工、供應商和供應商以及客户的關係管理；國際貿易爭端、自然災害、公共衞生問題(包括流行病和相關檢疫、就地避難令和類似限制)以及其他可能擾亂我們產品或服務的供應或交付或需求的業務中斷；股權計劃的繼續；淨收益業績；每股收益；資本分配和支出；流動性；投資資本回報；費用槓桿；基於股票的補償費用；大宗商品價格通脹和通縮；以我們可以接受的條件和利率發行債務的能力；調查、查詢的影響和預期結果, 這些因素包括：財務和訴訟的影響；會計收費的影響；採用某些會計準則的影響；監管改革的影響；財務前景；被收購公司與我們組織的整合以及確認這些收購的預期協同效應和效益的能力。
前瞻性陳述基於目前可獲得的信息以及我們目前對未來事件的假設、預期和預測。你不應該相信我們的前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，可能會受到未來事件、風險和不確定性的影響-其中許多事件、風險和不確定性超出我們的控制範圍，取決於第三方的行動，或者目前我們不知道-以及可能導致實際結果與我們的預期和預測大不相同的潛在不準確假設。這些風險和不確定性包括但不限於本報告第二部分第1A項“風險因素”和其他部分描述的風險和不確定性，也可能在我們提交給美國證券交易委員會的未來報告中不時描述的風險和不確定性。您應該將這些信息與我們的簡明綜合財務報表和相關注釋一起閲讀，並“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在這份報告中。也可能有其他我們無法預料到的因素，或者沒有在這份報告中描述的因素，通常是因為我們目前認為這些因素並不重要。這些因素可能會導致結果與我們的預期大不相同。”
前瞻性聲明僅在聲明發表之日起發表，除法律要求外，我們不承諾更新這些聲明。然而，建議您查看我們在提交給美國證券交易委員會的定期文件中就相關主題所做的任何進一步披露。
第I部分-FIN金融信息
伊特M1.財務報表(未經審計)
DAnimer Science，Inc.
簡明綜合資產負債表(未經審計)
|
|
九月三十日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(單位為千，共享數據除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
資產： |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
應收所得税淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
盤存 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
合同資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
財產、廠房和設備、淨值 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應收槓桿貸款 |
|
|
|
|
|
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
借款費 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東權益： |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
||
未賺取收入和合同負債 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務的當期部分，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
私人認股權證責任 |
|
|
|
|
|
|
||
長期租賃負債淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
*(附註14) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
||
常見存儲區k, $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
DAnimer Science，Inc.
圓錐體精簡合併業務報表(未經審計)
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
成本和費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
(收益)出售資產的損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
總成本和費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業外收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重新計量私募認股權證的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
免除債務的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
清償貸款損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業外收入(費用)總額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股淨收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股基本淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
稀釋後每股淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用於計算的加權平均股數(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股基本淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
權證和股票期權的稀釋效應 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
稀釋後每股淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
(1)企業合併追溯重報的2020年度金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
DAnimer Science，Inc.
股東權益簡明合併報表(未經審計)
|
|
截至三個月 |
|
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|||||||||||
(單位：千) |
|
2021 |
|
2020 |
|
|
2021 |
|
2020 |
|
|||||||
普通股：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
普通股發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期末餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
額外實收資本： (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期初餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
權證的行使(扣除發行成本) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
私人認股權證轉換為公共認股權證的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
根據股票補償計劃發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可轉換票據上的有益轉換功能 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
將債務轉換為普通股 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
普通股發行，扣除發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
期末餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
累計赤字： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期初餘額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
期末餘額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
(1)企業合併追溯重報的2020年度金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
DAnimer Science，Inc.
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
|
|
截至9個月 |
|
|||||
|
|
9月30日， |
|
|||||
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
||
重新計量私募認股權證的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
遞延貸款成本的沖銷損失 |
|
|
|
|
|
|
||
債務發行成本攤銷和債務貼現 |
|
|
|
|
|
|
||
單次租賃成本(收益) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
免除債務的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
已發生但未支付的利息 |
|
|
|
|
|
|
||
扣除收購影響後的營業資產和負債變化： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
盤存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合同資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債和其他長期負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未賺取收入和合同負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
購置物業、廠房及設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收購Novmer，扣除收購的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
出售不動產、廠房和設備所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
行使認股權證所得收益，扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
行使股票期權所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務收益 |
|
|
|
|
|
|
||
員工購股計劃的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
為債務發行成本支付的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物及限制性現金淨減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金及現金等價物和限制性現金-期初 |
|
|
|
|
|
|
||
現金及現金等價物和限制性現金-期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
補充現金流信息 |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的現金，扣除資本化利息後的淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
為經營租賃支付的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
補充非現金披露 |
|
|
|
|
|
|
||
與購置房產、廠房和設備有關的應付帳款和應計負債的變化 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
DAnimer Science，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注1.陳述依據
業務説明
財務報表
我們按照美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定編制這些簡明合併財務報表(“財務報表”)。管理層認為，我們的財務報表反映了所有必要的調整，這些調整屬於正常的經常性性質，以公平地反映我們在所列日期和期間的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量。財務報表應與我們經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在我們截至2020年12月31日的經修訂的10-K/A表格年度報告中。中期業績不一定代表全年業績。
我們無法預測新冠肺炎疫情對全球經濟和政治環境波動加劇、市場對我們產品的需求、供應鏈中斷、可能的勞動力可用性、匯率和大宗商品價格波動以及融資可用性的持續影響，以及它們對我們的總收入、生產量、成本和整體財務狀況和可用資金的影響。在根據美國公認會計準則編制財務報表時，我們已經考慮並在適當的情況下反映了新冠肺炎疫情對我們業務的影響。這場大流行繼續給美國和全球經濟帶來重大挑戰。
注2.業務合併
新星
2021年8月11日，我們收購了一傢俬人持股公司Novmer，Inc.(“Novmer”)的全部流通股，換取了美元。
作為一傢俬營公司，Novmer尚未採納財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼842，租契(“ASC 842”)。
(單位：千) |
|
|
|
|
現金和限制性現金 |
|
$ |
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
|
|
收購的其他資產 |
|
|
|
|
獲得的技術 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
遞延税項負債 |
|
|
( |
) |
承擔的負債 |
|
|
( |
) |
或有購買應付價格 |
|
|
( |
) |
初步採購總價 |
|
$ |
|
|
初步估計的商譽歸因於我們預計此次收購將帶來的戰略機遇和協同效應，以及其現有員工的價值。商譽不能在聯邦所得税中扣除。
最終收購價的確定受到慣例的收盤後調整的影響，我們對收購資產和承擔的負債的公允價值的估計是初步的，可能會因未來的事件而發生變化。
6
我們計劃每年11月1日對已獲得的商譽和無形資產進行減值測試。
下表披露了丹尼默-諾維默合併後實體的預計收入和收益，就好像對諾維默的收購發生在2020年1月1日一樣。預計營業收入和虧損不一定反映合併後實體在當時進行收購時的營業收入和虧損，這些預計財務信息可能對預測我們未來的財務業績沒有用處。由於各種因素，實際結果可能與此處反映的預計金額大不相同。
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
運營虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
活橡樹
Live Oak Acquisition Corp.(“Live Oak”)於2019年5月24日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，成立的目的是實現與一個或多個業務的業務合併。Live Oak於2020年5月完成首次公開募股(IPO)。2020年12月29日，Live Oak完成了與Meredian Holdings Group，Inc.(“Legacy DAnimer”)的業務合併(“業務合併”)，Legacy DAnimer作為Live Oak的全資子公司倖存下來。與業務合併相關的是，Live Oak公司更名為丹尼默科學公司(DAnimer Science，Inc.)。
就財務會計和報告而言，Legacy DAnimer被視為會計收購方，Live Oak被視為會計收購方，業務合併被視為反向資本重組。實際上，這一業務合併被視為相當於Legacy DAnimer為Live Oak的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。在這種會計方法下，Legacy DAnimer的歷史財務報表是我們的歷史財務報表。Live Oak的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產記錄，並於2020年12月29日與Legacy DAnimer的財務報表合併。
注3.庫存
庫存包括以下內容：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
原料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在製品 |
|
|
|
|
|
|
||
製成品及相關物品 |
|
|
|
|
|
|
||
總庫存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2021年9月30日和2020年12月31日，產成品和相關項目包括$
7
注4.物業、廠房及設備
不動產、廠房和設備淨額由以下部分組成：
(單位：千) |
|
預計使用壽命(年) |
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
土地及改善工程 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
租賃權的改進 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
建築物 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
機器設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
機動車輛 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
辦公設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
在建工程正在進行中 |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
累計折舊和攤銷 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產、廠房和設備、淨值 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
我們報告的折舊和攤銷費用(包括無形資產的攤銷)如下：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
銷售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊和攤銷費用合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
附註5.無形資產
我們的無形資產包括專利和非專利技術訣竅，包括Novmer的技術訣竅。Novmer公司的專利和非專利技術的價值，統稱為“Novmer技術”，是密不可分的。
我們利用專利保護和申請成本。專利成本是以直線方式在其估計使用壽命內攤銷的，其範圍為
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
無形資產，毛收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
尚未攤銷的資本化專利成本 |
|
|
|
|
|
|
||
應攤銷的無形資產，毛數 |
|
|
|
|
|
|
||
累計攤銷，期初餘額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至本季度的攤銷： |
|
|
|
|
|
|
||
3月31日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
6月30日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
九月三十日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
12月31日 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
累計攤銷、期末餘額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應攤銷無形資產淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產總額(淨額) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
8
我們預計，目前需要攤銷的無形資產將在未來幾年攤銷如下：
(單位：千) |
|
|
|
|
截至12月31日的年度： |
|
攤銷費用 |
|
|
剩餘2021年 |
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026年及其後 |
|
|
|
|
附註6.應計負債
應計負債的構成如下：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
補償及相關費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
法律和解 |
|
|
|
|
|
|
||
交易費用和其他法律費用 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程支出 |
|
|
|
|
|
|
||
供貨合同應計損失 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
注7.所得税
在截至2021年9月30日的三個月中，我們確認了與收購Novmer有關的遞延税項，如附註2所述，這導致商譽增加。在收購之前，我們已經對我們的遞延税項資產記錄了全額估值津貼，因為我們沒有預料到我們能夠實現它們的價值。我們相信，通過將這些遞延税項資產中的一部分抵銷收購Novmer的新遞延税項負債，我們將能夠實現其中一些遞延税項的價值，因此，我們已經記錄了1美元的離散所得税收益。
由於記錄了這一離散所得税優惠，我們報告的有效所得税税率為
在評估遞延所得税資產的變現能力時，我們考慮了部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現，使用了所有可獲得的影響特定遞延税項資產的正負證據，包括遞延所得税負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額、結轉和結轉期的長度以及税務籌劃策略。
注8.經營租約
我們報告的運營租賃成本如下：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
銷售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營租賃總成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
注9.私人手令
在2021年9月30日和2020年12月31日，
9
一定的Live Oak在2021年6月16日之前的關聯公司成為公共認股權證(定義見附註11)。在……上面
在截至2021年6月30日和2021年3月31日的季度內，權證持有人分別出售了
在截至2021年9月30日的季度裏，權證持有人行使了1338在無現金基礎上的私人認股權證，並收到
私募認股權證符合衍生工具的定義，並在財務報表中作為負債列報，私募認股權證的公允價值變動計入收益。私募認股權證是3級金融工具。
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
$ |
( |
) |
重新計量私募認股權證的損失 |
|
|
|
|
( |
) |
出售的私募認股權證的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
2021年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
( |
) |
重新計量私募認股權證的收益 |
|
|
|
|
|
|
出售的私募認股權證的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
2021年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
( |
) |
重新計量私募認股權證的收益 |
|
|
|
|
|
|
2021年9月30日的餘額 |
|
|
|
$ |
( |
) |
下表列出了我們在Black-Scholes模型中用於私募認股權證估值和確定的公允價值的投入。
|
|
|
|
|
截至9個月 |
|
|
|
|
|||||||
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||
我們普通股的股價 |
|
$ |
|
|
$ |
|
- |
$ |
|
|
$ |
|
||||
預期年度股息率(1) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
預期波動率(2) |
|
|
% |
|
|
% |
- |
|
% |
|
|
% |
||||
無風險收益率(3) |
|
|
% |
|
|
% |
- |
|
% |
|
|
% |
||||
預計認股權證期限(年)(4) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
||||
按權證釐定的公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
- |
$ |
|
|
$ |
|
||||
(1) |
我們還沒有支付，目前也不打算為我們的普通股支付現金股息。 |
(2) |
我們使用選定的同行上市公司的股票數據，在與預期期限相似的時間框架內估計了預期的波動性。我們根據自己的判斷選擇了同行公司，因此，預期波動率是一個3級輸入。 |
(3) |
我們使用截至估值日期有效的美國國債收益率曲線來估計無風險利率。 |
(4) |
|
10
注10.債務
長期債務的構成如下：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
2019年定期貸款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
次級定期貸款 |
|
|
|
|
|
|
||
NMTC |
|
|
|
|
|
|
||
工資保障計劃貸款 |
|
|
|
|
|
|
||
基於資產的貸款安排 |
|
|
|
|
|
|
||
車輛和設備説明 |
|
|
|
|
|
|
||
按揭票據 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
減去：未攤銷債務發行總成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
減去：債券發行成本的當前到期日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2019年定期貸款
2019年3月，我們簽訂了一項信貸協議(“2019年定期貸款”)，金額為$
2020年7月，我們修改了2019年定期貸款，以便
2021年1月29日，我們自願清償並終止了2019年定期貸款。我們資產和擔保中的所有相關留置權和擔保權益都被終止和解除。我們以美元結算了2019年的定期貸款
次級定期貸款
2019年3月，我們通過一家子公司簽訂了一份附屬第二筆信貸協議(“附屬定期貸款”)，金額為#美元。
2021年3月18日，我們修改了附屬定期貸款，其中包括，將基本利率從最優惠利率更改為倫敦銀行同業拆借利率，降低適用保證金，以
附屬定期貸款仍然由借款子公司及其子公司的所有不動產和動產擔保，但從屬於所有其他現有貸款人。截至2021年9月30日，我們遵守了所有金融公約。
11
新市場税收抵免交易記錄
2012年、2013年和2019年，我們已根據新市場税收抵免(NMTC)計劃與各種無關的第三方金融機構(單獨和統稱為“投資者”)達成融資安排。NMTC計劃是2000年“社區更新税收減免法案”(“法案”)中規定的，目的是吸引資本投資於符合條件的低收入社區。該法案允許納税人申請抵免其聯邦所得税，最高可達
這些融資安排是與投資者、他們的全資投資基金(“投資基金”)和他們的全資CDE建立的，與我們參與NMTC計劃下的合格交易有關。在每項融資安排中，我們都將資金(以槓桿貸款的形式)借給投資基金和投資於投資基金的投資者。這些槓桿貸款為#美元。
投資者有權獲得幾乎所有從税收抵免中獲得的好處。NMTC的税收抵免將在七年的合規期內重新獲得。在合規期間，我們必須遵守適用於NMTC安排的各種規定和合同條款。我們預計，根據這項賠償，未來支付的最高潛在金額不會超過相關債務的面值(扣除應收槓桿貸款)。我們認為，根據這一賠償要求付款的可能性微乎其微。
工資保障計劃貸款
在2020年4月，我們收到了
關於業務合併，我們與PPP貸款機構簽訂了託管協議，並於2020年12月29日存入托管金額
在截至2021年6月30日的三個月期間，我們的購買力平價貸款被免除，我們收到了扣除相關費用後的第三方託管餘額#美元。
基於資產的貸款安排
2021年4月29日，我們與Truist Bank簽訂了一項信貸安排(“信貸協議”)，其中包括$
任何借款的利息是按月支付的，在我們選擇的情況下，使用以下兩種方法中的一種來計算
信貸協議包含習慣上的肯定和否定契約，但有某些允許的例外，其中包括：
在2023年10月29日之後或更早的選舉中，為了根據借款基礎公式增加可用性，我們必須保持至少1.1：1.0的12個月綜合固定費用覆蓋率。
還有2021年4月29日，我們與Truist Bank簽訂了擔保和擔保協議。根據本擔保和擔保協議，借款人(定義見信貸協議)對其各自的幾乎所有個人財產授予擔保權益。
12
財產性為保證信貸協議項下的義務，我們和Meredian Holdings Group，Inc.在無擔保的基礎上為信貸協議項下的所有義務提供擔保。我們正在根據信貸協議將Novmer個人財產納入這一擔保權益。
注11.權益
流通股
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月：
|
|
截至三個月 |
|
截至9個月 |
||||||||||||||||
|
|
9月30日， |
|
9月30日， |
||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
|
2020 (1) |
|
|
|
2021 |
|
|
|
2020 (1) |
|
|
||||
普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期初餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期末餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
(一)企業合併追溯重述 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
公開認股權證
2020年12月31日，這裏有
2021年6月16日，我們贖回了
非計劃傳統動畫師期權和認股權證
在2017年之前，Legacy DAnimer已經發布了
截至2020年12月29日，Legacy DAnimer擁有
防稀釋儀器
下列工具不包括在已發行稀釋股份的計算中，因為計入這些工具的效果將是反稀釋的。
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
在截至9月30日的9個月裏， |
|
||||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
員工股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公開認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
私人認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
限售股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
舊版DAnimer選項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
舊版DAnimer認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
不包括的文書總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
注12.收入
我們根據ASC 606確認產品銷售和服務的收入。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。我們的收入主要來自：1)基於聚乳酸(“PLA”)開發的可堆肥樹脂的產品銷售。
13
(2)與開發基於聚羥基烷酸(PHA)的生物降解樹脂的定製配方有關的研究和開發(“R&D”)服務；以及2)與開發基於PHA的生物降解樹脂的定製配方相關的研究和開發(R&D)服務。
我們一般生產和銷售成品，因此我們在裝運時確認收入。由於我們產品的高度專業性，退貨很少，因此我們不會估計銷售退貨和津貼的金額。沒有任何形式的可變對價，如折扣、回扣或批量折扣，我們估計會降低我們的交易價格。
我們推遲某些合同履行費用。當我們銷售相關產品時，這些成本在每磅的基礎上攤銷為收入成本。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們收取了$
研發服務收入通常包括基於里程碑的合同，根據這些合同，我們與客户合作開發基於PHA的特定解決方案，以滿足客户的規格，這可能涉及單個或多個性能義務。在我們的研發服務合同開始時，客户通常在協議開始時支付對價，並按照合同中概述的里程碑或其他間隔支付對價。我們根據迄今發生的人員時數佔總估計人員時數的百分比，使用輸入法確認此類進展的合同責任，然後通過衡量每個合同中確定的每項績效義務的進展情況，隨着時間的推移確認我們研發服務的收入，從而減少每個合同責任。如果根據本方法確認的應收收入超過收到的對價，我們確認合同資產進行非賬單對價。
下表顯示了研發合同資產和合同負債餘額在截止日期的重大變化。2021年9月30日和2020年12月31日。
|
|
9月30日， |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||
(單位：千) |
|
合同資產 |
|
|
合同責任 |
|
|
合同責任 |
|
|||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
已確認收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至本季度確認的收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
3月31日 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
九月三十日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
12月31日 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
確認的總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至本季度收到的未賺取對價： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
3月31日 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
6月30日 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
九月三十日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
12月31日 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
收到的未賺取對價總額 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
注13.股票薪酬
關於業務合併，我們的股東於2020年12月29日批准了2020年激勵計劃和2020年員工購股計劃。我們還擁有在業務合併之前根據傳統股票計劃發行的優秀員工和董事股票期權。
2020年激勵計劃規定授予股票期權、股票增值權和全價值獎勵。全價值獎勵包括限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、績效股票和績效股票單位。2020年12月31日和2021年9月30日，
關於附註2中描述的收購Novmer，我們獲得了額外的授權股票池
2020年ESPP計劃規定通過扣發工資的方式將我們的普通股以#%的折扣出售給我們的員工
14
的我們的普通股是根據這個計劃授權發行的。該計劃的第一個招標期從2021年4月1日開始，我們發佈了
如果發生股票拆分、股票分紅或我們資本的其他變化，這些股票池限制可能會有所調整。
限售股
2021年3月10日，我們根據2020年激勵計劃和2020年ESPP計劃進行了股票登記。在這一天，一筆
1.第一天，我們普通股的成交量加權平均價等於或超過$
2.第一天我們普通股的成交量加權平均價等於或超過$
3.第一天我們普通股的成交量加權平均價等於或超過$
為了反映這種市場狀況對這些限制性股票歸屬的影響，我們使用蒙特卡洛模擬對它們進行估值，該模擬考慮了隨着時間的推移可能出現的大量股價情景，並納入了對這些情景的波動性和行使行為的不同假設。這一估值是公允價值等級中的第二級。為每個潛在結果確定一個公允價值。授予日這些限制性股票的公允價值是為每個潛在結果計算的公允價值的平均值，或$。
業績股
2021年7月23日，我們授予了95943股有業績條件的限制性股票。在實現授予協議中規定的如下業績目標之前，這些股份將不再授予：
除了這些業績條件外，股票的歸屬還需要得到股東的批准，以充分增加2020年激勵計劃的規模，該計劃目前沒有足夠的剩餘股份來履行這一獎勵。如果這樣的批准沒有發生，履約股票必須以現金結算，按照歸屬日期我們普通股的價格計算。由於這一現金結算特徵，績效股票被計入負債。在截至2021年9月30日的季度中，我們確認的費用為
15
股票期權
我們的股票計劃下的股票期權活動摘要截至2021年9月30日的9個月如下：
|
|
股份數量 |
|
|
加權平均行權價 |
|
|
加權平均剩餘合同期限(年) |
|
|
聚合內在價值 |
|
||||
平衡，2020年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
練習 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
平衡，2021年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
練習 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
餘額，2021年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
練習 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
餘額，2021年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可操練的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已歸屬和預期歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
總內在價值是指所示股票期權的行權價與我們普通股在各自行權日或2021年9月30日(視情況而定)的公允價值之間的差額。
除了根據我們的股權計劃授予的股票期權外，在截至2020年12月31日的季度裏，我們還授予
下表提供了有關可現金結算股票期權的更多信息：
|
|
會計授予日期 |
|
|||||||||
|
|
2021年7月23日 |
|
|
2021年7月23日 |
|
|
2021年8月12日 |
|
|||
股票期權數量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
行權價格 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
歸屬日期 |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
2023年7月23日 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2021年9月30日公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
截至2021年9月30日的季度內授予的期權的加權平均授予日公允價值為$
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
2021 |
預期年度股息率 (1) |
|
|
預期波動率 (2) |
|
|
無風險利率 (3) |
|
|
預期期權期限(年) (4) |
|
16
(1)
(2)
(3)
(4)
截至2021年9月30日，
附註14.承付款和或有事項
承付款
關於我們2007年收購的某些知識產權，我們同意在生產和銷售PHA時支付使用費。特許權使用費是$。
於2015年11月，吾等終止一名前行政人員，並終止與一家顧問公司的合約(“顧問合約”)，根據該合約，吾等透過該顧問公司聘用該名個人為本公司的行政人員。於二零一五年十二月，吾等認為顧問合約連同所有相關安排無效，包括與該等安排相關的任何股份發行。2016年，我們對這位前高管和諮詢公司提起了訴訟，這位前高管和諮詢公司也提出了各種反訴。在2020年第三季度，這件事得到了解決，我們同意支付$
訴訟事宜
2021年5月14日，Darryl Keith Rosencrants向美國紐約東區地區法院提起集體訴訟；2021年5月18日，Carlos Caballos向美國佐治亞州中區地區法院提起集體訴訟；2021年5月18日，Dennis H.Wilkins也向美國佐治亞州中區地區法院提起集體訴訟；2021年5月19日，伊麗莎白和約翰·斯基斯提姆夫婦提起集體訴訟每位原告或多名原告分別代表所有其他類似的人對公司和/或Stephen E.Croskrey、John A.Dowdy，III、John P.Amboian、Richard J.Hendrix、Christy Basco、Philip Gregory Calhoun、Gregory Hunt、Isao Noda和Stuart W.Pratt(統稱為“被告”)提起訴訟。
每宗個案所指的類別各不相同，但涵蓋在2020年10月5日至2021年5月4日(“類別期間”)期間購買或以其他方式收購本公司證券的所有人士和實體(被告除外)。原告正在尋求賠償被告涉嫌違反聯邦證券法所造成的損害，並根據1934年“證券交易法”(“1934年法”)第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條尋求補救。這些投訴大體上是相似的，每個投訴都是以各種指控為前提的，即在整個課堂期間，被告就公司的業務、運營和合規政策等作出了重大虛假和誤導性的陳述。
原告尋求以下補救措施：(I)根據《聯邦民事訴訟規則》第23條，確定訴訟可以作為集體訴訟維持，(Ii)認證一名團體代表，(Iii)要求被告支付據稱原告和團體成員因申訴中指控的行為而遭受的損害，(Iv)判給判決前和判決後的利息，以及合理的律師費、專家費和其他費用。
2021年7月29日，佐治亞州法院將佐治亞州的案件移交給紐約，所有四起集體訴訟都已合併為紐約東區的一起訴訟。我們預計將在2021年12月17日之前提交一份合併的修訂後的集體訴訟訴狀，如果是這樣的話，被告打算提交駁回動議。
在……上面2021年5月24日，理查德·德爾曼代表公司向特拉華州衡平法院提起股東派生訴訟，指控公司董事違反受託責任。2021年10月6日，瑞安·佩裏代表公司向美國特拉華州地區法院提起股東派生訴訟，指控公司董事違反受託責任。這兩起衍生品訴訟都被擱置，等待被告的
17
意欲駁回證券集體訴訟的動議。這些衍生投訴重複了某些已經在公共領域的指控。被告否認了投訴的指控，認為訴訟毫無根據，並打算積極辯護。由於目前無法合理估計與此事有關的損失金額(如果有的話)，截至2021年9月30日，尚未就此事應計任何金額。
18
伊特管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
有關前瞻性陳述的警示説明
丹尼默科學公司的這份Form 10-Q季度報告(本“報告”)包含前瞻性陳述。除上下文另有要求或另有説明外，術語“公司”、“DAnimer”、“我們”、“我們”和“我們”是指DAnimer Science，Inc.(前身為Live Oak Acquisition Corp.)的合併業務。及其合併後的子公司。除歷史事實陳述外，本報告中的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時間的現有信息。前瞻性陳述可能包含諸如“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將會”、“可能”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望”“儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞語，但這些詞語和其他旨在識別前瞻性陳述的類似表述的否定意義。本公司提醒您，這些前瞻性陳述會受到與其業務相關的所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定因素很難預測，而且許多風險和不確定因素不在本公司的控制範圍之內。由於各種因素，包括“風險因素”一節或本報告其他部分陳述的因素，選定事件的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。
這些前瞻性陳述基於截至本報告發表之日可獲得的信息(或者，如果是通過引用納入本文的前瞻性陳述，則基於截至適用備案文件之日的信息)，以及任何附帶的補充信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表公司在任何後續日期的觀點，公司不承擔任何義務來更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
基於這些前瞻性陳述的任何預期都會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，包括本報告中討論的因素，特別是題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。其他風險和不確定性正在並將在我們之前和未來提交給美國證券交易委員會的文件中披露。以下信息應與本報告第一部分第1項中的簡明合併財務報表及相關附註一併閲讀。
介紹性説明
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析描述了Meredian Holdings Group及其子公司(“Legacy DAnimer”)在2020年12月29日之前作為一家獨立企業以“DAnimer Science”的名義歷史上運營的業務。
2020年12月29日，註冊人Live Oak Acquisition Corp.(“Live Oak”)與Legacy DAnimer合併，Legacy DAnimer作為尚存的公司(“業務合併”)和Live Oak的全資子公司繼續存在，並將其名稱從Live Oak Acquisition Corp.更名為DAnimer Science，Inc.(“DAnimer”)。Live Oak Acquisition Corp.(“Live Oak”)於2019年5月24日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，成立的目的是實現與一個或多個業務的業務合併。Live Oak於2020年5月完成首次公開募股(IPO)。
19
2021年8月11日，我們完成了對Novmer，Inc.(“Novmer”)的收購，換取了1.539億美元的現金，這是收購的現金總額，受合併協議中規定的某些慣例調整的限制。從那時起，諾華公司的財務業績將包括在公司的財務業績中。2020年，Novmer沒有產生任何收入，淨虧損910萬美元。Novmer利用原料作為其專有的熱催化轉化工藝的輸入，生產一種獨特類型的PHA或p(3HP)，或以其他品牌稱為RInnoo。
公司概述
我們是一家高性能聚合物公司，專門從事傳統石油塑料的生物塑料替代品。我們將創新技術結合在一起，為全球消費品公司提供可再生、環保的生物塑料材料。我們相信，我們是生物塑料市場上唯一一家將基礎聚合物的生產與反應擠出能力相結合的商業公司，以便為客户提供各種石油基塑料的“直接”替代。我們的收入來自PLA和PHA樹脂的產品銷售以及研發和收費等服務。
PHA基樹脂
我們是聚羥基烷酸(“PHA”)的領先生產商，這是一種新型的，100%可生物降解的塑料原料替代品，我們以專有的Nodax銷售。®品牌名稱，用於各種塑料應用，包括水瓶、吸管和食品容器等。我們通過發酵過程製造諾達克斯，在發酵過程中細菌消耗植物油，並在細胞膜內製造PHA作為能量儲備。我們從細菌中提取PHA，然後提純和過濾生物塑料，然後將PHA擠壓成顆粒，然後出售給轉化器。PHA是石油塑料的完全替代品，在石油塑料中，轉化器不需要購買新的設備就可以切換到新的可生物降解塑料。利用PHA作為基礎樹脂極大地擴展了生物塑料在該行業的潛在應用範圍，使我們能夠生產出不僅可堆肥，而且完全可生物降解的樹脂。
我們最近開始商業化生產PHA。2018年12月，我們收購了位於肯塔基州温徹斯特市的一家發酵設施(“肯塔基設施”)。我們開始了肯塔基州工廠的兩個階段的調試戰略。我們於2019年12月開始擴大發酵運行，並在2020年底之前完成了第一階段改進的幾個組成部分。截至2021年9月30日，我們已投資5700萬美元用於一期及相關項目，不包括資本化利息。一旦一期開足馬力生產，我們預計每年將生產大約2000萬磅的成品。我們計劃通過為二期擴建投資約1.19億至1.21億美元(不包括資本化利息和內部勞動力)，將工廠的總產能擴大4500萬磅，使工廠總產能達到每年6500萬英鎊。二期建設正在進行中，預計將於2022年第二季度投產。截至2021年9月30日，我們已投資9540萬美元用於二期擴建，其中不包括資本化利息和內部勞動力。
2021年3月，我們宣佈了在佐治亞州班布里奇建造一個有6個發酵罐的PHA工廠的計劃，這將需要大約7億美元的資本投資，計劃年生產能力約為2.5億磅成品。今年7月，我們收到了綠地工廠的最新工程估計，根據整個2021年建築材料的持續通脹，估計為6.19億至10.33億美元。考慮到最近對Novmer的收購，我們已經修改了我們的計劃，將Novmer通過建設一個商業RInnoo工廠進行擴張。反過來，我們正在修改班布里奇綠地設施的計劃，以包括三個發酵罐，而不是原來計劃中包括的六個發酵罐，以便為未來的擴張留出空間。基於這一最新的三罐設計，我們在下游加工和擠壓區域進行了相應的削減，並將我們對班布里奇綠地工廠的工程估計更新為3.9億至5.9億美元。截至2021年9月30日，我們已經在綠地設施上投資了1150萬美元，不包括資本化的利息和內部勞動力。我們將來可能會在班布里奇工廠增加額外的發酵、下游加工和擠壓模塊。
我們目前預計在RInnoo工廠上的花費在1億至1.8億美元之間。一旦RInnoo工廠建成，在對擠壓產能進行一些額外投資後，DAnimer網絡預計將擁有約3.3億磅PHA基成品樹脂的生產能力，與其他投入相混合。丹尼默還預計，還有大約6000萬磅的RInnoo可以單獨出售，或者以不包括諾達克斯的配方出售。
聚乳酸樹脂
自2004年以來，我們一直使用一種名為聚乳酸(“PLA”)的天然塑料作為基礎樹脂來生產專有塑料。我們購買了Nat PLA，並利用我們化學家的專業知識和我們專有的反應擠出工藝將其配製成生物塑料應用。我們配製的PLA產品允許許多公司開始使用可再生和可堆肥的塑料，以滿足客户日益增長的可持續性需求。我們已經擴大了我們的產品組合，現在向全球客户供應產品。
20
研發(R&D)和其他服務
我們的技術團隊與全球消費品公司合作，為特定應用開發定製的生物聚合物配方。研發合同旨在開發一種使用PHA、PLA和其他生物聚合物的配方樹脂，這些聚合物可以在現有的轉化設備上高效運行。我們預計，成功的研發合同將最終與客户達成供應協議。我們的研發服務不僅提供收入，還提供未來產品的管道。
除了生產我們自己的產品外，我們還為需要我們用於新的或擴大生產的獨特擠出機或反應器裝置的客户提供Toll製造。我們的專業收費服務主要涉及加工客户擁有的原材料，以幫助他們解決擠壓能力限制或製造挑戰。
財務信息的可比性
由於業務合併和對Novmer的收購，我們的運營結果在不同時期可能無法進行比較。
作為業務合併的結果，我們是一家在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司，這將要求我們繼續招聘更多人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。我們預計，作為一家上市公司，我們將繼續為董事和高級管理人員的責任保險、董事酬金以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源(包括增加的審計和法律費用)招致額外費用。
影響經營業績的關鍵因素
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下面討論的那些因素。
影響我們收入的因素
我們成功擴大肯塔基州工廠用於商業生產PHA的能力對我們的產品收入有很大影響。肯塔基州工廠二期的建成將大大提高我們生產和銷售PHA的能力，我們的客户對PHA的需求很高。使用Nodax作為基礎樹脂極大地擴展了生物塑料的潛在應用範圍，並使我們能夠生產出不僅可堆肥，而且完全可生物降解的樹脂。由於我們最近剛剛將我們的PHA投入商業規模，我們的產品收入也會受到客户試用以及產品降級測試和認證的時機和成功與否的影響。我們來自聚乳酸樹脂的產品收入主要受我們的客户在新市場有效推出新產品的影響，以及我們的供應商繼續提高其整齊聚乳酸生產能力的能力。最後，我們的產品收入受到我們提供生物聚合物配方的能力的影響，這些配方可以在客户轉換設備上高效運行，並滿足客户的應用規格和要求。
我們的服務收入主要受客户合同簽訂時間和執行情況的影響。研究和開發服務通常涉及以里程碑為基礎的合同，以開發基於PHA的解決方案，以滿足客户的規格。服務收入是隨着時間的推移確認的，進度是根據迄今發生的人員時數佔每份合同估計總人員時數的百分比來衡量的。在研發合同完成後，客户通常可以選擇與我們就開發的產品解決方案簽訂長期供應協議。我們增長服務收入的能力取決於我們為客户開發成功的生物聚合物配方並有效地將這些配方轉化為商業規模生產的記錄的能力。
影響我們費用的因素
收入成本
收入成本由銷售商品的成本和與研發服務合同相關的直接成本組成。銷售商品的成本包括原材料和配料、生產人員的人工成本、相關的生產管理費用、租金和折舊成本。與研發服務合同相關的成本包括與特定服務合同直接相關的人工成本、相關管理費用以及外部諮詢和測試費用。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括勞動力成本、營銷費用、公司行政費用、未分配給研發或生產人員的股票薪酬，以及不直接歸因於生產成本或與研發活動相關的折舊、租金和設施費用。
研發費用
研發費用包括勞動力成本、第三方諮詢和測試費用，以及直接歸因於研發活動的租金和相關設施費用，這些費用與創收服務合同無關。
21
與新冠肺炎大流行相關的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。作為迴應，政府當局發佈了一系列不斷演變的任務，包括要求原地避難、減少商業運營、限制旅行和避免身體接觸。這些授權和新冠肺炎的持續蔓延擾亂了全球經濟許多領域的正常商業活動，導致經濟狀況減弱。某些公共當局解除了政府的授權，某些經濟部門的經濟狀況有所改善。然而，世界某些地區出現了越來越多的新冠肺炎病例，如果這種情況持續下去，如果公共當局加大力度遏制新冠肺炎的傳播，正常的商業活動可能會進一步中斷，經濟狀況可能會減弱。
我們能否在沒有任何重大負面影響的情況下繼續運營，在一定程度上將取決於我們保護員工和供應鏈的能力。我們努力遵循政府和衞生當局建議的行動，以保護我們的員工，併為那些在我們的製造和實驗室設施工作的人採取特別措施。我們大體上能夠維持我們的運營，我們打算繼續與我們的利益相關者(包括客户、員工、供應商和當地社區)合作，負責任地應對這一全球流行病。然而，全球大流行帶來的不確定性可能會導致我們的供應鏈發生不可預見的中斷(例如，關鍵的製造或分銷設施關閉，或者關鍵供應商或運輸合作伙伴無法採購和運輸材料和設備)，這可能會影響我們的運營和資本項目。
儘管在持續的全球流行病期間，我們的收入持續增長，但我們認為，我們的一些客户推遲了對未來訂單和新合同的決策和承諾。全球大流行還導致與新客户進行試驗和獲得新產品認證的延遲。2020年，為了節約財政資源，我們延長了之前擴大肯塔基州設施規模的時間表。我們沒有觀察到由於新冠肺炎疫情而導致我們資產公允價值的任何實質性減值或其他重大變化。
有關可能影響我們結果的風險因素的更多信息，請參閲本報告其他部分的“風險因素”。
當前的發展動態
在第三季度，我們在我們團隊自去年年底上市以來取得的眾多成就的基礎上，進一步推進了我們的使命，即創造可生物降解的消費包裝和其他產品，以應對全球塑料垃圾危機。在第三季度，我們：
如上所述，2021年8月，我們完成了對Novmer的收購，Novmer是一家領先的轉換技術開發商，為基於PHA的樹脂和其他可生物降解材料的生產提供可變形、功能性和低淨碳投入，現金交易價值1.539億美元，收購的現金總額需要進行常規調整。諾華公司開發高性能、碳效率高、成本效益高的聚合物和化學品，包括聚(3-羥基丙酸酯)(“p(3HP)”)，這是一種品牌名為RInnoo的PHA。我們相信，由於與Nodax結合時，Novmer聚合物的互補性，Novmer的技術將增強我們開發的產品應用的強度，並使我們能夠增加我們能夠交付的預期成品總量，同時顯著降低我們的生產成本和每磅生產的資本支出。
關鍵會計政策
按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。更為關鍵的會計估計包括與收入確認、股票薪酬、租賃和衍生品相關的估計。我們還有其他重要的會計政策，其中涉及使用對理解我們的業績具有重要意義的估計、判斷和假設，這些都在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K/A中闡述。
22
收入確認
我們根據財務會計準則委員會ASC(“ASC”)主題606確認產品銷售和服務的收入。與客户簽訂合同的收入.
我們的收入來自：1)基於PLA、PHA和其他可再生材料開發的可堆肥樹脂的產品銷售；以及2)與開發基於PHA、PLA和其他生物聚合物的可生物降解樹脂的定製配方相關的研發(R&D)服務以及收費收入。
我們一般生產和銷售樹脂顆粒，我們通常在發貨時確認收入。由於我們產品的高度專業性，退貨很少，因此我們不會估計銷售退貨和津貼的金額。我們提供與成品合格性相關的標準質量保證。沒有回扣或批量折扣等可變對價形式。
研發服務收入通常包括基於里程碑的合同，根據這些合同，我們與客户合作開發符合客户規格的基於PHA的解決方案，這可能涉及單個或多個性能義務。當R&D合同具有多個履約義務時，我們利用成本加成方法估計獨立銷售價格(考慮履行履約義務的努力程度)，將交易價格分配給履約義務，然後根據獨立銷售價格的相對百分比將交易價格分配給每個履約義務。隨着時間的推移，我們確認這些研發服務的收入，進度是根據迄今發生的人員小時數計算的，佔合同中確定的每項履約義務的估計總人員小時數的百分比。在研發服務完成後，客户可以選擇與我們就各自合同內開發的產品簽訂長期供應協議。我們的結論是，這些客户選項是營銷優惠，而不是單獨的履行義務，因為這些選項並沒有為我們的任何客户提供實質性的權利。
基於股票的薪酬
我們已經向我們的員工授予股票期權和限制性股票，其中包括一些基於市場或業績因素影響歸屬的股票。我們確認這些獎勵的費用是基於直線基礎上的，超過獎勵的顯式、隱式或派生服務期中的最長服務期(視情況而定)。我們的大多數獎勵都有資格進行股權會計，這意味着確認的費用是基於授予日期的公允價值。然而，在截至2021年9月30日的季度內授予的一些獎勵具有現金結算特徵，需要應用負債會計方法，根據這種方法，工具在每個報告日期重新估值，確認的費用累積調整。我們承認對此類獎勵負有責任。我們使用Black-Scholes期權定價模型確定大多數股票期權的公允價值，使用普通股的交易價格確定大多數限制性股票的公允價值，但具有市場條件的獎勵需要使用蒙特卡洛模擬進行估值。
租契
我們根據ASC 842對租賃進行會計處理。租契我們確定一項安排是否在一開始就是租約。我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率，例如貸款人最近向我們提供的擬議借款利率，以確定未來付款的現值。我們對租賃的遞增借款利率是指在類似條件下，我們必須在抵押的基礎上支付的利息，才能借入等同於租賃款的金額。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，通常由我們自行決定。我們會在開始時評估續期選項，如果它們合理確定是否可以行使，我們會將續期計入租賃期內。
與經營租賃相關的租賃成本由固定和可變兩部分組成。與固定租賃付款相關的費用在租賃期內以直線法確認。可變付款，如保險税和財產税，被記錄為已發生的，不包括在最初的租賃負債中。
衍生品
根據ASC 815，我們將以每股11.50美元的價格購買我們的普通股，作為衍生品，我們將計入未發行的私人持股認股權證。衍生工具與套期保值因此，我們將這些權證按其公允價值報告為負債，我們使用Black Scholes模型確定公允價值，並在簡明綜合經營報表中報告其公允價值按市值計價的變化。
23
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的簡明綜合運營結果：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||||||
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
產品 |
|
$ |
12,397 |
|
|
$ |
11,249 |
|
|
$ |
1,148 |
|
服務 |
|
|
972 |
|
|
|
1,586 |
|
|
|
(614 |
) |
總收入 |
|
|
13,369 |
|
|
|
12,835 |
|
|
|
534 |
|
收入成本 |
|
|
13,601 |
|
|
|
9,188 |
|
|
|
4,413 |
|
毛利 |
|
|
(232 |
) |
|
|
3,647 |
|
|
|
(3,879 |
) |
毛利率百分比 |
|
|
-1.7 |
% |
|
|
28.4 |
% |
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售、一般和行政 |
|
|
26,592 |
|
|
|
3,370 |
|
|
|
23,222 |
|
研發 |
|
|
5,010 |
|
|
|
2,190 |
|
|
|
2,820 |
|
總運營費用 |
|
|
31,602 |
|
|
|
5,560 |
|
|
|
26,042 |
|
運營虧損 |
|
|
(31,834 |
) |
|
|
(1,913 |
) |
|
|
(29,921 |
) |
營業外費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
私募權證的計量收益 |
|
|
28,392 |
|
|
|
- |
|
|
|
28,392 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
(246 |
) |
|
|
(334 |
) |
|
|
88 |
|
其他收入，淨額 |
|
|
90 |
|
|
|
108 |
|
|
|
(18 |
) |
營業外費用總額 |
|
|
28,236 |
|
|
|
(226 |
) |
|
|
28,462 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(3,598 |
) |
|
|
(2,139 |
) |
|
|
(1,459 |
) |
所得税 |
|
|
11,423 |
|
|
|
- |
|
|
|
11,423 |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
7,825 |
|
|
$ |
(2,139 |
) |
|
$ |
9,964 |
|
收入
產品收入的增長是由於售出的英鎊增加了7.6%，我們的加權平均售價增加了1.4%。2021年第三季度，基於PHA的產品佔32%，僅佔去年同期總銷售額的12%。由於我們肯塔基州工廠的生產能力提高，基於PHA的產品銷售額增加了270萬美元。與去年同期相比，基於解放軍的產品銷售額減少了160萬美元，主要是因為2020年同期的銷量異常大。我們相信，我們的一些解放軍客户在2020年增加了庫存水平，以防止與新冠肺炎病毒相關的潛在供應鏈中斷。一旦達到這些更高的庫存水平，其中某些客户就會從2020年第四季度開始放緩訂單。
服務收入的減少主要與研發合同收入減少60萬美元有關。由於COVID和客户供應鏈問題，我們研發合同中的某些交付內容(如客户驗收測試)已被推遲，導致目前在這些項目上完成的工作較少，並延長了項目時間表。
在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，我們的四個客户分別佔總收入的60%和80%。
收入成本和毛利
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的收入成本增長了48%。如上所述，收入成本的增加主要是由於與2020年第三季度相比，2021年第三季度基於PHA的產品成本在我們總收入中所佔比例大幅上升。本季度銷售的基於PHA的產品的每磅平均成本大大高於我們基於PLA的產品，這是因為我們投入服務的額外產能增加了折舊成本，以及我們在肯塔基工廠的單位固定成本吸收增加，因為我們在不滿負荷的情況下運營這些新資產。截至2021年9月30日的三個月，毛利率百分比從截至2020年9月30日的三個月的28%降至負2%。我們毛利率的下降主要是由於肯塔基工廠的這些固定成本造成的。我們預計，隨着我們擴大生產規模，包括租金和折舊在內的固定成本將成為我們收入成本中較小的一部分。。我們相信，到2021年底，肯塔基州設施一期將達到2000萬英鎊的年運行率能力。
運營費用
銷售、一般和行政費用的增加主要是由於基於股票的補償費用增加了1360萬美元，主要與與業務合併一起授予的股權獎勵有關，以及與Novmer收購相關的230萬美元，支持我們向上市公司轉型和完成Novmer收購所產生的法律成本增加了110萬美元，財產和其他保險成本增加了80萬美元，以及與我們不斷擴大的資產基礎相關的應計財產税增加了80萬美元。研發投入的增加
24
這一期間的支出主要是由於基於股票的薪酬支出增加了140萬美元，主要與與業務合併一起授予的股權獎勵有關，Novmer的研發支出(包括折舊和攤銷)增加了130萬美元，以及與研發領域增加員工相關的薪酬和福利成本增加。
重新計量私募認股權證的收益
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的私募認股權證的收益代表着390萬份未發行的私募認股權證的公允價值的下降，這主要是由於我們普通股的市場價格下降所致。
利息支出
利息支出減少的主要原因是2019年1月償還了2019年定期貸款，2020年12月將可轉換票據結算為股權，以及與New Markets税收抵免計劃相關的某些貸款的取消。這一減少被資本化利息所抵消，資本化利息主要與我們肯塔基州設施的資本支出有關，在截至2021年9月30日的三個月中，資本化利息從截至2020年9月30日的三個月的130萬美元下降到10萬美元。儘管由於債務水平下降而繼續進行資本投資，但利息資本化有所下降。
所得税費用
截至2019年9月30日的三個月21我們記錄了與收購Novmer相關的重大遞延税項負債。因此，我們預計將變現某些遞延税項資產以抵消這些負債，我們已經釋放了與這些遞延税項資產相關的估值津貼。這項估值免税額的發放已記錄為當期的税收優惠。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們沒有所得税費用或福利，因為我們對我們的淨遞延税資產保持了全額估值津貼。我們的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這是因為我們的淨虧損狀況和維持全額估值津貼，但與本期收購Novmer有關的情況除外。
淨收益(虧損)
由於與收購Novmer相關的所得税優惠，我們報告了截至2021年9月30日的三個月的淨收益。截至2021年9月30日的三個月的所得税前虧損與2020年相比有所增加，主要原因是銷售、一般和行政費用增加，但部分被私募認股權證重新計量的收益所抵消，如以上各節所述。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的簡明綜合運營結果：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||||||
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
產品 |
|
$ |
34,715 |
|
|
$ |
31,004 |
|
|
$ |
3,711 |
|
服務 |
|
|
6,306 |
|
|
|
4,302 |
|
|
|
2,004 |
|
總收入 |
|
|
41,021 |
|
|
|
35,306 |
|
|
|
5,715 |
|
收入成本 |
|
|
37,786 |
|
|
|
25,058 |
|
|
|
12,728 |
|
毛利 |
|
|
3,235 |
|
|
|
10,248 |
|
|
|
(7,013 |
) |
毛利率百分比 |
|
|
7.9 |
% |
|
|
29.0 |
% |
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售、一般和行政 |
|
|
55,791 |
|
|
|
9,178 |
|
|
|
46,613 |
|
研發 |
|
|
11,604 |
|
|
|
5,565 |
|
|
|
6,039 |
|
(收益)出售資產的損失 |
|
|
33 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
42 |
|
總運營費用 |
|
|
67,428 |
|
|
|
14,734 |
|
|
|
52,694 |
|
運營虧損 |
|
|
(64,193 |
) |
|
|
(4,486 |
) |
|
|
(59,707 |
) |
營業外費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
重新計量私募認股權證的收益 |
|
|
6,435 |
|
|
|
- |
|
|
|
6,435 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
(668 |
) |
|
|
(1,431 |
) |
|
|
763 |
|
免除債務的收益 |
|
|
1,776 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,776 |
|
清償貸款損失 |
|
|
(2,604 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(2,604 |
) |
其他收入，淨額 |
|
|
170 |
|
|
|
297 |
|
|
|
(127 |
) |
營業外費用總額 |
|
|
5,109 |
|
|
|
(1,134 |
) |
|
|
6,243 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(59,084 |
) |
|
|
(5,620 |
) |
|
|
(53,464 |
) |
所得税 |
|
|
11,423 |
|
|
|
- |
|
|
|
11,423 |
|
淨損失 |
|
$ |
(47,661 |
) |
|
$ |
(5,620 |
) |
|
$ |
(42,041 |
) |
25
收入
2021年前9個月，基於PHA的產品佔我們總收入的29.9%，而去年同期僅為7%。推動產品收入增長的是售出的英鎊增加了4.5%，我們的加權平均售價增加了大約6.7%。產品收入增加370萬美元的主要原因是基於PHA的產品銷售額增加了970萬美元，而基於PLA的產品銷售額減少了590萬美元。基於PHA的產品銷售額的增加是我們肯塔基州工廠產能持續增加的結果。基於解放軍的產品銷售額下降的主要原因是，我們的一些解放軍客户決定在2020年增加庫存水平，以防止新冠肺炎病毒傳播可能導致的潛在供應鏈中斷。一旦達到這些更高的庫存水平，其中某些客户就會從2020年第四季度開始放緩訂單。
服務收入的增加主要與研發合同收入增加190萬美元有關。
在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，我們有四個客户分別佔總收入的60%和74%。
收入成本和毛利
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的收入成本增長了51%。收入成本的增加主要是因為與2020年同期相比，2021年至今，基於PHA的產品成本在我們總收入成本中所佔的比例要大得多。由於我們肯塔基州工廠的固定成本吸收增加，2021年到目前為止銷售的基於PHA的產品的每磅平均成本顯著高於我們基於PLA的產品。我們預計，隨着肯塔基州工廠繼續擴大生產規模，我們每售出一個單位的平均成本將有所改善。收入成本的增加包括380萬澳元折舊費用增加，租金費用增加60萬美元，主要原因是肯塔基工廠完成了某些資產的安裝並開始生產。我們預計，隨着我們繼續擴大肯塔基州工廠的PHA生產規模，租金和折舊將成為我們收入成本中較小的一部分。截至2021年9月30日的9個月，毛利率百分比從截至2020年9月30日的9個月的29%降至8%。我們毛利率的下降主要是因為肯塔基州工廠於2020年初開始有限的PHA製造活動，以及相關的增量增加成本，包括增加的折舊費用請注意。.2021年第二季度，我們完成了肯塔基州工廠的消除瓶頸工作，預計這些努力將使我們能夠在以前的基礎上大幅擴大生產規模，進一步降低每磅PHA樹脂的製造成本。我們相信，消除瓶頸也使我們能夠加快PHA基樹脂的生產，爭取到2021年底達到工廠目前2000萬磅PHA基樹脂年產能的100%。
運營費用
銷售、一般和行政費用的增加主要是由於基於股票的補償費用增加了3140萬美元，主要與與業務合併一起授予的股權獎勵有關。增加的還有280萬美元的律師費，用於支持我們向上市公司轉型，我們在2021年8月收購了Novmer，以及我們對正在進行的訴訟的辯護n; $2.6 這些支出包括：其他與Novmer交易相關的費用增加170萬美元；會計和審計費用增加170萬美元，這是為滿足上市公司的財務報告要求而產生的成本；財產和其他保險成本增加170萬美元，以及與我們不斷擴大的資產基礎相關的應計物業税增加；與僱用更多財務和行政人員有關的薪酬和福利增加；以及從2021年8月中旬開始將Novmer納入我們的精簡財務而產生的額外運營費用。這一時期研發費用的增加主要是由於股票薪酬支出增加了390萬美元，主要與與業務合併一起授予的股權獎勵有關，Novmer公司的研發費用增加了130萬美元(包括折舊和攤銷)，以及由於研發領域增加了員工而增加了130萬美元的薪酬和福利成本。
重新計量私募認股權證的收益
重新計量我們的私募認股權證的收益主要是由於截至2021年9月30日的9個月我們普通股的市場價格下降，導致390萬份未發行的私募認股權證的公允價值下降。
利息支出
利息支出下降的主要原因是2019年1月償還了2019年定期貸款，2020年12月將可轉換票據結算為股權，以及與新市場税收抵免計劃相關的某些貸款的取消。這一下降被截至2021年9月30日的9個月的資本化利息從截至2020年9月30日的9個月的180萬美元下降到30萬美元部分抵消。利息資本化主要涉及購買、改裝和安裝肯塔基設施的機器和設備，在與年初至今的期間進行比較時，由於債務餘額減少，利息資本化有所下降。
26
貸款清償和其他收入的收益(損失)
在截至2021年9月30日的今年迄今，我們自願償還了2019年定期貸款餘額2700萬美元。由於核銷了未攤銷的債務發行成本、預付款和其他費用，我們確認了260萬美元的損失。
2021年4月12日，我們收到通知，我們的PPP貸款已經被小企業管理局免除。因此，我們確認了180萬美元的債務減免收益，即從託管餘額中賺取的本金和利息，並扣除相關費用。這筆款項是在截至2021年6月30日的季度從第三方託管中釋放的。
所得税費用
截至九月三日止的九個月02021年，我們記錄了與收購Novmer相關的重大遞延税項負債。因此，我們預計將變現某些遞延税項資產以抵消這些負債，並已釋放與這些遞延税項資產相關的估值津貼。這項估值免税額的發放已記錄為當期的税收優惠。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們沒有所得税費用或福利，因為我們對我們的淨遞延税資產保持了全額估值津貼。我們14.6%的有效税率與聯邦法定税率21%不同，原因是我們的淨虧損頭寸和維持全額估值津貼，但與2021年8月收購Novmer有關的税率除外。
淨損失
淨虧損增加的主要原因是上文討論的運營費用增加。
流動性與資本資源
我們目前的主要流動性來源是股票發行、認股權證贖回和債務融資。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們累計赤字分別為1.064億美元和5880萬美元。截至2021年9月30日，我們擁有1.942億美元的現金和現金等價物，營運資本為2.064億美元。雖然我們相信我們已經建立了一個持續的收入來源，足以支付我們持續的運營成本，但由於我們的製造和生產設施的持續擴張和建設，我們目前正在經歷一段重大的資本支出時期。不包括資本化的利息和勞動力，我們已經在截至2021年9月30日的第二階段擴建中投資了9540萬美元。我們預計，到肯塔基州設施建成時，它總共將投資1.19億至1.21億美元。我們計劃提前於2021年11月在佐治亞州班布里奇的工廠建設中破土動工，並已開始訂購長期交貨期設備項目，以緩解全球供應鏈挑戰可能導致的持續通脹和交貨延遲的影響。截至2021年9月30日，我們已經為班布里奇工廠投資了1150萬美元的資本，我們預計到2021年底還將投資5600萬美元。班布里奇設施的完工取決於獲得額外的融資。我們相信，我們有足夠的流動性為未來12個月的運營提供資金。
截至2021年9月30日，我們最重要的借款安排是我們的附屬定期貸款和基於資產的貸款安排，如下所述。
次級定期貸款
2019年3月，我們簽訂了1000萬美元定期貸款的次級信貸協議(“次級定期貸款”)。定期貸款將於2024年2月13日到期，每月只需支付利息，到期時未償還本金餘額。2021年3月18日修訂後，基準利率為LIBOR加2%。附屬定期貸款規定了包括槓桿率、固定費用覆蓋率和調整後的EBITDA契約在內的“新興”財務契約，這些契約只有在DAnimer Science Holdings、LLC及其子公司的無限制存款現金少於1000萬美元並規定最高資本支出限額的情況下才適用。我們提前償還貸款的能力受到限制，直到2022年7月1日之後。
基於資產的貸款安排
2021年4月29日，我們與Truist Bank簽訂了一項信貸安排，其中包括2000萬美元的浮動利率資產貸款安排和100萬美元的資本支出信貸額度，這些貸款符合慣例的條款和條件。這些安排將於2026年4月29日到期。任何借款的利息按月支付，根據我們的選擇，計算方法為基礎利率(定義見信貸協議)加上適用保證金1.50%(循環貸款)和1.75%(設備貸款)，或LIBOR市場指數利率(“LMIR”)(定義見信貸協議)加上2.50%循環貸款和2.75%設備貸款的適用保證金。如果我們將過去12個月的綜合固定費用覆蓋率(如信貸協議中的定義)維持在1.1：1.0或更高，且不存在違約事件，則基本利率循環貸款和LMIR利率貸款的適用保證金分別為1.00%和2.00%。截至2021年9月30日，我們在基於資產的貸款安排下沒有未償還的借款。我們估計，根據這一安排，截至2021年9月30日，我們的總可用金額為1470萬美元。到2023年10月29日，只要我們保持至少400萬美元的未提取可獲得性，信貸協議中的某些契約比率限制就不適用。
27
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的現金流：
下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的現金流：
|
|
在這九個月裏 |
|
|||||
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(47,441 |
) |
|
$ |
(10,415 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
$ |
(247,637 |
) |
|
$ |
(25,169 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
$ |
111,478 |
|
|
$ |
32,456 |
|
經營活動的現金流
截至2021年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金為4740萬美元，2020年同期為1040萬美元。期間間的變化主要是由於經非現金項目調整後淨虧損2150萬美元，以及用於為營運資本變化提供資金的現金增加1530萬美元。
投資活動的現金流
截至2021年9月30日的9個月，我們用於購買房地產、廠房和設備的資金為9680萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，我們用於購買房地產、廠房和設備的資金為2520萬美元。2021年期間，我們開始進一步擴大肯塔基州工廠(二期)的產能，並開始採購和建設佐治亞州的綠地工廠。如上所述，我們收購Novmer的現金支出淨額為1.512億美元。
融資活動的現金流
在截至2021年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金為1.115億美元，主要包括：
相比之下，在截至2020年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金為3250萬美元，其中包括：
表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出產生當前或未來影響的表外安排，這些安排對投資者來説是重要的。表外安排“一詞一般指未合併實體為締約一方的任何交易、協議或其他合約安排，而根據該等交易、協議或其他合約安排，吾等根據擔保合約、衍生工具或可變權益或轉讓予該實體的資產的留存權益或或有權益而產生的任何義務，或作為該等資產的信貸、流動資金或市場風險支持的類似安排。
目前我們不從事表外融資安排。
新興成長型公司地位
根據JOBS法案的定義，我們是一家新興成長型公司(“EGC”)，該法案目前豁免我們在Form 10-K年度報告中收到關於我們財務報告內部控制的審計師報告的要求，以及我們在Form DEF14A的最終委託書中的某些披露。
由於我們的非關聯公司持有的未償還證券的市值在2021年6月30日超過7億美元，我們預計將在2022年1月1日被視為美國證券交易委員會定義的“大型加速申請者”。因此，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的要求，我們截至2021年12月31日的10-K表格將接受審計師對我們財務報告的內部控制的認證。遵守第404(B)條將需要大量的管理時間，我們計劃在信息技術、流程改進、增加員工人數和諮詢費用方面投入大量資金，以便在今年年底前遵守。我們不能保證這些努力會成功，如果我們做不到，就有可能暴露一個或多個重大弱點。在這種情況下，我們普通股的市值可能會受到負面影響。
作為一家大型加速申報機構，我們還必須在DEF14A表格上提交一份更廣泛、更明確的代理聲明，這也需要額外的時間和費用。
28
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的報告公司，如1934年法案修訂後的規則12b-2所界定，在本報告期內，我們不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。所有的控制系統都有固有的侷限性，包括決策中的判斷可能會出錯，以及簡單的錯誤或錯誤可能會導致故障的現實。此外，可以通過一個或多個人的個人行為來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，雖然我們的披露控制和程序的設計是在合理預期其有效運作的情況下有效的，但不能保證任何設計在所有潛在條件下都能成功實現其所述目標。由於任何控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
信息披露控制和程序的評估
2021年8月11日，我們完成了對Novmer，Inc.(“Novmer”)的收購。美國證券交易委員會指引允許管理層將收購排除在收購第一年的財務報告內部控制評估之外。在對我們的財務報告內部控制有效性進行評估時，我們在截至2021年9月30日的三個月期間的評估中排除了Novmer。我們正在將Novmer納入我們的財務報告內部控制系統。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。我們的管理層以及我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序有效地向他們提供了有關公司及其合併子公司的重要信息，這些信息必須在我們根據1934年法案提交或提交的報告中披露。
財務報告內部控制的變化
為糾正權益及負債工具(包括我們作為業務合併的一部分而承擔的私募認股權證)的會計處理，我們已實施額外的審核程序、額外的培訓及加強與權益及負債工具(包括權證)會計相關的會計政策，以根據美國公認會計原則(例如，確定負債或股權分類及計量是否適當)確定適當的會計處理。
在截至2021年9月30日期間，根據1934年法案規則13a-15(D)和規則15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分--其他R信息
伊特M1.法律訴訟
2021年5月14日，Darryl Keith Rosencrants向美國紐約東區地區法院提起集體訴訟；2021年5月18日，Carlos Caballos向美國佐治亞州中區地區法院提起集體訴訟；2021年5月18日，Dennis H.Wilkins也向美國佐治亞州中區地區法院提起集體訴訟；2021年5月19日，伊麗莎白和約翰·斯基斯提姆夫婦提起集體訴訟每位原告或多名原告分別代表所有其他類似的人對公司和/或Stephen E.Croskrey、John A.Dowdy，III、John P.Amboian、Richard J.Hendrix、Christy Basco、Philip Gregory Calhoun、Gregory Hunt、Isao Noda和Stuart W.Pratt(統稱為“被告”)提起訴訟。
每宗個案所指的類別各不相同，但涵蓋在2020年10月5日至2021年5月4日(“類別期間”)期間購買或以其他方式收購本公司證券的所有人士和實體(被告除外)。原告正在尋求賠償被告涉嫌違反聯邦證券法所造成的損害，並根據1934年法案第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條尋求補救。這些投訴大體上是相似的，每個投訴都是以各種指控為前提的，即在整個課堂期間，被告就公司的業務、運營和合規政策等作出了重大虛假和誤導性的陳述。
29
原告尋求以下補救措施：(I)根據《聯邦民事訴訟規則》第23條，確定訴訟可以作為集體訴訟維持，(Ii)認證一名團體代表，(Iii)要求被告支付據稱原告和團體成員因申訴中指控的行為而遭受的損害，(Iv)判給判決前和判決後的利息，以及合理的律師費、專家費和其他費用。
2021年7月29日，佐治亞州法院將佐治亞州的案件移交給紐約，所有四起集體訴訟都已合併為紐約東區的一起訴訟。我們預計將在2021年12月17日之前提交一份合併的修訂後的集體訴訟訴狀，如果是這樣的話，被告打算提交駁回動議。
2021年5月24日，理查德·德爾曼(Richard Delman)代表公司向特拉華州衡平法院提起股東派生訴訟，指控公司董事違反受託責任。2021年10月6日，瑞安·佩裏代表公司向美國特拉華州地區法院提起股東派生訴訟，指控公司董事違反受託責任。這兩起衍生品訴訟都被擱置，等待被告提出的駁回證券集體訴訟的意向動議的結果。這些衍生投訴重複了某些已經在公共領域的指控。被告否認了投訴的指控，認為訴訟毫無根據，並打算積極辯護。
第1A項。風險因素
與第一部分第1A項披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告和第1A項。請參閲我們截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告。
伊特M2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
伊特M6.展品
展品 數 |
|
描述 |
2.1 |
|
本公司、特拉華州的陽光合並公司和本公司的間接全資子公司陽光合並公司、特拉華州的諾沃默公司和科羅拉多州的有限責任公司股東代表服務有限責任公司(通過引用附件3.1併入2021年8月3日提交的當前8-K表格報告(委員會文件第001-39280號)中)簽署了一份日期為2021年7月28日的合併協議和計劃。 |
10.1 |
|
修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年7月23日，由公司和Stephen E.Croskrey簽訂(通過引用附件10.1併入2021年7月29日提交的當前8-K表格報告(委員會文件第001-39280號))。 |
10.2 |
|
公司與Stephen E.Croskrey於2021年7月23日簽署的績效股票協議(通過引用附件10.2併入2021年7月29日提交的當前8-K表格報告(委員會文件第001-39280號))。 |
10.3 |
|
公司與史蒂芬·E·克羅斯克裏於2021年7月23日簽署的股票期權協議(通過引用附件10.3併入2021年7月29日提交的當前8-K表格報告(委員會文件第001-39280號))。 |
10.4 |
|
本公司與斯圖爾特·普拉特於2021年8月12日簽訂的信函協議(通過參考2021年8月16日提交的Form 10-Q季度報告(委員會文件第001-39280號)附件10.4合併而成)。 |
31.1* |
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證 |
32.1* |
|
根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發首席執行官和首席財務官證書。 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
30
簽名天性
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
|
|
DAnimer Science，Inc. |
|
|
|
|
|
日期：2021年11月15日 |
|
由以下人員提供： |
/s/斯蒂芬·E·克羅斯克裏 |
|
|
|
斯蒂芬·E·克羅斯克裏 |
|
|
|
首席執行官 |
|
|
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
日期：2021年11月15日 |
|
由以下人員提供： |
約翰·A·道迪，III |
|
|
|
約翰·A·多迪，III |
|
|
|
首席財務官 |
|
|
|
(首席財務官和首席會計官) |
31