發行人免費發行招股説明書
根據第433條提交
註冊説明書第333-239480號
森普拉能源
期末條款 表
2021年11月15日
4.125% 固定到固定重置利率次級次級票據到期 2052
本免費撰寫的招股説明書僅涉及以下證券，應與Sempra Energy日期為2021年11月15日的 初步招股説明書附錄(《初步招股説明書補充説明》)、所附的日期為2020年6月26日的招股説明書以及通過引用併入和視為納入其中的文件 一起閲讀。
| 發行人： | 森普拉能源公司(Sempra Energy) | |
| 預期評級：1 | Baa3(穩定)，穆迪投資者服務公司BBB-(負面)，標準普爾全球評級 BBB-(穩定)，惠譽評級公司 | |
| 交易日期： | 2021年11月15日 | |
| 結算日期： | 2021年11月19日(T+4) | |
| 提供的證券： | 4.125% 固定到固定重置利率2052年到期的次級票據(票據) | |
| 已發行本金總額： | $1,000,000,000 | |
| 利率： | 債券將計息：(I)自2021年11月19日(包括該日)起至2027年4月1日(首次重置 日)，年利率為4.125釐；(Ii)自首個重置日期起(包括首個重置日期)，在每個重置期間(定義見初步招股章程補編)，年利率相等於截至最近重置利息決定日期(定義見初步招股章程補編)的5年期美國國庫券利率(如初步招股説明書補編所界定的 )；及(Ii)自第一個重置日期起(包括首個重置日期)，年利率等於截至最近重置利息決定日期(定義見初步招股章程補編)的五年期美國國庫券利率(定義見初步招股章程補編)。在每個重置日期重置(如初步 招股説明書附錄中所定義)。
有關更多信息和術語 重置期、五年期美國國庫券利率、重置利率確定日期和重置日期的定義，請參閲初步招股説明書 附錄中對票據利率和到期日的説明。 | |
| 1 | 注：證券評級不是買賣或持有證券的建議，可能隨時進行修訂或 撤回。 |
| 付息日期： | 每年4月1日和10月1日，從2022年4月1日開始(每個，利息支付日期)(受制於公司延期支付利息的權利，如下文可選的 延期利息項下所述)。 | |
| 可選的利息遞延： | 只要票據未發生違約事件(如初步招股説明書附錄所界定)且仍在繼續，本公司可隨時選擇將票據的利息支付延期 一個或多個可選延期期間(如初步招股章程副刊所界定)，每期最多20個連續半年度付息期(如初步招股章程副刊所界定)，但任何該等可選 延期期間不得延長至債券的最終到期日之後。 本公司可選擇延遲支付票據的利息。 本公司可不時延遲支付票據的利息。 每期最多20個連續的半年度付息期(如初步招股章程副刊所界定)，但該等可選的 延期期間不得超過票據的最終到期日。在任何該等可選延期期間內，票據將不會到期或應付利息，除非 本公司選擇在該可選延期期間贖回票據，在此情況下，應累算的未付利息(但不包括贖回日期)將只在贖回票據的 日到期及應付，或除非票據的本金及利息已因票據違約事件而宣佈到期及應付，在此情況下，則不包括贖回日期 票據的本金及利息已宣佈為到期及應付，在此情況下，票據的本金及利息將會因票據違約而宣佈到期及應付，在此情況下，贖回日期將只於贖回票據的 票據上宣佈到期及應付票據本金及利息，在此情況下，則不包括贖回日期本公司可選擇延長任何短於連續20個每半年付息期間的可選延期期限(只要整個可選延期期限不超過連續20個半年度付息期限或延長至票據的最終到期日之後)，並縮短任何可選延期期限的長度(只要整個可選延期期限不超過20個連續半年度付息期限或延長至票據的最終到期日之後)，並可選擇縮短任何可選延期期限的長度(只要整個可選延期期限不超過連續的每半年付息期限或不超過票據的最終到期日)。在公司支付了之前任何可選延期期間票據的所有 應計和未付利息後，公司才能開始新的可選延期期間。在任何可選的延期期間, 票據的利息將繼續按票據當時適用的利率(根據票據條款於 該可選延期期間內的任何重置日期不時重置)計息。此外，在任何可選延期期間 | |
| 在此期間，在適用法律允許的範圍內，遞延利息將按當時適用的票據利率(根據 票據條款在該可選延期期間發生的任何重置日期不時重置)按當時適用的複利計算利息，每半年複利一次。 | ||
| 有關其他信息和術語違約事件、可選延遲期和付息期的定義，請參閲初步招股説明書補充資料中關於推遲利息支付的附註事件的説明和 附註的説明。 | ||
| 到期日： | 2052年4月1日 | |
| 面向公眾的價格： | 本金的100.000%，另加應計利息(如有)。 | |
| 給公司的收益： | 約9.9億美元，扣除承銷折扣但扣除本公司應支付的估計發售費用之前。 | |
| 可選的贖回條款： | 公司可選擇在任何面值贖回期間(定義見 初步招股説明書附錄)的任何一天全部或不時贖回票據，贖回價格為現金，相當於將贖回的票據本金的100%，此外，在符合 票據説明和贖回程序 第一段所述條款的情況下，取消在初步招股説明書副刊中的贖回、應計利息和未付利息
本公司有權在税務事項(定義見初步招股章程副刊)發生後及持續期間的任何時間 全部但非部分贖回票據，贖回價格為現金，相等於票據本金的100%，並受《票據贖回程序説明》第 第一段所述條款的規限；取消於初步招股章程副刊內贖回票據、應計利息及未付利息 | |
| 本公司可在評級機構事件(定義見初步招股章程補充文件)發生後及持續期間的任何時間，按相當於票據本金102%的現金贖回價格，並在符合 票據説明及贖回程序項下第一段所述條款的情況下，選擇全部但非部分贖回票據；取消初步招股章程補充文件中的贖回、應計利息及未付利息
有關更多信息和術語面值催繳期間、税務事件 和評級機構事件的定義，請參閲初步招股説明書附錄中對註釋贖回的説明。 | ||
| CUSIP： | 816851 bm0 | |
| ISIN： | US816851 BM02 | |
| 聯合簿記管理經理： | 美國銀行證券公司 蒙特利爾銀行資本市場(BMO Capital Markets) Corp. 花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) 摩根士丹利& 有限責任公司 三菱UFG證券美洲公司 | |
| 高級聯席經理： | 巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) 法國巴黎銀行證券(BNP Paribas Securities) Corp. PNC資本市場有限責任公司 SMBC日興證券美國公司 Inc. 道明證券(美國)有限責任公司 | |
| 聯席經理： | 德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 WR證券， 有限責任公司 | |
發行人已就與本 通信相關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明(包括招股説明書)。在投資之前，你應該閲讀註冊説明書中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件，以獲得有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的埃德加免費獲取這些 文檔Www.sec.gov。或者，如果您需要招股説明書，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商都將安排向您發送招股説明書，方法是致電 美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)，免費電話：1-800-294-1322,撥打蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)的免費電話：1-866-864-7760,撥打花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的免費電話 1-800-831-9146,撥打摩根士丹利有限責任公司免費電話：1-866-718-1649或者撥打三菱UFG證券美洲公司的免費電話 1-877-649-6848.
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