菲利普斯66

債務證券
由菲利普斯66公司提供全面和無條件擔保

承銷協議

1.引言。特拉華州菲利普斯66公司(“本公司”)和特拉華州菲利普斯66公司(“擔保人”)提議，本公司將不時發行和出售其若干無擔保債務證券，這些無擔保債務證券將由根據第(2)(A)節所述登記聲明登記的擔保人全面和無條件擔保(該等證券，包括擔保人對其的擔保(“擔保”)，以下稱為“註冊證券”)。註冊證券將根據日期為2020年4月9日的契約(“契約”)在公司、擔保人和作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會(“受託人”)之間以一個或多個系列發行，該系列可能因利率、到期日、贖回條款、銷售價格和其他條款而有所不同，任何特定系列的註冊證券的所有該等條款將在出售時確定。特定系列的註冊證券將根據第(3)節所述的條款協議出售，以便根據出售時確定的發售條款進行轉售。

參與任何此類發行的註冊證券以下簡稱“已發行證券”。同意購買第(3)節所述條款協議中規定的已發行證券的一家或多家公司以下稱為此類證券的“承銷商”，在第(3)節所述條款協議中規定的承銷商的一名或多名代表(如果有的話)在下文中稱為“代表”；但是，如果條款協議沒有指定保險人的任何代表，則本協議中使用的術語“代表”(第2(B)節、第2(C)節、第2(F)和第6節以及第3節第二句除外)應指保險人。

2.公司的陳述和保證。截至第(3)節提到的每個條款協議的日期，本公司向每一家承保人陳述並保證，並與每一家承保人達成以下協議：

(A)本公司及擔保人符合經修訂的“1933年證券法”(下稱“該法令”)有關使用表格S-3的規定，並已按照規則第405條的定義，以表格S-3(編號：第333-232863及第333-232863-01號)向證券交易委員會(“委員會”)提交有關本公司及擔保人的若干證券的自動貨架登記説明書，該登記説明書於提交後生效，包括招股説明書(以下簡稱招股説明書)。該註冊聲明在第(3)節所指的與發售證券的具體發售相關的任何條款協議簽訂時修訂的該註冊聲明(該條款協議中規定的每個日期和時間以下稱為

以下稱為“註冊聲明”，其中包括以引用方式併入其中的任何文件(“籤立時間”)，包括根據公司法第424(B)條(“第424(B)條”)向證監會提交的與發售證券有關的證物(T-1表格除外)和財務報表以及任何招股説明書補充文件，該等文件被視為該等註冊聲明的一部分。基礎招股章程(按第(3)節的規定予以補充，以反映已發售證券的條款及其發售條款，如根據規則第424(B)條首次向證監會提交，包括以引用方式併入其中的所有材料)，以下稱為“最終招股章程”。任何描述已發售證券及其發售的初步招股章程副刊，在提交最終招股章程及基礎招股章程之前使用，以下稱為“初步最終招股章程”。“自由寫作招股説明書”指的是自由寫作招股説明書，如該法案第405條規則所界定的那樣。“發行人自由寫作招股説明書”是指發行人自由寫作招股説明書，符合該法第433(H)條的規定。“披露資料包”指，就發售證券的任何具體發售而言，(I)經籤立時間修訂和補充的基礎招股説明書，(Ii)在籤立時間之前最近使用的初步最終招股説明書(如有)，(Iii)條款協議附表B指明的發行人自由寫作招股説明書(如有)，(Iv)根據本協議第4(C)節編制和提交的最終條款説明書(如有)。, 以及(V)本協議各方此後應明確書面同意將其視為披露包的一部分的任何其他免費編寫招股説明書。

(B)在與註冊證券有關的註冊聲明的生效日期，該註冊聲明在各重要方面均符合該法、1939年“信託契約法”(“信託契約法”)和監察委員會的規則及規例(“規則及規例”)的規定，並且不包括對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏在其內須述明或為使其中的陳述不具誤導性而須述明的任何重要事實，以及在籤立時及截止日期，該註冊聲明及最終遺囑根據信託契約法及規則及規例，任何該等文件均不會包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何須於其內陳述或使其內陳述不具誤導性的重要事實，惟前述規定並不適用於任何該等文件中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏是基於任何承銷商透過代表(如有)向本公司提供的書面資料，而該等資料是專供本公司使用的。

(C)在執行時，披露包不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況使其中的陳述不具誤導性，但前述規定不適用於基於書面依據的任何此類文件中的陳述或遺漏

任何承銷商通過其代表(如有)向本公司提供的專門供其使用的信息。

(D)(I)在提交註冊説明書時，(Ii)為遵守公司法第10(A)(3)條的目的而作出的最新修訂(不論該修訂是以生效後的修訂、根據1934年證券交易法(“交易所法”)第13或15(D)條提交的合併報告或招股説明書的形式提交)，(Iii)在本公司或擔保人或代表本公司行事的任何人(僅就本條而言)的時間；及(Ii)為遵守公司法第10(A)(3)條的規定而作出的最新修訂(不論該修訂是以生效後的修訂、根據1934年證券交易法(“交易所法”)第13或15(D)條提交的合併報告或招股説明書的形式)根據規則第163(C)條的豁免，及(Iv)在籤立時(就本條第(Iv)款而言，該日期用作決定日期)，本公司及擔保人均曾是或現在是規則第405條所界定的“知名經驗豐富的發行人”(視屬何情況而定)；及(Iv)根據規則第163(C)條的豁免，本公司及擔保人均曾是或現在是規則第405條所界定的“知名的經驗豐富的發行人”(就本條第(Iv)款而言，該日期為確定日期)。本公司同意在規則第456(B)(1)條所規定的時間內支付監察委員會所要求的與發售證券有關的費用，而無須理會其中的但書及按照規則第456(B)及457(R)條的其他規定。

(E)(I)在提交註冊説明書後的最早時間，本公司或擔保人或另一發售參與者對任何已發售證券作出真誠要約(規則第164(H)(2)條所指)；及(Ii)截至籤立時間(就本條第(Ii)款而言，該日期用作決定日期)，本公司或擔保人均不是或不是不合資格的發行人(定義見規則第405條)，未考慮證監會根據規則第405條作出的關於本公司無需被視為不合資格發行人或擔保人無需被視為不合資格發行人的任何決定。

(F)每份發行者自由寫作招股章程(如有)以及根據本章程第4(C)節編制和提交的最終條款説明書不包括任何與註冊説明書所載信息相沖突的信息，包括通過引用納入其中的任何文件以及任何被視為未被取代或修改的招股説明書附錄，但前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，該等文件是基於任何承銷商通過代表(如果有)向本公司提供的書面信息而專門供使用的

(G)公司和擔保人簽署、交付和履行要約證券和條款協議(包括本協議的規定)，公司和擔保人發行和出售要約證券，以及公司和擔保人遵守其中和契約的條款和條款，不會導致違反或違反特拉華州公司法、德克薩斯州法律或美國聯邦法律下的任何條款和條款，或構成違約

本公司及其附屬公司整體之業務、物業或營運結果(“重大不利影響”)，或本公司或擔保人為一方之任何協議或文書，或本公司或擔保人受其約束之任何協議或文書，或本公司或擔保人之任何財產可能會受到合理預期會產生重大不利影響之任何協議或文書，或本公司或擔保人之公司註冊證書或章程所訂之任何協議或文書。在其他情況下，本公司及其附屬公司之業務、物業或經營結果(“重大不利影響”)，或本公司或擔保人作為一方或受其約束之任何協議或文書，或本公司或擔保人之公司註冊證書或章程，均屬例外。

(H)本公司及擔保人並無(I)違反其公司註冊證書或章程，(Ii)違反本公司或擔保人為其中一方的任何協議或文書，或本公司或擔保人受其約束的任何協議或文書，或本公司或擔保人的任何財產受其約束的任何協議或文書，或(Iii)違反本公司或擔保人可能受其約束的任何法律、條例、政府規則或法規或法院法令，而在第(Ii)或(Iii)款的情況下，該等違約或違反是合理的

(I)本公司及其綜合附屬公司的綜合財務報表連同相關附註，以參考方式納入或合併於登記報表、披露組合及最終招股説明書內，公平地呈報本公司截至所示日期的財務狀況及本公司於所示期間的營運結果及現金流量，該等財務報表在所有重大方面均符合公司法的會計要求，並已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，而該等原則在整個過程中均是一致的基礎上適用。(I)本公司及其合併附屬公司的綜合財務報表連同相關附註(以參考方式收錄於註冊報表、披露資料包及最終招股説明書中)，公平地呈現本公司截至所示日期的財務狀況及本公司於所示期間的營運結果及現金流量但其中另有註明或其相關附註中可能明確載明者，則不在此限。登記報表中不需要包括其他財務報表。以可擴展商業報告語言提供的互動數據以可擴展商業報告語言提供，這些數據以引用方式併入註冊聲明、披露包和最終招股説明書中的交易所法案文件中，公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並已根據適用於此的委員會規則和指導方針編制。註冊聲明中包含的所有非GAAP財務信息(如果有)均符合法案下S-K法規第(10)項的要求。

(J)本公司及其合併子公司的業務在任何時候都實質上符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年“貨幣和外國交易報告法”的要求、本公司或其任何合併子公司開展業務的所有司法管轄區適用的洗錢法規、規則和條例以及由任何政府或監管機構(統稱為“反洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有或涉及本公司或其任何合併子公司的主管機構或機構或任何仲裁員

據本公司或擔保人所知，有關反洗錢法律的問題尚待解決，或受到威脅，可以合理地預期其結果在發售所提供證券的背景下將是重大的。

(K)本公司或其任何合併附屬公司，或據本公司或擔保人所知，與本公司或其合併附屬公司有聯繫或代表本公司或其合併附屬公司行事的任何代理人、董事、高級人員、僱員或其他人士，自2012年5月1日以來，(I)將任何資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或作出作為，以促進向任何外國或本地政府或規管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以公務身分代表或代表任何前述任何人的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益，或向任何外國或本地政府或規管官員或僱員，包括向任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的任何人，或向任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)的任何規定，或實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律(統稱為《反腐敗法》)下的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或不當付款或利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為。本公司及其合併子公司制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反腐敗法律的政策和程序。

(L)本公司或其任何合併子公司，或據本公司或擔保人所知，與本公司或其合併子公司有聯繫或代表本公司或其合併子公司行事的任何代理人、董事、高級人員、僱員或其他人目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於被指定為“特別指定的國民”或“被阻止的人”)實施或執行的任何制裁的對象或目標或英國財政部(統稱為“制裁”)，公司或其任何合併子公司也不位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區(每個國家均為“受制裁國家”)；本公司不會直接或間接使用本協議項下發售證券的收益，也不會將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何合併子公司、合資夥伴或其他個人或實體：(I)資助或便利在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，

(Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為初始購買者、顧問、投資者或其他身份)違反制裁或反腐敗法律。自二零一二年五月一日起，本公司及其綜合附屬公司並無、亦不會在知情的情況下與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是有關制裁的對象或目標，或與任何受制裁國家進行。

(M)公司維持有效的“披露控制和程序”(定義見交易所法案第13a-15(E)條)，這些控制和程序符合交易法的要求，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息將在委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保這些信息被積累並酌情傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出有關披露要求的決定。本公司已根據交易所法案第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(N)本公司維持一套符合交易所法案要求的內部會計控制系統，並足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的(Ii)交易按需要記錄，以允許按照公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產。;(N)公司有一套內部會計控制系統，該系統符合交易法的要求，並足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特定授權進行的；本公司的內部會計控制是有效的，本公司不知道其會計控制有任何重大缺陷。

(O)除個別或整體不會產生重大不利影響外，本公司及其合併附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)在本公司及其合併附屬公司目前進行的業務運作所需的所有重大方面，均足以在所有重大方面運作及執行，而據本公司及其合併附屬公司所知，所有重大錯誤、錯誤、缺陷、木馬均不受影響除個別或整體不會產生重大不利影響外，本公司及其合併子公司已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(“個人數據”))的完整性、持續運行、宂餘和安全性，並且，

據本公司及其合併附屬公司所知，除已獲補救而沒有重大成本或責任或通知任何其他人士的責任，或任何與之相關的內部審查或調查事件外，並無任何違規、違規、停電或未經授權使用或接觸該等資料的情況發生。除個別或整體不會造成重大不利影響外，據本公司及其合併附屬公司所知，本公司及其合併附屬公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則及條例，以及與資訊科技系統及個人資料的隱私及安全，以及保護該等資訊科技系統及個人資料免受未經授權使用、存取、挪用或修改有關的內部政策及合約義務。

3.購買和發行已發行證券。承銷商購買要約證券的義務將由本公司決定出售要約證券時的協議或交換其他書面通信(“條款協議”)來證明。條款協議將以引用的方式納入本協議的條款，除非其中另有規定，並將指定將作為承銷商的一家或多家公司、任何代表的姓名、每一家承銷商將購買的已發行證券的本金、支付給承銷商的佣金或費用以及未在契約中規定的已發行證券的條款，包括但不限於利率、到期日、任何贖回條款和任何償債基金要求。條款協議亦將列明交付及付款的時間及日期(代表及本公司同意作為付款及交付時間的該等時間及日期，或不遲於其後七個完整營業日的其他時間，在本協議及條款協議中稱為“截止日期”)、交付及付款地點，以及有關發售證券的招股説明書附錄應反映的任何發售條款詳情。就交易法下的規則15c6-1而言，截止日期(如果晚於其他適用的結算日期)應為根據此次發行出售的所有已發行證券的資金支付和證券交付日期。承銷商購買已發行證券的義務將是數個，而不是連帶的。據悉，承銷商建議按最終招股説明書的規定發售發售證券。

如果條款協議規定“僅限登記”和解或其他規定適用本段的規定，本公司將在現金購買價格支付後交付一種或多種最終形式的永久全球證券(“全球證券”)，存放在作為存託信託公司(“DTC”)託管人的受託人處，並以CEDE C&Co.(作為DTC的代名人)的名義登記。全球證券將不遲於紐約市時間下午5點，在截止日期前的一個工作日供代表查閲。除最終招股説明書中描述的有限情況外，任何永久性全球證券的權益將只能通過DTC以簿記形式持有。承銷商應以聯邦(當日)基金以官方支票或

電匯至本公司先前指定之代表可接受之銀行户口，於截止日期以本公司於條款協議指定之付款地點支取，以代表所有發售證券之DTC託管人身份交付予受託人。

4.公司的某些協議。本公司同意幾家承銷商的意見，即本公司將向承銷商的律師提供一份與註冊證券有關的註冊聲明(包括所有證物)的簽名副本(但不是正本)，其格式應與其生效的形式及其所有修訂內容相一致，並且，對於每一次發售所提供的證券，本公司將向承銷商提供一份經簽署的副本(但不是正本)：

(A)本公司將不遲於籤立及交付條款協議後的第二個營業日，根據及按照規則第424(B)(2)條(或如適用且經代表同意，則為第(5)節)安排向證監會提交最終招股章程。

(B)在任何時候，當任何承銷商或交易商需要根據公司法交付與發行證券有關的招股説明書時(包括根據公司法第172條可以滿足該要求的情況)，公司將迅速將任何修改或補充註冊説明書或最終招股説明書的建議通知代表，並將給予代表合理的機會就任何該等擬議的修訂或補充提出意見；(B)在任何時候(包括根據公司法第172條可滿足該要求的情況)，公司將迅速通知代表修改或補充註冊説明書或最終招股説明書的任何建議，並給予代表合理的機會評論任何該等擬議的修訂或補充；此外，本公司亦將就證監會提交任何該等修訂或補充及證監會發出的任何停止令程序或證監會反對就註冊聲明或其中任何部分使用該等修訂或補充的任何通知，迅速通知代表，並將盡其最大努力阻止發出任何該等停止令，並在發出後儘快解除該等停止令。

(C)本公司將按代表批准的格式編制一份最終條款説明書，僅包含對所發行證券的描述，並將促使該條款説明書在該規則要求的時間內根據公司法第433(D)條提交。

(D)如果發生某一事件或事態發展，導致披露一攬子計劃包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，公司將根據當時的情況(不具誤導性)迅速通知代表，以便可以停止使用披露一攬子計劃，直至對其進行修訂或補充，並將立即準備並安排自費向委員會提交一份修正案或補充文件，以糾正該陳述或遺漏，或向委員會提交一份修正案，以糾正該等陳述或遺漏或一項修正案，該修正案或修正案將由公司自費提交，以糾正該等陳述或遺漏，或提出一項修正案，以糾正該等陳述或遺漏，或提交一份修正案，以糾正該等陳述或遺漏，或提交一份修正案，以糾正該陳述或遺漏或一項修正案

(E)如果在根據公司法規定與任何承銷商或交易商的銷售有關的招股説明書必須交付時(包括根據公司法第172條可滿足該要求的情況)，發生任何事件，導致經當時修訂或補充的最終招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或將遺漏陳述其中所需的重大事實，根據作出該等陳述的情況，不具誤導性，或如有必要本公司將立即將該事件通知代表，並將立即準備並促使其自費向委員會提交修正案或補充文件，以糾正該陳述或遺漏或將影響該遵守的修正案。本協議中使用的“補充”和“修訂”一詞包括但不限於本公司和擔保人在最終招股説明書日期之後提交給證監會的所有文件，這些文件被視為通過引用被納入最終招股説明書。代表同意或保險人交付任何此類修改或補充均不構成放棄本合同第(5)節規定的任何條件。

(F)在切實可行範圍內儘快但不遲於每個條款協議日期後16個月，本公司將向本公司證券持有人普遍提供一份涵蓋自(I)與註冊證券有關的註冊聲明的最遲生效日期起計至少12個月的期間的本公司損益表，(Ii)於該等條款協議日期前對註冊聲明作出的最新生效修訂的生效日期及(Iii)本公司於該等條款協議日期前向證監會提交的最新10-K表格年報的生效日期，該等修訂將符合公司法第(11)(A)節的規定，而該等修訂將於該等條款協議日期前於該等條款協議日期前生效，及(Iii)本公司於該等條款協議日期前向證監會提交的最新10-K表格年報的生效日期。

(G)本公司將在根據公司法規定須就任何承銷商或交易商的銷售交付與所發行證券有關的招股説明書(包括根據公司法第172條可滿足該要求的情況下)、基礎招股説明書、任何相關的初步最終招股説明書、最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及對該等文件的所有修訂和補充的任何情況下，向代表提供註冊説明書的副本，包括所有證物，以及在根據公司法規定必須交付招股説明書的任何時間(包括根據公司法第172條可滿足該要求的情況下)。

(H)本公司將盡其商業上合理的努力，根據代表指定的司法管轄區的法律，安排待售證券的資格及其投資資格的確定，並將在分銷所需的時間內繼續有效的該等資格；但條件是，本公司或擔保人均不會因此而被要求

在本不符合資格的情況下注冊為外地法團或符合資格，或在任何司法管轄區籤立送達法律程序文件的一般同意書，或在其他情況下不會受該等法律程序文件規限的司法管轄區課税。本公司或擔保人已收到有關暫停在任何該等司法管轄區發售及出售已發售證券的資格，或為此目的而提起或威脅提起任何訴訟的通知，本公司將立即通知代表。

(I)在任何條款協議日期後的五年內，本公司將在每個會計年度結束後，在切實可行的範圍內儘快向代表提供或提供該年度的本公司年度報告副本，並應要求向其他承銷商(如有)提供該年度的本公司年度報告副本；(I)在任何條款協議日期後的五年內，本公司將在每個會計年度結束後在切實可行的範圍內儘快向代表提供或向其他承銷商提供該年度的公司年度報告副本；本公司將向代表提供或提供(I)每份報告(表格11-K除外)的副本以及根據交易法向委員會提交或郵寄給股東的本公司任何最終委託書的副本，及(Ii)代表可能不時就發售證券合理要求的有關本公司或擔保人的其他資料。

(J)無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司將支付與履行條款協議項下的義務(包括本協議的規定)有關的所有成本和開支；與出售要約證券的資格以及根據代表根據第(4(H)節指定的司法管轄區的法律確定其投資資格並印製相關備忘錄相關的任何申請費或其他費用(包括律師的合理費用和支付)；投資評級機構收取的任何費用。(J)無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司都將支付與履行條款協議項下的義務(包括本協議的規定)有關的所有成本和開支；與出售要約證券的資格以及根據代表指定的司法管轄區的法律確定其投資資格相關的任何費用；投資評級機構收取的任何費用。發行和交付要約證券的任何費用(包括印刷和雕刻費用)以及與此相關的任何必要的發行、轉讓或其他印花税；與編制藍天備忘錄和金融行業監管機構對要約證券的審核相關的任何適用的備案費用，以及承銷商律師的合理費用和支出；公司或擔保人的高級人員和員工的任何差旅費，以及公司或擔保人蔘加或主持會議的任何其他費用。以及準備、印刷和向承銷商分發最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何初步招股説明書補充文件或最終招股説明書的任何其他修訂或補充文件所產生的費用。除本合同第4(J)節、第6節和第8節另有規定外，保險人應自行支付費用，包括律師費和律師費。

(K)公司及擔保人各自同意，除非公司已取得或將會取得代表的事先書面同意(視屬何情況而定)，而每名承保人分別及非共同地與公司及擔保人協議，除非已取得或將會取得公司的事先書面同意(視屬何情況而定)，它沒有也不會提出任何與所發行證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或者將構成本公司要求向證監會提交或由本公司根據規則第433條保留的“自由寫作招股説明書”(定義見第405條)，但根據本章程第(4)(C)節編制和提交的最終條款説明書除外，該要約不會構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成由本公司向證監會提交或由本公司根據本規則第433條保留的“自由寫作招股説明書”的要約；但雙方事先的書面同意應視為已就適用條款協議附表B中包括的自由寫作招股章程(如有)給予同意。經代表或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司及擔保人各自同意：(X)本公司已將並將視情況而定將每份允許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Y)本公司已遵守並將視情況而定遵守適用於任何允許自由寫作招股章程的規則第164及433條的規定，包括有關及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄的規定。

(L)本公司及擔保人均同意任何承銷商使用(A)並非發行者自由撰寫招股説明書，及(B)僅包含(I)描述已發售證券或其發售的初步條款的資料，(Ii)根據公司法第134條規定或準許而非規則433所界定的“發行人信息”的資料，或(Iii)描述已發售證券或其發售的最終條款幷包括在擬備的最終條款説明書內的資料；或(Iii)描述已發售證券或其發售的最終條款幷包括在擬備的最終條款説明書內的資料(根據公司法第134條所規定或準許的資料)；或(Iii)描述已發售證券或其發售的最終條款幷包括在擬備的最終條款説明書內的資料

(M)本公司不會，亦不會安排擔保人直接或間接要約、出售、合約出售、質押或以其他方式處置，或根據法令向監察委員會提交與本公司或擔保人發行或擔保的、期限自發行日期起計超過一年的任何美元債務證券有關的登記聲明，或公開披露擬作出任何該等要約、出售、質押、處置或提交的意向，在未經代表事先書面同意的情況下，自簽署“條款協議”之時起至“條款協議”中“封殺”項下規定的截止日期後結束天數為止的一段時間內。

5.保險人的義務條件。幾家承銷商購買和支付所提供證券的義務將取決於公司在本協議中的陳述和擔保的準確性，公司和擔保人根據本協議規定作出的聲明的準確性，公司和擔保人各自履行本協議規定義務的情況，以及下列附加條件的先決條件：

(A)在向委員會提交最終招股説明書後，代表應已收到安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)的信函(日期為執行時)，確認他們是該法及其下適用的已公佈規則和條例所指的獨立註冊公共會計師，並説明大意如下：(A)在向證監會提交最終招股説明書後，代表應已收到安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)的信函，確認他們是該法及其下適用的已公佈規則和條例所指的獨立註冊會計師：

(I)他們認為，財務報表和經其審計並以引用方式包括或納入基本招股章程、初步最終招股説明書、最終招股説明書和披露方案中的任何附表在所有重要方面均符合公司法適用的會計要求以及相關公佈的規則和條例；

(Ii)他們是否已執行上市公司會計監督委員會指定的程序，對註冊報表所載任何未經審計的財務報表進行會計準則第4105號“中期財務資料”所述的中期財務資料審核；

(Iii)根據上文第(Ii)款所述的審查、閲讀公司最新的中期財務報表、向負責財務和會計事務的公司官員查詢以及其他指定程序，他們注意到並無任何事項令他們相信：

(A)披露方案或最終招股説明書中包含的未經審計財務報表(如有)在形式上不符合公司法適用的會計要求以及相關公佈的規則和法規，或應對該等未經審計財務報表進行任何重大修改，以使其符合公認會計準則(GAAP)；

(B)如果披露方案或最終招股説明書中包含任何未經審計的“概要”信息，則該函件中描述的構成該等“概要”信息的未經審計的綜合總收入、淨收入和每股淨收入金額或其他金額與未經審計的綜合財務報表中所列的相應金額不一致，或在與已審計收益表中的相應金額基本一致的基礎上確定；

(C)如(且僅如)在披露資料包或最終招股章程所載的最新綜合資產負債表之後的任何期間內有本公司的任何綜合資產負債表，則為最新可獲得的綜合資產負債表之日

經該等會計師審閲的本公司資產負債表，與披露資料或最終招股説明書所載最新綜合資產負債表所顯示的金額相比，股本有任何變動、總負債有任何增加、綜合流動資產淨額(營運資本)有任何減少或股東權益有任何減少；

(D)在該函件日期前不多於3個營業日的其後指明日期，與最新可得的綜合資產負債表比較，股本有任何超過1%的變動，或總債務有任何超過1%的增長；或

(E)如(且僅如)在披露資料包或最終招股章程所載最新綜合資產負債表之後的任何期間有本公司的任何損益表，則自披露資料包或最終招股章程所載最新綜合資產負債表的結算日起至該等會計師所閲讀的最新可得收益表結算日止的期間內，與上一年度同期及截至披露包或最終招股説明書所載最新損益表日期止的相應長度期間相比，有任何減少

除上述(C)、(D)和(E)條款所述的所有情況外，披露包和最終招股説明書披露的已發生或可能發生或在該信函中描述的變更、增加或減少除外；

(Iv)彼等已將註冊表、最終招股章程及披露一攬子計劃所載的指定美元金額(或由該等美元金額得出的百分率)及其他財務資料(每次該等美元金額、百分率及其他財務資料得自本公司及其受本公司會計制度內部控制的附屬公司的一般會計記錄，或透過分析或計算直接得自該等記錄)與該函件所指明的查詢、閲讀該等一般會計記錄及其他程序所得的結果進行比較，並發現除非該信函另有規定；和

(V)他們已閲讀披露資料包或最終招股章程中包含的任何形式上的財務信息，並執行了AS 6101的實例D建議的額外程序。

就本款而言，以引用方式併入披露方案或最終招股説明書的材料中包括的所有財務報表和附表應被視為包括在披露方案或最終招股説明書中。

(B)最終招股説明書應已按照本協定的規則和條例以及第(4)(A)節的規定向委員會提交。根據公司法第433(D)條規定本公司須提交的第4(C)條所述的最終條款説明書以及任何其他材料，應在第433條就該等申請規定的適用期限內提交委員會。本公司或任何承銷商並無發出暫停登記聲明或其任何部分的效力的停止令，或證監會發出任何反對使用該聲明的通知，而證監會亦不會就此目的提起訴訟，或據本公司或任何承銷商所知，證監會將不會考慮就此提起訴訟。

(C)在簽訂條款協議後，本公司及其附屬公司作為一個企業的財務狀況、業務、財產或經營結果不應發生任何變化，或任何涉及預期變化的發展或事件，而在承銷商(包括任何代表)的多數權益判斷下，該變化是重大和不利的，並使得繼續完成公開發售或出售和支付發售證券是不切實際或不可取的；(I)本公司及其附屬公司作為一個企業的財務狀況、業務、財產或經營結果發生任何變化，而根據承銷商(包括任何代表)的多數權益判斷，該變化或發展或事件是不實際或不可取的；(Ii)任何“國家認可的統計評級機構”(如交易法第3(A)(62)節所界定)對公司或擔保人的任何債務證券評級的任何下調，或任何關於任何此類組織對公司任何債務證券的評級處於監督或審查之下的公告(可能上調評級的積極影響的公告除外，且沒有可能下調評級的含義的公告除外)；(Iii)任何“國家認可的統計評級機構”(根據“交易法”第3(A)(62)節的定義)對公司或擔保人的任何債務證券評級的任何下調，或任何此類機構對公司任何債務證券評級受到監督或審查的任何公告；(Iii)對一般在紐約證券交易所的證券交易作出任何重大暫停或重大限制，或就該交易所的交易設定任何最低價格，或對本公司的任何證券在任何交易所或場外市場的交易作出任何暫停；。(Iv)美國聯邦或紐約當局宣佈的任何銀行業暫停；。或(V)在美國捲入的任何重大敵對行動的爆發或升級、國會的任何宣戰或任何其他重大的國家或國際災難或緊急情況下，根據保險人(包括任何代表)的多數利益判斷，任何此類爆發、升級、聲明的影響, 災難或緊急情況使其不切實際或不宜繼續完成公開發行或出售和支付已發行證券。

(D)代表承銷商的代表應已收到本公司大律師Bracewell LLP在截止日期的意見，大意是：

(I)本公司及擔保人均已妥為成立為法團，並根據特拉華州的法律屬信譽良好的現有法團，具有擁有最終招股章程所述的公司財產及經營其業務的法人權力及權限；

(Ii)本契約已由本公司和擔保人正式授權、籤立和交付，已根據《信託契約法》獲得正式資格，並且是本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓或轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律和一般衡平法(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)的限制。所發售的證券已由本公司按照契約條文正式授權、籤立、發行及交付，經受託人根據契約條款認證及交付，並由承銷商根據條款協議(包括以引用方式併入條款協議中的本協議)支付時，將是本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，除非該等強制執行可能受到適用的破產、無力償債、欺詐性轉易或暫緩執行和具有普遍適用性的類似法律，涉及或影響債權人權利和衡平法一般原則(無論是在衡平法訴訟中審議還是在法律上審議)；該擔保已由擔保人按照本契約的規定正式授權、簽署和交付，是擔保人的一項有效的、具有法律約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但此種可執行性可能因適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓或轉讓、重組而受到限制的情況除外。, 關於或影響債權人權利和衡平法一般原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的暫止權和類似的普遍適用法律；所發售的證券和企業在所有實質性方面都符合披露一攬子計劃和最終招股説明書中對其各自的描述；

(Iii)根據特拉華州一般公司法、德克薩斯州法律或美國聯邦法律，完成條款協議(包括本協議的規定)所預期的與本公司發行或出售的證券有關的交易，或擔保人發出或出售擔保的交易，不需要任何政府機構或團體或任何法院的同意、批准、授權或命令，或向任何法院備案，但根據

“信託法”和“信託契約法”，以及州證券法可能要求的其他法律；

(Iv)公司和擔保人簽署、交付和履行契約、要約證券和條款協議(包括本協議的規定)，公司發行和出售要約證券和擔保人的擔保，以及公司和擔保人遵守其中的條款和規定，不會導致違反或違反特拉華州公司法、德克薩斯州法律或美國聯邦法律下的任何條款和條款，或構成違約；(Iv)公司與擔保人簽署、交付和履行契約、要約證券和條款協議(包括本協議的條款)，以及由擔保人發行和出售要約證券以及擔保人的擔保，以及遵守其中的條款和規定，不會導致違反或違反特拉華州公司法、德克薩斯州法律或美國聯邦法律的任何條款和規定；公司擁有授權、發行和出售所提供證券的所有必要公司權力和授權，擔保人擁有條款協議(包括本協議的規定)所設想的授權和出具擔保的所有必要公司權力和授權；

(V)註冊説明書已根據該法生效，最終招股説明書是根據該意見中規定的第424(B)條之項在招股説明書中指定的日期提交給證監會的，並且本章程第4(C)節設想的最終條款説明書已在規則第433條規定的適用期限內提交證監會，據該律師所知，沒有發佈暫停註冊書或其任何部分的有效性的停止令，也沒有發佈證監會反對使用該説明書的任何通知，也沒有任何訴訟程序。截至其最後生效日期，註冊説明書和最終招股説明書(在每種情況下，除財務報表和附表、財務報表及其附註和審計師報告、管理層關於財務報告的內部控制的報告(如果有)，以及通過引用納入或納入其中的其他財務、數字、統計和會計數據，或從其中遺漏的其他財務、數字、統計和會計數據，這些數據在所有實質性方面均符合該法、信託契約法的要求)在籤立時的表面上看是符合該法、信託契約法的要求的。

(Vi)本條款協議(包括本協議的規定)已由本公司和擔保人正式授權、籤立和交付；以及

(Vii)本公司或擔保人均毋須註冊為“投資公司”，或在按披露資料及最終招股説明書所述發售及出售已發售證券及運用其所得款項生效後，註冊為“投資公司”。

這一術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

(E)代表承銷商的代表應已收到本公司高級律師阿曼達·K·馬基(Amanda K.Maki)在截止日期發表的意見，大意是：

(I)該公司在其財產的擁有權或租契或其業務的經營所在的所有司法管轄區，均具備妥為合資格以信譽良好的外地法團的身分經營業務，但如不具備上述資格或信譽不會造成重大的不利影響，則屬例外；

(Ii)本公司已正式註冊成立，根據成立為法團的司法管轄區法律有效地以法團身分存在，並有公司權力及授權擁有其財產及進行披露一攬子計劃及最終招股章程所述的業務；擔保人的所有已發行股本已妥為及有效地授權及發行，已繳足股款且無須評税；除最終招股章程所載者外，擔保人的所有已發行股本(如適用)均為直接擁有

(Iii)公司和擔保人(如適用)簽署、交付和履行條款協議(包括本協議的規定)，公司和擔保人(如適用)發行和出售要約證券，公司和擔保人在契約項下的履行，以及公司和擔保人(如適用)遵守本協議和契約的條款和條款，不會導致違反或違反本協議的任何條款和規定，或構成本契約項下的違約。(Iii)本公司和擔保人(如適用)在本協議項下履行條款協議(包括本協議的規定)、發行和出售要約證券(如適用)、本公司和擔保人在本契約項下的履行情況，以及本公司和擔保人(如果適用)遵守本協議的條款和條款以及本契約項下的違約行為，本公司或擔保人為當事一方的任何協議或文書，或本公司或擔保人受其約束的任何協議或文書，或本公司或擔保人的任何財產受其約束的任何協議或文書，在每種情況下，只要該等違反、違反或失責可合理地預期會產生重大不利影響，或本公司或擔保人的章程或章程；

(Iv)註冊説明書及法規、法律及政府法律程序、合約及其他文件的最終招股章程內的描述，在所有要項上均屬準確，並公平地陳述規定須予展示的資料；及

(V)該大律師不知道本公司或其任何附屬公司是其中一方，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或

根據該大律師的判斷，其任何附屬公司均須在註冊説明書或最終招股章程中予以描述，而無須如此描述，或須在註冊説明書或最終招股章程中描述或作為證物提交予註冊説明書的任何合約或其他文件，而該等合約或文件並未按規定予以描述或存檔。

該大律師還應説明，該大律師曾與公司高級管理人員和其他代表、公司獨立註冊會計師事務所的代表、承銷商代表以及討論註冊聲明、最終招股説明書和披露一攬子計劃內容的承銷商代表參加會議，儘管該大律師沒有獨立核實這些信息，也沒有傳遞，也不對註冊聲明、最終招股説明書和披露一攬子計劃中所載陳述的準確性、完整性或公正性承擔任何責任，但該等代表律師應説明，該大律師已與討論註冊聲明、最終招股説明書和披露一攬子計劃內容的承銷商代表、承銷商代表和承銷商代表一起參加會議，討論註冊聲明、最終招股説明書和披露一攬子計劃的內容，儘管該大律師沒有獨立核實這些信息，也不傳遞和不承擔任何責任。根據上述情況，該律師並未注意到任何事實，以致該律師相信註冊表(財務報表及附表、其附註及其核數師報告、管理層的財務報告內部控制報告(如有的話)、其他財務、數字、統計及會計數據(以引用方式併入或遺漏)，以及其中的證物除外，關於該律師無需置評的事項)截至其生效日期，該招股説明書載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必要陳述的重大事實，或最終招股説明書(財務報表和附表、附註及其核數師報告、管理層關於財務報告的內部控制的報告(如有)以及通過引用納入或納入其中的其他財務、數字、統計和會計數據除外)，或從中遺漏的其他財務、數字、統計和會計數據，或從招股説明書中遺漏的其他財務、數字、統計和會計數據(除財務報表和附表、附註及其核數師報告外)，以及其他財務、數字、統計和會計數據，以供參考, 關於該律師無需置評的事項)截至其日期或截止日期，根據作出陳述的情況，包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，不具誤導性，或披露方案(財務報表和明細表、附註及其核數師報告除外)、管理層關於財務報告的內部控制報告(如果有)以及通過引用納入或納入其中的其他財務、數字、統計和會計數據，或遺漏的披露方案(財務報表和明細表、附註和審計師報告除外)，以及通過引用方式納入或納入其中的其他財務、數字、統計和會計數據，或遺漏的披露方案(財務報表和明細表、附註和審計師報告除外)，以及通過引用納入或遺漏的其他財務、數字、統計和會計數據至於哪些律師無需置評)在執行時包括對重要事實的不真實陳述，或根據陳述的情況，遺漏陳述必要的重要事實，而不具有誤導性。

(F)代表承銷商的代表應已收到承銷商律師Cravath，Swine&Moore LLP於截止日期就公司和擔保人的註冊成立、所提供證券和擔保的有效性、註冊聲明、最終招股説明書、披露等方面的意見

本公司及擔保人應已向代表可能合理要求的包裹及其他相關事宜提供其要求的文件，以便他們能將該等事宜轉交予該等大律師，而本公司及擔保人應已向該等大律師提供其所要求的文件，以便他們能就該等事宜作出交代。

(G)代表保險人須已收到本公司總裁或任何副總裁及一名主要財務或會計人員於截止日期發出的證明書，其中經合理調查後，盡其所知，該等高級人員須述明公司在本協議中所作的陳述及保證均屬真實正確，公司及擔保人均已遵守所有協議，並符合本公司在本協議下或在截止日期前須履行或符合的所有條件。本公司及其附屬公司的整體財務狀況、業務、物業或經營結果並無任何涉及預期重大不利變化的發展或事件，亦無發出暫停註冊聲明或其任何部分或證監會反對使用該聲明的通知的停止令，證監會亦沒有為此目的提起或預期提起訴訟，且自最終招股説明書的最新財務報表日期後，本公司及其附屬公司的整體財務狀況、業務、物業或經營結果並無出現重大不利變化，或涉及預期的重大不利變化的任何發展或事件，但如本公司或其附屬公司的財務狀況、業務、物業或經營結果所載或預期的，則不在此限

(H)代表承銷商的代表應已收到一封日期為截止日期的安永律師事務所的信件，該信件符合本節(A)款的規定，但就本款而言，該款所指的指明日期須不遲於截止日期前三天。

(I)條款協議所指明的其他先決條件(如有的話)。

公司將向代表提供代表合理要求的意見、證書、信件和文件的符合要求的副本。代表可自行決定代表保險人放棄遵守本協議和條款協議項下保險人義務的任何條件。

如果本第5條規定的任何條件在要求履行時未得到滿足，則條款協議和本協議可由代表在截止日期或之前的任何時間以通知公司的方式終止，除第4(J)條規定的情況外，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，但本條款第2、4、6、8、15和16條在任何此類終止後仍然有效。

6.彌償和供款。本公司和擔保人將共同和個別地賠償和保護每位保險人、其合夥人、董事

及高級職員及控制該承銷商的每名人士(如有的話)，使其免受該承銷商根據公司法或其他規定可能蒙受的任何損失、申索、損害賠償或法律責任(連帶或各連帶)的損害，只要該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或有關該等損失、申索、損害賠償或法律責任的訴訟)是由或基於註冊説明書、基本招股章程、任何初步最終招股章程所載任何重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生的，或控制該承銷商的每名人士(如有的話)不得根據該法案或以其他方式控制該承銷商的任何損失、申索、損害或法律責任(連帶或各連帶損失、申索、損害或法律責任)。任何發行人免費書面招股説明書或根據本章程第(4)(C)節規定須編制和提交的最終條款説明書中的信息，或其任何修訂或補充，或由於遺漏或被指控遺漏或據稱遺漏在招股説明書中陳述必須在招股説明書中陳述的重要事實或為使其中的陳述不具誤導性而產生的重大事實，並將向每名保險人賠償該保險人在調查或抗辯任何該等損失、索賠、損害、責任或訴訟方面合理招致的任何法律或其他費用，如該等費用為該等開支所需者，並將補償每名保險人因調查或抗辯該等損失、索償、損害、法律責任或訴訟而合理招致的任何法律或其他開支。然而，在任何該等情況下，任何有關損失、申索、損害或責任如因任何該等文件中的失實陳述或指稱失實陳述、遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏或遺漏而產生或基於任何該等文件中的失實陳述或被指稱遺漏，則本公司在任何該等情況下概不負責，而該等失實、申索、損害或責任乃依賴並符合任何承銷商透過本公司代表(如有)提供予本公司的書面資料(如有)而產生，且有一項理解及同意，即任何承銷商提供的唯一該等資料包括該協議所述的資料。

(B)每名承保人將分別而非共同賠償本公司和擔保人、其各自的董事和高級管理人員以及控制本公司的每個人(如有)或根據公司法第15條或交易所法第20條的涵義控制本公司或擔保人的任何損失、索賠、損害賠償或責任，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)產生或基於任何不真實情況，則根據公司法或其他規定，本公司或擔保人可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)不會受到損害。任何初步最終招股章程、最終招股章程、任何發行人自由寫作招股章程或根據本章程第(4)(C)節規定編制和存檔的最終條款説明書中所載的信息，或其任何修訂或補充，或因遺漏或被指控遺漏而產生的或基於遺漏或被指控的遺漏，而遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要事實，在每種情況下，該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏在每種情況下都是不具誤導性的(B)本公司或擔保人因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、責任或訴訟而合理招致的任何法律或其他開支，並將退還本公司或擔保人因該等開支而合理招致的任何法律或其他開支，但有一項諒解並同意，任何承銷商提供的唯一該等資料包括條款協議中所述的資料。

(C)如須根據上述第(A)或(B)款就任何訴訟向賠償一方提出申索，則該受保障一方在接獲根據本條所指的任何訴訟展開通知後，須立即以書面通知該賠償一方訴訟的展開；(C)如須根據上述第(A)或(B)款就該訴訟向賠償一方提出申索，則該受保障一方須立即以書面通知該訴訟的展開；但遺漏書面通知補償方(I)並不會解除其根據上文第(A)或(B)款承擔的法律責任，除非它並未以其他方式獲悉該行動，而該等疏忽會導致補償方喪失實質權利和免責辯護，及(Ii)不會免除其根據上述第(A)或(B)款以外的規定對任何受補償方可能須負的任何法律責任。(I)除非根據上述第(A)或(B)款的規定，否則不會免除其根據上述第(A)或(B)款以外的規定對任何受補償方所負的任何法律責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟開始通知補償方，則補償方將有權參與訴訟，並在其可能希望與任何其他類似地被通知的補償方一起為其辯護的範圍內，由該受補償方滿意的律師(除非經被補償方同意，否則不得成為該補償方的律師)，並在接到該補償方的通知後，向該受補償方提供辯護(除非徵得被補償方的同意，否則不得成為該補償方的律師)，並有權在接到該補償方的通知後，與該受補償方共同承擔訴訟辯護的職責(除非得到被補償方的同意，否則不得成為該補償方的律師)。除合理的調查費用外，補償方不對本節規定的受補償方隨後發生的與其辯護相關的任何法律或其他費用承擔任何責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得, 對任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，任何受補償方是或可能是其中一方，該受補償方本可根據本協議尋求賠償，除非此類和解(I)包括無條件免除受補償方對作為該訴訟標的的任何索賠的所有責任，(Ii)不包括關於或承認有過錯、有罪或未由受補償方或其代表採取行動的聲明。

(D)如果本節規定的賠償不能或不足以使受補償方在上述第(A)或(B)款下不受損害，則各補償方應按適當的比例支付因上文第(A)或(B)款所指的損失、索賠、損害或債務而支付或應付的金額，以反映本公司和擔保人一方面收到的相對利益。(Ii)若上文第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則本公司及擔保人與承銷商就發售已發售證券而作出的分派，按適當比例作出，以既反映上文第(I)款所述的相對利益，亦反映本公司及擔保人與承銷商就導致該等損失、索償、損害或負債的陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平考慮而作出的陳述或遺漏所造成的損失、索償、損害或負債以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與擔保人及承銷商收取的相對利益，應視為與本公司收到的發行所得款項淨額(扣除費用前)佔支付予本公司的承銷費總額(包括承銷折扣及佣金)的比例相同。本公司與擔保人及承銷商所獲的相對利益，應視為與本公司收取的發行所得淨收益(扣除費用前)佔支付給本公司的承銷費總額(包括本公司收取的任何承銷折扣及佣金)的比例相同。

承銷商。相關過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會來確定。因本款第(D)款第一句所提述的損失、申索、損害賠償或法律責任而由獲彌償一方支付的款額，須當作包括該受彌償一方因調查或抗辯本款第(D)款所指的任何訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本款(D)的規定，任何承銷商的出資不得超過其承銷並向公眾分發的已發行證券的總價，超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額，而承銷商承銷並分發給公眾的已發行證券的總價不得超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(符合該法第(11)(F)節的含義)都無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本款(D)項中承銷商的供款義務與其各自的承保義務成正比，而不是連帶的。

(E)本公司根據本節承擔的義務，是本公司以其他方式可能承擔的任何責任之外的義務，並應以相同的條款和條件擴大到合夥人、董事、高級職員和控制公司法所指的任何承銷商的每一個人(如有)；承銷商在本節項下的責任為各自承銷商可能以其他方式承擔的任何責任之外的責任，並應按相同的條款和條件延伸至本公司的每名董事或擔保人、本公司的每名高級管理人員或簽署登記聲明的擔保人以及控制本公司或公司法意義上的擔保人的每名人士(如有)，並應按同樣的條款和條件擴大至本公司的每名董事或擔保人、本公司的每名高級管理人員或簽署登記聲明的擔保人以及控制本公司或公司法所指的擔保人的每名人士(如有)。

7.承銷商違約。如果任何一家或多家承銷商在協議條款下未能履行其購買已發行證券的義務，且該違約承銷商同意但未能購買的已發行證券的本金總額不超過已發行證券本金總額的10%，代表可以就包括任何承銷商在內的其他人購買該已發行證券做出令公司滿意的安排，但如果在截止日期前仍未做出此類安排，則非違約承銷商應分別承擔以下義務：購買該違約承銷商同意但未購買的已發行證券。如果任何一家或多家承銷商如此違約，且發生這種違約或違約的已發行證券本金總額超過已發行證券本金總額的10%，則代表和公司對購買該等已發行證券和安排感到滿意

如果其他人的證券沒有在違約後36小時內作出，則本條款協議將終止，任何非違約承銷商、本公司或擔保人均不承擔任何責任，除非第8節另有規定。本協議中使用的術語“承銷商”包括根據本節規定替代承銷商的任何人。本協議中的任何規定都不能免除違約保險人對其違約的責任。

8.某些申述及義務的存續。根據條款協議(包括本協議的規定)，本公司或擔保人或其各自高級管理人員以及若干承銷商各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將保持十足效力，無論任何承銷商或本公司、擔保人或其各自的代表、高級管理人員或董事或任何控制人所作的任何調查或關於其結果的聲明如何，並將在交付和支付所提供的證券後仍然有效，並將在交付和支付所提供的證券後仍然有效，無論其代表任何承銷商或本公司、擔保人或其各自的代表、高級管理人員或董事或任何控制人作出的任何調查或關於其結果的聲明如何，並將在交付和支付所提供的證券後仍然有效。如果條款協議根據第(7)款終止，或如果承銷商購買要約證券因任何原因未能完成，本公司仍應負責根據第(4)款應由其支付或報銷的費用，本公司和承銷商根據第(6)款各自承擔的義務將繼續有效。如果承銷商對要約證券的購買未因任何原因(僅由於條款協議根據第(7)款終止或發生第(5(C)款第(Iii)、(Iv)或(V)款中規定的任何事件)而未完成，本公司將償還承銷商因要約證券要約而合理產生的所有自付費用(包括律師費和律師費用)。

9.無受信責任。本公司在此確認並同意：(I)根據本協議及適用條款協議買賣任何已發行證券，一方面是本公司與擔保人、承銷商及其可能透過其行事的任何聯屬公司之間的獨立商業交易；另一方面，(Ii)承銷商擔任主事人，而非本公司或擔保人的代理人或受託人；及(Iii)本公司就任何發行及主導程序與承銷商進行接觸。此外，本公司同意，本公司完全負責就任何發行作出其本身的判斷(不論任何承銷商是否已就相關或其他事宜向本公司或擔保人提供意見或目前正向本公司或擔保人提供意見)。本公司同意，其不會聲稱承銷商提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司或擔保人負有代理、受託責任或類似責任，與此次發行或導致發行的過程相關。

10.告示。本協議項下的所有通信將以書面形式進行，如果發送給保險人，將通過郵寄、遞送或傳真的方式向承保人郵寄、遞送或發送，並向承保人確認，地址是為進行本協議項下的通信而向本公司提供的書面地址；如果發送給本公司或擔保人，則將通過郵寄、遞送或傳真發送並向其確認，地址為德克薩斯州休斯敦西城大道2331號菲利普斯66號(Phillips 66,2331 CityWest Boulevard，德克薩斯州休斯敦)，地址為Phillips 66,2331 CityWest Boulevard，Houston

77042，傳真：(9189779634)，請注意：財務主管，或公司通知承銷商的其他地址。

11.繼承人。條款協議(包括本協議的條文)將使本公司、條款協議中確定的擔保人和保險人及其各自的繼任人以及第(6)節所述的高級管理人員、董事和控制人受益，並對其具有約束力，其他任何人士將不享有本協議項下的任何權利或義務。

12.保險人的代表。任何代表將代表幾家保險商就條款協議中描述的融資採取行動，代表根據該條款協議(包括本協議的規定)採取的任何行動將對所有保險人具有約束力。

13.對口單位。本協議條款可以有多份副本簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。本協議中的任何電子簽名應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性，但須符合任何適用法律的規定，包括《全球和國家商業中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

14.標題的效力。本條款和章節標題僅為方便起見，不影響本協議的含義或解釋。

15.適用法律。本協議和條款協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮法律衝突原則。

本公司和擔保人在此提交紐約市曼哈頓區聯邦法院和州法院在因條款協議(包括本協議的規定)或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中的非專屬管轄權。

16.放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，公司、擔保人和每個承銷商在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

17.承認美國特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度接受訴訟，則本協議的該承銷商的轉讓以及本協議中或本協議項下的任何權益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，如果本協議和任何

這種利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。(B)如果本協議受美國或美國各州法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利。

如本第17節所用：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規，以及(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的標題II及其頒佈的法規。

菲利普斯66(“公司”)

債務證券
由Phillips 66公司(“擔保人”)提供全面及無條件擔保

條款協議

2021年11月10日

致：本協議指定的保險人代表

女士們、先生們：

公司同意按照公司將於2021年11月10日提交的8-K表格(“承銷協議”)的當前報告中的條款和條件，為各自的賬户向本合同附表A中指名的幾家承銷商出售以下證券(“已發行證券”)，條款如下：

標題：英國2052年到期的3.300釐優先債券(“債券”)

本金金額：認購10億美元債券。

利息：2021年11月15日起年息3.300釐，自2022年3月15日起每半年支付一次，3月15日和9月15日開始每半年支付一次。

到期日：2052年3月15日到期。

可選擇贖回：在2051年9月15日(即債券到期日前6個月)之前，公司可以選擇在任何時間和不時贖回任何或所有債券，本金為2,000美元，或贖回價格高於該金額1,000美元的任何整數倍，贖回價格由公司決定，相當於：(1)正在贖回的債券本金的100%；及(Ii)溢價相等於正贖回債券的其餘預定付款(定義見初步最終章程)的現值總和(不包括贖回日期應累算的利息)的款額(如有的話)，併為此目的假設債券將於2051年9月15日到期，每半年貼現至贖回日期(假設一年由12個30天月組成)，按庫房利率(定義見初步最終招股章程)加計(見初步最終招股章程)折讓至贖回日為止；及(Ii)溢價相等於正在贖回的債券的剩餘預定付款(定義見初步最終招股章程)的現值之和(不包括贖回日應計的利息)，溢價為每半年(假設一年為360天，由12個30天的月組成)加

從2051年9月15日開始，公司可以贖回價格贖回債券，贖回價格相當於債券本金的100.000%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計但未支付的利息。

償債基金：沒有。

列表：無。

購買價：債券本金的98.388%，另加自2021年11月15日起的應計利息(如有)。

承銷費：是次發行債券本金的0.875%。

預期再發行價：債券本金額的99.263%，可由代表更改。

閉幕時間：紐約市時間2021年11月15日上午10點，在紐約第八大道825號Cravath，Swine&Moore LLP的辦公室，紐約聯邦(當天)基金10019。

結算和交易：只能通過DTC登記。

停電：截止日期後14天。

代表姓名和地址：

道明證券(美國)有限責任公司

範德比爾特大道1號，12樓

紐約，郵編：10017

法國巴黎銀行證券公司

第七大道787號

紐約州紐約市，郵編：10019

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約州紐約市，郵編：10179

三菱UFG證券美洲公司

美洲大道1221號，6樓

紐約州紐約市，郵編：10020

Scotia Capital(USA)Inc.

維西街250號

紐約州紐約市，郵編：10281

SMBC日興證券美國公司

公園大道277號

紐約州紐約市，郵編：10172

根據承銷協議第5(J)條規定的附加條件：無。

執行時間：紐約市時間當天下午6點。

每一承銷商將購買的已發行證券的本金金額在本合同附表A中與其名稱相對列出。

承銷協議的條款在此併入作為參考。此處使用但未定義的大寫術語應與承銷協議中該等術語的含義相同。

就承銷協議第6節而言，代表任何承銷商向本公司提供以供在根據承銷協議第4(C)節編制及存檔的最終招股章程及最終條款説明書使用的唯一資料，包括代表各承銷商提供的招股章程內的以下資料：招股説明書副刊中“承銷(利益衝突)”標題下的第三、四、五、八、九及十段及第七段第二句。

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的其中一份副本並將其返還給本公司，本協議將根據本協議的條款，成為本公司、擔保人和多家保險人之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

菲利普斯66

作者：/s/凱文·J·米切爾(Kevin J.Mitchell)

姓名：凱文·J·米歇爾(Kevin J.Mitchell)

職務：財務執行副總裁兼首席財務官

菲利普斯66公司

作者/s/朱迪思·A·文森特(Judith A.Vincent)

姓名：朱迪思·A·文森特

職務：副總裁兼財務主管

特此確認上述條款協議
並自上文第一次寫明的日期起承兑。

道明證券(美國)有限責任公司

法國巴黎銀行證券公司

摩根大通證券有限責任公司

三菱UFG證券美洲公司

Scotia Capital(USA)Inc.

SMBC日興證券美國公司

以自己的名義行事，並作為
幾家承銷商的代表。

道明證券(美國)有限責任公司

作者/路易斯·蘭弗雷迪(Luiz Lanfredi)，他説。

姓名：路易斯·蘭弗雷迪(Luiz Lanfredi)
頭銜：導演

法國巴黎銀行證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)

作者：/s/Pasquale A.Perraglia IV.

姓名：帕斯誇爾·A·佩拉格里亞四世
頭銜：導演

作者：摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)

作者：羅伯特·博塔梅迪(Robert Bottamedi)。

姓名：羅伯特·博塔梅迪(Robert Bottamedi)
職務：執行董事

由三菱UFG證券美洲公司(MUFG Securities America Inc.)

由/s/理查德·特斯塔(Richard Testa)和他的父親、母親和母親組成。

姓名：理查德·泰斯塔(Richard Testa)
職務：常務董事

由Scotia Capital(USA)Inc.

作者/艾爾莎·王(Elsa Wang)表示，他是中國人，他是中國人，中國人是中國人。

姓名：王麗莎(Elsa Wang)
職務：常務董事

由SMBC日興證券美國公司(SMBC Nikko Securities America，Inc.)提供。

由/s/奧馬爾·F·扎曼(Omar F.Zaman)和他的朋友們分享。

姓名：奧馬爾·F·扎曼
職務：常務董事

附表A

附表B

披露資料包中包含的免費寫作招股説明書明細表

1.日期為2021年11月10日的免費書面招股説明書，與發售證券的最終條款有關。