美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
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| 由_ |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (美國國税局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
無 | 無 | 無 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
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| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
目錄
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| 頁面 |
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第一部分-財務信息 |
| 3 |
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第1項。 | 財務報表 |
| 3 |
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第二項。 | 管理層對財務狀況或經營計劃的探討與分析 |
| 13 |
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第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 18 |
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第四項。 | 管制和程序 |
| 18 |
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第二部分-其他資料 |
| 19 |
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第1項。 | 法律程序 |
| 19 |
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第1A項。 | 風險因素 |
| 19 |
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第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
| 19 |
|
第三項。 | 高級證券違約 |
| 19 |
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第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
| 19 |
|
第五項。 | 其他信息 |
| 19 |
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第6項 | 陳列品 |
| 20 |
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簽名 |
| 21 |
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| 2 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Bionovate技術公司
資產負債表
(未經審計)
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| 9月30日， |
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| 六月三十日， |
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| 2021 |
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| 2021 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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| $ |
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流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
| $ |
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因關聯方原因 |
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可轉換應付票據 |
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流動負債總額 |
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總負債 |
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股東虧損 |
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優先股： |
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普通股： |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
總赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
總負債和股東赤字 |
| $ |
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| $ |
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附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 3 |
| 目錄 |
Bionovate技術公司
運營説明書
(未經審計)
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| 截至三個月 |
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| 9月30日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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收入 |
| $ |
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| $ |
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運營費用 |
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專業費用 |
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總運營費用 |
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運營淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入(費用) |
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利息支出 |
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其他費用合計 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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税前淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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淨損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股基本和攤薄虧損 |
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每股淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
加權平均流通股數 |
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附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 4 |
| 目錄 |
Bionovate技術公司
股東缺陷性陳述
(未經審計)
截至2021年9月30日的三個月
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| 其他內容 |
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| 普通股 |
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| 已繳入 |
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| 累計 |
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| ||||||||
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 總計 |
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餘額，2021年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
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淨損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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餘額，2021年9月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
截至2020年9月30日的三個月
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| 其他內容 |
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| 普通股 |
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| 已繳入 |
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| 累計 |
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| |||||||||
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 總計 |
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平衡，2020年6月30日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
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淨損失 |
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| ( | ) |
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平衡，2020年9月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 5 |
| 目錄 |
Bionovate技術公司
現金流量表
(未經審計)
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| 截至三個月 |
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| 9月30日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： |
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關聯方支付的費用 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應付賬款和應計負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物淨變化 |
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期初現金 |
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期末現金 |
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補充現金流信息 |
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支付利息的現金 |
| $ | - |
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| $ |
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繳税現金 |
| $ | - |
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| $ |
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附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 6 |
| 目錄 |
Bionovate技術公司
財務報表附註
2021年9月30日
注1-經營的性質和持續性
Bionovate Technologies Corp.(以下簡稱“公司”)於2012年10月24日在美國內華達州註冊成立，名稱為MJP International Ltd。2017年12月1日，公司名稱更名為Bionovate Technologies Corp。
於2020年10月7日，Bionovate Technologies Corp.(“本公司”)訂立了一項由私人公司Evergreen Solutions，Ltd(“Evergreen”)與私人瑞士公司Human Data AG(“Human Data”)促成的換股協議(“換股協議”)。
根據換股協議，為換取長榮擁有的全部已發行公司股份，
換股協議載有本公司作出的慣常陳述及保證，而長榮及人類數據則完全為另一方的利益而作出，在某些情況下須受換股協議或根據換股協議若干披露附表提供的資料所載的指定例外情況及限制所規限。
換股協議給了對方90天的時間將Digital的股份轉讓給Bionovate。Bionovate尚未收到這些股份，截至本報告日期，它並不擁有任何Digital Diagnostics股份。
持續經營的企業
隨附的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的，該原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。然而，該公司截至2021年9月30日的累計赤字為$
這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。公司能否繼續生存取決於管理層開發盈利業務的能力、公司高管為其業務提供資金的持續貢獻以及獲得額外資金來源以探索潛在戰略關係的能力，以及為進一步開發和營銷公司產品和業務提供資本和其他資源的能力。
附註2-主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計財務報表是根據中期財務信息的公認會計原則以及S-X條例表格10-Q和第210條8-03條的指示編制的。因此，它們不包括普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已包括在內。所有這些調整都是正常的經常性調整。截至2021年9月30日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年6月30日的財年的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲公司提交的截至2021年6月30日的10-K表格中的財務報表及其腳註。
| 7 |
| 目錄 |
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響政策的實施和報告的資產和負債金額，以及披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的年內收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字及其基本假設。估計的變動記錄在確定這些變動的會計期間。隨附的未經審核簡明中期財務報表中的關鍵會計估計和假設包括產品保修條款可能導致的未付虧損和虧損調整費用撥備；遞延所得税估值；無形資產估值和減值評估；商譽可回收性；以及遞延收購成本。
金融工具的公允價值
該公司遵循FASB ASC 820公允價值計量和披露，對所有金融工具和非金融工具按公允價值進行經常性會計處理。這項新會計準則確立了公允價值的單一定義和公允價值計量框架，規定了公允價值等級，用於對公允價值計量使用的信息來源進行分類，並擴大了其他會計聲明要求的公允價值計量的披露範圍。它不會改變有關票據是否按公允價值列賬的現行指引。本公司將公允價值定義為在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所獲得的價格。
普通股基本虧損和稀釋虧損
財務會計準則委員會(FASB ASC)260要求對基本每股收益(EPS)和稀釋後每股收益(EPS)進行雙重列報，並對EPS計算的分子和分母進行協調。基本每股收益金額以已發行普通股的加權平均股份為基礎。如果適用，稀釋後的每股收益將假設轉換、行使或發行所有潛在的普通股工具，如期權、認股權證和可轉換證券，除非這樣做的效果是減少虧損或增加每股收益。在反攤薄的情況下，未列示可能行使股權金融工具的每股普通股攤薄淨收益(虧損)。
在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，由於計算結果是反稀釋的，以下普通股等價物不包括在稀釋每股淨虧損的計算中。
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| 9月30日， |
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| 9月30日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (股票) |
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| (股票) |
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可轉換票據 |
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附註3-應付帳款和應計負債
截至2021年9月30日和2021年6月30日，應付賬款和應計負債如下：
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| 9月30日， |
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| 六月三十日， |
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| 2021 |
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| 2021 |
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應付帳款 |
| $ |
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| $ |
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應計利息 |
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由於以前的關聯方 |
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| $ |
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| 目錄 |
附註4-可轉換票據
2021年9月30日和2021年6月30日到期的可轉換票據包括以下內容：
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| 9月30日， |
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| 六月三十日， |
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| 2021 |
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| 2021 |
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日期：2016年11月1日 |
| $ |
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| $ |
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日期：2017年6月30日 |
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日期為2018年4月1日-1 |
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日期：2018年4月1日-2日 |
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日期：2018年6月30日 |
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| ||
日期：2018年7月5日-1 |
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| ||
日期：2018年7月5日-2 |
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| ||
日期：2018年7月5日-3日 |
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| ||
日期：2018年12月31日 |
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| ||
日期：2019年3月31日 |
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| ||
日期：2019年6月30日 |
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| ||
日期：2019年9月30日 |
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日期：2019年12月31日 |
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日期：2020年3月31日 |
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日期：2020年6月30日 |
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應付可轉換票據總額 |
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減去：未攤銷債務貼現 |
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可轉換票據總額 |
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減去：可轉換票據的當前部分 |
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長期可轉換票據 |
| $ |
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| $ |
| ||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，公司確認利息支出為$
日期：2016年11月1日
2016年11月1日，本公司發行可換股票據，換股價為$
日期：2017年1月1日-1
2017年1月1日，本公司發行可換股票據，換股價為$
| 9 |
| 目錄 |
日期：2017年1月1日-2
2017年1月1日，本公司發行可換股票據，換股價為$
日期：2017年1月1日-3
2017年1月1日，本公司發行可換股票據，換股價為$
日期：2017年6月30日
2017年6月30日，本公司發行可換股票據，換股價為$
日期為2018年4月1日-1和2
2018年4月1日，公司發行了2張可轉換票據，總額為$
日期：2018年6月30日
2018年6月30日，本公司發行可換股票據，換股價為$
日期為2018年7月5日-1、2和3
2018年6月30日，公司發行了3張可轉換票據，總額為$
日期：2018年12月31日
2018年12月31日，本公司發行可換股票據，換股價為$
| 10 |
| 目錄 |
日期：2019年3月31日
2019年3月31日，本公司發行可換股票據，換股價為美元。
自2020年1月28日起，該公司修改了一份可轉換票據。鈔票將利率從
自2020年1月28日起，面值為美元的鈔票
日期：2019年6月30日
2019年6月30日，本公司發行可換股票據，換股價為美元。
日期：2019年9月30日
2019年9月30日，本公司發行可換股票據，換股價為美元。
日期：2019年12月31日
2019年12月31日，本公司發行可換股票據，換股價為美元。
日期：2020年3月31日
本公司於2020年3月31日發行可換股票據，換股價為$
日期：2020年6月30日
本公司於2020年6月30日發行可換股票據，換股價為$
附註5-關聯方交易
在截至2021年9月30日的三個月中，公司唯一的高級管理人員支付了$
| 11 |
| 目錄 |
附註6-股本
優先股
本公司獲授權發行
截至2021年9月30日和2021年6月30日，分別沒有發行和發行任何股票。
普通股
本公司獲授權發行
截至2021年9月30日和2021年6月30日，
截至2021年9月30日，沒有未償還的權證或期權。
注7-後續事件
管理層對隨後發生的事件進行了評估，直至這些財務報表發佈之日為止。根據我們的評估，沒有發生任何需要披露的重大事件。
| 12 |
| 目錄 |
項目2.管理層對財務狀況或經營計劃的討論和分析
前瞻性陳述
本季度報告包含前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面意義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。
我們的綜合未經審計財務報表以美元(美元)表示，並根據美國公認會計原則編制。以下討論應與我們的財務報表以及本季度報告中其他部分的相關注釋一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於下面和本季度報告中其他地方討論的那些因素。
除非本季度報告另有規定，否則所有美元金額均以美元表示，所有提及的“普通股”指的是我們普通股的股份。
本季度報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”均指Bionovate Technologies Corp.，除非另有説明。
企業概況
我們公司於2012年10月24日在內華達州註冊成立。我們成立於加拿大卡爾加里，成立和組織的目的是利用北美髮光二極管(“LED”)照明市場發現的新機遇。由於中國是未來LED產品的製造骨幹，我們在中國廣州設立了辦事處，尋找信譽良好的製造商提供的高質量產品，並將其推向加拿大、美國和海外。2016年11月，我們擴大了業務範圍，轉售各種能源產品和綠色技術產品。我們通過收購Energy Alliance Labs Inc.(“Energy Alliance”)實現了這一目標，後者是愛達荷州的一家公司--人類能源聯盟實驗室公司(Human Energy Alliance Laboratory Corp.，“Hear”)的80%股東。Hear是一家“綠色技術”和零售公司，其使命是開發和分銷技術，減輕客户的某些負擔，同時減少他們使用的能源。Hear的主要產品是中型風力渦輪機、小型太陽能電池板以及相關控制器和逆變器。
2016年10月28日，我們與公司董事Cohen Mizrahi訂立換股協議，同日我們發行了400萬股普通股，以換取Energy Alliance的100%已發行和已發行股權。
2016年11月1日，能源聯盟完成了根據與Hear的某些股東達成的協議考慮的交易，根據協議，持有Hear 80%未償還股權的股東將其持有的Hear的全部股份出售給Energy Alliance。
由於該等交易，本公司成為Energy Alliance已發行及未償還股權的100%擁有者，Energy Alliance成為Heave已發行及未償還股權的80%擁有者。
自2016年10月4日起，我們提交了我們的全資子公司MJP控股有限公司的解散證書。
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自二零一六年十一月二十八日起，吾等與英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)公司MJP Lighting Solutions Ltd.與唐唐及周慧馬(“股東”)訂立換股協議，據此，雙方以100%屬於吾等公司的英屬維爾京羣島已發行及已發行股份交換本公司屬於股東的5,500,000股限制性普通股予吾等庫房註銷。
於2017年1月1日，MJP與Cohen Mizrahi訂立轉讓協議，據此，吾等轉讓Energy Alliance的100%已發行及未償還股權，代價為20,000美元，以支付郭先生過往為本公司提供的服務。
2017年12月1日，我們的大多數股東和董事會批准我們公司更名為“Bionovate Technologies Corp.”。以50(50)股舊股換1(1)股新股，反向拆分我們已發行的普通股和已發行的普通股。
修正案證書於2017年12月11日提交給內華達州國務卿，生效日期為2017年12月21日。
更名和反向拆分於2017年12月21日場外市場開盤時生效，代碼為“BIIO”。
自2018年1月11日起，我們與百合創新顧問有限公司簽訂了一項專利購買和許可協議，其中我們同意購買美國專利號7,963,959“自動低温皮膚治療”(“百合專利”)的權利。我們支付了10,000美元作為百合專利的對價，並同意支付以下金額的1%(1%)的版税：(A)本公司或任何被許可人或受讓人銷售的、源自百合專利所涵蓋發明的所有產品的淨銷售額，以及(B)任何此類實體收到的關於百合專利的許可費、版税或類似付款，此類版税將在1月、4月、7月和10月按季度支付，用於上一日曆季度的所有銷售。
百合專利的轉讓於2018年1月31日在美國專利商標局註冊。
包括上述對專利購買和許可協議的描述是為了提供有關其條款的信息。它並不聲稱是完整的描述，而是通過參考專利購買和許可協議的全文進行限定的，該協議作為本申請的附件10.1提交，並通過引用併入本文。
自2018年2月19日起，我們與特拉維夫大學的Ramot簽訂了一項專利購買和許可協議，其中我們同意購買美國專利號6,858,007“基於附件的橫斷面或投影圖像對附件腫塊進行自動分類和定量評估的方法和系統”(下稱“Ramot專利”)的權利。我們為Ramot專利支付了10,000美元的對價，並同意支付本公司銷售的源自Ramot專利所涵蓋發明的所有產品淨銷售額的1%(1%)的特許權使用費，這些特許權使用費將在1月、4月、7月和10月按季度支付，這些特許權使用費來自上一個日曆季度的銷售額。
Ramot專利的轉讓於2018年3月5日在美國專利商標局註冊。
2019年10月1日，我們的大多數股東批准了以100股舊股為基礎的反向股票拆分，換取我們已發行和已發行普通股的一(1)股新股。由於反向拆分，不會發行普通股的零碎股份。反向拆分產生的任何零碎股份都將四捨五入為下一個整數。
由於反向拆分，我們的普通股已發行和流通股將從15,579,749股減少到155,798股普通股。我們確認，我們的法定資本將保持不變。
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反向拆分已經金融業監管局(FINRA)審查，並已批准備案，生效日期為2020年1月9日。這些財務報表中的所有股票和每股信息都追溯地反映了這種股票分佈。
自2020年1月28日起，本公司修訂了原於2019年3月31日發行的20%可轉換票據(以下簡稱“票據”)。票據將利率由20釐降至0，並將換股價由1元1角改為0.0001元。
從2020年1月28日起，票據被轉讓給長榮解決方案有限公司，並立即轉換為發行54，27萬股公司普通股，導致控制權發生變化。
2020年2月3日，科恩·米茲拉希辭去我們公司董事和高管職務。Mizrahi博士的辭職並不是因為Mizrahi博士與我們公司在與我們公司的運營、政策或實踐有關的任何問題上存在分歧。2020年2月3日，David Magana Gonzalez被任命為董事，接替Mizrahi博士，他還被任命為我們公司的總裁、首席執行官、首席財務官、祕書和財務主管。2020年7月22日，David Magna Gonzalez辭去了我公司董事和高級管理人員的職務。岡薩雷斯先生的辭職並不是因為岡薩雷斯先生與我們公司在任何與我們公司的運營、政策或做法有關的問題上存在分歧。2020年7月22日，馬克·阿普鮑姆(Marc Applbaum)被任命為董事，接替大衞·麥格納·岡佐雷斯(David Magna Gonzolez)，他還被任命為我們公司的總裁、首席執行官、首席財務官、祕書和財務主管。2020年9月28日，馬克·阿普鮑姆(Marc Applbaum)辭去了我公司董事和高級管理人員的職務。阿普鮑姆先生的辭職並不是由於阿普鮑姆先生與我們公司在任何與我們公司的運營、政策或做法有關的問題上存在分歧所致。2020年9月28日，亞歷克桑德·武卡克(Aleksander Vucak)被任命為董事，接替馬克·阿普鮑姆(Marc Applbaum)，他還被任命為我們公司的總裁、首席執行官、首席財務官、祕書和財務主管。
於2020年10月7日，Bionovate Technologies Corp.(“本公司”)訂立了一項由私人公司Evergreen Solutions，Ltd(“Evergreen”)與私人瑞士公司Human Data AG(“Human Data”)促成的換股協議(“換股協議”)。
根據換股協議，作為收購Evergreen擁有的全部已發行公司股份(即54,270,000股)(“交換股份”)的交換條件，本公司將獲得Human Data擁有的12,500股Digital Diagnostics AG(“Digital”)股份，相當於Digital目前已發行股份的25%。
股份交換協議包含本公司作出的慣常陳述及保證，而長榮及人類數據則僅為對方利益而作出，在某些情況下，該等陳述及保證須受股份交換協議或根據股份交換協議若干披露附表提供的資料所載的指明例外及限制所規限。
在截至2021年6月30日的一年中，51，67萬股普通股被註銷，這些普通股由我們的大股東兼首席執行官擁有
我們的公司地址是瑞士昌州Gewerbestrasse 10號，郵編：6330。我們沒有公司網站。
我們沒有任何子公司。
我們沒有受到任何破產、接管或類似程序的影響。
當前業務
我們是一家醫療設備公司，打算開發第一個針對老年斑(太陽能扁豆)的自動化治療。這項技術(專利發佈)使用了一種“掃描並治療”方案，可以準確、徹底地去除老年斑，而不會干擾周圍的皮膚區域。目前的治療方法(激光和手動液氮噴灑設備)要麼痛苦、昂貴，要麼需要醫生進行治療。Bionovate系統將是安全的，將產生良好的效果，並可用於其他類型的皮膚病。它的操作只需要最少的用户交互，用户可以在幾分鐘內接受培訓。我們還在研究基於其電子成像專利開發新的癌症檢測方法。
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經營成果
我們在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中的運營概述如下：
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比。
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| 截至三個月 |
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| 9月30日， |
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| 變化 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 金額 |
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| % |
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收入 |
| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| - |
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運營費用 |
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| 6,279 |
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| 3,622 |
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| 2,657 |
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| 73 | % |
其他費用合計 |
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| 15,357 |
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| 19,252 |
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| (3,895 | ) |
| (20 | %) | |
淨虧損 |
| $ | 21,636 |
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| $ | 22,874 |
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| $ | (1,238 | ) |
| (5 | %) | |
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，我們沒有收入。截至2021年9月30日的三個月的支出總額為21636美元，導致淨虧損21636美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨虧損為22874美元。截至2021年9月30日的三個月淨虧損減少是利息支出減少被專業費用增加所抵消的結果。
流動性與資本資源
下表分別提供了我們公司截至2021年9月30日和2021年6月30日的精選財務數據。
週轉金
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| 9月30日， |
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| 六月三十日， |
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| 變化 |
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| 2021 |
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| 2021 |
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| 金額 |
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| % |
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流動資產 |
| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| - |
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流動負債 |
| $ | 524,845 |
|
| $ | 503,209 |
|
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| 21,636 |
|
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| 4 | % |
營運資金(赤字) |
| $ | (524,845 | ) |
| $ | (503,209 | ) |
| $ | (21,636 | ) |
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| 4 | % |
現金流
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| 截至三個月 |
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| 9月30日， |
| |||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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經營活動提供的淨現金 |
| $ | - |
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| $ | - |
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投資活動提供的淨現金 |
| $ | - |
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| $ | - |
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融資活動提供的淨現金 |
| $ | - |
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| $ | - |
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期內現金淨變動 |
| $ | - |
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| $ | - |
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2021年9月30日，我公司現金餘額為0美元，總資產為0美元。2021年6月30日，我公司現金餘額為0美元，總資產為0美元。
截至2021年9月30日，我們公司的總負債為524,845美元，而截至2021年6月30日的總負債為503,209美元。
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截至2021年9月30日，我們公司的營運資金缺口為524,845美元，而截至2021年6月30日的營運資金缺口為503,209美元。營運資本增加的主要原因是應付賬款和應計負債以及對關聯方的欠款增加。
經營活動現金流
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們公司通過經營活動提供的資金為0美元，而在截至2020年9月30日的三個月裏，經營活動提供的資金為0美元。
投資活動的現金流
截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月內，本公司並無任何投資活動。
融資活動的現金流
截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月內，本公司並無任何投資活動。
表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金以及資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，這些安排對股東來説是重要的，或可能會對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動資金和資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。
關鍵會計政策
收入確認
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期用這些商品或服務換取的對價。該公司採用以下五個步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入數額：
| · | 確定與客户的合同； |
| · | 明確合同中的履約義務； |
| · | 確定交易價格； |
| · | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| · | 在履行履行義務時確認收入。 |
近期會計公告
我們已經實施了所有有效的、可能影響我們的財務報表的新會計聲明，我們不認為已經發布的任何其他新的會計聲明可能會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。我公司定期對近期的會計報表進行審核和分析。
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| 目錄 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家“較小的申報公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層負責建立和維護一個披露控制和程序系統(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官或多名高級管理人員)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層的監督和參與下，對截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序尚未生效，無法確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。該高級職員還確認，在截至2021年9月30日的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
我們不知道任何針對我們公司的重大、現有或未決的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，吾等的任何董事、高級職員或聯屬公司，或任何註冊實益股東，均不是不利的一方或擁有對吾等利益不利的重大利益。
第1A項。風險因素
作為一家“較小的申報公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
無
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項目6.展品
展品編號 |
| 描述 |
(31) |
| 規則13a-14(D)/15d-14d)認證 |
31.1* |
| 第302節根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)進行的認證 |
(32) |
| 第1350節認證 |
32.1* |
| 第906節根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)進行的認證 |
101* |
| 交互式數據文件 |
101.INS** |
| XBRL實例文檔 |
101.SCH** |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL** |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF** |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB** |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE** |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
*現送交存檔。
*XBRL信息是為1933年修訂的《證券法》第11或12條的目的而提供的，或者註冊聲明或招股説明書的一部分沒有提交，被視為沒有為1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的提交，否則不承擔這些條款下的責任。
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| 目錄 |
簽名
根據交易法第13或15(D)節的規定，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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| BIONOVATE Technologies Corp. |
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| (註冊人) |
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日期：2021年11月15日 |
| /s/ 亞歷山大·武卡克(Aleksander Vucak) |
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| 亞歷山大·武卡克(Aleksander Vucak) |
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| 總裁、首席執行官、首席財務官 高級職員、祕書、司庫和董事 |
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| (首席執行官、首席財務官 和首席會計官) |
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