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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
在截至本季度末的季度內
或
從2010年開始的過渡期 從現在到現在
委託文件編號：
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (主要行政辦公室地址) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)款登記的證券：
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器◻ | 加速文件管理器◻ |
規模較小的報告公司。 | |
| 新興成長型公司： |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年11月4日，有
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運動圖像技術公司(Moving Image Technologies，Inc.)
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| 頁面 | ||
第一部分：金融信息 | 3 | |||
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第一項。 | 財務報表 | 3 | ||
截至2021年9月30日(未經審計)和2021年6月30日的簡明合併資產負債表 | 3 | |||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月簡明綜合經營報表(未經審計) | 4 | |||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月股東權益和成員權益(赤字)簡明合併變動表(未經審計) | 5 | |||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 6 | |||
簡明合併財務報表附註 | 7 | |||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 | ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 | ||
第四項。 | 管制和程序 | 27 | ||
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第二部分--其他信息 | 28 | |||
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第一項。 | 法律程序 | 28 | ||
項目1A。 | 風險因素 | 28 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 28 | ||
第三項。 | 高級證券違約 | 28 | ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 28 | ||
第五項。 | 其他信息 | 29 | ||
第6項。 | 陳列品 | 29 | ||
簽名 | 30 | |||
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第一部分：金融信息
第一項。財務報表
運動圖像技術公司(Moving Image Technologies，Inc.)
壓縮合並資產負債表
(除每股和每股金額外，以千為單位)
9月30日， | 2010年6月30日 | |||||
2021 |
| 2021 | ||||
(未經審計) | (注一) | |||||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | |
| $ | | |
應收賬款淨額 | |
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庫存，淨額 | |
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預付費用和其他費用 | |
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流動資產總額 | |
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長期資產： |
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財產、廠房和設備、淨值 | |
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無形資產，淨值 | |
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商譽 | |
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其他資產 | |
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長期資產總額 | |
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總資產 | $ | |
| $ | | |
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負債和股東權益/成員赤字 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | |
| $ | | |
應計費用 | |
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客户存款 | |
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信用額度 | — |
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應付票據-關聯方 | — |
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應付票據-當期 | |
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未賺取的保修收入： | |
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流動負債總額 | |
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長期負債： |
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應付票據，扣除當期部分 | |
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遞延租金 | |
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長期負債總額 | |
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總負債 | |
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股東權益/會員虧損 |
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普通股，$ | ||||||
額外實收資本 | | — | ||||
會員赤字 | — | ( | ||||
累計赤字 | ( |
| — | |||
股東權益/會員赤字合計 | | ( | ||||
總負債和股東權益/成員赤字 | $ | |
| $ | | |
附註：是這些精簡綜合財務報表不可分割的一部分。
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運動圖像技術公司(Moving Image Technologies，Inc.)
簡明合併業務報表
(除每股和每股金額外，以千為單位)
(未經審計)
截至三個月 | 截至三個月 | |||||
9月30日， | 9月30日， | |||||
2021 | 2020 | |||||
淨銷售額 | $ | | $ | | ||
銷貨成本 | | | ||||
毛利 | | | ||||
運營費用： | ||||||
研發 | | | ||||
銷售和營銷 | | | ||||
一般事務和行政事務 | | | ||||
總運營費用 | | | ||||
運營虧損 | ( | ( | ||||
其他費用： | ||||||
利息支出 | | | ||||
其他費用合計 | | | ||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 | | |||||
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
*-
附註：是這些精簡合併財務報表不可分割的一部分
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運動圖像技術公司(Moving Image Technologies，Inc.)
簡明合併股東權益變動表和成員權益變動表(虧損)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未經審計)
(除股份金額外，以千計)
普通股 | 額外繳費 | 累計 | 有限責任公司會員 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) |
| 總計 | ||||||
截至2020年7月1日的餘額 |
| — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
截至2020年9月30日的餘額 | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
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截至2021年7月1日的餘額 | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
反向資本重組 | | — | — | — | | | |||||||||||
為有限責任公司成員權益發行的普通股 | | — | ( | | | — | |||||||||||
為現金髮行的普通股，扣除成本後的淨額 | | — | | — | — | | |||||||||||
認股權證的無現金行使 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
股票期權補償費用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
淨損失 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||||
附註：是這些精簡綜合財務報表不可分割的一部分。
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運動圖像技術公司(Moving Image Technologies，Inc.)
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至三個月 |
| 截至三個月 | |||
9月30日， | 9月30日， | |||||
2021 | 2020 | |||||
經營活動的現金流： |
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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壞賬撥備 |
| ( |
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折舊費用 |
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攤銷費用 |
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遞延租金 |
| — |
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股票期權補償費用 | | — | ||||
經營性資產和負債的變動 |
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應收賬款 |
| ( |
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盤存 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他費用 |
| ( |
| ( | ||
應付帳款 |
| ( |
| ( | ||
應計費用 |
| ( |
| ( | ||
未賺取的保修收入 |
| — |
| ( | ||
客户存款 |
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| ( | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流 |
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通過交換協議獲得的現金 | | — | ||||
股權增資收益，扣除發行成本 |
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| — | ||
應付票據的淨借款(付款) |
| ( |
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按信用額度付款 |
| ( |
| ( | ||
購買力平價應付票據收益 |
| — |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
非現金投融資活動： |
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遞延IPO成本 | $ | — | $ | | ||
將IPO相關成本從其他資產重新分類為股權 | $ | | $ | — | ||
反向資本化，扣除收到的現金 | $ | | $ | — | ||
期內支付的現金： |
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利息 | $ | | $ | | ||
附註：是這些精簡綜合財務報表不可分割的一部分。
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運動圖像技術公司(Moving Image Technologies，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1-商業活動和重要會計政策摘要
組織：運動圖像技術公司(以下簡稱“PUBCO”)是特拉華州的一家公司(連同其全資子公司，除非上下文另有説明)於2020年6月註冊成立。該公司通過其全資子公司運動圖像技術公司(Moving Image Technologies)、有限責任公司(“MIT LLC”)和運動圖像採集公司(Moving Image Acquisition Co.)設計、集成、安裝和分銷專有和定製設計的設備以及滿足當代影院需求的現成影院產品。該公司還向創意和製作社區提供影院設計、採購、安裝和服務的單一來源解決方案，用於放映、數字中間和其他關鍵觀影室。此外，該公司還提供廣泛的技術、設計和諮詢服務，如定製工程、系統設計、集成和安裝以及數字技術，以及用於增強運營和劇院管理的軟件解決方案。該公司還向商業影院放映商提供全包式傢俱、固定裝置和設備服務，用於新建築和改建，包括設計、諮詢、安裝和項目管理，以及座椅、照明、音響處理、屏幕、投影和音響的採購。
運動圖像採集公司(DBA“Caddy Products”)為娛樂、影院、雜貨、禮拜、餐廳、體育和洗手間行業設計、開發和製造創新產品。
股票交易所：2021年7月7日，關於pubco的首次公開發行，麻省理工學院有限責任公司簽訂了一項交換協議(“交換協議”)，根據該協議，麻省理工學院有限責任公司的股權持有人將其所持有的麻省理工學院有限責任公司的單位轉讓給pubco，以換取總計
關於交換協議，未償還應付票據$
作為股票交換的結果，麻省理工學院有限責任公司成為pubco的全資子公司，是該公司業務運營所在的實體。由於換股發生在公司截至2021年6月30日的財政年度之後，本季度報告10-Q表中的歷史財務報表包括來自麻省理工學院有限責任公司在2021年6月30日的經審計的綜合財務報表以及MT有限責任公司截至2020年9月30日的三個月的未經審計的運營和現金流結果的信息。
首次公開募股：2021年7月12日，本公司完成首次公開發行(IPO)併發行。
在IPO方面，所有麻省理工學院有限責任公司(MIT LLC)的會員單位都被交換了
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運動圖像技術公司(Moving Image Technologies，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1-商業活動和重要會計政策摘要(續)
新冠肺炎的影響和流動性：2019年12月，新冠肺炎首次報告，2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行。由於病例和受影響國家的數量持續增加，以及公共衞生和政府當局、企業、其他組織和個人為應對疫情而採取的行動，包括旅行禁令和限制、隔離、避難所到位、呆在家裏或完全封鎖命令以及企業限制和關閉，新冠肺炎已經對全球經濟產生了廣泛而有害的影響。
新冠肺炎全球大流行的影響對我們的客户造成了重大影響，特別是娛樂和電影業的客户。為了阻止新冠肺炎的傳播，電影院自2020年3月以來一直關閉，大部分電影公司都重新安排了電影上映的時間，直到電影院可以重新開放。具體地説，這場大流行對我們的業務產生了實質性的不利影響。我們的許多客户已經暫時停止運營，其他客户已經取消或推遲了待定產品訂單的交付，和/或推遲了預定的劇院整修和建設項目的開始。此外，我們在獲取新客户方面遇到了更多的挑戰或成本，應收賬款的收款風險也增加了。由於上述因素，我們截至2021年和2020年9月30日的季度的財務和運營業績受到了不利影響。此外，我們預計2022財年剩餘時間的財務和運營業績預計將受到重大不利影響。
新冠肺炎大流行對我們在2022財年及以後的業務和運營結果的最終影響是未知的，將取決於未來的發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，以及政府、我們或我們的客户可能指導的任何額外的預防和保護行動，這些行動可能導致業務持續中斷更長時間，運營減少。我們預計，我們未來的運營業績，包括收入，將繼續受到新冠肺炎疫情及其對全球經濟狀況的負面影響的不利影響，其中包括全球經濟衰退的可能性。
最近，幾家較大的連鎖影院在美國許多地區重新開業。這些連鎖店能否重新開業，在很大程度上取決於州和地方官員為應對地區性新冠肺炎疫情而允許、限制或禁止電影院等場所重新開業的決定。這樣的重新開放是逐步進行的，入住率有限，需要實施具體的程序、產品和技術，以保護返回的顧客和員工的安全和健康。
為了應對與新冠肺炎疫情相關的不確定性，我們已經並將繼續採取重大措施，通過取消非必要成本、減少員工工時並將所有非必要資本支出推遲到最低水平，來保存現金，並在當前危機消退後保持強大的競爭地位。在其他緩解措施中，我們實施了有針對性的休假，大幅減少了我們的服務和分銷活動，並暫時減少了我們高管和某些其他員工的薪酬。
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運動圖像技術公司(Moving Image Technologies，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1-商業活動和重要會計政策摘要(續)
我們亦為很多員工實施遠程工作政策，這些員工的資源未必能維持相同的生產力和效率，而這些員工和其他員工可能會面對額外的時間需求，例如因學校停課或家人生病而增加的責任。我們越來越依賴遠程訪問我們的信息系統，這也增加了我們面臨潛在網絡安全漏洞的風險。
截至這些簡明綜合財務報表發佈之日，在採取上述行動後，現有現金，包括從我們的首次公開募股(見首次公開募股)籌集的現金，公司將有足夠的流動資金為這些簡明綜合財務報表發佈之日起12個月的運營和基本資本支出提供資金。
合併原則：簡明合併財務報表包括Pubco、其全資子公司MIT LLC和MIT LLC的全資子公司Moving Image Acquisition Co.(DBA Caddy Products)的賬户。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
演示基礎：該公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
未經審計的中期合併財務報表：隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則(GAAP)編制的，用於中期財務信息。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的所有信息和説明。然而，公司管理層認為，為公平展示財務狀況和經營結果，所有正常經常性的調整都已包括在這些報表中。這些簡明綜合財務報表應與公司在截至2021年6月30日的會計年度的10-K表格年度報告中包括的經審計的綜合財務報表以及其中的披露和風險因素一起閲讀。2021年6月30日綜合資產負債表來源於經審計的綜合財務報表。截至2021年9月30日的三個月的經營業績不一定代表隨後任何季度或截至2022年6月30日的年度的預期業績。
公允價值計量：公司的會計政策和披露要求對經常性或非經常性基礎上的金融和非金融資產和負債的公允價值進行計量。在計量資產或負債的公允價值時，公司使用可觀察到的市場數據，只要此類信息可用。根據估值技術中使用的輸入，公允價值在公允價值層次結構中分為不同的級別，如下所示：
— | 一級：相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。 |
— | 第2級：包括在第1級中的報價以外的、資產或負債可以直接(即作為價格)或間接(即從價格中得出)可觀察到的投入。 |
— | 第3級：資產或負債的投入不是基於可觀察到的市場數據(不可觀察到的投入)。如果用於計量資產或負債的公允價值的投入屬於公允價值層次的不同級別，則公允價值計量整體歸類於公允價值層次的同一級別，作為對整個計量重要的最低級別的投入。 |
延期發售成本：該公司將與其最近首次公開募股(IPO)直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用資本化為遞延發行成本(非流動)，直到此類融資完成。
截至2021年6月30日，美元
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未經審計的簡明合併財務報表附註
注1-商業活動和重要會計政策摘要(續)
預算的使用：根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額(包括銷售退貨、壞賬、庫存儲備、保修儲備、購買價格分配和資產減值)、披露截至簡明合併財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計大不相同。
現金集中：該公司在銀行賬户中保留其現金和現金等價物，有時可能超過聯邦保險的限額。該公司在該等賬目中並未出現任何虧損。管理層認為，該公司的現金餘額不存在任何重大信用風險。
應收賬款：應收賬款按原始發票金額減去壞賬準備入賬。管理層通過識別問題賬户並利用適用於賬齡的歷史經驗來確定壞賬撥備。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。以前註銷的應收賬款在收到時被記錄下來。如果應收賬款餘額的任何部分在客户批准的期限後超過90天仍未結清，則認為應收賬款已逾期。該公司不對逾期餘額收取利息，也不要求其應收賬款提供抵押品。截至2021年6月30日和2021年9月30日，壞賬撥備約為1美元。
庫存：存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出成本法確定。該公司購買成品和材料來組裝套件，其數量預計將在短期內得到充分利用。經營策略、客户需求的變化和市場價值的波動可能會限制公司有效利用所購買的所有產品的能力，並可能導致成品的賬面成本高於市場，這可能會導致向客户銷售的損失。該公司的政策是密切監測庫存水平、陳舊情況以及與成本相比市場價值較低的情況，並在必要時將庫存的賬面價值降至可變現淨值。截至2021年6月30日和2021年9月30日，手頭的庫存主要由準備出售的產成品組成。
收入確認：本公司遵循財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。
當承諾貨物的控制權在裝運點轉移給客户，並根據協議滿足履約條件時，收入被確認，金額反映了我們預計根據與客户的協議，以換取這些貨物所獲得的對價。我們所有的收入都來自與客户的協議。如果存在具有多個履約義務的協議，我們將確定每個履約義務，並在協議開始時評估這些履約義務在協議範圍內是否不同。合併協議開始時不明確的履約義務。我們根據每項履約義務的估計獨立銷售價格，按比例將交易價格分配給每項不同的履約義務，然後評估如何將服務轉移給客户，以確定收入確認的時間。
該公司考慮美國公認會計原則標準，以確定是否將總收入作為本金報告，而不是將淨收入作為代理報告。考慮的因素包括公司是否為主要債務人，是否有所有權風險和回報，以及是否承擔客户可能不為所提供的產品或提供的服務付費的風險。如果出現不符合上述標準的情況，確認的收入將扣除銷售成本後列報。
合同資產包括有條件或無條件的對價權利。應收賬款是指公司對迄今完成的履約有可強制執行的付款權利(即無條件的對價權利)而向客户開出的金額。截至2020年7月1日的應收賬款餘額為$
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未經審計的簡明合併財務報表附註
注1-商業活動和重要會計政策摘要(續)
合同責任包括退款和保修責任，以及向某些客户銷售時預收的定金。當產品控制權轉移或根據協議滿足履行條件時，此類保證金將反映為客户保證金，並在收入中確認。截至2021年9月30日的三個月內，合同負債(客户保證金和未賺取保修收入)的變化包括$
銷售成本包括在此期間銷售的存貨成本、扣除供應商折扣和津貼、運輸和搬運成本以及銷售税。在匯給政府之前，從客户那裏收取的税款按淨額計入應付賬款(從收入中剔除)。
遞延合同收購成本包括支付給銷售人員的銷售佣金和相關的僱主工資税，統稱為“遞延合同收購成本”，被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。該公司已確定，支付的銷售佣金是獲得客户合同的非實質性組成部分，並已選擇在賺取銷售佣金時支出銷售佣金。
| 對於前三名來説 |
| 對於三個人來説 | |||
已結束的幾個月 | 截至的月份 | |||||
收入分類(單位：000)： | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||
設備交付(時間點) | $ | | $ | | ||
安裝(時間點) |
| |
| | ||
總收入 | $ | | $ | | ||
出售設備的收入在向客户交付設備並滿足性能條件時確認。
安裝收入在安裝項目完成和履約義務完成時確認。
遠程監控服務的軟件訂閲收入在合同期限內以直線方式確認，通常為一年。服務收入通常在履行合同時隨時間確認。
報税表和津貼：本公司在銷售時將折扣和產品退貨的折扣額記錄為收入減少，因為此類折扣額可以根據歷史經驗和已知趨勢可靠地估計。
運輸和搬運費用：運輸和搬運成本計入售出貨物的成本，並在發生期間確認為期間費用。
廣告費：廣告費用約為$
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未經審計的簡明合併財務報表附註
注1-商業活動和重要會計政策摘要(續)
商譽和無形資產：商譽是指在企業合併中收購的可確認淨資產的收購價超過公允價值的部分。商譽至少每年在6月份進行減值審查，如果減值測試日期之間發生觸發事件，則會更頻繁地進行審查。為了評估商譽減值，該公司作為一個單一的經營部門和單一的報告單位進行運營。本公司的減值評估首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。定性評估包括將公司的整體財務業績與上次定量商譽減值測試中使用的計劃結果進行比較。此外，公司的公允價值是根據某些事件和情況進行評估的，包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素以及其他相關實體和公司具體事件。用來確定報告單位的公允價值是否更有可能超過賬面價值的定性因素的選擇和評估涉及重大判斷和估計。如果根據定性評估確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則進行量化減值測試。根據量化減值測試，報告單位的估計公允價值將與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則不存在減值。如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，將因報告單位的賬面價值超過公允價值而確認減值損失。, 不得超過商譽的賬面價值。
該公司測試了與新冠肺炎疫情相關的商譽減損情況，
如果公司預測的未來業績和現金流發生重大意外變化，或者如果業務的長期前景或其他因素(如折扣率)出現負面變化，或者如果股價下跌，商譽將面臨未來減值的風險。
由業務合併產生的無形資產，如客户關係、商號和/或知識產權，最初按公允價值入賬。公司在確定的使用年限內攤銷這些無形資產，使用年限通常為
業務組合：該公司包括其收購的業務從各自的收購日期開始的經營結果。本公司根據其估計的公允價值，將其收購的收購價格的公允價值分配給所收購的資產和承擔的負債。購買價格的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分計入商譽。
所得税：該公司採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。所得税撥備是根據確定應納税所得額時不考慮的永久性項目調整後的損益計提的。遞延所得税是指公司資產和負債的財務報告和納税基礎之間的差異對税收的影響，這些差異在預期差異將逆轉的年份中按現行税率計算。
本公司評估遞延税項資產的可回收性，並在部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時設立估值撥備。由於該公司在運營中出現經常性虧損，在2021年9月30日，它對所有潛在的遞延税項資產採取了全額估值津貼。
在2021年7月7日之前，麻省理工學院有限責任公司是一家有限責任公司，出於聯邦和州所得税的目的被視為合夥企業，公司的所有所得税義務和/或福利都轉嫁給成員。因此，有
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運動圖像技術公司(Moving Image Technologies，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1-商業活動和重要會計政策摘要(續)
產品保證：本公司的數碼設備產品在各種有限保修安排下銷售，範圍包括
該公司的總保修責任在以下期間的變化如下(以千為單位)：
| 9月30日， |
| 2010年6月30日 | |||
2021 | 2021 | |||||
產品保修責任，期初 | $ | | | |||
已簽發保修的應計費用 |
| |
| | ||
預算的更改 |
| — |
| ( | ||
已建立的定居點 |
| ( |
| ( | ||
產品保修責任，期限結束 | $ | | $ | | ||
研發：該公司在開發新產品以及改善現有產品的吸引力和功能性方面都會產生成本。研究和開發成本在發生時計入費用。
最近發佈的會計公告：2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號，租賃(主題842)，要求承租人確認資產負債表上大多數租賃產生的權利和義務的資產和負債。該指導意見適用於2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許提前申請。ASU 2016-02要求對所有在首次申請之日或之後簽訂的租約進行修改後追溯採用，並可選擇使用某些過渡減免。本公司尚未評估該標準的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(話題740): 簡化所得税的核算(“ASU 2019-12”)，其目的是簡化所得税的會計處理。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。新標準將於2022年1月1日起生效。本公司預計採用ASU 2019-12不會對其財務狀況和運營結果產生實質性影響。
財務會計準則委員會發布的未來生效日期的其他聲明對合並後公司的合併財務報表要麼不適用，要麼不重要。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
注2-每股虧損
每個期間的基本每股收益/(虧損)數據是使用每個期間已發行普通股的加權平均數來計算的。稀釋後每股收益/(虧損)數據是使用每期已發行普通股的加權平均數來計算的。稀釋性普通股等值股份由行使股票期權和認股權證時發行的股份組成，採用庫存股方法計算。每股基本收益和稀釋後收益/(虧損)的對賬如下：
| 在過去的三個月裏，我們已經結束了 | ||
9月30日， | |||
2021 | |||
分子： | |||
淨損失 | $ | ( | |
分母： |
|
| |
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 |
| | |
每股收益/(虧損) |
|
| |
基本的和稀釋的 | ( | ||
以下證券被排除在每個時期的稀釋每股虧損的計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的：
在過去的三個月裏，我們已經結束了 | ||
9月30日， | ||
| 2021 | |
選項 | | |
認股權證 |
| |
潛在稀釋股份總數 |
| |
已經公佈了截至2020年9月30日的三個月的預計加權平均流通股和每股淨虧損，以顯示在首次公開募股之前將麻省理工學院有限責任公司的B類會員權益交換為pubco普通股的效果。
附註3--財產、廠房和設備
物業、廠房和設備包括以下內容(以千計)：
| 9月30日， |
| 2010年6月30日 | |||
2021 | 2021 | |||||
生產設備 | $ | | $ | | ||
租賃權的改進 |
| |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
計算機設備 |
| |
| | ||
其他設備 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
淨資產廠房和設備 | $ | | $ | | ||
與財產、廠房和設備有關的折舊費用為#美元。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註3--房地產、廠房和設備(續)
財產、廠房和設備的折舊在其估計使用年限內使用直線法計算如下：
| 有用的生命 | |
租賃權的改進 |
| |
傢俱和固定裝置 |
| |
生產設備 |
| |
計算機設備 |
| |
其他設備 |
|
附註4-商譽和無形資產
下表彙總了公司截至2021年9月30日的無形資產情況(單位：千)：
| 攤銷 |
| 總資產 |
| 累計 |
| 上網本 | ||||
期間 | 成本 | 攤銷 | 價值 | ||||||||
客户關係 |
| $ | | $ | | $ | | ||||
專利 |
|
| |
| |
| | ||||
商標 |
|
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | ||||||
下表彙總了公司截至2021年6月30日的無形資產情況(單位：千)：
| 攤銷 |
| 總資產 |
| 累計 |
| 上網本 | ||||
期間 | 成本 | 攤銷 | 價值 | ||||||||
客户關係 |
| $ | | $ | | $ | | ||||
專利 |
|
| |
| |
| | ||||
商標 |
|
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | ||||||
攤銷費用為$
在2021年9月30日之後的五個財年中，與2021年9月30日應攤銷的無形資產相關的估計攤銷費用如下(金額以千為單位)：
剩餘2022年 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註：5應計費用
應計費用包括以下內容(以千計)：
| 9月30日， |
| 2010年6月30日 | |||
2021 | 2021 | |||||
員工薪酬 | $ | | $ | | ||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
注6-債務
信用額度
2019年10月，麻省理工學院有限責任公司(MIT LLC)與一家獨立貸款機構簽署了一項信貸額度協議，以提供
大約$
截至2021年9月30日的長期債務如下(以千為單位)：
| 2021年9月30日 | ||||||||
| 天平 |
| 當前 |
| 長期 | ||||
購買力平價貸款 | $ | | $ | | $ | | |||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2021年6月30日的長期債務如下(以千為單位)：
| 2021年6月30日 | ||||||||
| 天平 |
| 當前 |
| 長期 | ||||
稻穀本票 | $ | | $ | | $ | | |||
購買力平價貸款 |
| |
| |
| | |||
卡迪賠款本票 |
| |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
卡迪本票按月分期付款，至2024年8月，利率為Prime plus。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註6-債務(續)
工資保障計劃
2020年5月6日，公司收到貸款收益約為$
截至2021年6月30日，第二筆PPP貸款的未償還餘額為美元。
購買力平價貸款中任何不可原諒的部分都將在兩年內支付，利率為
附註7-股東/會員股權和基於股票的薪酬
2019年，公司通過了《2019年綜合激勵計劃》(《計劃》)。修訂後的計劃規定向員工發放基於股票的獎勵。截至2021年9月30日，該計劃規定最多發行
關於該公司的首次公開募股，承銷商收到了認股權證，以收購
於2021年7月，本公司授予非僱員董事購買合共
截至2021年6月30日，
在截至2021年9月30日的三個月內，權證持有人行使
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註：8筆與交易有關的交易
截至2021年6月30日，未償還餘額為1美元。
2021年7月，公司提供了一筆可自由支配的美元
注9-客户和供應商集中度
顧客: 兩個客户約佔
兩個客户佔了
曾經有過
供應商：大致
大致
注10-承諾和或有事項
經營租賃：根據單獨的租賃協議，該公司在加利福尼亞州噴泉谷擁有行政辦公室和倉庫。房租費用是$
根據這些安排，2021年9月30日的未來最低租賃付款如下：
| (單位：千) | ||
總計 | |||
經營租約 | 付款 | ||
剩餘2022年 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
未來最低租賃付款總額 | $ | | |
法律事務：本公司不時涉及日常業務過程中出現的例行訴訟。本公司並無參與任何未決的重大法律訴訟，管理層相信最終結果會對本公司的財務狀況產生重大不利影響。
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目錄
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
前瞻性陳述
本10-Q表格季度報告(“本報告”)中的某些事項，包括(但不限於)“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的陳述，均含有前瞻性陳述。儘管我們相信，在作出任何此類陳述時，我們的預期都是基於合理的假設，但任何此類陳述都可能受到可能導致實際結果和結果與預期大不相同的因素的影響。
前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來運營和支出結果、業務戰略和計劃、競爭地位、商業環境和潛在增長機會的信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”、“將會”或類似的表述以及這些術語的否定來識別。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些預期可能被證明是不正確的，或者我們可能無法實現前瞻性陳述中預期的財務結果、節省或其他好處。這些前瞻性陳述必然是反映我們高級管理層最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定因素，其中一些風險和不確定因素可能超出我們的控制範圍。這些風險和不確定因素，包括我們於2021年9月29日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年6月30日的財政年度報告第I部分“風險因素”第1A項中披露的那些風險和不確定因素，可能會導致實際結果與前瞻性表述中建議的結果大不相同，包括但不限於：(A)在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的2021年9月29日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的年度報告中，以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性表述中建議的結果大不相同，包括但不限於：
| ● | 新冠肺炎疫情的潛在持續時間和影響及其對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的影響； |
| ● | 我們供應商的產品和服務中斷或價格更高； |
| ● | 不能及時推出新產品和服務或者提升現有產品和服務； |
| ● | 我們對分銷商、經銷商和轉售商銷售和營銷我們的產品和服務的依賴，以及我們方面未能維持和進一步發展我們的銷售渠道； |
| ● | 無法準確預測消費者對我們產品和服務的需求並充分管理我們的庫存； |
| ● | 產品成本增加，可能導致營業利潤率下降； |
| ● | 由於我們銷售和合同履行週期的長度、不可預測性和季節性，特定季度的收入和盈利能力存在顯著差異： |
| ● | 隨時停止購買我們產品和服務的重要客户； |
| ● | 沒有能力維護我們的品牌； |
| ● | 無法提供高質量的客户支持； |
| ● | 我們有能力成功解決任何產品責任索賠以及其他法律訴訟； |
| ● | 我們將所有積壓的訂單轉化為收入和現金流的能力； |
| ● | 我們在競爭激烈的市場中運作的能力； |
| ● | 來自客户的競爭性定價壓力的程度； |
| ● | 我們成功進入和運營新業務的能力； |
| ● | 我們有能力成功收購其他業務、產品線和技術，並解決遇到的任何問題； |
| ● | 我們有能力吸引和留住高技能人才，並利用有限的資源有效地管理我們的增長； |
| ● | 我們保護商標和其他知識產權的能力； |
| ● | 通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式破壞安全的影響；以及 |
| ● | 總的政治、社會和經濟條件的影響。 |
19
目錄
鑑於這些不確定性，您不應過度依賴本報告中的任何前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們截至本報告日期的信念和假設。你應該完整地閲讀這份報告和我們作為證據提交的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
我們在本季度報告(Form 10-Q)中所作的任何前瞻性陳述，僅説明截止日期。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。所有前瞻性陳述的全部內容都明確地受到前述警告性陳述的限制。
以下討論和分析應與本報告其他部分所附的簡明合併財務報表和相關附註一併閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，其實際結果包含風險和不確定因素。由於許多因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的大不相同，包括本報告中題為“風險因素”和“警示説明”有關前瞻性陳述的章節以及本報告其他部分中討論的那些因素。
概述
我們是一家數字影院公司，設計、製造、集成、安裝和分銷全套專有和定製設計的設備以及滿足當代影院需求的現成影院產品。我們還為創意和製作社區提供影院設計、採購、安裝和服務的單一來源解決方案，用於放映、數字中間和其他關鍵觀影室。我們提供廣泛的技術、設計和諮詢服務，如定製工程、系統設計、集成和安裝、數字技術，以及用於增強運營和劇院管理的軟件解決方案。我們還為商業影院放映商提供全包式傢俱、固定裝置和設備服務，或稱FF&E，用於新建築和改建，包括設計、諮詢、安裝和項目管理，以及座椅、照明、音響處理、屏幕、投影和音響的採購。
運動圖像技術有限公司(“MIT LLC”)的產品和服務專注於與高質量運動圖像展覽相關的集成需求。我們為數字影院、3D、預演/替代內容以及各種娛樂和教育應用提供專門構建的產品。作為一家混合製造商和經銷商，麻省理工學院有限責任公司為各種應用提供交鑰匙定製解決方案。我們的機械和電氣工程師與最終用户以及OEM製造商密切合作，可以參與從概念設計和開發到幾乎任何規模的生產的每一個階段。麻省理工學院有限責任公司(MIT LLC)的工作人員設計、指定和安裝了數千家商業電影院、後期製作、放映和高端住宅房間。
通過其全資子公司運動圖像採集公司(DBA“Caddy Products”)，該公司為娛樂、影院、食品雜貨、禮拜、餐飲、體育和洗手間行業設計、開發和製造創新產品。
2021年7月7日，關於我們的首次公開募股，我們簽訂了一項交換協議(“交換協議”)，根據該協議，MIT LLC的股東將其持有的MIT LLC單位轉讓給運動圖像技術公司(“PUBCO”)，以換取總計2,350,000股PUBCO普通股(“股票交易所”)。出於會計目的，麻省理工學院有限責任公司(MIT LLC)被視為收購方。
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目錄
下表彙總了對聯交所的影響，以及我們在首次公開募股(IPO)中出售普通股、普通股股份數量、總對價和每股平均價格(I)由我們的現有股東(包括MIT LLC的會員權益所有者)支付給我們的費用，以及(Ii)由參與我們首次公開募股(IPO)的新投資者以每股3.00美元的價格支付的費用，然後扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用。
股票 | 總計 | 平均值 | ||||||||||
後天 | 考慮事項 | 價格 | ||||||||||
| 數 |
| 百分比 |
| 金額 |
| 百分比 |
| 每股收益 | |||
現有股東 | 5,666,667 |
| 54.0 | % | $ | 1,114,029 | 7.1 | % | $ | 0.20 | ||
首次公開募股(IPO)中的新投資者 |
| 4,830,000 |
| 46.0 | % |
| 14,490,000 |
| 92.9 | % | $ | 3.00 |
總計 |
| 10,496,667 |
| 100.0 | % | $ | 15,604,029 |
| 100.0 | % |
|
|
作為股票交換的結果，麻省理工學院有限責任公司成為pubco的全資子公司，是該公司業務運營所在的實體。由於換股發生在公司截至2021年6月30日的財政年度之後，本季度報告10-Q表中提供的歷史財務報表包括來自麻省理工學院有限責任公司在2021年6月30日的經審計的綜合財務報表以及麻省理工學院有限責任公司截至2020年9月30日的三個月的未經審計的運營和現金流結果的信息。
影響我們業績的因素
新冠肺炎全球大流行的影響。2019年12月，新冠肺炎首次報告，2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行。由於病例和受影響國家的數量持續增加，以及公共衞生和政府當局、企業、其他組織和個人為應對疫情而採取的行動，包括旅行禁令和限制、隔離、避難所到位、呆在家裏或完全封鎖命令以及企業限制和關閉，新冠肺炎已經對全球經濟產生了廣泛而有害的影響。
新冠肺炎全球大流行的影響對我們的客户造成了重大影響，特別是娛樂和電影業的客户。為了阻止新冠肺炎的傳播，電影院自2020年3月以來一直關閉，大部分電影公司都重新安排了電影上映的時間，直到可以重新開放。具體地説，這場大流行對我們的業務產生了實質性的不利影響。我們的許多客户已經暫時停止運營，其他客户已經取消或推遲了待定產品訂單的交付，和/或推遲了預定的劇院整修和建設項目的開始。此外，我們在獲取新客户方面遇到了更多的挑戰或成本，應收賬款的收款風險也增加了。由於上述因素，我們截至2021年6月30日止年度的財務及經營業績受到嚴重影響，預計我們預計2022財年結餘的財務及經營業績將受到重大不利影響。
新冠肺炎大流行對我們2021財年以後的業務和運營結果的最終影響是未知的，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，以及政府、我們或我們的客户可能指示的任何額外的預防和保護行動，這些行動可能導致更長一段時間的持續業務中斷和運營減少。然而，我們預計，我們未來的運營業績，包括收入，將繼續受到新冠肺炎疫情及其對全球經濟狀況的負面影響的不利影響，其中包括全球經濟衰退的可能性。
最近，幾家較大的連鎖影院宣佈了重新開業的計劃，在幾個入住率有限的州已經有了一些初步開業。這些連鎖店能否部分或全部重新開業，在很大程度上取決於州和地方官員為應對地區性新冠肺炎疫情而允許、限制或禁止電影院等場所重新開業的決定。有理由預計，任何重新開業都將繼續以漸進的方式進行，入住率有限，需要實施具體的程序、產品和技術，以保護返鄉顧客和員工的安全和健康。
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目錄
為了應對與新冠肺炎疫情相關的不確定性，我們已經並將繼續採取重大措施，通過取消非必要成本、減少員工工時並將所有非必要資本支出推遲到最低水平，來保存現金，並在當前危機消退後保持強大的競爭地位。在其他緩解措施中，我們實施了有針對性的休假，大幅減少了我們的服務和分銷活動，並暫時減少了我們高管和某些其他員工的薪酬。我們亦為很多員工實施遠程工作政策，這些員工的資源未必能維持相同的生產力和效率，而這些員工和其他員工可能會面對額外的時間需求，例如因學校停課或家人生病而增加的責任。我們越來越依賴遠程訪問我們的信息系統，這也增加了我們面臨潛在網絡安全漏洞的風險。我們不能保證這些行動或我們可能採取的任何其他緩解行動將有助於減輕新冠肺炎大流行對我們的影響。
由於我們業務中斷的史無前例的性質以及新冠肺炎全球疫情的不可預測性，我們無法保證我們用於估計流動性需求的假設將保持準確。因此，我們對疫情持續時間以及對我們未來收益和現金流影響的嚴重程度的估計可能會發生變化，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。此外，根據美國最近頒佈的新冠肺炎救助立法，我們獲得了總計139萬美元的財政支持。然而，當局的立法和指導仍在繼續演變；因此，目前我們可以獲得的額外支持的金額和時間(如果有的話)還無法確定，也不能保證我們會通過這些項目獲得額外的財政支持。如果市場持續惡化，收入持續下降，我們可能需要額外的流動性，這將要求我們評估現有的替代方案，並採取適當的行動。我們不能保證我們能夠以可接受的條件獲得額外的融資或流動資金來源，或者根本不能。
對增長的投資。我們已經投資，並打算繼續投資，以擴大我們的業務，增加我們的員工，開發我們的產品和服務，以支持我們的增長，並擴大我們的基礎設施。我們預計，在可預見的未來，我們的總運營費用將增加，以實現我們的增長目標。我們計劃繼續投資於我們的銷售和支持業務，特別是在短期內增加更多的銷售人員，以進一步擴大我們對現有客户基礎的支持和覆蓋範圍，同時發展新的客户關係。我們在我們的銷售和營銷組織中進行的任何投資都會在從這些投資中獲得任何好處之前發生，而且這些投資的回報可能會低於我們的預期。此外，隨着我們投資於擴大國際業務，我們的業務和業務結果將進一步受到國際業務風險和挑戰的影響，包括更高的運營費用以及美國以外的法律和法規發展的影響。
在現有客户基礎上增加新客户並擴大銷售。我們打算通過繼續投資於我們的現場銷售隊伍來瞄準新客户。我們還打算繼續瞄準尚未使用我們產品和服務的大客户組織。典型的初始訂單包括對潛在客户進行培訓，讓他們瞭解我們的產品和服務與競爭對手的產品相比的技術優勢和能力，以及潛在的成本節約。我們相信，客户推薦一直是、並將繼續是贏得新業務的重要因素。我們預計，隨着我們通過現有的銷售渠道提供新的產品和服務，我們未來銷售的很大一部分將是對現有客户的銷售，包括擴大他們的產品和服務。我們的業務和經營結果將取決於我們是否有能力繼續增加新客户，並向我們不斷增長的客户羣銷售更多的產品和服務。
宣傳我們的品牌，提供更多的產品。我們未來的業績將取決於我們繼續為我們的專有產品線實現品牌認可的能力。我們計劃增加我們的營銷支出，以繼續創造和保持卓越的品牌知名度。此外，我們未來的業績將取決於我們是否有能力繼續提供高質量、高性能和高功能的產品和服務。我們將繼續致力於推出新的產品和服務，包括現有產品線的新版本。我們預計，我們的運營結果將受到這些品牌知名度以及產品和服務努力的時機、規模和成功程度的影響。
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目錄
保持毛利率的能力。*我們的毛利率一直並預計將繼續受到各種因素的影響，包括競爭、定價變化的時機、出貨量、新產品推出、產品組合的變化、我們零部件採購價格的變化以及組裝和測試服務成本以及庫存減記(如果有的話)。我們的目標是通過繼續專注於增加銷售量和降低運營成本，努力保持平均售價可能下降的產品的毛利潤。平均售價的下降主要是由競爭和對面臨潛在或實際技術過時的產品的需求減少推動的。我們還專注於管理我們的庫存，以減少我們受到價格侵蝕的整體風險敞口。此外，我們尋求推出毛利率更高的新產品和服務，以抵消價格侵蝕對其他產品線的潛在影響。例如，我們最近已經生產並開始銷售一種新系統，它結合了完全符合美國殘疾人法案和多語言功能的 - ，該系統將比我們提供的大量現有產品有更高的利潤率。此外，我們通過與三星的戰略安排提供的直視LED屏幕也帶來了明顯更高的利潤率。
收入和收益的波動。銷售週期和合同履行週期都取決於我們客户的一些不在我們控制範圍內的因素。因此，積壓、確認積壓到收入和相關收益中可能會根據我們客户的特殊要求而在不同季度波動，這些要求有時會在最初簽訂合同到最終履行合同之間發生變化。
關鍵會計政策和估算。我們在截至2021年6月30日的年度報告Form 10-K中，以“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”為題，討論了對做出估計和判斷至關重要的重要會計政策。在本報告所述期間，關鍵會計政策或估計沒有實質性變化。
淨銷售額
已經或可能在不同時期影響我們淨銷售額的主要因素是：
| ● | 總體經濟狀況，特別是影院和/或影院設備行業的狀況， |
| ● | 我們的客户在他們的訂單水平上的調整， |
| ● | 我們業務的季節性，特別是我們傳統上較弱的第二財季， |
| ● | 我們的定價政策或我們的競爭對手或供應商的定價政策的變化， |
| ● | 關鍵供應商關係的增加或終止； |
| ● | 客户對新產品和新服務的推廣率和接受率， |
| ● | 我們與當前和未來競爭對手有效競爭的能力， |
| ● | 我們有能力與客户和供應商建立並續簽關鍵關係， |
| ● | 外幣匯率的變化， |
| ● | 對我們的信息技術基礎設施的重大破壞， |
| ● | 新冠肺炎大流行、武裝衝突、恐怖主義、火災、颱風和地震等不可預見的災難性事件，以及 |
| ● | 任何其他中斷，例如勞動力短缺、計劃外維護或其他製造問題。 |
23
目錄
銷貨成本
售出商品的成本包括我們從第三方製造商購買的產品或組件的成本，加上這些第三方或內部設計產品的組裝和包裝人工成本。如果我們的庫存管理不是有效的或高效的，銷售商品的成本也會受到庫存陳舊的影響。我們通過在任何給定時間儲存相對少量的庫存，而不是依賴於根據客户下的訂單製造或獲取產品的策略，來降低庫存過時的風險。
一般和行政費用
一般和行政費用主要涉及一般管理、信息技術、人力資源、採購、規劃和財務方面人員的薪酬和相關費用，以及外部法律、投資者關係、會計、諮詢和其他業務費用。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要涉及內部銷售和客户關係人員的工資和其他薪酬以及相關費用、廣告、出境運輸和運費、展會、品牌許可下的特許權使用費和銷售佣金。
研發費用
研發費用包括從事研發項目的員工的薪酬和相關成本，以及用於這些項目的材料和設備，以及研發服務的第三方薪酬。我們不簽訂任何長期的研發合同，所有研發成本都在發生時計入費用。
近期會計公告
有關最近的會計聲明和影響的信息，請參閲未經審計的簡明綜合財務報表附註1。
經營成果
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的年度相比
淨銷售額
截至9月30日的三個月， | ||||
(單位：000) | ||||
2021 |
| 2020 | ||
$ | 3,474 | $ | 1,757 | |
在截至2021年9月30日的三個月裏，淨銷售額比截至2020年9月30日的三個月的175.7萬美元增長了97.7%，達到347.4萬美元，這主要是由於新冠肺炎對展覽業的影響有所恢復。截至2021年9月30日和2020年9月30日的積壓金額分別為770萬美元和930萬美元。積壓訂單代表預計在未來6個月內實現的訂單。
24
目錄
毛利
截至9月30日的三個月， | ||||
(單位：000)， | ||||
2021 |
| 2020 | ||
$ | 722 | $ | 453 | |
截至2021年9月30日的三個月，毛利潤增長了59.4%，達到172.2萬美元，而截至2020年9月30日的三個月毛利潤為645.3萬美元。在截至2021年9月30日的三個月中，毛利潤佔總收入的比例從截至2020年9月30日的三個月的25.8%降至20.8%。毛利率在收入中所佔比例的下降主要是由產品結構推動的，因為利潤率較高的零部件和服務收入在總收入中所佔的比例較小。此外，利潤率下降受到利潤率較高的球童杯架銷售額下降的影響。
研究與開發
截至6月30日的三個月， | ||||
(單位：000) | ||||
2021 |
| 2020 | ||
$ | 54 |
| $ | 27 |
研發費用的增加主要與上一年度新冠肺炎的影響有關。我們預計，隨着我們的業務擴展到新的領域，隨着我們在綠色產品線、SaaS(軟件即服務)產品、LED屏幕支持系統、Caddy產品等方面繼續增加產品開發，未來研發費用佔銷售額的比例將會增加。
銷售、一般和管理費用
截至9月30日的三個月， | ||||
(單位：000) | ||||
2021 |
| 2020 | ||
$ | 1,207 | $ | 733 | |
銷售、一般和行政費用的增加主要是由於上一年新冠肺炎的影響，因為公司採取了成本控制措施，如裁員、高管減薪和避免成本。此外，該公司還發生了與成為上市公司相關的鉅額費用，如增加的法律、會計和其他監管成本。
利息和其他(費用)/收入
截至9月30日的三個月， | ||||
(單位：000) | ||||
2021 |
| 2020 | ||
$ | (37) | $ | (82) | |
利息和其他費用的變化主要是由於償還了2021年7月的未償債務。
淨虧損
截至9月30日的三個月， | ||||
(單位：000) | ||||
2021 |
| 2020 | ||
$ | (576) | $ | (389) | |
截至2021年9月30日的三個月淨虧損為(357.6萬美元)，而截至2020年9月30日的三個月淨虧損為(238.9萬美元)。淨虧損的增加是由上市公司相關費用的增加、利潤率下降和其他費用的增加推動的。
25
目錄
流動性與資本資源
在過去的幾年裏，我們主要通過運營現金流和融資活動滿足了營運資金和資本資源的需求。我們相信，我們現有的流動性來源，包括現金和運營現金流，將足以滿足我們從這些財務報表發佈之日起12個月的預計資本需求。2021年7月12日，該公司完成了首次公開募股，淨收益約為1230萬美元。截至2021年9月30日的現金餘額約為1100萬美元，而截至2021年6月30日的現金餘額為126.9萬美元。
為了應對與新冠肺炎疫情相關的不確定性，我們已經並將繼續採取重大措施，通過取消非必要成本、減少員工工時並將所有非必要資本支出推遲到最低水平，來保存現金，並在當前危機消退後保持強大的競爭地位。在其他緩解措施中，我們實施了有針對性的休假，大幅減少了我們的服務和分銷活動，並暫時減少了我們高管和某些其他員工的薪酬。我們亦為很多員工實施遠程工作政策，這些員工的資源未必能維持相同的生產力和效率，而這些員工和其他員工可能會面對額外的時間需求，例如因學校停課或家人生病而增加的責任。我們越來越依賴遠程訪問我們的信息系統，這也增加了我們面臨潛在網絡安全漏洞的風險。我們不能保證這些行動或我們可能採取的任何其他緩解行動將有助於減輕新冠肺炎大流行對我們的影響。
由於我們業務中斷的史無前例的性質以及新冠肺炎全球疫情的不可預測性，我們無法保證我們用於估計流動性需求的假設將保持準確。因此，我們對疫情持續時間以及對我們未來收益和現金流影響的嚴重程度的估計可能會發生變化，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。此外，根據美國最近頒佈的新冠肺炎救助(PPP Loan)法案，我們總共獲得了140萬美元的財政支持。然而，當局的立法和指導仍在繼續演變；因此，目前我們可以獲得的額外支持的金額和時間(如果有的話)還無法確定，也不能保證我們會通過這些計劃獲得額外的財政支持。如果市場持續惡化，收入持續下降，我們可能需要額外的流動性，這將要求我們評估現有的替代方案，並採取適當的行動。我們不能保證我們能夠以可接受的條件獲得額外的融資或流動資金來源，或者根本不能。
經營活動的現金流
截至2021年9月30日的3個月，經營活動中使用的淨現金為777.7萬美元，而截至2020年9月30日的3個月為.849美元，這是因為營運資本項目的綜合淨變化為(220.4萬美元)。營運資金的淨變化主要是由於客户存款增加。截至2020年9月30日的三個月，經營活動中使用的淨現金為184.9萬美元，主要原因是我們的淨虧損為238.9萬美元，營運資本項目的淨變化為156.0萬美元。
投資活動的現金流
在截至2021年9月30日或2020年9月30日的兩個月裏，都沒有來自投資活動的淨現金流。
融資活動的現金流
截至2021年9月30日的三個月，融資活動提供的淨現金為1053.7萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為.738美元。這一增長與1,240萬美元的IPO收益有關，這些收益被180萬美元的債務償還所抵消。在截至2020年9月30日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為73.8萬美元，主要是從應付票據獲得的收益的結果。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
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目錄
第四項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(B)條和第15-d-15(B)條規則，截至2021年9月30日，公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的參與下，對截至本報告所述期間結束時公司披露控制程序和程序的有效性進行了評估。
根據《交易法》第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規則的定義，術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在“美國證券交易委員會”規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，“披露控制和程序”指的是公司的控制和其他程序，這些控制和程序旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在“美國證券交易委員會”規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，基於以下所述公司財務報告內部控制的重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下，截至本報告涵蓋的期末並不有效。
在完成首次公開募股之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法充分解決我們對財務報告的內部控制。在編制截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個年度的合併財務報表過程中，我們確定，我們對與我們的財務報告流程相關的財務報告流程的內部控制存在重大弱點，這些缺陷與(I)我們的結算和財務報告流程的設計和操作有關，(Ii)缺乏正式或文件化的會計政策或程序，(Iii)存在職責分工不足的問題，以及(Iv)缺乏與日記帳分錄相關的正式審查流程。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這一術語在根據交易法頒佈的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中定義，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
為了解決已發現的重大弱點，我們正在制定一系列會計流程和程序，並聘請了一位經驗豐富的財務執行顧問擔任首席財務官。首席財務官還負責培訓我們的高級和會計人員，使他們瞭解上市公司的要求。
我們已採取的行動將受到持續審查，並得到管理層的確認和測試的支持。雖然我們已經實施了一項彌補這些弱點的計劃，但我們不能向您保證我們將能夠補救這些弱點，因為這些弱點可能會削弱我們準確和及時報告財務狀況、運營結果和現金流的能力。
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第二部分--其他信息
第一項。法律程序
我們不參與任何等待法律程序的重大事項。我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的影響。
項目1A。危險因素
公司截至2021年6月30日的財年年報FORM 10-K中的第(1A)項報告的風險因素沒有發生實質性變化。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
除了在2021年7月13日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中報告的發行外，該公司在截至2021年9月30日的季度發行了以下未註冊證券：
•2021年7月12日，該公司向Agility Capital LLC發行了94,723股普通股，與2021年7月8日的認股權證的淨行使有關。
•2021年7月12日，公司向Surewin Capital International Limited發行了44,888股普通股，與淨行使認股權證有關。
根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規D規定的私募發行豁免登記，以及基於持有人的陳述、擔保和契諾，這些股票並未根據證券法登記。這些股票帶有限制進一步轉讓或出售的傳説，直到股票已根據證券法登記或獲得根據證券法登記的豁免。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
首次公開發行(IPO)所得款項的使用
2021年7月7日，我們與Boustead Securities，LLC簽訂了承銷協議，作為承銷協議中指定的幾家承銷商的代表，與我們的公開發行有關，根據該協議，我們同意發行和出售420萬股普通股，並授予承銷商45天的選擇權，可以再購買63萬股普通股。這些股票以每股3.00美元的公開發行價向公眾出售。公開募股於2021年7月12日結束，我們總共出售了4,830,000股普通股，其中包括根據超額配售選擇權發行的630,000股，總收益約為1,450萬美元。
我們從出售普通股中獲得了大約1150萬美元的淨收益，扣除了約130萬美元的承銷折扣和佣金，以及我們應支付的估計發售費用約170萬美元。我們目前打算將首次公開募股(IPO)的淨收益中最高約600萬美元用於擴大我們的銷售和營銷活動，其餘部分將添加到營運資本中，其中可能包括戰略收購的資金。我們還沒有確定任何收購候選者。
第三項。高級證券違約
不適用。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
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目錄
第五項。其他信息
沒有。
第6項。展品
展品不是的。 |
| 展品説明 |
1.1(1) | 2021年7月7日，Moving Image Technologies，Inc.和Boustead Securities，LLC作為其中點名的承銷商的代表簽署了承銷協議 | |
4.1(1) | 代表委託書日期為2021年7月12日 | |
4.2(1) | 2021年7月12日向Agility Capital III，LLC發出的認股權證 | |
10.1(1) | 本公司與運動圖像技術有限責任公司成員於2021年7月7日簽署的交換協議 | |
31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官的認證 | |
31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官進行認證 | |
32.1† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的證明 | |
101.INS* | 以下來自公司截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q的財務報表，採用內聯XBRL格式：(I)簡明現金流量表，(Ii)簡明綜合經營報表，(Iv)簡明綜合資產負債表，(V)簡明綜合財務報表附註，標記為文本塊，包括詳細標籤。 | |
104* | 交互式數據文件的封面(嵌入在內聯XBRL文檔中，幷包含在附件101中)。 |
| (1) | 通過引用相同的展品編號併入註冊人於2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。 |
* | 謹此提交。 |
† | 在此提供，而不是根據修訂後的1934年證券交易法第18節的規定而“存檔”的。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| 運動圖像技術公司(Moving Image Technologies，Inc.) | |
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日期：2021年11月15日 |
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| 由以下人員提供： | /s/邁克爾·謝爾曼 |
| 姓名： | 邁克爾·謝爾曼 |
| 標題： | 首席財務官 |
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