SOBR_10q.htm

  

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區：20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

 

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

 

 

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

 

 

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_的過渡期。

 

委員會檔案號：000-53316

 

SOBR SAFE，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 特拉華州

 

26-0731818 

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(税務局僱主

識別號碼)

 

 

 

阿拉帕霍大道885號

博爾德

 

 

80302

(主要行政辦公室地址)

 

(郵政編碼)

 

(844) 762-7723

註冊人的電話號碼，包括區號

 

________________________________________ 

(以前的姓名、地址，如果自上次報告以來發生了變化)

 

___________________________________

(前一財年，如果自上次報告以來發生了變化)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題

 

交易代碼

 

註冊的每個交易所的名稱

一個也沒有。

 

一個也沒有。

 

一個也沒有

 

根據該法第12(G)條登記的證券：

 

普通股，面值0.00001美元

(班級名稱)

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是美國航空公司(☒☐)：無人駕駛汽車

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是美國航空公司(☒☐)：無人駕駛汽車

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速濾波器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☒

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐他們不是☒的代言人。

 

僅適用於在過去五年內參與破產程序的發行人：

 

勾選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃分發證券後，是否提交了1934年《交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。*Yes，☐；No，☐

 

僅適用於公司發行人：

 

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。截至2021年11月12日，有25,981,203普通股，面值0.00001美元，已發行和已發行。

 

  

SOBR SAFE，Inc.

 

目錄

 

第一部分-財務信息

 

 

 

 

 

 

 

 

項目1

簡明合併財務報表

 

4

 

 

 

 

 

 

項目2

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

29

 

 

 

 

 

 

第3項

關於市場風險的定量和定性披露

 

 38

 

 

 

 

 

 

項目4

管制和程序

 

 39

 

 

 

 

 

 

第二部分-其他資料

 

 

 

 

 

 

 

 

項目1

法律程序

 

 40

 

 

 

 

 

 

第1A項

風險因素

 

 40

 

 

 

 

 

 

項目2

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

 40

 

 

 

 

 

 

第3項

高級證券違約

 

 41

 

 

 

 

 

 

項目4

煤礦安全信息披露

 

 41

 

 

 

 

 

 

第5項

其他信息

 

 41

 

 

 

 

 

 

項目6

陳列品

 

42

 

 

2

目錄

  

第一部分-財務信息

 

前瞻性聲明免責聲明

 

本季度報告包括1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)所指的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層的信念和假設，以及管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述包括在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下提出的有關我們未來可能或假定的經營結果的信息。前瞻性陳述還包括使用“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“考慮”或類似表達方式的陳述。

 

前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。它們涉及風險、不確定性和假設。我們未來的業績和股東價值可能與這些前瞻性陳述中表達的大不相同。提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。

 

反向股票拆分

 

在2020年6月8日開盤時，我們對普通股的33.26股1股反向拆分在場外交易市場生效。因此，所有普通股股份金額，以及衍生證券工具的股份金額以及行使和轉換價格都進行了調整，以反映反向股票拆分。

 

3

目錄

 

項目1簡明合併財務報表

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表，截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和9個月的簡明綜合經營表，截至2021年和2020年9月30日的3個月和9個月的簡明綜合股東權益(赤字)變動表，以及截至2021年和2020年9月30日的9個月的簡明綜合現金流量表如下。未經審核簡明綜合財務報表反映管理層認為為公平陳述所呈列中期業績所必需的所有調整。所有該等調整均屬正常及經常性性質。

   

SOBR SAFE，Inc.

壓縮合並資產負債表

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

 

 

(未經審計)

 

 

(經審計)

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金

 

$2,185,233

 

 

$232,842

 

預付費用

 

 

24,899

 

 

 

115,230

 

流動資產總額

 

 

2,210,132

 

 

 

348,072

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SOBR安全智能技術，累計攤銷淨額$513,952及$224,854分別於2021年9月30日和2020年12月31日

 

 

3,340,723

 

 

 

3,629,821

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他資產

 

 

15,826

 

 

 

8,680

 

總資產

 

$5,566,681

 

 

$3,986,573

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債與股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$706,142

 

 

$101,308

 

應計費用

 

 

306,071

 

 

 

313,032

 

應計應付利息

 

 

193,177

 

 

 

134,444

 

關聯方應付款

 

 

29,404

 

 

 

28,624

 

應付普通股認購

 

 

228,046

 

 

 

253,688

 

衍生負債

 

 

980,000

 

 

 

-

 

應付可轉換債券

 

 

 

 

 

 

 

 

*包括與分離權證和可轉換債券相關的未攤銷債務折扣$2,608,900分別在2021年9月30日和2020年12月31日沒有

 

 

439,881*

 

 

-

 

本期應付票據-關聯方

 

 

11,810

 

 

 

11,810

 

本期應付票據--非關聯方

 

 

104,183

 

 

 

79,183

 

流動負債總額

 

 

2,998,714

 

 

 

922,089

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付票據-關聯方-減去流動部分

 

 

 

 

 

 

 

 

*包括與分離權證和可轉換票據相關的未攤銷債務貼現和受益轉換功能，金額為$771,576分別在2021年9月30日和2020年12月31日沒有

 

 

228,424*

 

 

-

 

應付票據-非關聯方-減去流動部分

 

 

 

 

 

 

 

 

*包括與分離權證和可轉換票據相關的未攤銷債務貼現和受益轉換功能，金額為$774,850分別在2021年9月30日和2020年12月31日沒有

 

 

230,150*

 

 

25,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債

 

 

3,457,288

 

 

 

947,089

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.00001票面價值；19,300,000授權股份，截至2021年9月30日和2020年12月31日沒有發行或發行的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

A系列可轉換優先股，$0.00001票面價值；3,000,000授權股份，截至2021年9月30日和2020年12月31日沒有發行或發行的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

A-1系列可轉換優先股，$0.00001票面價值；2,700,000授權股份，截至2021年9月30日和2020年12月31日沒有發行或發行的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股，$0.00001票面價值；100,000,000授權股份；25,981,203和25,922,034截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票

 

 

260

 

 

 

260

 

額外實收資本

 

 

56,330,450

 

 

 

52,693,974

 

累計赤字

 

 

(54,167,685)

 

 

(49,601,220)

總SOBR SAFE，Inc.股東權益

 

 

2,163,025

 

 

 

3,093,014

 

非控股權益

 

 

(53,632)

 

 

(53,530)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益總額

 

 

2,109,393

 

 

 

3,039,484

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債和股東權益

 

$5,566,681

 

 

$3,986,573

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是簡明合併財務報表的組成部分。

 

4

目錄

  

SOBR SAFE，Inc.

簡明合併業務報表

(未經審計)

 

 

 

在截至的三個月內

 

 

在過去的9個月裏

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般事務和行政事務

 

 

316,329

 

 

 

191,589

 

 

 

875,378

 

 

 

400,127

 

基於股票的薪酬費用

 

 

147,163

 

 

 

-

 

 

 

334,228

 

 

 

41,302

 

管理人員薪酬和諮詢費

 

 

632,964

 

 

 

352,266

 

 

 

1,682,557

 

 

 

1,103,828

 

研發

 

 

566,655

 

 

 

152,123

 

 

 

1,052,650

 

 

 

309,403

 

資產減值調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

25,320,555

 

總運營費用

 

 

1,663,111

 

 

 

695,978

 

 

 

3,944,813

 

 

 

27,175,215

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營虧損

 

 

(1,663,111)

 

 

(695,978)

 

 

(3,944,813)

 

 

(27,175,215)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(費用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

債務清償損失淨額

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(269,144)

公允價值調整收益-衍生工具

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

60,650

 

利息支出

 

 

(227,475)

 

 

(41,622)

 

 

(399,381)

 

 

(107,253)

利息轉換功能攤銷

 

 

(130,830)

 

 

-

 

 

 

(222,373)

 

 

(1,407,675)

其他費用合計(淨額)

 

 

(358,305)

 

 

(41,622)

 

 

(621,754)

 

 

(1,723,422)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税撥備前虧損

 

 

(2,021,416)

 

 

(737,600)

 

 

(4,566,567)

 

 

(28,898,637)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税撥備

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

 

(2,021,416)

 

 

(737,600)

 

 

(4,566,567)

 

 

(28,898,637)

可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損

 

 

4

 

 

 

(98)

 

 

102

 

 

 

(48)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可歸因於SOBR SAFE，Inc.的淨虧損

 

 

(2,021,412)

 

 

(737,698)

 

 

(4,566,465)

 

 

(28,898,685)

可轉換優先股應計股息

 

 

-

 

 

 

(161,880)

 

 

-

 

 

 

(161,880)

普通股股東應佔淨虧損

 

$(2,021,412)

 

$(899,578)

 

$(4,566,465)

 

$(29,060,565)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股基本和攤薄虧損

 

$(0.08)

 

$(0.04)

 

$(0.18)

 

$(2.23)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股加權平均數

 

 

25,981,203

 

 

 

20,046,424

 

 

 

25,974,042

 

 

 

13,030,845

 

  

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

 

5

目錄

 

SOBR SAFE，Inc.

簡明合併股東權益變動表(虧損)

(未經審計)

 

 

 

普通股

 

 

優先股

 

 

 

 

 

 

 

 

股東的

權益

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

金額

 

 

 

 

 

金額

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

(赤字)

 

 

 

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

(面值0.00001美元)

 

 

股票

 

 

(面值0.00001美元)

 

 

實繳

資本

 

 

累計

赤字

 

 

SOBR SAFE，Inc.

 

 

非控制性

利息

 

 

權益(赤字)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年1月1日的餘額

 

 

6,452,993

 

 

$65

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$15,971,392

 

 

$(19,511,168)

 

$(3,539,711)

 

$(53,410)

 

$(3,593,121)

為補償而發行的普通股

 

 

601

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

20,800

 

 

 

-

 

 

 

20,800

 

 

 

-

 

 

 

20,800

 

因行使認股權證而發行的普通股

 

 

454,097

 

 

 

4

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

65,724

 

 

 

-

 

 

 

65,728

 

 

 

-

 

 

 

65,728

 

為結算關聯方應付款項而發行的普通股

 

 

214,883

 

 

 

2

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

493,072

 

 

 

-

 

 

 

493,074

 

 

 

-

 

 

 

493,074

 

為結算應付帳款和應計費用而發行的普通股

 

 

38,323

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

92,385

 

 

 

-

 

 

 

92,385

 

 

 

-

 

 

 

92,385

 

為清償關聯方債務而發行的普通股

 

 

648,739

 

 

 

6

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

826,958

 

 

 

-

 

 

 

826,964

 

 

 

-

 

 

 

826,964

 

為清償非關聯方債務而發行的普通股

 

 

70,448

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

166,525

 

 

 

-

 

 

 

166,526

 

 

 

-

 

 

 

166,526

 

實收資本--已授予股票期權的公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

39,450

 

 

 

-

 

 

 

39,450

 

 

 

-

 

 

 

39,450

 

關聯方債務轉換實收資本收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

124,291

 

 

 

-

 

 

 

124,291

 

 

 

-

 

 

 

124,291

 

關聯方應付款折算實收資本利得

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

221,557

 

 

 

-

 

 

 

221,557

 

 

 

-

 

 

 

221,557

 

債務清償實收資本損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

116,893

 

 

 

-

 

 

 

116,893

 

 

 

-

 

 

 

116,893

 

實繳利本轉換功能

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

174

 

 

 

-

 

 

 

174

 

 

 

-

 

 

 

174

 

當期淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(450,023)

 

 

(450,023)

 

 

149

 

 

 

(449,874)

2020年3月31日的餘額

 

 

7,880,084

 

 

$78

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$18,139,221

 

 

$(19,961,191)

 

$(1,821,892)

 

$(53,261)

 

$(1,875,153)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為結算應付帳款和應計費用而發行的普通股

 

 

121,072

 

 

 

2

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

173,290

 

 

 

-

 

 

 

173,292

 

 

 

-

 

 

 

173,292

 

為結算關聯方應付款項而發行的普通股

 

 

45,268

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

86,739

 

 

 

-

 

 

 

86,740

 

 

 

-

 

 

 

86,740

 

為購買資產而發行的普通股

 

 

12,000,000

 

 

 

120

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

27,119,880

 

 

 

-

 

 

 

27,120,000

 

 

 

-

 

 

 

27,120,000

 

實繳利本轉換功能

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,407,501

 

 

 

-

 

 

 

1,407,501

 

 

 

-

 

 

 

1,407,501

 

已繳足資本-已批出認股權證的公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

695,454

 

 

 

-

 

 

 

695,454

 

 

 

-

 

 

 

695,454

 

關聯方應付款折算實收資本利得

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

50,741

 

 

 

-

 

 

 

50,741

 

 

 

-

 

 

 

50,741

 

可轉換票據消滅時的實收資本損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

273,462

 

 

 

-

 

 

 

273,462

 

 

 

-

 

 

 

273,462

 

實收資本--已授予股票期權的公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

257,482

 

 

 

-

 

 

 

257,482

 

 

 

-

 

 

 

257,482

 

當期淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(27,710,964)

 

 

(27,710,964)

 

 

(199)

 

 

(27,711,163)

2020年6月30日的餘額

 

 

20,046,424

 

 

$201

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$48,203,770

 

 

$(47,672,155)

 

$531,816

 

 

$(53,460)

 

$478,356

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

實收資本--已授予股票期權的公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

46,617

 

 

 

-

 

 

 

46,617

 

 

 

-

 

 

 

46,617

 

應付股息-A-1系列可轉換優先股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(161,880)

 

 

(161,880)

 

 

-

 

 

 

(161,880)

當期淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(737,698)

 

 

(737,698)

 

 

98

 

 

 

(737,600)

2020年9月30日的餘額

 

 

20,046,424

 

 

$201

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$48,250,387

 

 

$(48,571,733)

 

$(321,145)

 

$(53,362)

 

$(374,507)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年1月1日的餘額

 

 

25,922,034

 

 

$260

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$52,693,974

 

 

$(49,601,220)

 

$3,093,014

 

 

$(53,530)

 

$3,039,484

 

為支付股息而發行的普通股-A-1系列可轉換優先股

 

 

43,169

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

107,880

 

 

 

-

 

 

 

107,880

 

 

 

-

 

 

 

107,880

 

實收資本-股票期權和既有RSU的公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

105,013

 

 

 

-

 

 

 

105,013

 

 

 

-

 

 

 

105,013

 

已繳入資本-已授予認股權證的相對公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

619,381

 

 

 

-

 

 

 

619,381

 

 

 

-

 

 

 

619,381

 

實繳利本轉換功能

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

480,619

 

 

 

-

 

 

 

480,619

 

 

 

-

 

 

 

480,619

 

當期淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,002,340)

 

 

(1,002,340)

 

 

(94)

 

 

(1,002,434)

2021年3月31日的餘額

 

 

25,965,203

 

 

$260

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

54,006,867

 

 

$(50,603,560)

 

$3,403,567

 

 

$(53,624)

 

$3,349,943

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為設施租賃發行的普通股

 

 

16,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

49,600

 

 

 

-

 

 

 

49,600

 

 

 

-

 

 

 

49,600

 

實收資本-股票期權和既有RSU的公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

138,010

 

 

 

-

 

 

 

138,010

 

 

 

-

 

 

 

138,010

 

已繳入資本-已授予認股權證的相對公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

473,327

 

 

 

-

 

 

 

473,327

 

 

 

-

 

 

 

473,327

 

實繳利本轉換功能

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

428,595

 

 

 

-

 

 

 

428,595

 

 

 

-

 

 

 

428,595

 

當期淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,542,713)

 

 

(1,542,713)

 

 

(4)

 

 

(1,542,717)

2021年6月30日的餘額

 

 

25,981,203

 

 

$260

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

55,096,399

 

 

$(52,146,273)

 

$2,950,386

 

 

$(53,628)

 

$2,896,758

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

實收資本-股票期權和既有RSU的公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

387,003

 

 

 

-

 

 

 

387,003

 

 

 

-

 

 

 

387,003

 

已繳入資本-已授予認股權證的相對公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

847,048

 

 

 

-

 

 

 

847,048

 

 

 

-

 

 

 

847,048

 

當期淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,021,412)

 

 

(2,021,412)

 

$(4)

 

 

(2,021,416)

2021年9月30日的餘額

 

 

25,981,203

 

 

$260

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

56,330,450

 

 

$(54,167,685)

 

$2,163,025

 

 

$(53,632)

 

$2,109,393

 

 

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

 

6

目錄

 

SOBR SAFE，Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在過去的9個月裏

 

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動：

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

$(4,566,567)

 

$(28,898,637)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

289,098

 

 

 

133,571

 

債務清償損失淨額

 

 

-

 

 

 

269,144

 

衍生負債公允價值變動

 

 

-

 

 

 

(60,650)

利息轉換功能攤銷

 

 

222,373

 

 

 

1,407,675

 

利息攤銷

 

 

275,052

 

 

 

8,656

 

股票期權費用

 

 

399,259

 

 

 

343,549

 

基於股票的薪酬費用

 

 

334,228

 

 

 

41,302

 

資產減值調整

 

 

-

 

 

 

25,320,555

 

資產負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

預付費用

 

 

(19,361)

 

 

994

 

其他資產

 

 

(7,146)

 

 

(8,680)

應付帳款

 

 

604,834

 

 

 

140,906

 

應計費用

 

 

(6,961)

 

 

(83,495)

應計應付利息

 

 

58,733

 

 

 

(6,697)

關聯方應付款

 

 

780

 

 

 

(51,976)

應付普通股認購

 

 

138,069

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用於經營活動的現金淨額

 

 

(2,277,609)

 

 

(1,443,783)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付票據收益-關聯方

 

 

1,030,000

 

 

 

-

 

應付票據的償還--關聯方

 

 

(30,000)

 

 

-

 

應付票據收益--非關聯方

 

 

1,005,000

 

 

 

41,665

 

應付可轉換債券收益

 

 

2,500,000

 

 

 

-

 

發債成本

 

 

(275,000)

 

 

-

 

發行優先股關聯方所得款項

 

 

-

 

 

 

1,700,000

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

4,230,000

 

 

 

1,741,665

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨變動

 

 

1,952,391

 

 

 

297,882

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初現金

 

 

232,842

 

 

 

681,759

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末現金

 

$2,185,233

 

 

$979,641

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投融資活動日程表：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股出租

 

$49,600

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行上一年度應計股息的普通股

 

$107,880

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

內在價值有益的轉換功能

 

$909,214

 

 

$1,407,501

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已批出認股權證的相對公允價值

 

$1,939,756

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可轉換債券應付貼現

 

$823,781

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

嵌入式轉換功能的公允價值

 

$980,000

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

關聯方應付款轉資本收益

 

$-

 

 

$272,299

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計費用轉資本

 

$-

 

 

$265,677

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

關聯方應付款轉資本

 

$-

 

 

$579,814

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

無現金認股權證行使後關聯方債務轉為資本

 

$-

 

 

$65,728

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

關聯方債務轉資本

 

$-

 

 

$826,964

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非關聯方債務轉資本

 

$-

 

 

$166,526

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

關聯方債務轉資本收益

 

$-

 

 

$124,291

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為前幾年收到的現金而發行的股票

 

$-

 

 

$20,800

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股、認股權證和可轉換票據以購買資產

 

$-

 

 

$29,222,955

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應計優先股股息

 

$-

 

 

$161,880

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$67,618

 

 

$765

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

繳納所得税的現金

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

  

7

目錄

   

SOBR SAFE，Inc.

未經審計簡明合併財務報表附註

2021年9月30日

 

注1.重要會計政策的組織、操作和彙總

 

SOBR Safe，Inc.(“SOBR Safe”)，前身為TransBiotec，Inc.，成立為Imagine Media Ltd。2007年8月在特拉華州。2004年7月4日，加利福尼亞州成立了一家名為TransBiotec，Inc.(“TransBiotec-CA”)的公司。自2011年9月19日起，TransBiotec-CA在一項分類為反向收購的交易中收購了TransBiotec，因為TransBiotec-CA的股東在換股後保留了TransBiotec的大部分已發行普通股。合併財務報表代表TransBiotec-CA從2004年7月4日開始的活動，以及SOBR SAFE和TransBiotec-CA從2011年9月19日開始的合併活動。SOBR SAFE和TransBiotec-CA以下統稱為“公司”或“我們”。該公司已經開發並計劃營銷和銷售一種非侵入性酒精傳感系統，該系統包括點火聯鎖。該公司尚未從其運營中產生任何收入。

 

2020年3月23日，公司提交了一份最終的14C通知，通知董事會已建議，公司已發行股票的多數投票權持有人投票批准以下內容。

 

 

1.

罷免並重新選舉四(4)名董事任職至下一屆股東大會，此後直至選出繼任者並取得資格為止；以及

 

 

 

 

2.

批准對公司註冊證書的修訂，以：(A)將公司名稱改為SOBR Safe，Inc.，(B)將公司的法定普通股從800,000,000股票，面值$0.00001至100,000,000股票，面值$0.00001，及(C)實施a按32股1股和35股1股之間的比例對公司已發行普通股進行反向股票拆分(具體比例將由董事自行決定，無需股東進一步批准).

 

本公司股東採取的上述行動於2020年5月21日左右生效。上述行動的生效日期分別為2020年6月5日和2020年4月20日，實際反向股票拆分比例為33.26：1。所有的股票和每股金額都在這些合併財務報表中進行了調整，以反映股票反向拆分的影響。

 

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國頒佈的公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及相關附註一併閲讀，這些報表包括在本公司於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

 

管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了所有必要的調整(包括重新分類和正常經常性調整)，以公平地反映截至2021年9月30日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和9個月的經營業績和現金流量。

 

合併原則

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括該公司及其持有多數股權的子公司TransBiotec-CA的賬目。我們已經消除了這些未經審計的簡明財務報表中合併的實體之間的所有公司間交易和餘額。

 

8

目錄

 

預算的使用

根據公認會計原則編制未經審核的簡明綜合財務報表，要求管理層對財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額作出影響的估計和假設。具體而言，該等估計是由本公司對長期資產的可回收性和使用年限、智力技術、衍生負債的估值、有益轉換特徵費用、基於股票的補償以及與遞延税項資產相關的估值撥備作出的。實際結果可能與這些估計不同。

 

金融工具(Financial Instruments)：

根據會計準則編纂(“ASC”)主題820，公允價值計量和披露，和ASC 825，金融工具在計量公允價值時，要求一個實體最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820和825根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據水平建立了公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。ASC 820和825將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別：

 

級別：1

第1級適用於在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債。

 

級別：2

第2級適用於資產或負債有可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價：成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。

 

3級

第3級適用於對估值方法有不可觀察到的輸入，且對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的資產或負債。

 

公司的金融工具主要包括現金、應付帳款、應計費用、應計利息、關聯方應付款項、應付票據、可轉換債券和其他負債。根據美國會計準則第820和825條，我們衍生負債的公允價值是根據“第三級”投入確定的。我們相信，由於我們所有其他金融工具的性質以及各自的到期日或期限，其記錄價值接近其當前公允價值。

 

下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日按公允價值計量和確認的資產和負債：

 

2021年9月30日

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

衍生負債

 

$-

 

 

$-

 

 

$980,000

 

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$980,000

 

 

2020年12月31日

   

 

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

衍生負債

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

 

9

目錄

 

現金

該公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司沒有任何現金等價物。

 

預付費用

在合同履行或覆蓋期間之前發生的金額被記錄為預付資產，並在提供服務或覆蓋期間確認為費用。

 

有益的轉換功能

公司可能會不時發行包含有益轉換功能的可轉換票據。當可轉換票據可轉換為的標的普通股的公允價值超過票據的剩餘未分配收益時，在首次考慮將票據收益的一部分分配到認股權證的公允價值(如果已授予相關認股權證)後，存在有利的轉換特徵。受益轉換功能的內在價值被記錄為債務折扣，其金額相當於額外實收資本。債務貼現按實際利息法在票據有效期內攤銷為利息支出。

 

 衍生工具

該公司對其所有金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值記錄，然後在每個報告日重新估值，公允價值變動在未經審計的簡明綜合經營報表中其他收入(費用)項下報告。衍生金融工具的會計處理要求本公司按協議開始之日的公允價值和隨後的每個資產負債表日的公允價值記錄內含轉換選擇權。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為每個報告期的非營業、非現金收入或費用。如果分類因期間內發生的事件而更改，合同將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。由於訂立認股權證協議(該等工具包含無下限的可變轉換特徵)，本公司已根據ASC 815-40-35-12採用排序政策，據此所有未來工具均可分類為衍生負債，但與向僱員或董事發放股份薪酬有關的工具除外。對於以股票為基礎的衍生金融工具，本公司使用蒙特卡洛模擬模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。

 

衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估。衍生工具負債在資產負債表中根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動。

 

10

目錄

 

發債成本

與發行債務相關的債務發行成本採用實際利息法資本化，並攤銷至債務期限內的利息支出。未攤銷金額在資產負債表上作為債務減少額列示。

 

優先股

在確定優先股的分類和計量時，我們適用ASC 480“區分負債和權益”中列舉的準則。須強制贖回的優先股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。我們將有條件可贖回優先股(如有)歸類為臨時股本，其中包括優先股，這些優先股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不是完全在我們的控制範圍內。在所有其他時間，我們將優先股歸類為股東權益。

 

少數股權(非控股股權)

公司的一家子公司有少數成員，代表以下公司的所有權權益1.382021年9月30日和2020年12月31日。根據ASC 810-10-65的規定，公司對這些少數或非控制性權益進行會計處理。根據ASC 810-10-65的規定，擁有非控制性權益的子公司的損益根據非控制性權益的所有權百分比分配給非控制性權益，即使這種分配導致赤字的非控制性權益餘額。

 

基於股票的薪酬

該公司遵循ASC 718“基於股份的薪酬”會計條款的指導，該條款要求使用基於公允價值的方法來確定員工和其他人獲得股票或股權工具(認股權證和期權)股份的所有安排的薪酬。每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型使用預期波動率、預期股息、預期期限和無風險利率的假設。公司歷史上未派發過普通股股息，預計未來也不會派發。預期波動率是基於在期權預期期限內估計的公司普通股歷史波動率的加權平均值。授予期權的預期期限是使用“簡化方法”得出的，該方法將預期期限計算為歸屬期限加上合同期限之和的平均值，因為歷史上公司圍繞其期權的活動有限。無風險利率基於授予時在預期期限內有效的美國國債收益率曲線。

 

研究與開發

該公司根據美國會計準則第730條對其研究和開發成本進行會計核算，其中要求公司披露公司和客户贊助的研究和開發活動的成本金額(如果是重要的話)。研究和開發成本在發生時計入費用。該公司在獲得新知識以顯著改進其SOBR產品的功能和設計時產生了研究和開發成本。研究和開發成本分別為1,026,679美元和1,026,679美元。309,403分別在截至2021年和2020年9月30日的9個月內。

 

廣告和營銷成本

廣告和營銷費用在發生時計入運營費用。廣告和營銷費用為#美元。70,692及$70,198分別在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，並計入綜合經營報表中的一般和行政費用。

 

折舊

折舊是在資產估計使用年限為三年的基礎上按直線計算的。截至2021年9月30日的三個月和九個月沒有折舊。截至2020年9月30日的三個月和九個月的折舊為$3,978及$5,083，分別為。

 

所得税

該公司根據美國會計準則第740條計算所得税。根據美國會計準則第740條，遞延税項是按負債法規定的，遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異，營業虧損結轉和遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司未記錄任何遞延税項資產或負債，因為這些資產或負債已被100%估值免税額。

 

11

目錄

 

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是，應佔普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股虧損對期內發行的所有攤薄潛在普通股都有影響，包括股票期權、認股權證和可轉換工具。稀釋每股淨虧損不包括所有潛在可發行股票，如果其影響是反攤薄的。*由於公司稀釋證券的效果是反攤薄的，每股攤薄淨虧損是相同的。

 

信用風險集中

某些金融工具可能使公司面臨集中的信用風險。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金存款。運營賬户中持有的現金可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。FDIC為每個機構的賬户投保金額最高可達$250,000。雖然公司定期監控我們運營賬户中的現金餘額，並適當調整餘額，但如果基礎金融機構倒閉，這些餘額可能會受到影響。到目前為止，公司沒有損失或無法獲得我們的現金；然而，公司不能保證獲得我們的現金不會受到金融市場不利條件的影響。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有1,934,969分別沒有超過FDIC保險限額的。

 

關聯方

關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式，有能力指導或引導公司管理層和政策的任何實體或個人。

 

新的聲明。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化所得税的核算(“ASU 2019-12”)簡化了所得税的核算，消除了ASC 740中的某些例外，所得税, 並澄清了當前指南的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。ASU 2019-12財年從2021年12月15日之後開始的財年有效。標準中的大多數修訂要求在前瞻性的基礎上實施，而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。公司正在評估採用ASU 2019-12年度指導意見對公司財務狀況、經營業績和現金流的影響(如果有的話)。

 

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計，這些修正案解決了由於對具有負債和股權特徵的某些金融工具適用普遍接受的會計原則所產生的複雜性而發現的問題。這一修正案對符合美國證券交易委員會備案人定義的公共商業實體有效，不包括有資格成為美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體，從2021年12月15日之後的會計年度開始，包括這些會計年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。公司正在評估採用ASU 2020-06指南對公司財務狀況、經營結果和現金流的影響(如果有的話)。

 

2020年10月，FASB發佈了ASU第2020-08號，對小主題310-20“應收款--不可退還的費用和其他費用”的編纂改進，修訂ASU No.2017-08中的指南(子主題310-20)：購買的可贖回債務證券的溢價攤銷這項修正案針對可贖回債務證券的多個贖回日期。這項修正案對公共企業實體有效，從2020年12月15日之後的會計年度開始，包括這些會計年度內的過渡期。不允許提前申請。公司對採用ASU 2020-08指南的情況進行了評估，確定不會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生任何影響。

   

12

目錄

  

2021年5月，FASB發佈了ASU No.2021-04，每股收益(主題260)、債務調整和清償(S子主題470-50)，薪酬-股票薪酬(主題718)，以及衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(亞圖815-40)該修正案解決了發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計問題。*這項修正案對所有實體有效，從2021年12月15日之後的財年開始，包括這些財年內的過渡期。允許儘早採用。公司正在評估採用ASU 2021-04指南對公司財務狀況、經營結果和現金流的影響(如果有的話)。

 

糾錯

本公司於編制2021年期間財務報表時，發現截至2020年12月31日止年度的營業報表有誤，該錯誤與根據ASC 360-10-45列報物業及設備處置虧損及資產減值調整有關。

 

財產和設備處置損失及資產減值調整美元39,434及$25,320,555因此，截至2020年12月31日的年度運營虧損少報了#美元。25,359,989和其他收入/支出-淨值被誇大了相同的數額。這些錯誤對截至2020年12月31日的年度的淨虧損或每股淨虧損沒有影響。

 

由於這一調整，所附財務報表中截至2020年9月30日的三個月和九個月的營業報表已追溯重述。

 

注2.持續經營的企業

 

該公司因經營而出現經常性虧損，現金流動資金和資本資源有限。未來的資本需求將取決於許多因素，包括公司開發產品的能力、運營的現金流以及競爭的市場發展。該公司在不久的將來將需要額外的資本。債務融資來源可能導致高額利息支出。任何融資，如果可以的話，都可能是以不利的條款進行的。如果得不到足夠的資金，我們將被要求減少或縮減業務。

 

截至2021年9月30日，該公司的累計赤字約為5420萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司的經營活動產生的現金流也為負，約為230萬美元。總體而言，這些主要條件或事件似乎表明，公司很可能無法履行其義務，因為它們將在財務報表發佈之日起一年內到期。因此，人們對該實體是否有能力繼續作為一個持續經營的企業存在很大的疑問。

 

該公司已經確定了緩解可能出現的情況的因素，這些情況引起了人們對該實體作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。2021年1月15日，該公司發起了一項最多40個單位(合美元)的非公開發行(以下簡稱“發售”)2,000,000)，每個單位包括一個本金50,000美元的擔保可轉換債券(每股3美元)和一份認股權證，以每股3美元的價格購買25,000股公司普通股。擔保債券的利息為12%，在發行後24個月到期。認股權證可於發行後6個月行使，並於發行後24個月屆滿。*此次發行於2021年5月31日結束，募集資金美元。2,005,000，見附註8。2021年9月28日，公司完成了一項可轉換債券的出售，併發行了認股權證，在扣除債務發行成本後籌集了222.5萬美元的淨收益。該債券的面值為$3,048,781其舊ID為18%，截止日期為2022年3月27日，如果不轉換，請參閲註釋7。

 

除了此次發行募集的資金外，我們還需要額外的資金。因此，我們正計劃在未來進行額外的融資。

 

13

目錄

 

2010年1月30日，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是一種源自中國武漢的新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”疫情)以及該病毒在全球範圍內蔓延至發源地以外給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變。管理層正在積極監控其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力方面的全球形勢。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及全球遏制其蔓延的反應，該公司無法估計新冠肺炎疫情對其2021財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響。然而，如果疫情持續下去，可能會對公司未來的運營業績、財務狀況和2021財年的流動性產生不利影響。

 

管理層認為，目前為獲得額外資金而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會；然而，這些計劃取決於公司將採取的行動，而這些條件在2021年9月30日或之前尚未得到滿足。此外，新冠肺炎的爆發可能會繼續對經濟和市場狀況產生重大不利影響，並引發一段時期的全球經濟減速，這將削弱該公司籌集所需資金以繼續經營下去的能力。因此，截至2021年9月30日，對該實體是否有能力繼續作為一家持續經營的企業的重大懷疑並未得到緩解。

 

注3.資產購買

 

本公司於2020年6月5日完成與iDTEC的一項交易(“交易”)，該交易須遵守“行政程序法”的條款及條件，並計入資產購買。根據APA，iDTEC提供了人員、經驗和獲得資金的途徑，以幫助開發SOBR設備，並向我們出售了某些機器人資產，我們的管理層認為這些資產與我們現有的資產具有協同作用，以換取12,000,000在實施與交易結束相關的反向股票拆分後，我們普通股的股票。

 

作為交易完成的結果，公司為iDTEC在交易完成前花費或預付的所有資金簽發了一張可轉換本票。這張鈔票總共是$1,485,189(“APA Note”)，單息為10年息%，按需到期，並可按$轉換為普通股。0.50每股(在實施反向股票拆分後，我們可能會以低於每股0.50美元的有效價格發行任何未來證券，並受反稀釋保護的約束)，由持有人酌情決定。APA票據的償還以公司的專利、商標、商號和其他知識產權的優先擔保留置權或擔保權益為擔保。

 

在結案時，各方放棄和/或修改了《行政程序法》下的一些結案條件。為了記錄這些修改和豁免，我們與iDTEC簽訂了資產購買協議和成交後契約協議下的豁免。根據資產購買協議和成交後契約協議豁免的成交條件之一是要求公司擁有低於$125,000在交易完成後的許可負債(不包括年限負債)。在收盤時，我們大約有$158,000在“行政程序法”下的不允許的負債中。因此，本公司向iDTEC發出購買普通股的認股權證(“認股權證”)，根據該認股權證，iDTEC將購買最多320,000我們普通股(拆分後)的股票，行使價為$0.50如果(I)吾等被迫支付非許可責任，則吾等可迫使iDTEC行使認股權證並支付行使價以支付非許可責任，但金額僅足以支付非許可責任，或(Ii)如果iDTEC以其他方式選擇行使認股權證並收購認股權證的部分或全部股份，則吾等可迫使iDTEC行使認股權證並支付行使價以支付該非許可責任，或(Ii)如iDTEC以其他方式選擇行使認股權證並收購認股權證相關的部分或全部股份。認股權證自發行之日起五年期滿。

 

記錄為資產購買的交易價值為#美元。29,222,955，由本公司截至2020年6月5日的市場價格組成12,000,000已發行普通股，總額為$27,120,000，iDTEC及其附屬公司在關閉前花費的資金為$1,407,051及已發行認股權證的公允價值為$695,454在釐定無形資產的公允價值時，本公司考慮(其中包括)收購資產的最佳用途，例如產品的歷史財務表現分析及對收購產品及知識產權的未來表現的估計。對可識別無形資產的合理配置需要廣泛使用財務信息和管理層對公允價值的最佳估計。

 

14

目錄

 

以下是2020年6月5日與iDTEC完成交易的摘要：

 

財產和設備

 

$47,725

 

無形資產

 

 

29,175,230

 

總資產

 

$29,222,955

 

 

 

 

 

 

淨買入(已發行股票、權證和應付票據的公允價值)

 

$29,222,955

 

 

交易完成後，本公司評估基於對財產和設備的市場估計以及SOBR安全智能技術的貼現淨現金流而獲得的資產。貼現現金流的現值使用了75%的折扣，其中包括25%的風險回報溢價，而不是預期從收購的技術中獲得的預計五年淨收入流。。根據公允價值評估，公司確認資產減值損失為#美元。25,320,555在截至2020年12月31日的年度內，由APA產生。減值是由於公司股價上漲所致。交易結束時，本公司的股價明顯高於本公司簽署《行政程序法》時的股價。將提供給iDTEC作為交易對價的股票數量不會隨着股價的任何變化而更新。

 

注4.預付費用

 

包年包月費用包括以下幾項：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

諮詢服務

 

$-

 

 

$111,860

 

租金

 

 

20,667

 

 

 

-

 

保險

 

 

4,232

 

 

 

3,370

 

預付費用

 

$24,899

 

 

$115,230

 

 

2021年2月26日，公司簽訂了一份新的辦公設施租賃協議，租期為12個月，從2021年3月1日開始。此外，每月基本租金為$6,000，協議要求在16,000其普通股價值為#美元。49,600，截至2021年9月30日，已全部發行。

 

附註5.無形資產

 

截至2021年9月30日，無形資產包括以下內容：

 

 

 

總運載量

金額

 

 

累計

攤銷

 

 

淨無形資產

資產

 

 

攤銷

期間(以年為單位)

 

SOBR安全智能技術

 

$3,854,675

 

 

$513,952

 

 

$3,340,723

 

 

 

10

 

                                                                           

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間的攤銷費用為298,098美元和128,488分別計入綜合經營報表中的一般費用和行政費用。

 

15

目錄

 

設備技術無形資產預計未來攤銷費用如下：

 

2022

 

 

 2023

 

 

  2024

 

 

2025

 

 

   2026

 

 

之後的幾天

 

$

385,467

 

 

$385,467

 

 

$385,467

 

 

$385,467

 

 

$385,467

 

 

$1,413,388

 

 

注6.關聯方交易

 

2015年7月1日，公司修改了2014年12月3日與關聯方兼股東Lanphere Law Group達成的應付票據協議，免除了10.8萬美元的應付票據本金餘額。這項債務減免減少了原來本金餘額#美元。214,334到新的本金餘額#美元106,335，以及關聯方收益$。108,000計入了額外的實收資本。這項修正案還將應付票據的到期日延長至2015年12月2日。該票據在截至2020年3月31日的三個月內轉換為普通股。

 

2017年3月8日，Lanphere Law Group不可撤銷地選擇行使認股權證，以收購969,601以公司普通股換取112,871美元的總行權價，用於扣除74,672美元的本金和38,199美元的應計利息，這與2014年12月3日與Lanphere Law Group達成的應付票據協議有關。對本金為$的應付票據的寬恕74,672已計入權益，而美元38,199相關應計利息的部分也計入了權益。扣除債務後，票據的本金餘額為$。31,662。2020年1月3日，應付票據本金餘額為$31,662已轉換為9,520普通股，每股價格為$3.326. 

 

於2020年1月3日，本公司與本公司實益擁有人Michael Lanphere訂立債務轉換及普通股購買計劃，根據該計劃，Michael Lanphere同意行使認股權證，本公司同意發行454,097該公司將發行普通股，以換取在兩張期票項下欠Lanphere先生的金額減少。Lanphere先生收購股份的選擇權是根據與本公司及Lanphere先生分別於2019年4月17日及2019年7月17日與本公司及Lanphere先生訂立的本票及股票費用協議的若干貸款協議的條款。債務削減的金額，因此股票的購買價格大約是$。66,000用於扣除關聯方應付票據本金約美元。66,000. 180,397普通股於2020年1月3日發行，有效轉換價格為1美元。0.133和273,700普通股於2020年1月3日發行，有效轉換價格為1美元。0.153。在這次行動之後，Lanphere律師集團不再擁有我們普通股的認股權證。

 

2020年1月3日，公司與Michael Lanphere簽訂了另一份債務轉換和普通股購買計劃，根據該計劃，公司同意發行63,225該公司將出售其普通股，以換取在其他許多剩餘本票項下欠Lanphere先生的金額減少。債務削減的金額，因此股票的收購價是$。210,285用於扣除關聯方應付票據本金$。169,606及應累算利息$40,679。根據已發行股份的公允價值，本公司確認關聯方收益約為#美元。52,000並將其計入額外的實收資本。普通股於2020年1月3日發行，實際換股價格為1美元。3.326每股。

 

於2020年1月3日，本公司與股東Vernon Justus訂立債務轉換及普通股購買計劃，根據該計劃，本公司同意發行84,963該公司將以普通股換取一張期票下欠賈斯圖斯先生的款項的減少。債務削減的金額，因此股票的收購價是$。282,588用於扣除關聯方應付票據本金$。180,001及應累算利息$102,587。根據已發行股份的公允價值，本公司確認關聯方收益約為#美元。70,000並將其計入額外的實收資本。普通股於2020年1月3日發行，實際換股價格為1美元。3.326每股。

 

2020年1月16日，公司與Michael Lanphere簽訂了應付帳款轉換和普通股購買計劃，根據該計劃，公司同意發行214,883該公司將出售普通股，以換取減少欠Lanphere先生未付法律賬單的金額。債務削減的金額，因此股票的收購價是$。714,700用於扣除關聯方應付賬款$714,700。根據已發行股份的公允價值，本公司確認關聯方收益約為#美元。222,000並將其計入額外的實收資本。普通股於2020年1月16日發行，有效換股價格為1美元。3.326每股。

 

16

目錄

 

於2020年1月30日，本公司與本公司前董事及現任股東Devadatt Mishal訂立債務轉換及普通股購買計劃，根據該計劃，本公司同意發行499,965此外，該公司還將出售其普通股，以換取在眾多期票項下欠米沙爾先生的金額的減少。債務削減的金額，因此股票的收購價是$。456,641用於扣除關聯方應付票據本金$。270,300及應累算利息$186,341。公司還記錄了關聯方債務清償虧損約#美元。144,000。普通股於2020年1月30日發行，有效換股價格為1美元。0.91465每股。

 

於2020年3月23日，本公司與本公司前董事及現任股東Prakash Gadgil訂立債務轉換及普通股購買計劃，根據該計劃，本公司同意發行586該公司將出售其普通股，以換取一張期票下欠Gadgil先生的金額的減少。債務削減的金額，因此股票的收購價是$。1,950用於扣除關聯方應付票據本金$。1,950。根據已發行股份的公允價值，本公司確認關聯方收益約為#美元。1,000並將其計入額外的實收資本。普通股於2020年3月23日發行，有效轉換價格為1美元。3.326每股。

 

2020年4月6日，公司與公司前首席財務官Nick Noceti達成協議，發行38,437以普通股換取應付會計費用。債務削減的金額，因此股票的收購價是$。127,840用於扣除關聯方應付帳款$127,480。根據已發行股份的公允價值，本公司確認關聯方收益約為#美元。49,000並將其計入額外的實收資本。普通股於2020年4月4日發行，有效轉換價格為1美元。3.326每股。

 

2020年4月7日，公司與公司前董事之一查爾斯·本寧頓達成協議，將發行6,831用其普通股換取董事會費用的到期金額。債務削減的金額，因此股票的收購價是$。9,656用於扣除關聯方應付帳款9656美元。根據已發行股份的公允價值，本公司確認關聯方收益約為#美元。2,000並將其計入額外的實收資本。普通股於2020年4月7日發行，有效轉換價格為1美元。1.41每股。

 

於2021年2月12日，本公司與高管兼股東David Gandini訂立應付票據協議，根據該協議，Gandini先生向本公司墊付$30,000用於營運資金目的。*第一張無擔保票據的利息為0%，並於2021年4月支付。

 

2021年3月30日，本公司收到iDTEC的通知，稱其正在行使部分320,000根據與iDTEC的資產購買協議和成交後契約協議的豁免而發行的認股權證。-認股權證的行權價為$0.50每股。用這次演習的收益，我們支付了$88,469在截至2021年6月30日的六個月期間，以了結一項針對本公司的懸而未決的判決(見附註14)，該判決根據《成交後契約協議》被視為不允許的法律責任。*我們將發出176,938我們從iDTEC收到的88,469美元的普通股支付了和解協議。*由於截至2021年6月30日尚未發行股票，從iDTEC收到的金額包括在2021年6月30日的普通股認購應付餘額中。

 

2021年3月3日和31日，公司發行了總額為$的可轉換應付票據(見附註8)。450,000向持有本公司直接或間接權益的現有股東及$100,000致一名公司董事及另一名董事的家屬。有擔保的可轉換債券的本金金額為每股3美元，幷包括全部認購權證。275,000該公司普通股的價格為$3每股。

 

2021年5月31日，公司發行了總額為$的可轉換應付票據(見附註8)。400,000向持有本公司直接或間接權益的現有股東及$50,000給一名公司的高級職員。有擔保的可轉換債券的本金金額為$。3每股，幷包括總共要購買的認股權證225,000該公司普通股的價格為$3每股。

 

17

目錄

 

附註7.應付可轉換債券

 

應付可轉換債券包括以下內容：

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

使用獨立認股權證應付的可轉換債券

 

$3,048,781

 

 

$-

 

未攤銷債務貼現

 

 

(2,608,900)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付可轉換債券淨額

 

$439,881

 

 

$-

 

 

於2021年9月28日(“截止日期”)，本公司根據證券購買協議(“SPA”)完成一項融資交易，並相應地18%原始發行折價可轉換債券(“債券”)、普通股購買認股權證(“認股權證”)及註冊權協議(“RRA”)。根據SPA的條款，該公司收到了$2,500,000作為交換，買方發行了本金為#美元的債券。3,048,781和認股權證購買最多1,219,512公司普通股的股份。債券可由買方在任何時間自願轉換為我們普通股的股份，價格以2.50美元較低者為準，相當於我們普通股在緊接截止日期前一個交易日的收盤價的100%，或緊接轉換日期前5個交易日我們普通股平均VWAP的75%(“轉換價格”)，或在緊接轉換日期前5個交易日的平均VWAP(“轉換價格”)後自動轉換。如果我們的普通股只進行一次公開發行，導致我們的普通股按照交易法的定義在國家證券交易所上市(“合格發行”)，我們的普通股將以轉換價格或合格發行中提供的證券發行價的75%(以較低者為準)上市為我們普通股的股票。債券將於2022年3月27日到期，除非根據債券條款發生違約事件，否則不會計息。認股權證可在2026年9月28日之前的任何時間行使為我們的普通股，行使價為$2.00每股，除非違約事件發生，屆時行權價格將調整至$1.00每股。認股權證包含一項無現金行使條款，但僅在公司未能在自截止日期起六個月起的任何時間擁有登記認股權證相關普通股的有效登記聲明的情況下。RRA要求公司在規定的時間範圍內登記轉售，並保持該登記聲明對債券和認股權證條款下所有此類可登記證券的有效性。如果公司未能滿足RRA要求，則在導致此類不遵守事件的日期被糾正之前，公司應向買方支付部分違約金，相當於本金的2%的乘積，不得超過本金總額的24%。如果公司未能在應付日期後7天內支付違約金，公司將按18%的利率支付利息，直至全額支付為止。該公司對債券的衍生、嵌入和有益轉換功能進行了評估，並確定其嵌入轉換功能帶有債務折扣。總轉換的特點是債務折扣為$。980,000在可轉換債券的有效期內攤銷。債務貼現攤銷費用在綜合業務表中記為利息攤銷費用#美元。16,245截至2021年9月30日的9個月期間，該債券帶有以下未償還認股權證1,219,512。截至二零二一年九月三十日及二零二零年九月三十日止九個月期間，已授出的相關認股權證的相對公平市價為$。847,048分別為零。2021年9月30日和2020年12月31日的未攤銷折扣為$833,008和一個都沒有。認股權證攤銷費用記為利息費用為$。14,039截至2021年9月30日的9個月期間。該公司產生了$548,781的原始發行折扣和$275,000在債務期限內，使用實際利息法將與債券相關的債務發行成本攤銷為利息支出。與原始發行貼現和債務發行成本相關的利息支出為#美元。11,645截至2021年9月30日的9個月期間。截至2021年9月30日和2020年12月31日的未攤銷折價和發行成本為$812,134分別是兩個和一個都沒有。

 

18

目錄

 

附註8.應付票據

 

關聯方

 

關聯方應付票據包括以下內容：

 

 

 

*9月30日，

        2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

使用獨立認股權證應付的可轉換票據

 

$1,000,000

 

 

$-

 

常規不可轉換應付票據

 

 

11,810

 

 

 

11,810

 

未攤銷債務貼現

 

 

(771,576)

 

 

-

 

應付關聯方票據淨額

 

$240,234

 

 

$11,810

 

當前部分

 

 

(11,810)

 

 

(11,810)

淨長期部分

 

$228,424

 

 

$-

 

 

關聯方票據的利息支出總額為$。55,151及$79,596分別為截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月。

 

關聯方可轉換票據憑認股權證應付

 

該公司有13張應付給關聯方的可轉換票據，每張都有獨立的認股權證，可購買公司的普通股，價格為#美元。3每股，本金餘額總額為$1,000,000截至2021年9月30日。這些票據由公司的專利和專利申請擔保，包括以下利息：12%，可按公司普通股每股3美元的價格轉換，並在發行24個月後到期。票據持有人可以選擇按月以現金支付利息，也可以選擇在到期日應計利息和支付利息。選擇應計的利息將以現金支付，或按與到期日本金相同的條款轉換為我們普通股的股票。這些註釋包含自願和自動轉換功能。從發行之日起，持有者可以隨時兑換票據。然而，如果在轉換時，為轉換而發行的普通股與持有人擁有的其他公司普通股或持有人通過行使或轉換任何其他票據可以獲得的其他公司普通股相加，將導致持有人擁有公司已發行普通股的4.9%以上，則持有人不得轉換根據票據到期的任何未償還金額。自發行日起，票據的未償還本金金額和任何應計利息將導致持有人擁有超過4.9%的公司已發行普通股。從發行日開始，票據的未償還本金金額和任何應計利息將導致持有人擁有超過4.9%的公司已發行普通股。從發行日開始，票據的未償還本金金額，以及任何應計利息，如果公司普通股連續五(5)個交易日在納斯達克上市，公司普通股收盤價為每股6美元或以上，公司普通股將自動轉換為公司普通股。該公司評估了衍生、嵌入和有益轉換功能的應付可轉換票據。該公司確定有一些有益的轉換功能需要記錄。總受益轉換以債務貼現為特徵，為$448,999在可轉換應付票據的有效期內攤銷。債務貼現攤銷費用在綜合經營報表中記為利息利益轉換功能的攤銷費用為#美元。101,070截至2021年9月30日的9個月期間。截至2021年9月30日，這些票據帶有以下未償還認股權證500,000。截至二零二一年九月三十日及二零二零年九月三十日止九個月期間，已授出的相關認股權證的相對公平市價為$。551,001分別為無。2021年9月30日和2020年12月31日的未攤銷折扣為$423,647和一個都沒有。認股權證攤銷費用記為利息費用為$。127,354截至2021年9月30日的9個月期間。

 

19

目錄

 

關聯方可轉換應付票據

 

2020年6月5日，公司向關聯方發行了本金餘額為美元的可轉換APA票據1,485,189，其中包括$70,000應付關聯方的三張可轉換票據餘額和相關應計利息#美元7,6892019年12月31日未償還。*票據包括單利10每年%，應要求到期，並可按每股0.50美元的價格轉換為普通股(在實施反向股票拆分後，並受反稀釋保護，以防範我們可能以低於$的有效價格發行的任何未來證券)。0.50每股)由持股人酌情決定。*公司評估了衍生產品嵌入和有益於轉換功能的應付可轉換票據。該公司確定有一個非常有益的轉換功能需要記錄。在截至2020年12月31日的年度內，與本關聯方可轉換票據相關的受益轉換功能攤銷費用為$1,407,675在合併營業報表中作為利息型轉換功能費用的攤銷入賬。於2020年11月15日，關聯方持有人選擇將票據本金和應計利息餘額$1,551,514vt.進入，進入3,103,028普通股。

 

關聯方不可轉換應付票據

 

本公司有一張應付關聯方的不可轉換票據，本金餘額為美元。11,810截至2021年9月30日和2020年12月31日。這張鈔票的利率是0%.應付票據的到期日為2012年12月31日，目前違約。下半身

 

非關聯方。

 

非關聯方應付票據包括以下內容：

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

使用獨立認股權證應付的可轉換票據

 

$1,005,000

 

 

$-

 

可轉換應付票據

 

 

56,683

 

 

 

56,683

 

常規不可轉換應付票據

 

 

42,500

 

 

 

42,500

 

附有獨立認股權證的應付票據

 

 

5,000

 

 

 

5,000

 

未攤銷債務貼現

 

 

(774,850)

 

 

-

 

應付非關聯方票據淨額

 

$334,333

 

 

$104,183

 

當前部分

 

 

(104,183)

 

 

(79,183)

淨長期部分

 

$230,150

 

 

$25,000

 

 

非關聯方票據的利息支出總額為$。65,130及$14,036分別為截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月。

 

憑認股權證應付的可轉換票據

 

公司有16張應付給非關聯方的可轉換票據，每張都有獨立的認股權證，可以每股3美元的價格購買公司的普通股，本金餘額總計#美元。1,005,000截至2021年9月30日。這些票據由公司的專利和專利申請擔保，包括12%的利息，可按公司普通股每股3美元的價格轉換，並在發行後24個月到期。票據持有人可以選擇每月以現金支付利息，或選擇利息應計並在到期日支付。選擇應計的利息將以現金支付，或按與到期日本金相同的條款轉換為我們普通股的股票。*註釋包含自願和自動轉換功能。從發行之日起，持有者可以隨時兑換票據。然而，如果在轉換時，為轉換而發行的普通股與持有人擁有的其他公司普通股或持有人通過行使或轉換任何其他票據可以獲得的其他公司普通股相加，將導致持有人擁有公司已發行普通股的4.9%以上，則持有人不得轉換根據票據到期的任何未償還金額。自發行日起，票據的未償還本金金額和任何應計利息將導致持有人擁有超過4.9%的公司已發行普通股。從發行日開始，票據的未償還本金金額和任何應計利息將導致持有人擁有超過4.9%的公司已發行普通股。從發行日開始，票據的未償還本金金額，以及任何應計利息，如果公司普通股連續五(5)個交易日在納斯達克上市，公司普通股收盤價為每股6美元或以上，公司普通股將自動轉換為公司普通股。該公司評估了衍生、嵌入和有益轉換功能的應付可轉換票據。該公司確定有一些有益的轉換功能需要記錄。總受益轉換以債務貼現為特徵，為$460,215在可轉換票據的有效期內攤銷。在截至2021年9月30日的9個月期間，在綜合經營報表中記錄為有息轉換功能攤銷的債務折價為105,060美元。截至2021年9月30日，這些票據帶有以下未償還認股權證502,500*截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月期間，已授出的相關認股權證的相對公平市價為$541,707分別為零。2021年9月30日和2020年12月31日的未攤銷折扣為$419,695和一個都沒有。認股權證攤銷費用記為利息費用為$。122,012截至2021年9月30日的9個月期間。

 

20

目錄

 

可轉換應付票據

 

該公司有三張應付給非關聯方的可轉換票據，本金餘額為#美元。56,683截至2021年9月30日和2020年12月31日。這些紙幣的利率從5% - 12%，截止日期為2013年2月至2022年3月。三種票據中有兩種目前處於違約狀態。這些票據的兑換價從1美元到1美元不等。1.99- $10.7619每股。該公司評估了這些應付可轉換票據的衍生、嵌入和有益的轉換功能。該公司確定有一些有益的轉換功能需要記錄。轉換功能要麼在授予時全額攤銷，要麼在可轉換應付票據的有效期內全額攤銷。轉換功能在2020年前完全攤銷。

 

於截至二零二零年三月三十一日止三個月內，本公司與六名非關聯方訂立債務轉換及普通股購買計劃，據此，本公司同意發行50,135以其普通股換取減少11張應付給非關聯方的可轉換票據。債務削減的金額，因此股票的收購價是$。166,750用於扣除非關聯方應付可轉換票據本金#美元。83,953及應累算利息$82,797。本公司在清償貸款時錄得非關聯方收益約為#美元。103,000.

 

於截至二零二零年三月三十一日止三個月內，本公司訂立一項非關聯方可轉換應付票據協議，以轉換本金餘額為#美元的高息可轉換非關聯方應付票據。25,000及應付的累算利息$22,500支付給非關聯方的可轉換票據，金額為$。47,500這將產生利息為5%。紙幣轉換率為$2每股普通股。公司記錄的非關聯方債務清償虧損為#美元。11,697.

 

在2020年間，美元的持有者25,000利息為30%、應計利息為61,875美元的可轉換本票用一張總額為$的新不可轉換本票取代了該票據的賬面金額及其轉換特徵。25,000令人感興趣的5%。本公司因清償非關聯方債務而錄得收益#美元。61,875.

 

不可轉換應付票據

 

公司有三張應付給非關聯方的不可轉換票據，本金餘額為#美元。42,500截至2021年9月30日和2020年12月31日。這些紙幣的利率從1%到1%不等。5% - 10%，且截止日期範圍為12/25/2013 - 6/06/2022。三種票據中有兩種目前處於違約狀態。

 

於2020年，本公司與非關聯方訂立債務轉換及普通股購買計劃，根據該計劃，本公司同意發行20,313以其普通股換取不可轉換的非關聯方應付票據的減持。債務削減的金額，因此股票的收購價是$。67,561用於扣除非關聯方不可轉換票據本金#美元。3,938及應累算利息$63,623。本公司在清償貸款時錄得非關聯方收益約為#美元。14,000.

 

2020年5月12日，公司收到收益$41,665根據SBA薪資保護貸款計劃，從一家商業銀行獲得貸款。這筆貸款的利息為1%，從2020年12月5日開始按月支付18%的本金和利息。。SBA薪資保護貸款計劃的條款允許在滿足某些標準的情況下免除部分或全部貸款餘額。*2020年12月7日，公司接到通知，本金餘額和應計利息$242因此，本公司因取消貸款而錄得約#美元的收益。42,000.

 

憑認股權證應付的票據

 

公司有一張本金餘額為#美元的票據，與獨立的獨立認股權證一起支付給非關聯方。5,000截至2021年9月30日和2020年12月31日。這張紙幣的利率是10%，截止日期為2014年9月11日。此票據當前處於違約狀態。本應付票據的獨立獨立認股權證未由票據持有人行使，並於2019年5月16日到期。

 

21

目錄

 

附註9.衍生負債

 

2021年9月，該公司完成了融資過渡，並獲得了2,500,000並作為交換髮布了一份18%原始發行貼現可轉換債券，本金為$3,048,781。債券包括自願和自動轉換功能，轉換價格可變，可在未確定的未來日期轉換為公司普通股。本公司分析了ASU 2017-11年度衍生會計對價債券協議(ASC 815-15，衍生工具與套期保值)的轉換特徵，並確定嵌入的轉換特徵應歸類為衍生品，因為可轉換票據的行權價格受可變轉換率的影響，因此應按ASC 820項下的公允價值計入。公允價值計量和披露，和ASC 825，金融工具。根據ASC 815-15，該公司將債券的轉換特徵分成兩部分，並記錄了衍生負債。

 

債券的嵌入衍生工具按公允價值計入公司資產負債表。衍生負債在每個計量期間按市價計價，公允價值的任何未實現變動均記錄為綜合經營報表的組成部分，資產負債表上的相關公允價值賬面值已根據變動進行調整。公司使用基於以下假設的蒙特卡羅模擬模型對嵌入衍生產品進行公允估值：(1)預期波動率120%，(2)無風險利率0.05%，以及(3)預期壽命4至6月份。在2021年9月28日，也就是交易結束之日，嵌入衍生品的公允價值為$980,000並在債券期限內攤銷為利息支出。利用第3級投入，該公司在截至2021年9月30日的9個月中沒有記錄公平市值損益。嵌入衍生工具的公允價值在資產負債表上作為負債記錄為#美元。980,0002021年9月30日。

 

附註10.應付股票認購

 

公司有應付關聯方的普通股認購款項$。91,613付款方式為193,856截至2021年9月30日，公司的普通股認購額為$。公司應向關聯方支付的普通股認購額為$111,024付款方式為60,087截至2020年12月31日，其普通股的持股比例。

 

公司有應付給非關聯方的普通股認購款項$。136,433付款方式為87,5002021年9月30日和2020年12月31日的普通股。

 

注11.普通股

 

該公司截至2020年9月30日的9個月的普通股交易包括以下內容：

 

公司發行了601以普通股換取所提供服務的報酬。

 

公司發行了454,097其普通股用於轉換為$65,728關聯方的債務從每股0.1530美元降至0.13304美元根據可轉換本票的條款。454,097認股權證與關聯方債務一起結算。

 

公司發行了214,883其普通股用於結算關聯方應付賬款#美元714,700*關聯方收益約為$222,000被記錄為股票發行的額外實收資本。

 

公司發行了38,323普通股，用於結算應收賬款和應計費用約#美元127,000。*公司錄得約$淨收益27,000從股票發行中脱穎而出。

 

公司發行了648,739將其普通股出售給關聯方，以轉換為$622,004的債務從每股0.9146美元降至3.326美元。*公司記錄了$143,660債務清償損失和關聯方收益#美元124,291作為股票發行的額外實收資本。

 

22

目錄

  

公司發行了70,448將其普通股出售給非關聯方，以轉換為$65,391債務總額為$3.326每股。*公司記錄了$41,665股票發行造成的損失。

 

該公司同意將121,072其普通股的股票價格為每股價值在0.5821美元至1.039美元之間支付給非關聯方，以換取他們同意結清應付餘額#美元。91,464欠他們的。這項轉換已完全清償所有未清償的欠款。該公司記錄的非關聯方虧損為#美元。81,867作為合併經營報表中的其他費用。

 

公司發行了45,268將其普通股出售給關聯方，以換取關聯方同意結算其應付關聯方賬款#美元。137,496欠他們的。這些股票的發行價為$。86,739並記錄了額外實收資本的關聯方收益50,741美元。

 

公司發行了12,000,000由於與iDTEC的交易，其普通股價值為2.26美元(見附註3)。

 

公司截至2021年9月30日的9個月的普通股交易包括以下內容：

 

公司發行了43,169向SOBR Safe，LLC出售其普通股，SOBR Safe，LLC是一家由公司的實益所有人控制的實體，全額償付$107,880關於2020年12月A-1系列可轉換優先股轉換為普通股產生的應計股息，見附註11。

 

公司發行了16,000其普通股價值為#美元。49,600根據一份於#年到期的租賃協議條款向其房東支付。2022年2月在合併經營報表中，該金額已記為預付費用，並在租賃期內按月攤銷為一般費用和行政費用。

 

注12.優先股

 

2015年11月20日，公司董事會批准了一類被指定為優先股的股票，面值為$0.00001每股包括25,000,000股票，3,000,000其股票被歸類為A系列可轉換優先股。在每個日曆年，A系列可轉換優先股的持有人有權在董事會宣佈時從本公司合法可用資金和資產中獲得非累積股息，金額相當於該日曆年普通股的任何股息或其他分配(普通股股息除外)。不得派發股息(普通股股息除外)，亦不得就普通股作出分派，除非股息已同時支付或宣佈，並留作支付予A系列可轉換優先股持有人。A系列可轉換優先股的股息不應是強制性的或累積性的，A系列可轉換優先股的持有者不會因為公司未能宣佈或支付A系列可轉換優先股的股息而產生任何權利或利息，但因公司違反條款支付股息或對普通股進行分配而可能產生的權利或利息除外。當時已發行的A系列可轉換優先股的每股持有人應有權從可用資金和資產中獲得支付，優先於對任何普通股股份的任何可用資金和資產的任何支付或分配(或任何支付或分配的任何設定部分)，並等同於對具有清算優先權的任何其他優先股系列的任何股份的任何可用資金和資產的任何支付或分配(或任何支付或分配的任何設定部分)。, 相當於A系列可轉換優先股的原始發行價加上A系列可轉換優先股所有已申報但未支付的股息的每股金額。重組或本公司與任何其他公司或合併為任何其他公司的任何其他合併或合併，或以任何其他方式出售本公司的全部或實質全部資產，不應被視為本公司的清算、解散或清盤。該公司的股份A系列可轉換優先股以35%的折扣率轉換，折扣率為緊接轉換前最後15個交易日公司普通股(在全國交易所上市或在市場上報價)每股平均收盤價的折扣率。然而，除非達到每股平均收盤價，否則不能將A系列可轉換優先股轉換為普通股在緊接轉換之前的最後15個交易日，該公司普通股(無論是在全國交易所上市的還是在市場上報價的)至少為1.67美元。A系列可轉換優先股的股票在一對一的基礎上進行投票。轉換權利受到以下事實的限制，即A系列可轉換優先股的持有者不得轉換，如果這種轉換將導致持有者在實施此類轉換後實益擁有公司普通股的4.9%以上。“

 

23

目錄

 

2019年12月9日，公司董事會創設了一類被指定為8%系列A-1可轉換優先股的優先股，包括2,000,000股份。2020年，授權股份增至270萬股。8%系列A-1可轉換優先股的權利和優先股如下：(A)每年8%的股息權，基於每股1美元的原始發行價；(B)清算優先權，高於公司普通股；(C)轉換為公司普通股的權利，價格為1美元。1每股(不受與iDTEC的資產購買協議相關的任何反向股票拆分的影響)、(D)贖回權利，以便吾等有權於自發行日期起計30天書面通知後一年後的任何時間，以原始發行價的150%贖回全部或部分A-1系列可換股優先股，(E)本公司無贖回權，及(F)A-1系列可換股優先股的每股股份將按“已轉換”基準投票。

 

於2019年12月12日，本公司與SOBR Safe，LLC(“SOBR Safe”)、特拉華州一家有限責任公司及由本公司一名實益擁有人控制的實體訂立A-1系列優先股購買協議(“SPA”)，根據該協議，SOBR Safe同意收購我們A-1系列可轉換優先股1,000,000股，以換取1,000,000美元。1,000,000(“購買價格”)。本公司於2019年12月12日收到收購價。

 

2020年5月7日，公司修訂了可轉換優先股投資協議，授予SOBR SAFE購買最多2,700,000A-1系列可轉換優先股的股票。

 

2020年7月2日，本公司簽署了股票投資協議第2號修正案，該修正案規定，在股息支付日到期的每股股息，即使沒有宣佈，也應全額支付給任何股東，而無論持有人購買股票的日期是什麼時候。

 

A-1系列可轉換優先股的累計股息率為8年息%，由本公司選擇於每年6月30日和12月31日以現金或普通股支付。如果以普通股支付，普通股的估值將按股息支付日前五個工作日收盤價的平均值計算。優先股股東將在轉換後的基礎上參與任何普通股股息。雖然截至2020年9月30日沒有宣佈股息，但公司已應計應付股息#美元。161,880與8%A-1系列可轉換優先股截至2020年9月30日。我們於2020年12月7日向SOBR外管局發出了自動轉換和計算股息股份的通知，通知他們根據A-1系列可轉換優先股的股份管理條款，2,700,000SOBR外管局持有的A-1系列可轉換優先股股票自動轉換為2,700,000此外，由於A-1系列可轉換優先股的轉換，我們欠SOBR SAFE應計股息總計$107,880根據適用股息日的普通股價格，我們可以現金或普通股的股票支付。我們的管理層和董事會決定向SOBR SAFE支付我們普通股的應計股息。

 

24

目錄

 

附註13認股權證及股票期權

 

認股權證

 

該公司根據ASC 718和ASC 505對員工股票期權和認股權證進行會計處理，根據這些條款，期權成本根據收到的對價的公允價值或發行的股本工具的公允價值(以能夠更可靠地計量者為準)，利用Black-Scholes定價模型進行記錄。除另有規定外，本公司以發行新股的方式支付期權行使費用。

 

2019年8月8日，本公司與由本公司實益擁有人控制的實體First Capital Ventures，LLC(“FCV”)簽訂了8%的A-1系列可轉換優先股投資協議。FCV設立了一個特殊目的載體(SPV)或SOBR Safe，LLC，一個由公司的實益所有者控制的實體，購買了1,000,000在8%的A-1系列可轉換優先股中，價格為$12019年12月12日每股。在購買時，公司通過FCV向SPV發行了為期三年的認購權證144,317公司普通股，行使價為$1.039375每股。截至2021年9月30日和2020年12月31日，通過FCV向SPV發行的未償還權證數量為144,317. 

 

2020年5月4日，本公司與一家供應商簽訂了提供投資者關係服務的協議。根據協議條款，我們發行了認股權證，以每股2.00美元的行使價購買最多12萬股我們的普通股。權證自發行之日起五年到期。為供應商提供的服務簽發的認股權證確認了大約220,000美元的費用.

 

於二零二零年六月五日，於交易完成時，本公司根據資產購買協議及成交後契約協議訂立豁免，根據該協議，吾等向iDTEC發出認股權證，以購買最多320,000我們普通股(拆分後)的股票，行使價為$0.50每股。權證自發行之日起五年到期。

 

於二零二一年三月、四月及五月期間，本公司透過發售認股權證發行應付認股權證可換股票據(見附註8)，以購買最多1,002,500我們普通股的股票，行使價為$。3每股。權證自發行之日起兩年到期。

 

在2021年9月28日，也就是截止日期，公司通過出售債券權證發行了，見附註7，以每股2美元的行使價購買最多1219512股我們的普通股。權證自發行之日起五年到期。

 

本公司所有認股權證的未償還餘額總額為2,629,391和584,317分別於2021年9月30日和2020年12月31日。有幾個2,222,012在截至2021年9月30日的9個月期間授予的獨立獨立認股權證，以及在截至2020年9月30日的9個月期間授予的32萬份獨立獨立認股權證。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，這些非僱員認股權證的公允價值總計為$。1,939,756及$695,454它們分別是基於以下假設使用Black-Scholes期權定價模型確定的：

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

九月三十日，

2020 

 

行權價格：

 

$

3.00-2.00

 

 

$0.50

 

股息收益率：

 

 

0%

 

 

0%

波動性：

 

158-120

% 

 

 

153%

無風險利率。

 

0.14%-0.98

% 

 

 

0.29%

認股權證的有效期

 

2-5年數

 

 

   5年數

 

 

25

目錄

 

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間公司未清償認股權證的變化：

 

 

 

認股權證

傑出的

數量

股票

 

 

行使價/次

分享

 

 

加權平均剩餘合同壽命

 

加權平均

每股行權價

 

 

聚合內在價值

 

2019年12月31日的餘額

 

 

598,414

 

 

$

0.13304–1.039375

 

 

3.97年數

 

$0.3607

 

 

$1,276,870

 

已批出的認股權證

 

 

320,000

 

 

$0.50

 

 

4.68年數

 

$0.50

 

 

$761,000

 

行使認股權證

 

 

(454,097)

 

$

0.13304 - 0.15299

 

 

 

 

$0.1451

 

 

 

 

 

認股權證到期

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年9月30日的餘額

 

 

464,317

 

 

$

0.50- 1.039375

 

 

3.91年數

 

$0.66765

 

 

$1,027,234

 

 

 

 

認股權證

傑出的

數量

股票

 

 

行使價/次

分享

 

 

加權平均剩餘合同壽命

 

加權平均

每股行權價

 

 

聚合內在價值

 

2020年12月31日的餘額

 

 

584,317

 

 

$

0.50 – 2.00

 

 

3.80年

 

$0.9413

 

 

$1,173,737

 

已批出的認股權證

 

 

2,222,012

 

 

$

3.00-2.00

 

 

3.40年數

 

$2.45

 

 

$108,506

 

行使認股權證

 

 

(176,938)

 

$0.50

 

 

 

 

$0.50

 

 

 

 

 

認股權證到期

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年9月30日的餘額

 

 

2,629,391

 

 

$

0.50 – 3.00

 

 

3.30年數

 

$2.25

 

 

$665,424

 

 

股票期權

 

2019年10月24日，公司2019年股權激勵計劃正式生效。該計劃於2019年9月9日獲得公司董事會和公司多數有表決權股票持有人的批准。該計劃的授權股份數量為3,848,467。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已授予股票期權以收購2,921,861和2,521,921分別持有該計劃下的普通股。截至2021年9月30日，該計劃擁有1,893,347股既得股和1,028,514非既得股。截至2020年12月31日，該計劃已1,202,724既得股份和1,319,197非既得股。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該計劃有可供發佈的選項926,606和1,326,546股票期權由我們的高級管理人員、董事、員工和某些關鍵顧問持有。

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，該公司總共錄得630,027及$343,549與股票期權和限制性股票單位相關的股票薪酬費用。截至2021年9月30日，未確認的補償費用約為$813,000非既得性股票獎勵將在大約一到三年的時間內得到承認。

 

26

目錄

 

在應用Black-Scholes期權定價模型時，用於計算截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間授予的股票期權公允價值的假設如下：

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

9月30日，

2020

 

行權價格

 

$

2.50 - $3.58

 

 

$

0.26-$3.30

 

股息收益率

 

 

0%

 

 

0%

預期波動率

 

44% - 185

% 

 

153%-171

% 

無風險利率

 

0.16% - 1.69

% 

 

0.19%-0.43

% 

預期壽命

 

1.3 - 7年份

 

 

2.2-5年份

 

  

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間公司未償還股票期權的變化：

 

 

 

選項

傑出的

數量

股票

 

 

行使價/次

分享

 

 

加權平均剩餘合同壽命

 

加權平均

每股行權價

 

 

集料

內在價值

 

2019年12月31日的餘額

 

 

2,381,239

 

 

$

0.2634-1.039

 

 

8.86年數

 

$0.2948

 

 

$5,238,080

 

授予的期權

 

 

160,000

 

 

$

0.26341-3.30

 

 

4.10年

 

$1.9454

 

 

$149,532

 

行使的期權

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

選項已取消

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期權已過期

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年9月30日的餘額

 

 

2,541,239

 

 

$

0.2634 – 3.30

 

 

7.86年數

 

$0.3987

 

 

$6,305,579

 

 

 

 

選項

傑出的

數量

股票

 

 

行使價/次

分享

 

 

加權平均剩餘合同壽命

 

加權平均

每股行權價

 

 

聚合內在價值

 

2020年12月31日的餘額

 

 

2,572,227

 

 

$

0.2634–3.300

 

 

7.45年數

 

$0.4999

 

 

$6,302,277

 

授予的期權

 

 

610,526

 

 

$

2.50–3.575

 

 

2.58年數

 

$3.1783

 

 

$(414,147)

行使的期權

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

選項已取消

 

 

(210,587)

 

$

0.2634-3.29

 

 

 

 

$2.969

 

 

 

 

 

期權已過期

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年9月30日的餘額

 

 

2,972,166

 

 

$

0.2634–3.575

 

 

6.15年數

 

$0.8751

 

 

$4,829,417

 

 

可於2020年12月31日行使

 

 

1,253,030

 

 

$ 

0.2634 – 3.300

 

 

7.4年

 

$0.3165

 

 

$3,299,765

 

可於2021年9月30日行使

 

 

1,943,652

 

 

$

0.2634 – 3.575

 

 

6.3年

 

$0.6527

 

 

$3,590,430

 

 

高管股票期權

 

本公司擁有1,553,152和981,771可按美元行使的未償還經理股票期權0.2634至$3.38分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。

 

27

目錄

 

附註14.承付款和或有事項

 

經營租約

2019年10月15日，本公司簽訂了一份短期租賃協議，價格在2,800-每月2900美元，截止日期為2020年10月31日。在相同的一般條款和條件下，租約又續簽了12個月。隨後，為了容納更多的空間，租約被取消，新的租約於2021年2月26日生效，租期為12個月，從2021年3月1日開始。租約要求每月支付基本租金$。6,000以及發行的16,000本公司普通股的股份，相當於普通股的價值$49,600在租賃期內按月攤銷租金支出。公司還通過隨時終止的關聯方以每月約3,500美元的短期(按月)租賃辦公空間。辦公租賃項下的租金支出(包括CAM費用)為3,500美元。106,997及$47,711分別為截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月。

 

法律程序

2006年12月6日，奧蘭治縣代客和保安巡邏公司向加利福尼亞州奧蘭治縣高級法院提起訴訟，指控我們違反合同，金額為#美元。11,164。在這件事上對我們做出了缺席判決。2013年年中，我們瞭解到原告完善了對我們不利的判決，但截至本報告日期，我們還沒有收到原告的消息。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已累計11,164美元，外加約1,164美元的累計利息18,000如果我們支付與這起訴訟相關的任何資金，iDTEC同意在我們完成與iDTEC的資產購買交易時，為我們支付這筆金額，以換取我們的普通股。

 

我們有一項懸而未決的判決，涉及本公司的一名前僱員。這件事屬於加利福尼亞州、特許經營税務局、工業健康和安全收税局的職權範圍。我們欠他$。28,786外加約#美元的應計利息53,000在2021年3月8日，我們收到了一份履行判決的確認書-加州法院完整地確認判決已經了結，並支付了大約$的賠償金。*2021年3月8日，我們收到了一份履行判決的確認書-加州法院完整地確認判決已經了結，並支付了大約$85,000包括截至結算日的應計利息和約#美元的律師費。3,000。在我們完成與iDTEC的資產購買交易時，iDTEC同意為我們支付這筆金額，以換取我們的普通股。

 

注15.後續事件

 

該公司評估了截至2021年11月15日(簡明綜合財務報表發佈之日)的後續事件的確認和披露情況，並確定沒有其他重大後續事件需要在附帶的簡明綜合財務報表中予以確認或披露。

 

28

目錄

 

項目2管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

關於前瞻性陳述的免責聲明

 

我們管理層的討論和分析或運營計劃不僅包含歷史事實的陳述，也包含前瞻性的陳述。前瞻性陳述本身就具有不確定性和風險性。這些風險和不確定性包括：國際、國家和地方總體經濟和市場狀況；人口結構變化；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力；原材料成本和供應情況；新產品開發和推出；現有政府法規和政府法規的變化或未能遵守政府法規；不利宣傳；競爭；重要客户或供應商的流失；經營業績預測的波動和困難；商業戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住合格人才的能力；保護技術的能力；以及其他風險，這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中不時詳述。

 

儘管本季度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠信判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和其他報告中所作的各種披露，因為我們試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。

 

反向股票拆分

 

在2020年6月8日開盤時，我們對普通股的33.26股1股反向拆分在場外交易市場生效。因此，所有普通股股份金額，以及衍生證券工具的股份金額以及行使和轉換價格都進行了調整，以反映反向股票拆分。

 

概述

 

我們打算通過整合和商業化關鍵物質檢測技術來創造無物質環境。這些技術將集成到我們強大且可擴展的數據平臺中，生成統計分析和預測性用户數據。我們的使命是拯救生命，加速幹預，提高生產率，創造顯著的經濟效益，並積極影響行為。為此，我們開發了可擴展的、獲得專利的SOBRSafe™軟件平臺，用於非侵入性酒精檢測和身份驗證，這一解決方案預計將應用於校車、商用車隊和設施門禁控制，以及成癮治療和管理式護理。

 

目前，我們計劃在兩款初始設備中部署我們的SOBRSafe™技術：SOBRtab™可穿戴手環和SOBRCheck™系統。SOBRtab™是一款透皮檢測酒精的可穿戴手環，包含我們的SOBRSafe™技術，用於持續、實時的酒精監測，並具有預測心率監測功能。SOBR Check™是我們的集中式訪問控制產品。當SOBRCheck™安裝在製造工廠、倉庫和其他地方時，可以實現快速、衞生的指紋掃描，並將實時結果安全地提供給僱主，以便採取任何必要的糾正措施。SOBRSafe™技術還可以部署在用於各種用途的眾多附加設備上。目前，我們正在探索的SOBRSafe™酒精檢測技術的其他設備包括與現有執法技術的可能集成，以增強公共安全。此外，我們正在積極評估其他新興的酒精、大麻、阿片類藥物、人類健康等檢測技術。

 

29

目錄

 

統計分析和預測性用户數據是另一個潛在的有價值的資產。我們相信，我們的設備組合方法可以產生這一極具價值的信息資產。隨着時間的推移，收集數百萬個數據點的機會可以幫助開發預測性分析，以實現永久性的安全改進(以及相關的成本節約捕獲)。通過展示無物質環境，僱主可以為降低保險費提供數據驅動的論點，我們可能會與保險提供商合作，強制使用SOBRSafe™設備和/或技術。

 

除了專注於SOBRCheck™和SOBRtab™設備的開發、營銷和商業化之外，我們還在不斷審查協同技術和業務，以尋找潛在的合作伙伴關係，包括SOBRSafe™技術的許可。

 

2020年6月5日，我們完成了與iDTEC，LLC(“iDTEC”)的交易(“交易”)，該交易是2019年5月6日的特定資產購買協議(以及2020年3月9日的第1號修正案，簡稱“APA”)的主題，根據該交易，iDTEC同意提供人員、經驗和獲得資金的機會，以幫助我們開發SOBR設備，並向我們出售某些機器人資產，我們的管理層認為這些資產與我們的現有資產具有協同作用。交易的完成取決於幾個先決條件，主要是：(I)我們必須符合1934年證券交易法(經修訂)下的報告要求，(Ii)我們必須完成普通股的反向拆分，以便在緊接交易完成之前有大約800萬股已發行股票，(Iii)我們只能擁有《行政程序法》中規定的已發行可轉換工具，(Iv)我們的授權普通股必須減少到100,000,000股，以及(V)我們的普通股不能超過大約12,000,000美元。隨着交易的完成，iDTEC已經滿足、修改或免除了所有成交條件，我們向iDTEC發行了12,000,000股股票，以換取iDTEC提供人員、經驗、資金，以協助我們的SOBR設備以及機器人資產的開發。本報告中對《行政程序法》的描述通過參考該文件和修正案的全文加以限定，該文件和修正案分別作為附件10.1和10.12附在本文件之後。

 

在完成交易之前，iDTEC和其他幾個關聯方(I)直接向我們提供貸款，(Ii)將資金用於與交易相關的一般成本，和/或(Iii)用於進一步開發和增強當前的SOBR產品。作為交易結束的結果，iDTEC出於任何與交易相關的原因花費的所有資金都變成了可轉換本票。截至收盤時，票據總額約為1,500,000美元，簡單年利率為10%，按需到期，並可根據持有人的酌情決定權以每股0.5美元的價格轉換為普通股(在實施反向股票拆分後，並受反稀釋保護，以防範我們可能以低於每股0.5美元的有效價格發行的任何未來證券)。本票在持票人要求下到期。本期票的償還以本期票附件A中所述的我們的專利、商標、商號和其他知識產權的優先擔保留置權或擔保權益為擔保。我們發行的可轉換本票的格式如附件10.13所示。

 

如上所述，關於交易的完成，根據“行政程序法”，兩家公司都有一些必須滿足的完成條件。在結案時，各方放棄和/或修改了《行政程序法》下的一些結案條件。為了記錄這些修改和豁免，我們與iDTEC簽訂了資產購買協議和成交後契約協議下的豁免。本報告對“資產購買協議”和“成交後契約協議”項下的豁免的描述通過參考該文件全文(作為附件10.14附於本文件)而有保留。

 

根據資產購買協議及成交後契約協議豁免的其中一項成交條件是，交易完成後，吾等的許可負債(不包括賬齡負債)須低於125,000元。最後，根據“行政程序法”，我們承擔了大約15.8萬美元的不允許負債。因此，我們向iDTEC發出了購買普通股的認股權證(“認股權證”)，根據該認股權證，iDTEC將以每股0.50美元的行使價購買最多32萬股我們的普通股(拆分後)，如果(I)我們被迫支付不允許的責任，那麼我們可以迫使iDTEC行使認股權證並支付行使價來支付不允許的責任，但金額只能足以支付不允許的責任(列於附件A)。或(Ii)iDTEC以其他方式選擇行使認股權證，並收購認股權證的部分或全部股份。認股權證自發行之日起五年期滿。本報告中提出的對保證書的描述通過參考該文件的全文(作為附件10.15附於本文件)進行了完整的限定。

 

30

目錄

 

企業概況

 

我們於2007年8月以Imagine Media，Ltd的名義成立，出版和發行“Image Magazine”，這是科羅拉多州丹佛市地區的月度指南和娛樂來源。我們只產生了有限的收入，基本上在2009年1月放棄了商業計劃。2011年9月19日，我們，特拉華州的想象力傳媒有限公司，從TBT的董事手中收購了加利福尼亞州的TransBiotec，Inc.(“本公司”或“TBT”)約52%的流通股，以換取373,315股我們的普通股。

 

2012年1月17日，我們的董事會修訂了公司註冊證書，將我們的名稱從Imagine Media，Ltd.更名為TransBiotec，Inc.

 

2012年1月31日，我們收購了TBT剩餘流通股的約45%，以換取329,936股我們的普通股。

 

加上2011年9月和2012年1月對TBT普通股的收購，我們擁有TBT約99%的流通股。

 

作為收購的結果，技術性貿易壁壘的業務是我們的業務，除非另有説明，否則任何提及的“我們”或“我們”都包括技術性貿易壁壘的業務和運營。

 

2020年3月9日，關於我們與iDTEC，LLC的交易(如本文所述)，我們的董事會於2020年3月9日批准了對我們公司註冊證書的修訂，持有我們當時已發行有表決權股票52.24%的股東批准了對我們公司章程的修訂。我們公司註冊證書的修訂證書的目的之一是(I)將我們的名稱從“TransBiotec，Inc.”改為“TransBiotec，Inc.”。(Ii)對我們的普通股實行33.26股1股的反向拆分，以及(Iii)將我們的法定普通股從8億股減至1億股，並於2020年4月24日在特拉華州生效。

 

由於我們的公司註冊證書修訂證書實施了反向股票拆分，在該修訂生效之前，我們的已發行普通股中每33.26股被合併並重新分類為一股我們的普通股，我們普通股的流通股數量從當時的266,097,657股(拆分前)減少到大約8,000,000股(拆分後)。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票，我們任何有權因反向股票拆分而獲得零碎股票的股東將獲得額外的一股普通股，而不是零碎股票。股票反向拆分本身不會影響任何股東對我們普通股的所有權百分比，除非任何零碎股份被四捨五入為最接近的整體股份。

 

在2020年6月8日開盤時，我們的新名稱和反向股票拆分在場外交易市場生效，我們開始在場外市場的“場外粉色當前信息”級別進行反向股票拆分。我們普通股報價的股票代碼現在是“SOBR”。2020年11月16日，我們開始在場外交易市場(OTCQB)進行交易。

 

我們的公司辦公室位於科羅拉多州博爾德市阿拉帕霍大道885號，郵政編碼80302，電話號碼為(844762-7723)。

 

以下討論內容如下：

 

 

o

概述我們的行動計劃；以及

 

o

分析截至2021年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和運營結果。

 

本討論和分析應與本Form 10-Q季度報告中包含的財務報表以及截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表一起閲讀。

 

31

目錄

 

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月的運營結果

 

行動結果摘要

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

收入

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般事務和行政事務

 

 

316,329

 

 

 

191,589

 

基於股票的薪酬費用

 

 

147,163

 

 

 

-

 

管理人員薪酬和諮詢費

 

 

632,964

 

 

 

352,266

 

研發

 

 

566,655

 

 

 

152,123

 

資產減值調整

 

 

-

 

 

 

-

 

總運營費用

 

 

1,663,111

 

 

 

695,978

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業虧損

 

 

(1,663,111)

 

 

(695,978)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(費用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

債務清償損失淨額

 

 

-

 

 

 

-

 

公允價值調整收益-衍生工具

 

 

-

 

 

 

-

 

利息支出

 

 

(227,475)

 

 

(41,622)

利息轉換功能攤銷

 

 

(130,830)

 

 

-

 

其他費用合計(淨額)

 

 

(358,305)

 

 

(41,622)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

$(2,021,416)

 

$(737,600)

 

營業虧損；淨虧損

 

與截至2021年9月30日的三個月相比，我們的淨虧損從截至2020年9月30日的三個月增加了1,283,816美元，從737,600美元增加到2,021,416美元。同期我們的運營虧損增加了967,133美元，從695,978美元增加到1,663,111美元。與去年同期相比，我們截至2021年9月30日的三個月的淨虧損和營業虧損的變化主要是因為我們的一般和行政費用、基於股票的補償費用以及研發費用增加。下面詳細介紹了這些更改。

 

收入

 

我們自成立以來一直沒有任何收入。自2011年9月以來，我們一直參與開發我們的專利SOBr®Safe™系統，包括但不限於我們獨特的酒精傳感器技術SOBr®Check™的開發、測試和營銷。雖然到目前為止我們還沒有銷售任何產品，但我們計劃在2021年第四季度或2022年第一季度將SOBR®Check™設備商業化。

 

一般和行政費用

 

一般和行政費用增加了124,740美元，從截至2020年9月30日的3個月的191,589美元增加到截至2021年9月30日的3個月的316,329美元，這主要是由於設施租金、營銷和促銷、會計和其他專業費用的增加。

 

32

目錄

 

基於股票的薪酬費用

 

截至2021年9月30日的三個月，我們的股票薪酬支出為147,163美元，而截至2020年9月30日的三個月為0美元。2021年的基於股票的薪酬支出與我們發行普通股作為對某些顧問和員工的補償有關。

 

管理人員薪酬和諮詢費

 

截至2021年9月30日的三個月，管理工資和諮詢費增加了280,698美元，達到632,964美元，而截至2020年9月30日的三個月為352,266美元。這兩個年度的管理層薪酬和諮詢費與我們管理層和顧問的薪酬、費用和基於激勵的股票期權有關。

 

研究與開發

 

截至2021年9月30日的三個月，研發增加了403532美元，達到555655美元，而截至2020年9月30日的三個月為152,123美元。研發費用的增加是因為開發我們的SOBR®Safe™系統的費用增加，包括但不限於開發和測試SOBRCheck，這是我們獨特的酒精傳感器技術，因為我們準備在不久的將來將該設備商業化。

 

利息支出

 

利息支出增加了185,853美元，從截至2020年9月30日的三個月的41,622美元增加到截至2021年9月30日的三個月的227,475美元。在這兩個時期，這些數額主要是由於未償債務的利息。這兩個時期之間的增長在很大程度上與以下事實有關：與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，我們的未償債務明顯增加。

 

利息轉換功能的攤銷

 

在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的利息轉換功能攤銷費用為130,830美元，而截至2020年9月30日的三個月為0美元。2021年期間的費用與應付可轉換票據的攤銷折扣有關。

 

33

目錄

 

截至2021年9月30日的9個月的運營業績與截至2020年9月30日的9個月的經營業績

 

行動結果摘要

 

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

收入

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般事務和行政事務

 

 

875,378

 

 

 

400,127

 

基於股票的薪酬費用

 

 

334,228

 

 

 

41,302

 

管理人員薪酬和諮詢費

 

 

1,682,557

 

 

 

1,103,828

 

研發

 

 

1,052,650

 

 

 

309,403

 

資產減值調整

 

 

-

 

 

 

25,320,555

 

總運營費用

 

 

3,944,813

 

 

 

27,175,215

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業虧損

 

 

(3,944,813)

 

 

(27,175,215)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(費用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

債務清償損失淨額

 

 

-

 

 

 

(269,144)

公允價值調整收益-衍生工具

 

 

-

 

 

 

60,650

 

利息支出

 

 

(399,381)

 

 

(107,253)

利息轉換功能攤銷

 

 

(222,373)

 

 

(1,407,675)

其他費用合計(淨額)

 

 

(621,754)

 

 

(1,723,422)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

$(4,566,567)

 

$(28,898,637)

 

在此歸類為營業費用的資產減值調整以前報告為其他費用淨額。因此，之前報告的截至2020年9月30日的9個月的營業虧損被低估了25,320,555美元，其他總費用，淨額被誇大了同樣的數額。該誤差對截至2020年9月30日的9個月期間的淨虧損沒有影響。

 

營業虧損；淨虧損

 

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月期間，我們的淨虧損從28,898,637美元減少到4,566,567美元，減少了24,332,070美元。同期我們的運營虧損減少了23,230,402美元，從27,175,215美元降至3,944,813美元。與去年同期相比，我們截至2021年9月30日的9個月的淨虧損和運營虧損的變化主要是由於與我們在截至2020年9月30日的9個月中從iDTEC收購的資產相關的資產減值支出，但這部分被一般和行政費用、基於股票的薪酬支出、管理工資和諮詢費以及研發中的增加所抵消，所有這些主要與我們在截至2021年9月30日的9個月中與2020年9月30日相比的運營增加有關。下面詳細介紹了這些更改。

 

34

目錄

 

收入

 

我們自成立以來一直沒有任何收入。自2011年9月以來，我們一直參與開發我們的專利SOBr®Safe™系統，包括但不限於我們獨特的酒精傳感器技術SOBr®Check™的開發、測試和營銷。雖然到目前為止我們還沒有銷售任何產品，但我們計劃在2021年第四季度或2022年第一季度將SOBR®Check™設備商業化。

 

一般和行政費用

 

一般和行政費用增加了475,251美元，從截至2020年9月30日的9個月的400,127美元增加到截至2021年9月30日的9個月的875,378美元，這主要是由於設施租金、營銷和促銷、會計和其他專業費用的增加。

 

基於股票的薪酬費用

 

截至2021年9月30日的9個月，我們的股票薪酬支出為334,228美元，而截至2020年9月30日的9個月為41,302美元。這兩個時期的基於股票的薪酬支出與發行我們的普通股作為對某些顧問和員工的補償有關。

 

管理人員薪酬和諮詢費

 

截至2021年9月30日的9個月，管理工資和諮詢費增加了578,729美元，達到1,682,557美元，而截至2020年9月30日的9個月為1,103,828美元。這兩個年度的管理人員工資和諮詢費與我們管理層和顧問的工資、費用和基於激勵的股票期權有關。

 

研究與開發

 

截至2021年9月30日的9個月，研發增加了743,247美元，達到1,052,650美元，而截至2020年9月30日的9個月為309,403美元。研發費用的增加是因為開發我們的SOBR®Safe™系統的費用增加，包括但不限於開發和測試SOBRCheck，這是我們獨特的酒精傳感器技術，因為我們準備在不久的將來將該設備商業化。

 

資產減值調整

 

在截至2020年9月30日的9個月中，我們的資產減值調整為25,320,555美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們沒有進行資產減值調整。2020年的資產減值調整與我們向iDTEC發行的股票的價值有關，該股票的價值歸因於我們從iDTEC收購的機器人資產相對於資產的價值。當我們在2019年初至年中與iDTEC談判交易時，雙方同意發行iDTEC 12,000,000股普通股(拆分後)，以換取交易結束時轉移給我們的對價。在我們談判交易並簽署資產購買協議時，我們的普通股交易價格低於我們完成交易併發行股票時的交易價格。因此，在截至2020年9月30日的9個月裏，我們減損了在交易中收到的機器人資產的價值。

 

35

目錄

 

債務清償損失淨額

 

截至2021年9月30日的9個月，債務清償淨虧損為0美元，而截至2020年9月30日的9個月，淨虧損為269,144美元。這一下降是由於我們在截至2020年9月30日的9個月中將幾筆應付票據轉換為我們普通股的股票，但在截至2021年9月30日的9個月中沒有一筆轉換為普通股。

 

公允價值調整收益-衍生工具

 

公允價值調整收益-截至2021年9月30日的9個月，衍生品收益為0美元，而截至2020年9月30日的9個月為60,650美元。於2020年期間，該金額與我們擁有一項包含內含衍生負債的未償還金融工具有關。與該工具相關的收益與我們普通股的價格掛鈎。

 

利息支出

 

利息支出增加了292,128美元，從截至2020年9月30日的9個月的107,253美元增加到截至2021年9月30日的9個月的399,381美元。在這兩個時期，這些數額主要是由於未償債務的利息。這兩個時期之間的增長在很大程度上與這樣一個事實有關：與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，我們的未償債務明顯增加。

 

利息轉換功能的攤銷

 

在截至2021年9月30日的9個月中，我們的利息轉換功能攤銷費用為222,373美元，而截至2020年9月30日的9個月為1,407,675美元。這兩個時期的費用都與應付可轉換票據的攤銷折價有關。

 

36

目錄

 

截至2021年9月30日的9個月的流動性和資本資源與截至2020年9月30日的9個月的比較

 

引言

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，由於我們的運營虧損，我們沒有產生正的運營現金流。截至2021年9月30日，我們手頭的現金為2185233美元，每月運營現金流燒失率約為20萬美元。因此，我們沒有短期現金需求，但需要籌集額外資金，為我們的長期業務計劃提供資金。我們的現金需求正通過出售證券的收益和相關方和第三方的貸款來滿足。我們目前認為，在一段時間內，我們不能從收入中滿足我們的現金需求，也不能保證我們將來會通過出售證券所產生的收益成功地滿足這些需求。

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的現金、流動資產、總資產、流動負債和總負債分別如下：

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

 

變化

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$2,185,233

 

 

$232,842

 

 

$1,952,391

 

流動資產總額

 

$2,210,132

 

 

$348,072

 

 

$1,862,060

 

總資產

 

$5,566,681

 

 

$3,986,573

 

 

$1,580,108

 

流動負債總額

 

$2,998,714

 

 

$922,089

 

 

$2,076,625

 

總負債

 

$3,457,289

 

 

$947,089

 

 

$2,510,200

 

 

截至2021年9月30日，我們的流動資產和總資產與2020年12月31日相比有所增加，主要是因為我們在截至2021年9月30日的9個月內發行了債務，手頭有更多現金。

 

截至2021年9月30日，我們的流動負債與2020年12月31日相比有所增加。這一增長主要是由於應付帳款、應付應計利息、衍生負債和應付可轉換債券增加，但部分被應計費用和應付普通股認購的減少所抵消。

 

為了在到期時全部或部分償還債務，我們將被要求從其他來源籌集大量資金。然而，不能保證我們會在這些努力中取得成功。

 

現金的來源和用途

 

運營

 

在截至2021年9月30日的9個月裏，我們在運營活動中使用的淨現金為2,277,609美元，而在截至2020年9月30日的9個月中，我們用於運營活動的淨現金為1,443,783美元。2021年期間，用於經營活動的現金淨額主要包括淨虧損4,566,567美元，被折舊和攤銷289,098美元抵消，利息轉換功能攤銷222,373美元，利息攤銷275,052美元，股票期權支出399,259美元，基於股票的薪酬支出334,228美元，以及我們資產和負債的變化，預付費用(19,361美元)，其他資產(7,146美元)在2020年期間，用於經營活動的現金淨額主要包括我們的淨虧損28,898,637美元和衍生負債公允價值變動60,650美元，被債務清償虧損269,144美元，折舊和攤銷淨額133,571美元，利息型轉換功能攤銷1,407,675美元，認股權證費用8,856美元，股票期權費用343,549美元，基於股票的薪酬支出41,302美元所抵消。以及關聯方應付款(51,976美元)。

 

37

目錄

 

投資

 

在截至2021年9月30日或2020年9月30日的9個月期間，我們沒有提供或用於投資活動的現金。

 

融資

 

截至2021年9月30日的9個月期間，我們的融資活動提供的淨現金為4,230,000美元，而截至2020年9月30日的9個月為1,741,665美元。在截至2021年9月30日的9個月期間，我們融資活動的淨現金包括應付票據非關聯方收益1005,000美元，應付票據關聯方收益1030,000美元，應付票據關聯方償還(30,000美元)，應付可轉換債券收益2500,000美元和債務發行成本(275,000美元)。在截至2020年9月30日的9個月期間，我們融資活動的淨現金包括髮行優先股相關方的收益1700000美元，以及非關聯方的應付票據收益41665美元。

 

2010年1月30日，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是一種源自中國武漢的新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”疫情)以及該病毒在全球範圍內蔓延至發源地以外給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。截至本文件提交之日，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。管理層正在積極監測我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力方面的全球形勢。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及全球為遏制其傳播而做出的反應，我們無法估計新冠肺炎疫情對我們2021財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響。然而，如果疫情持續下去，可能會對我們2021年的未來運營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。

 

表外安排

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們沒有表外安排。

 

第3項關於市場風險的定量和定性披露

 

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

 

38

目錄

 

項目4控制和程序

 

(A)對披露和控制程序的評估

 

披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露和控制程序也旨在確保積累此類信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

 

截至2021年9月30日，我們在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的管理層的監督下，對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有限制，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其預期的控制目標提供合理的保證。此外，在評估和實施可能的控制和程序時，要求管理層運用其合理的判斷。我們也沒有審計委員會。基於上述評估，部分由於沒有審計委員會，並由一名個人擔任我們的首席執行官，另一名個人擔任我們的首席財務官，管理層得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制程序和程序的有效性不如我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中報告的那樣有效。

 

隨着資金的到位，我們預計將實施更多措施，以改善披露控制和程序。

 

(B)財務報告內部控制的變化

 

在本報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。

 

(C)高級船員證書

 

作為這份10-Q表格季度報告的展品，我們的首席執行官和財務官獲得了“證書”。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條(“第302條認證”)，認證是必需的。表格10-Q季度報告的這一部分包含關於第302節認證中提到的控制評估的信息。本信息應與第302節認證一起閲讀，以便更全面地理解所介紹的主題。

 

39

目錄

 

第二部分-其他資料

 

項目1法律訴訟

 

2006年12月6日，奧蘭治縣代客和保安巡邏公司向奧蘭治縣加利福尼亞州高級法院提起訴訟，指控我們違反合同，賠償11,164美元。在這件事上對我們做出了缺席判決。2013年年中，我們得知原告完善了對我們不利的判決，但截至2021年11月，我們還沒有收到原告的來信。如果我們支付與這起訴訟相關的任何資金，iDTEC，LLC同意在我們完成與iDTEC的資產購買交易時，為我們支付這筆金額，以換取我們的普通股。

 

我們有一項懸而未決的判決，涉及本公司的一名前僱員。這件事屬於加利福尼亞州、特許經營税務局、工業健康和安全收税局的職權範圍。根據這些訂單，我們欠我們的前僱員大約28,786美元，外加大約53,000美元的應計利息。2021年3月8日，我們收到了加州法院的完整判決履行確認，通知我們判決已得到解決，支付了約85,000美元，其中包括截至和解日所欠的應計利息和約3,000美元的法律費用。在我們完成與iDTEC的資產購買交易時，iDTEC，LLC同意為我們支付這筆金額，以換取通過行使iDTEC，LLC持有的認股權證獲得的普通股股份。

 

在正常的業務過程中，我們不時會捲入各種懸而未決或受到威脅的法律行動。訴訟過程本質上是不確定的，這類問題的解決可能會對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。然而，我們的管理層認為，除本文所述外，目前懸而未決或面臨威脅的事項預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

 

項目1A風險因素

 

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

 

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用

 

在截至2021年9月30日的三個月裏，我們發行了以下未註冊證券：

 

2021年9月28日，我們與一家領先的醫療基金(“買方”)完成了一項融資交易。根據融資條款，吾等向買方收取2,500,000美元，作為交換，吾等向買方發行本金為3,048,780.50美元的18%原始發行折價可換股債券(“債券”)及普通股購買認股權證(“認股權證”)，以購買最多1,219,512股普通股(“認股權證”)。債權證和認股權證的附加條款在本文第二部分第5項下闡述。根據1933年證券法第4(A)(2)節的規定，這些證券的發行是免註冊的。投資者是經過認可的，熟悉我們的運營，沒有一般的招攬或廣告。

 

40

目錄

 

第三項高級證券違約

 

2010年12月28日，我們向關聯方借了11810美元。應付票據的利率為0%，於2012年12月31日到期。截至2021年9月30日，該票據違約。

 

2012年2月20日，我們向一個非關聯方借了3750美元。應付票據的利率為12%，2013年2月19日到期。截至2021年9月30日，該票據違約。

 

2012年3月20日，我們向一個非關聯方借了5433美元。應付票據的利率為12%，2013年3月19日到期。截至2021年9月30日，該票據違約。

 

2013年9月27日，我們向非關聯方借了15,000美元。應付票據利率為9%，2013年12月25日到期。截至2021年9月30日，該票據違約。

 

2014年3月14日，我們向一個非關聯方借了5000美元。應付票據的利率為10%，2014年9月14日到期。截至2021年9月30日，該票據違約。

 

2015年7月31日，我們向一個非關聯方借了2500美元。應付票據的利率為10%，2015年11月28日到期。截至2021年9月30日，該票據違約。

 

第4項礦山安全信息披露

 

在此項下沒有需要報告的事件。

 

項目5其他信息

 

融資交易

 

2021年9月28日，我們與一家領先的醫療基金(“買方”)完成了一項融資交易。根據融資條款，吾等向買方收取2,500,000美元，作為交換，吾等向買方發行本金為3,048,780.50美元的18%原始發行折價可換股債券(“債券”)及普通股購買認股權證(“認股權證”)，以購買最多1,219,512股普通股(“認股權證”)。

 

債券可轉換為：(A)由買方在任何時間自願轉換為我們的普通股，價格為(I)我們的普通股在緊接債券截止日期前一個交易日的收盤價的100%，或(Ii)在緊接適用的轉換日期之前的5個交易日期間我們普通股平均VWAP的75%(折價25%)(在調整後的基礎上，使該5個交易日內的任何拆分、股息等生效)。(Ii)本公司的普通股在緊接適用的轉換日期之前的5個交易日期間的收盤價的100%，或(Ii)在緊接適用的轉換日期之前的5個交易日期間，我們的普通股平均VWAP的75%(折扣率25%)。或(B)在符合條件的發售(如債券所界定)發生後，按以下兩者中較少者自動進入本公司普通股：(I)換股價格或(Ii)在符合條件的發售中所提供證券的發行價的75%，兩者以較低者為準。債券將於2022年3月27日到期，除非根據債券條款發生違約事件，否則不會計息，幷包含行業標準違約和其他條款。本報告中提出的對債權的描述通過參考該文件的全文進行限定，該文件在此併入為附件10.17。

  

認股權證可在未來五(5)年內的任何時間以每股2.00美元的行使價行使為我們的普通股，除非發生違約事件，屆時行權價將調整為每股1.00美元。認股權證包含一項無現金行使條款，但僅在我們未能在自認股權證日期起六(6)個月起的任何時間登記認股權證相關股票的有效登記聲明的情況下。本報告中提出的對保證書的描述通過參考該文件的全文進行限定，該文件在本文中作為附件10.18併入。

 

關於融資交易，吾等與買方訂立證券購買協議及註冊權協議，兩者均按標準行業條款訂立。本報告中對證券購買協議和註冊權協議的描述通過參考該等文件的全文進行保留，這兩份文件分別作為附件10.19和附件10.20併入本報告。

 

41

目錄

 

第6項展品

 

項目編號

 

描述

 

 

 

3.1 (1)

 

IMAGINE傳媒股份有限公司註冊章程。

 

 

 

3.2 (2)

 

TransBiotec，Inc.公司註冊章程修正案

 

 

 

3.3 (3)

 

2017年5月25日向特拉華州提交的公司註冊證書修正案證書

 

 

 

3.4 (6)

 

修訂和重新制定SOBR SAFE，Inc.章程。

 

 

 

3.5 (10)

 

TransBiotec，Inc.公司註冊證書修正案證書，更名為SOBR Safe，Inc.，實現33.26股1股反向拆分，並將法定普通股減少至1億股

 

 

 

10.1 (4)

 

IDTEC，LLC和TransBiotec，Inc.之間於2019年5月6日達成的資產購買協議。

 

 

 

10.2 (5)

 

2019年8月23日與查爾斯·本寧頓簽訂的普通股購買協議

 

 

 

10.3 (5)

 

與Michael Lanphere的換股協議日期為2019年8月23日

 

 

 

10.4 (5)

 

與Vernon Justus的換股協議日期為2019年8月23日

 

 

 

10.5 (5)

 

2019年8月23日與Michael Lanphere簽署的債務轉換和普通股購買協議

 

 

 

10.6 (5)

 

2019年8月23日與Devadatt Mishal簽訂的債務轉換和普通股購買協議

 

 

 

10.7 (6)

 

TransBiotec，Inc.2019年股權激勵計劃

 

 

 

10.8 (6)

 

與凱文·摩爾的僱傭協議日期為2019年10月25日

 

 

 

10.9 (8)

 

與凱文·摩爾的僱傭協議修訂日期為2019年11月26日

 

 

 

10.10 (6)

 

與大衞·甘迪尼的僱傭協議日期為2019年10月25日

 

 

 

10.11 (7)

 

TransBiotec，Inc.與SOBR Safe之間簽訂的A-1系列優先股購買協議，日期為2019年12月12日(附有A-1系列優先股指定證書)

 

42

目錄

 

10.12 (9)

 

2020年3月23日由iDTEC，LLC和TransBiotec，Inc.簽署的資產購買協議的第1號修正案。

 

 

 

10.13 (10)

 

資產購買交易結束時向iDTEC，LLC發行的可轉換本票格式

 

 

 

10.14 (10)

 

IDTEC，LLC和TransBiotec，Inc.根據2020年6月5日的資產購買協議和成交後契約協議豁免。

 

 

 

10.15 (10)

 

日期為2020年6月5日向iDTEC，LLC發行的普通股認購權證

 

 

 

10.16 (11)

 

與史蒂文·貝約的諮詢協議日期為2020年10月9日

 

 

 

10.17 (12)

 

SOBR SAFE，Inc.於2021年9月27日向一家領先的醫療基金髮行的原始發行折價18%的可轉換債券

 

 

 

10.18 (12)

 

購買SOBR SAFE，Inc.於2021年9月27日向一家領先的醫療基金髮行的普通股的權證

 

 

 

10.19 (12)

 

SOBR SAFE，Inc.與一家領先的醫療基金於2021年9月27日簽署的證券購買協議

 

 

 

10.20 (12)

 

SOBR SAFE，Inc.與一家領先的醫療基金於2021年9月27日簽署的註冊權協議

 

 

 

31.1*

 

第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行官證書(現存檔)

 

 

 

31.2*

 

第13a-14(A)/15d-14(A)條首席會計官證書(現存檔)

 

 

 

32.1*

 

第1350條行政總裁證書(現存檔)。

 

 

 

32.2*

 

第1350條首席會計官證書(隨函存檔)。

 

 

 

101.INS**

 

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。

 

 

 

101.SCH**

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

101.CAL**

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

101.DEF**

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

101.LAB**

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

101.PRE**

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

104

 

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

________ 

*現送交存檔。

 

43

目錄

 

**XBRL(可擴展商業報告語言)信息是為1933年修訂的《證券法》(Securities Act)第11或12條的目的提供的，而不是存檔的，或者登記聲明或招股説明書的一部分被視為沒有根據1934年的《證券交易法》(修訂本)第18條的目的提交，否則不承擔這些條款下的責任。

 

(1)

引用自我們於2008年1月31日提交給證監會的SB-2表格註冊聲明

 

 

(2)

引用自我們於2012年11月6日提交給委員會的S-1表格註冊聲明

 

 

(3)

引用自我們於2019年2月6日提交給委員會的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告

 

 

(4)

通過引用併入我們於2019年5月14日提交給委員會的當前表格8-K報告。

 

 

(5)

通過引用併入我們於2019年9月10日提交給委員會的當前表格8-K報告。

 

 

(6)

引用自我們於2019年11月19日提交給委員會的當前表格8-K報告

 

 

(7)

引用自我們於2019年12月23日提交給委員會的當前表格8-K報告

 

 

(8)

引用自我們於2020年4月17日提交給委員會的Form 10-K年度報告

 

 

(9)

引用自我們於2020年5月26日提交給委員會的截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告

 

 

(10)

引用自我們於2020年6月11日提交給委員會的當前表格8-K報告

 

 

(11)

引用自我們於2021年9月30日提交給委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告

 

 

(12)

引用自我們於2021年10月1日提交給委員會的當前表格8-K報告

 

44

目錄

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 

 

SOBR SAFE，Inc.

 

 

 

 

 

日期：2021年11月15日

由以下人員提供：

/s/大衞·甘迪尼

 

 

 

大衞·甘迪尼

 

 

ITS：

首席執行官和首席執行官

 

 

 
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