美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
在截至本季度末的季度內
或
在從日本向日本過渡的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，這一過渡期將由美國向日本過渡。
佣金檔案編號
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(註冊人的確切姓名載於其約章) |
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(述明或其他司法管轄權 |
(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
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( |
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(註冊人電話號碼，包括區號) |
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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納斯達克資本市場 |
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納斯達克資本市場 |
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納斯達克資本市場 |
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《財務會計準則》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
交易所法案。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是
截至2021年11月15日，
目錄
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第一部分-簡明財務信息 |
1 |
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第1項。 |
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簡明財務報表 |
1 |
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截至以下日期的濃縮資產負債表 2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日 |
1 |
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截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明營業報表 |
2 |
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截至三個月和九個月的未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表 2021年9月30日 |
3 |
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截至9個月未經審計的現金流量表簡明表 2021年9月30日 |
4 |
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未經審計的簡明中期財務報表附註 |
5 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
21 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
26 |
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第四項。 |
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管制和程序 |
26 |
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第二部分-其他資料 |
27 |
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第1項。 |
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法律程序 |
27 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
27 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
28 |
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第三項。 |
|
高級證券違約 |
29 |
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第四項。 |
|
煤礦安全信息披露 |
29 |
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第五項。 |
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其他信息 |
29 |
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第6項 |
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陳列品 |
30 |
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簽名 |
32 |
第一部分-簡明財務信息
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第1項。 |
簡明財務報表 |
女王的策略增長資本
濃縮資產負債表
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9月30日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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資產 |
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(未經審計) |
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流動資產： |
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現金 |
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關聯方應收賬款 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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遞延發售成本 |
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信託賬户中的投資 |
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總資產 |
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負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字)： |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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應付票據-關聯方 |
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流動負債總額 |
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遞延承銷佣金 |
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衍生認股權證負債 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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A類普通股，$ |
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股東權益(赤字)： |
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優先股，$ |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益合計(虧損) |
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總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字) |
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見未經審計的簡明財務報表附註。
1
女王的策略增長資本
未經審計的經營簡明報表
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對於三個人來説 截至的月份 9月30日， 2021 |
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為了九個人 已結束的幾個月 9月30日， 2021 |
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一般和行政費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(費用)： |
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衍生認股權證負債的公允價值變動 |
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融資成本-衍生權證負債 |
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發行私募認股權證的虧損 |
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利息收入 |
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信託賬户中的投資收入 |
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淨損失 |
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加權平均流通股A類普通股，基本股和稀釋股 |
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A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 |
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加權平均流通股，基本和稀釋後的B類普通股 |
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每股普通股基本及攤薄淨虧損，B類普通股 |
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見未經審計的簡明財務報表附註。
2
女王的策略增長資本
未經審計的股東權益變動簡明報表(虧損)
截至2021年9月30日的三個月和九個月
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普通股 |
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其他內容 |
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總計 |
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甲類 |
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B類 |
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實繳 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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餘額-2020年12月31日 |
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A類普通股的增持受可能贖回金額的限制 |
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淨損失 |
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餘額-2021年3月31日(未經審計) |
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淨損失 |
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餘額-截至2021年6月30日(未經審計) |
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淨損失 |
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餘額--截至2021年9月30日(未經審計) |
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見未經審計的簡明財務報表附註。
3
女王的策略增長資本
未經審計的現金流量表簡明表
截至2021年9月30日的9個月
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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關聯方在應付票據項下支付的一般和行政費用 |
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衍生負債公允價值變動 |
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發行私募認股權證的虧損 |
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關聯方應收賬款 |
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信託賬户中的投資收入 |
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融資成本-衍生權證負債 |
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營業資產和負債變動情況： |
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預付費用 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動的現金流： |
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存入信託賬户的現金 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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償還應付給關聯方的票據 |
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首次公開募股(IPO)所得收益(毛) |
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私募所得收益 |
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已支付的報價成本 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨變動 |
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現金-期初 |
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現金-期末 |
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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計入應計費用的發售成本 |
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關聯方在本票項下支付的要約費用 |
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遞延承銷佣金 |
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見未經審計的簡明財務報表附註。
4
女王的策略增長資本
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織和業務運作説明
Queen‘s Gambit Growth Capital(“本公司”)於2020年12月9日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年9月30日。本公司尚未開始任何業務。自2008年起一段時間內的所有活動12月9日，2020(開始)至九月2021年30日，與本公司的組建和首次公開募股(IPO)有關。(“首次公開募股”)，如下所述，自首次公開募股以來，尋找初始業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。
該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Queen‘s Gambit Holdings LLC(“保薦人”)。
在首次公開發行(IPO)結束的同時，本公司完成了中國證券的定向增發(“定向增發”)。
首次公開發售及私募完成後，$
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公平市場價值至少為
本公司將為其公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。
5
女王的策略增長資本
未經審計的簡明財務報表附註
公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元
儘管如上所述，修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節的定義)，將被限制贖回其股份的總和超過
本公司的保薦人、高級職員及董事(“最初股東”)同意不會對經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則(I)提出修正案，以修改本公司允許贖回與最初業務合併有關或贖回的義務的實質或時間。
如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快進行，但
6
女王的策略增長資本
未經審計的簡明財務報表附註
初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果最初的股東或公司管理團隊成員在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開股票有關的分配。*承銷商同意，如果公司沒有在合併期間內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，在這種情況下，這些金額將與信託賬户中持有的其他資金一起計入該信託賬户中的其他資金中。在這種情況下，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5)。在這種情況下，這些金額將與信託賬户中持有的其他資金一起計入信託賬户中的其他資金在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元
建議的業務合併
於2021年7月28日，本公司(“SPAC”)、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業有限公司Swvl Inc.(“Swvl”)、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業有限公司Pivotal Holdings Corp及Swvl(“控股”)的全資附屬公司Pivotal Merge Sub Company I(“開曼羣島豁免有限責任公司”)及控股的全資附屬公司Pivotal Merge Sub Company(“開曼合併”)一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司及SPAC的全資附屬公司(“英屬維爾京羣島合併附屬公司”)訂立了一項業務合併協議(“業務合併協議”)，根據該協議，除其他事項外，(A)根據開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼公司法”)，SPAC將與開曼合併附屬公司合併並併入開曼合併附屬公司(“開曼合併附屬公司”)，開曼合併附屬公司將在開曼羣島合併附屬公司後繼續存在。在SPAC合併前後，將意味着“SPAC存續公司”)，併成為所有已發行和流通股的唯一所有者。
在SPAC合併生效時間(“SPAC合併生效時間”)
7
女王的策略增長資本
未經審計的簡明財務報表附註
|
|
a) |
由於SPAC合併，SPAC、開曼合併子公司、英屬維爾京羣島合併子公司、本公司、控股公司或以下任何證券的持有人均未採取任何行動： |
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i. |
開曼合併子公司每股普通股，面值$ |
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二、 |
每股A類普通股，面值$ |
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三、 |
每股B類普通股，面值$ |
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|
b) |
購買SPAC A類普通股的每份零碎或整份認股權證(每份為“SPAC認股權證”)，在緊接SPAC合併生效時間前發行、發行及未行使者，將自動承擔並轉換為零碎或整份認股權證(視屬何情況而定)，以收購(如屬整份認股權證) |
|
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c) |
在不重複上述內容的情況下，SPAC的每個單元包括 |
擬議中的交易受慣例成交條件的約束，並在該公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中作了進一步描述。業務合併協議、PIPE認購協議表格和其他相關協議包括在當前的Form 8-K備案報告中。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，該公司約有
到目前為止，公司的流動資金需求已經通過支付#美元得到滿足。
管理層已經決定該公司有權獲得資金保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對支付差旅費用的潛在目標企業進行盡職調查。
8
女王的策略增長資本
未經審計的簡明財務報表附註
選擇要合併或收購的目標業務，並組織、協商和完善業務合併。
附註2-主要會計政策摘要和列報依據
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認的會計原則(“GAAP”)以美元列報。臨時財務信息並附有表格10-Q和S-X規則第8條的説明並依據美國證券交易委員會的規章制度。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明財務報表反映所有調整，其中僅包括公允列報所列期間的餘額和結果所需的正常經常性調整。截至2021年9月30日的3個月和9個月的經營業績不一定表明2021年12月31日或任何未來時期可能預期的結果。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司分別於2021年1月21日和2021年3月29日提交給證券交易委員會的最終招股説明書和截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的經審計的財務報表及其附註一併閲讀。
對以前報告的財務報表的修訂
在準備公司截至2021年9月30日的季度的未經審計的簡明財務報表時，公司得出結論，它應該修改財務報表，將所有可能以臨時股本贖回的A類普通股歸類。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股權工具的指引(ASC 480第10-S99段)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的A類普通股被歸類為永久股權以外的類別。該公司此前曾將其A類普通股的一部分歸類為永久股本，或總股東權益。雖然本公司並無指明最高贖回門檻，但其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則目前規定，本公司不會贖回其公眾股份，贖回的金額將不會令其有形資產淨值少於$
修訂截至2021年3月31日和2021年6月30日的未經審計簡明資產負債表的影響是重新分類$
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未經審計的簡明財務報表附註
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是一家經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act of 2012》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》第(404)節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。
這可能會使本公司未經審核的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)#美元的承保限額。
信託賬户中持有的投資
該公司的投資組合包括“投資公司法”第2(A)(16)節規定的、到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券並通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。交易
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未經審計的簡明財務報表附註
貨幣市場基金的證券和投資在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失包括在隨附的未經審計的簡明經營報表的信託賬户中持有的投資收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
金融工具的公允價值
該公司資產和負債的公允價值符合財務會計準則委員會第820題“公允價值計量”中的金融工具，等於或近似於簡明資產負債表中的賬面價值。
財務計量的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層包括：
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• |
第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
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• |
第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
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• |
第三級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
衍生認股權證負債
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)，管理層評估公司的所有金融工具，包括購買其A類普通股的已發行認股權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。
根據美國會計準則第815條，公開認股權證及私募認股權證確認為衍生負債。因此，本公司確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具的賬面價值調整為公允價值，直至行使該等工具為止。與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後按其上市交易價格計量。私募認股權證的初始和隨後的公允價值是使用修正的Black-Scholes模型估計的。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多的最新信息而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。
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未經審計的簡明財務報表附註
與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
發售成本包括法律、會計、承銷費用以及與首次公開發行直接相關的其他成本。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入費用，在簡明經營報表中作為非營業費用列報。與公開發售股份相關的發售成本在首次公開發售完成時從A類普通股的賬面價值中扣除。在首次公開募股(IPO)的總髮售成本中，約為美元
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC主題480中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不完全在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，自首次公開募股(IPO)起，
隨着首次公開募股的結束，本公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的增加，這導致了額外實收資本(在可用範圍內)的費用和累計赤字。
所得税
FASB ASC主題740規定了對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。有幾個
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司未經審計的簡明財務報表中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。
每股普通股淨收益(虧損)
這個公司遵守會計和信息披露要求的FASB ASC主題260，“每股收益”。公司有兩個等級普通股，簡稱A類普通股和B類普通股。收入和虧損由這兩類人按比例分攤。普通股票。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)的加權平均已發行普通股各自的時期。
計算每股普通股攤薄淨收益時，並未考慮與首次公開發售及定向配售有關的認股權證的影響。購買合計的
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未經審計的簡明財務報表附註
普通股在計算每股攤薄收益中的作用，因為他們的運動視未來事件而定,和他們的包含性將是反稀釋的。在庫存股方法下。因此，稀釋後的每股淨收益(虧損)是與截至2021年9月30日的三個月和九個月每股基本淨收入(虧損)持平。與可贖回A類債券相關的增值普通股不包括在每股收益中分享由於贖回價值接近公允價值.
下表反映了顯示用於計算的分子和分母的協調每股基本和稀釋後淨收益(虧損)對於每一類普通股：
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對於 截至三個月 2021年9月30日 |
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從 2021年2月10日 (開始)至 2021年9月30日 |
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甲類 |
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B類 |
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甲類 |
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B類 |
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每股普通股基本淨收益(虧損)： |
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淨收入分配 |
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基本加權平均已發行普通股 |
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每股普通股基本淨收入 |
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近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號文件。債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計 (“亞利桑那州立大學2020-06”)通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。亞利桑那州立大學2020-06也取消股權所需的某些結算條件-鏈接合約符合衍生品範圍例外，並在某些領域簡化了稀釋後每股收益的計算。T和公司ADoP泰德亞利桑那州立大學2020-06啟用
管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明(如果目前採用)會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
注3-首次公開發售
2021年1月22日，本公司完成了首次公開募股
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未經審計的簡明財務報表附註
附註4-關聯方交易
方正股份
2020年12月9日，贊助商支付了$
私募認股權證
在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了首次公開募股(IPO)的定向增發。
每份完整的私人配售認股權證可行使一股完整的A類普通股，價格為$。
最初的股東同意，除有限的例外情況外，不會轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證，直到
贊助商貸款
2020年12月9日，贊助商同意向該公司提供至多$
營運資金貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。
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未經審計的簡明財務報表附註
行政支持協議
自本公司證券首次在聯交所上市之日起計算。納斯達克，公司同意向贊助商的一家關聯公司支付總計$
附註5--承付款和或有事項
登記和股東權利
方正股份、私募認股權證及營運資金貸款轉換後可能發行的證券(如有)的持有人根據登記權協議有權享有登記權。
這些持有者有權彌補
承銷協議
該公司向兩家承銷商授予了一份保證金。
承銷商並無就聯營單位收取任何承保折扣或佣金。對於首次公開發售的剩餘單位，承銷商有權獲得#美元的承銷折扣。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不容易確定，截至這些未經審計的簡明財務報表的日期。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
附註6-衍生權證負債
公司發行了
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未經審計的簡明財務報表附註
公開認股權證將以$元的價格行使。
認股權證將到期
行使認股權證時可發行普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。此外，如(X)項，公司以低於$的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與初始業務合併的結束相關的籌資目的。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的普通股，只要由保薦人或其準許受讓人持有，(I)本公司不會贖回，(Ii)除若干有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)。(Iii)持有人可在無現金基礎上行使登記權；及(Iv)持有人將有權享有登記權。若私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
當A類普通股每股價格等於或超過$時，贖回權證
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未經審計的簡明財務報表附註
一旦認股權證可行使，本公司可要求贖回公開認股權證(私募認股權證除外)：
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全部而非部分； |
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售價為$ |
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在最低限度上 |
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如果且僅當上次報告的A類普通股的銷售價格(“收盤價”)等於或超過$$時，A類普通股的最新銷售價格(“收盤價”)才等於或超過$。 |
在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證
此外，一旦認股權證可予行使，本公司可要求贖回認股權證：
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• |
全部而非部分； |
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• |
$ |
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• |
當且僅當A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過$ |
上述A類普通股的“公允市值”，是指在贖回通知向權證持有人發出之日起10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下，與此贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成最初的業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
注7-可能贖回的A類普通股
該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行
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未經審計的簡明財務報表附註
下表對簡明資產負債表中反映的可能需要贖回的A類普通股進行了對賬：
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首次公開發行(IPO)的總收益 |
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更少： |
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公開認股權證在發行時的公允價值 |
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分配給可能贖回的A類普通股的發售成本 |
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另外： |
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A類普通股在可能贖回金額下的增持 |
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可能贖回的A類普通股 |
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附註8-股東權益
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或證券交易所規則另有規定；前提是在最初的業務合併之前，只有B類普通股持有人才有權投票選舉本公司董事。
在進行初始業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股
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未經審計的簡明財務報表附註
附註9-公允價值計量
下表列出了截至2021年9月30日該公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了該公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級：
截至2020年12月31日，在經常性基礎上沒有按公允價值計量的資產和負債。.
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描述 |
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報價 處於活動狀態 市場 (1級) |
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重要的其他人 可觀測輸入 (2級) |
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重要的和其他的 看不見的 輸入(3級) |
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資產： |
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信託賬户中的投資-美國財政部證券 |
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負債： |
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衍生權證負債-公有權證 |
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衍生權證負債-私募認股權證 |
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進出第1、2和3級的轉賬在報告期開始時確認。當公募認股權證於2021年3月分開上市及交易時，其估計公允價值由第3級計量轉為第1級公允價值計量。有幾個
1級工具包括投資於美國國債投資於政府證券和公共認股權證。該公司利用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀人的市場報價以及其他類似來源來確定其投資的公允價值。
與公開發售相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後，公開認股權證的公允價值已根據該等認股權證的上市市價(一級計量)計量。私募認股權證的公允價值最初和隨後使用修正的Black-Scholes模型進行估計。對於三個和九截至的月份九月2021年30日，公司確認了一項淨收益共$
私募認股權證及公開認股權證在分開上市及交易前的估計公允價值，是根據第3級投入釐定，當中涉及固有的不確定因素。如果因素或假設發生變化，估計的公允價值可能會大不相同。蒙特卡洛模擬模型和Black-Scholes模型的內在假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率，估計其普通權證的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在
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未經審計的簡明財務報表附註
下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：
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自.起 1月22日， 2021 |
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自.起 9月30日， 2021 |
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波動率 |
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15% - 34% |
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股票價格 |
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預期業務合併的年限 |
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無風險利率 |
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股息率 |
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截至2021年9月30日的3個月和9個月，以3級投入計量的衍生認股權證負債的公允價值變化摘要如下：
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截至2021年1月1日的衍生權證負債 |
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發行公共及非公開認股權證 |
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將公權證由第3級轉至第1級 |
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衍生認股權證負債的公允價值變動 |
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截至2021年3月31日的衍生權證負債 |
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**考慮衍生權證負債公允價值的變化 |
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截至2021年6月30日的衍生權證負債 |
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**考慮衍生權證負債公允價值的變化 |
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截至2021年9月30日的衍生權證負債 |
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注10-後續事件
該公司評估了在簡明資產負債表日之後至發佈簡明財務報表之日為止發生的後續事件和交易。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”，均指皇后賭博成長資本(Queen‘s Gambit Growth Capital)。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與第1項中未經審計的簡明財務報表及其相關附註一起閲讀。本季度報告中其他部分的10-Q表格中的財務報表。本管理層在下文對財務狀況和經營結果的討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
前瞻性陳述
本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述包括符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資，以及相關事項，以及本Form 10-Q季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於, 在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些內容。
概述
本公司為一間空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，併為與一個或多個業務或實體(“業務合併”)進行合併、合併、換股、資產收購、股份購買、重組而組成。我們首次公開招股的註冊聲明於2021年1月19日(“首次公開招股”)宣佈生效。於二零二一年一月二十二日(“招股截止日期”)，吾等完成首次公開發售34,500,000個單位(“單位”)，包括根據承銷商全面行使其超額配股權而發行的4,500,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了3.45億美元的毛收入。
在首次公開發售完成的同時，本公司與特拉華州一家有限責任公司(吾等的“保薦人”)完成5,933,333份私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)的私人配售(“私人配售”)，買入價為每份私人配售認股權證1.50美元(購買價約為8,900,000美元)，為吾等帶來約8,900,000美元的總收益。
首次公開發售及向本公司保薦人進行私募所得款項淨額中，約有345,000,000美元已存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)。信託賬户中持有的首次公開發行(IPO)和私募私募認股權證的淨收益僅投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合1940年“投資公司法”(1940年修訂)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券。
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我們目前正在進行評估Ting合適的目標首字母企業合併。我們打算達成一項首字母業務組合使用首次公開發行(IPO)、私募認股權證、我們的股票、債務或我們的現金、股票和債務的組合所得的現金。我們正在尋找收購機會，在任何給定的時間，都可能就一些潛在的收購進行不同階段的盡職調查或初步討論。我們可能會不時簽訂不具約束力的意向書，但我們目前不受任何關於任何初始業務合併的最終協議的約束。然而，我們不能向您保證，我們將確定任何合適的目標候選人，或者，如果確定，我們將能夠以有利的條件或根本不存在的條件完成對這些候選人的收購。
如果我們無法在24個月內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中資金賺取的利息，以及以前未向我們發放的用於支付所得税的利息(扣除我們應繳納的任何税款後的淨額，以及不超過10萬美元的用於支付解散費用的利息)。根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，並且(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准後，儘快合理地清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們在開曼羣島法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。
最新發展動態
建議的業務合併
於二零二一年七月二十八日，本公司與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業有限公司Swvl Inc.(“Swvl”)、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業有限公司Pivotal Holdings Corp及根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的Swvl(“控股”)的全資附屬公司Swvl(“控股”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。Swvl Inc.是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業有限公司(“Swvl”)，Pivotal Merge Sub Company I是一家獲開曼羣島豁免的有限公司。根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業有限公司，為本公司全資附屬公司(“英屬維爾京羣島合併附屬公司”)。在滿足或豁免完成業務合併協議(“交易”)所擬進行的交易(“交易”)的條件下，如本協議所述。關於Form 8-K的最新報告這些交易於2021年7月28日提交給證券交易委員會，將實現公司與Swvl之間的初步業務合併。業務合併協議及擬進行的交易均獲本公司及SWVL董事會一致通過。
流動性與資本資源
在首次公開發行(IPO)完成之前，我們唯一的流動資金來源是向我們的保薦人首次出售我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”或“創辦人股”)。
於首次公開發售截止日期，吾等完成首次公開發售34,500,000個單位，包括根據承銷商全面行使其超額配股權而發行的4,500,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了大約345,000,000美元的毛收入。2021年1月22日，在首次公開發售(IPO)完成的同時，我們完成了5933,333份私募認股權證的私募出售，收購價格為每份私募認股權證1.50美元，至我們的贊助商，為我們帶來大約8900,000美元的毛收入。首次公開發行(IPO)和向我們的保薦人定向增發的淨收益中，約有345,000,000美元已存入信託賬户。信託賬户中持有的3.45億美元淨收益包括大約1000萬美元的遞延承銷折扣和佣金，這些折扣和佣金將在首次公開募股(IPO)完成後發放給首次公開募股(IPO)的承銷商首字母企業合併。在首次公開發售及與保薦人進行私募而未存入信託賬户的總收益中，5,700,000美元用於支付首次公開發售的承銷折扣和佣金，91,000美元用於償還保薦人的預付款，其餘部分用於支付應計發售和組建成本、未來收購的業務、法律和會計盡職調查費用以及持續的一般和行政費用。
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自.起九月 30, 2021, 《公司》大約有1美元。4百萬英寸它的營運銀行賬户及營運資金赤字 大約$3.8百萬美元。
穿過九月 30, 2021, 吾等的流動資金需求已由吾等保薦人支付25,000美元以支付若干發售開支，以換取發行方正股份、於首次公開發售前及首次公開發售後，保薦人根據無抵押本票(“票據”)向吾等提供總額約91,000美元的貸款，以及出售首次公開發售及信託賬户以外持有的私募認股權證所得款項淨額。我們於2021年1月28日全額償還了票據。此外，為了支付與首字母業務合併時，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款(“營運資金貸款”)。自.起九月2021年3月30日，任何營運資金貸款項下都沒有未償還的金額。
管理層已確定該公司有權獲得資金從我們的贊助商或我們的贊助商的關聯公司，或我們的高級管理人員和董事，以滿足我們的需要，通過較早的完成首字母業務合併或自本申請之日起一年。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在的目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成首字母企業合併。
經營成果
我們既沒有從事任何重大業務，也沒有產生任何運營收入。我們從2020年12月9日(成立)到IPO截止日期的整個活動與我們的組建、首次公開募股(IPO)的準備以及自首次公開募股(IPO)結束以來尋找預期的首次公開募股(IPO)業務合併有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。我們不會產生任何營業收入，直到完成我們的首字母企業合併，最早。我們將在信託賬户中的投資中以投資收入的形式產生營業外收入。我們預計作為一家上市公司(在法律、財務報告、會計和審計合規性方面)會產生更多費用，以及費用，因為我們對潛在的業務合併候選人進行盡職調查.
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的淨虧損約為160萬美元，其中包括約490萬美元的一般和行政開支被信託賬户大約10,000美元的投資收入和衍生認股權證負債公允價值變化帶來的330萬美元的非營業收益所抵消。
截至2021年9月30日止九個月，我們淨虧損約1,440萬美元，其中包括約610萬美元的私募認股權證發行虧損、約140萬美元的衍生權證負債公允價值變動的營業外虧損、約488,000美元的融資成本衍生權證負債及約650萬美元的一般和行政費用，部分由信託賬户持有的大約83000美元的投資收入抵消。
合同義務
登記和股東權利
方正股份、私募認股權證及營運資金貸款轉換後可能發行的證券(如有)的持有人根據登記權協議有權享有登記權。
這些持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，這些持有者將對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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承銷協議
從與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書開始，我們向兩家承銷商授予了大約45天的選擇權，以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金，購買最多450萬個超額配售單位(如果有的話)。2021年1月22日，承銷商全面行使超額配售選擇權。
承銷商並無就聯營單位收取任何承保折扣或佣金。關於首次公開發售的剩餘單位，承銷商有權在首次公開發售結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計570萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約1000萬美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們未經審計的簡明財務報表為基礎的，這些簡明財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些未經審計的簡明財務報表時，我們需要對未經審計的簡明財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露產生影響的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：
衍生認股權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。根據ASC 480，我們評估我們所有的金融工具，包括購買其A類普通股的已發行認股權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入衍生品資格的特徵和FASB ASC主題815，“衍生品和套期保值”(“ASC 815”)。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。
根據美國會計準則第815條，公開認股權證及私募認股權證確認為衍生負債。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具的賬面價值調整至公允價值，直至行使該等工具為止。。與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後按其上市交易價格計量。私募認股權證的公允價值最初是使用修正的Black-Scholes模型估計的，隨後又使用了修正的Black-Scholes模型進行估計。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多最新信息而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至首次公開發售時，34,500,000股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示，不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。
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自首次公開發行(IPO)結束之日起生效(包括行使超額配售選擇權)，我們確認了從初始賬面價值到贖回金額的增加，這導致了額外實收資本(在可用範圍內)的費用和累計赤字。
每股普通股淨收益(虧損)
我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類普通股，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類普通股按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均股份。
計算每股普通股攤薄淨收益時，並未考慮與首次公開發售及定向配售有關的認股權證的影響。在計算每股稀釋收益時購買總計17,433,333股A類普通股，因為這些普通股的行使取決於未來的事件，而且它們的納入將是反稀釋的在庫存股方法下。因此，稀釋後的每股淨收益(虧損)是與截至2021年9月30日的三個月和九個月每股基本淨收入(虧損)持平。與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中分享因為贖回價值接近公允價值。
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截至2021年9月30日，我們沒有任何表外安排。
就業法案
2012年4月5日，2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據“就業法案”，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們未經審計的簡明財務報表可能無法與那些在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相提並論。
作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(美國)可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告的補充提供關於(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。
近期會計核算公告
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號文件，其中包括債務與可轉換債務和其他期權(次級主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合約(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了股權掛鈎合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。
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2021年1月1日我們選擇了改進的回溯法進行過渡。採用亞利桑那州立大學並沒有對我們的財務狀況、經營結果或現金流。
我們不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
按照S-K規則第10(F)(1)項的定義，我們是一家較小的報告公司。因此，根據S-K法規第305(E)項，我們不需要提供該項目所要求的信息。
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第四項。 |
管制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
在我們首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，我們的管理層根據“交易法”第13a-15(B)條評估了截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自2021年9月30日起有效。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在我們的 根據交易法提交或提交的報告將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保根據交易法提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以允許及時做出關於要求披露的決定。
財務報告內部控制的變化
本Form 10-Q季度報告涵蓋的財務報告內部控制在截至2021年9月30日的財政季度內沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。下面討論的重大弱點在截至2021年9月30日的季度內得到了補救。
彌補財務報告內部控制的重大缺陷
我們認識到控制環境的重要性，因為它為公司奠定了整體基調，也是內部控制所有其他組成部分的基礎。因此，我們設計並實施了補救措施，以解決之前在2021年第二季度發現的重大弱點，並加強了對財務報告的內部控制。鑑於這一重大弱點，我們加強了識別和適當應用適用會計要求的流程，以便更好地評估和理解適用於我們的簡明合併財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們認為，上述行動彌補了我們在財務報告內部控制方面的實質性弱點，截至2021年9月30日已完成。
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第二部分-其他資料
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第1項。 |
法律程序 |
沒有。
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第1A項。 |
風險因素 |
除了本季度報告中關於Form 10-Q的其他信息外，您還應仔細考慮第I部分第1A項中討論的風險。我們生活中的“風險因素”表格10-K年度報告截至2021年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度報告(《2020年年度報告》)。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。第一部分第1A項中討論的風險因素沒有實質性變化。本公司2020年度報告中的“風險因素”，但如下所述除外。
我們的權證被計入負債，我們權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員發佈。一份題為“關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的工作人員聲明”(“美國證券交易委員會工作人員聲明”)的公開聲明，它側重於某些結算條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款與管限我們認股權證的認股權證協議中包含的條款相似。我們重新評估了認股權證的會計處理，並決定將認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變動均在收益中報告。
因此，截至2021年9月30日，我們的資產負債表中包括與我們權證中包含的嵌入式功能相關的衍生品負債。“ASC 815該條款規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生品的公允價值，與公允價值變化相關的由此產生的非現金收益或虧損在營業報表的收益中確認。由於經常性的公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。
我們發現，截至2021年6月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對我們完成初始業務合併的能力造成重大不利影響。
在美國證券交易委員會員工聲明發布後，管理層發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，這些財務報告與我們首次公開募股(IPO)中發行的權證的會計相關。我們對財務報告的內部控制沒有對權證進行適當的會計分類，由於其對我們財務報表的影響，我們認為這是一個重大弱點。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。任何未能對我們的財務報告保持內部控制的行為都可能對我們及時、準確地報告我們的財務狀況和運營結果的能力產生不利影響，這可能會推遲或擾亂我們完成初步業務合併的努力。如果我們的財務報表沒有及時提交，我們還可能受到我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們完成初始業務合併的能力造成實質性的不利影響。我們擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查程序，並繼續評估彌補重大弱點的其他措施。
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此外，由於此類重大缺陷、我們權證的會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷而產生的其他索賠。截至本報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成初始業務合併的能力產生重大不利影響。
第二項。未登記的股權銷售TY證券及其收益的使用
未登記銷售
2020年12月，我們的贊助商以25,000美元(約合每股0.004美元)購買了6468,750股方正股票。方正股份將在初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股。2021年1月13日和2021年1月19日，我們分別完成了1,437,500股和718,750股B類普通股的股本，使我們的發起人總共持有8,625,000股方正股票。 2021年1月22日，承銷商全面行使了超額配售選擇權，因此被沒收的112.5萬股不再被沒收。創辦人股票是根據證券法第4(A)(2)節規定的免註冊條款發行的，與我們的組織相關。
在首次公開發售完成的同時，我們的保薦人向本公司購買了總計5,933,333份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元(購買價格約為8,900,000美元)。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股我們的A類普通股。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。
收益的使用
於首次公開發售截止日期，吾等完成首次公開發售34,500,000個單位，包括根據承銷商全面行使其超額配股權而發行的4,500,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了3.45億美元的毛收入。
2021年1月22日，在首次公開發行(IPO)完成的同時，我們完成了以每份認股權證1.5美元的收購價向我們的保薦人非公開出售5933,333份私募認股權證，為我們帶來了約8,900,000美元的毛收入。
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)擔任我們首次公開募股(IPO)承銷商的唯一簿記管理人和代表。R.Seelaus&Co.，LLC和Siebert Williams Shank&Co.，LLC擔任我們首次公開募股的聯席經辦人。我們首次公開發行(IPO)中出售的證券是根據證券法根據S-1表格(檔案號)的註冊聲明進行註冊的。333-251790和333-252243)(統稱為“註冊聲明”)。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年1月19日生效。
從2020年12月9日(成立)到2021年1月22日(IPO截止日期)，我們產生了大約16,200,000美元與首次公開募股(IPO)相關的成本和支出。在首次公開發行(IPO)結束之際，我們總共支付了5,700,000美元的承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲大約1000萬美元的承保折扣和佣金，這筆金額將在初始業務合併完成後支付。在首次公開招股結束前，保薦人的一家關聯公司借給我們最多300,000美元，用於首次公開招股的部分費用。2021年1月28日，在可用於支付承銷折扣和佣金以外的發售費用的300,000美元中，總共償還了91,000美元給我們的贊助商。我們在2021年1月21日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的首次公開募股(IPO)所得資金的計劃用途沒有實質性變化。
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扣除承保折扣及佣金(不包括遞延部分約10,000,000元)後，該筆款項將於i除初始業務合併)及發售開支外，吾等首次公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額為345,000,000美元(或首次公開發售中出售的每單位10.00美元)，並存入信託賬户。
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第三項。 |
高級證券違約 |
沒有。
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
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第五項。 |
其他信息 |
沒有。
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第6項 |
陳列品 |
展品索引
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展品編號 |
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描述 |
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2.1 |
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企業合併協議，日期為2021年7月28日，Swvl Inc.皇后賭博成長資本，樞紐型兼併子公司I, Pivotal合併子公司二期有限公司和Pivotal控股公司(通過引用附件2.1併入本公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-39908))。 |
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3.1 |
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皇后賭注成長資本之組織章程大綱及細則(參照本公司於2020年12月29日向美國證券交易委員會提交之S-1表格註冊説明書(第333-251790號文件)附件3.1註冊成立)。 |
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3.2 |
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修訂及重訂皇后賭博成長資本的組織章程大綱及細則(於2021年1月25日提交美國證券交易委員會的本公司8-K表格(文件編號001-39908)的附件3.1)。 |
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4.1 |
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單位證書樣本(參照公司於2021年1月14日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊説明書(文件編號333-251790)附件4.1併入)。 |
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4.2 |
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A類普通股證書樣本(參照本公司於2020年12月29日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書附件4.2(文件編號333-251790))。 |
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4.3 |
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認股權證樣本(參考公司於2020年12月29日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書附件4.3(文件編號333-251790)合併)。 |
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4.4 |
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作為認股權證代理人，皇后賭博成長資本公司和大陸股票轉讓信託公司簽署了日期為2021年1月19日的認股權證協議(通過引用公司於2021年1月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39908)的附件4.1而併入)。 |
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10.1 |
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皇后博彩成長資本公司與皇后博彩控股有限公司於2021年6月21日簽署的經修訂的行政支持協議(通過引用本公司於2021年6月29日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-39908)附件10.9而併入)。 |
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10.2 |
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公司交易支持協議，日期為2021年7月28日，由Queen‘s Gambit Growth Capital、Swvl Inc.、Swvl Inc.的某些股東和Swvl Inc.的某些持有人簽訂(通過參考2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的本公司8-K報表(文件編號001-39908)附件10.1併入)。 |
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10.3 |
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Pivotal Holdings Corp和Pivotal Holdings Corp的某些股東之間於2021年7月28日簽署的控股股東協議(通過引用附件10.2合併到2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告(文件編號001-39908)中)。 |
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10.4 |
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註冊權協議，日期為2021年7月28日，由Swvl Inc.、Queen‘s Gambit Growth Capital、Queen’s Gambit Holdings LLC、Pivotal Holdings Corp和Swvl Inc.的某些股東簽訂(通過引用附件10.3併入該公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39908)中)。 |
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10.5 |
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鎖定協議表格(引用本公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39908)附件10.4)。 |
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10.6 |
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保薦人協議日期為2021年7月28日，由Queen‘s Gambit Growth Capital、Swvl Inc.和Queen’s Gambit Holdings LLC簽署，日期為2021年7月28日(通過參考公司於2021年7月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39908)的附件10.5合併而成)。 |
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30
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展品編號 |
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描述 |
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31.1* |
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規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官證明。 |
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31.2* |
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細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務官證明。 |
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32.1** |
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規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2** |
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規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的首席財務官證明。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔。 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104* |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中，幷包含在附件101中)。 |
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謹此提交。 |
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** |
隨信提供。 |
31
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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女王的策略增長資本 |
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由以下人員提供： |
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/s/維多利亞·格蕾絲 |
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姓名：馬雲(音譯) |
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維多利亞·格蕾絲 |
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標題： |
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首席執行官 |
日期：2021年11月15日
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