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錯誤--12-31Q320210001625101是是P1YP5Y0001625101美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001625101美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001625101US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001625101美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001625101US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-3000016251012021-06-300001625101美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001625101US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001625101Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001625101美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-300001625101US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001625101Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001625101美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001625101US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-3000016251012020-06-300001625101美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001625101US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001625101Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001625101Plse:TwoThousandSeventeenInducementEquityIncentivePlanMember2021-09-300001625101PLSE：兩千名和七名計劃成員2021-09-300001625101Plse:TwoThousandSeventeenInducementEquityIncentivePlanMember2021-05-310001625101Plse:TwoThousandSeventeenInducementEquityIncentivePlanMember2017-11-300001625101PLSE：兩千名和七名計劃成員2021-01-012021-01-010001625101Plse:TwoThousandSeventeenEmployeeStockPurchasePlanMember2021-07-012021-09-300001625101美國-GAAP：員工股票期權成員2020-07-012020-09-300001625101Plse:TwoThousandSeventeenEmployeeStockPurchasePlanMember2020-07-012020-09-300001625101美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-09-300001625101Plse:TwoThousandSeventeenEmployeeStockPurchasePlanMember2020-01-012020-09-300001625101SRT：最小成員數Plse:TwoThousandSeventeenEmployeeStockPurchasePlanMember2021-07-012021-09-300001625101SRT：最大成員數Plse:TwoThousandSeventeenEmployeeStockPurchasePlanMember2021-07-012021-09-300001625101美國-GAAP：員工股票期權成員2021-07-012021-09-300001625101SRT：最小成員數美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001625101SRT：最小成員數Plse:TwoThousandSeventeenEmployeeStockPurchasePlanMember2021-01-012021-09-300001625101SRT：最大成員數美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001625101SRT：最大成員數Plse:TwoThousandSeventeenEmployeeStockPurchasePlanMember2021-01-012021-09-300001625101SRT：最小成員數美國-GAAP：員工股票期權成員2020-07-012020-09-300001625101SRT：最小成員數Plse:TwoThousandSeventeenEmployeeStockPurchasePlanMember2020-07-012020-09-300001625101SRT：最大成員數美國-GAAP：員工股票期權成員2020-07-012020-09-300001625101SRT：最大成員數Plse:TwoThousandSeventeenEmployeeStockPurchasePlanMember2020-07-012020-09-300001625101SRT：最小成員數美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-09-300001625101SRT：最小成員數Plse:TwoThousandSeventeenEmployeeStockPurchasePlanMember2020-01-012020-09-300001625101SRT：最大成員數美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-09-300001625101SRT：最大成員數Plse:TwoThousandSeventeenEmployeeStockPurchasePlanMember2020-01-012020-09-300001625101Plse:TwoThousandSeventeenInducementEquityIncentivePlanMember2021-01-012021-09-300001625101Plse:TwoThousandSeventeenInducementEquityIncentivePlanMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-01-012021-09-300001625101PLSE：AtTheMarketOfferingMemberPLSE：Stifield 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

___________________________________

表格：10-Q

___________________________________

(標記一)

x

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內 2021年9月30日

或

¨

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從歐洲過渡到歐洲的過渡期內，美國將從歐洲過渡到歐洲。

委託文件編號：001-34899

___________________________________

Pulse Biosciences，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

46-5696597

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

 

伊甸路3957號

海沃德, 鈣

94545

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(510) 906-4600

(註冊人電話號碼，包括區號)

___________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.001美元

PLSE

這個納斯達克股票市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x*¨ 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x*¨ 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司，或者新興的成長型公司。請參閲“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、“較小報告”的定義“公司”和“新興增長”交易法第12b-2條中的“公司”。

大型企業加速了文件管理器升級。

¨

加速文件管理器

¨

非加速文件服務器   

x

規模較小的中國報告公司*

x

新興成長型公司

x

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。x

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是¨*x

截至2021年10月31日註冊人普通股流通股數量：29,631,283

目錄

標記目錄目錄

頁
‎“不是。”

第一部分財務信息

第一項財務報表(未經審計)：

3

截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表

3

簡明合併經營報表與全面虧損
‎截至9月30日、2021年和20日的三個月和九個月期間20

4
‎ 

現金流量表簡明合併報表
‎截至2021年和20日9月30日、2021年和20日的9個月期間20

5
‎ 

股東權益簡明合併報表

截至9月30日、2021年和20日的三個月和九個月期間20

6

簡明合併財務報表附註  

8

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析  

22

第三項關於市場風險的定量和定性披露  

31

項目4.控制和程序  

31

第二部分：其他信息

第一項：法律訴訟  

32

第1A項。風險因素  

32

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用  

59

項目3.高級證券違約  

59

第294項礦山安全信息披露  

59

項目5.其他信息  

59

項目6.展品  

59

簽名

60

“Pulse Biosciences”、Pulse徽標以及我們在本季度報告(Form 10-Q)(本“季度報告”)中所使用的與我們的業務運營相關的其他商標或服務標記，包括CellFX、CellFX CloudConnect、CellFX Marketplace、Nano-Pulse Simulture和NPS，均為Pulse Biosciences，Inc.所有。僅為方便起見，本季度中提及的我們的一些商標和商號此外，本季度報告可能包含其他公司的其他商號、商標或服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示任何其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何這些其他公司之間的關係，或由這些公司背書或贊助我們。

除非明確説明或上下文另有要求，否則本文中的術語“Pulse”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是美國特拉華州的Pulse Biosciences，Inc.，以及在適當的情況下，指其全資子公司。


‎

2

目錄

標準桿T I.金融信息

伊特m 1. 財務報表

脈衝BIOSCIENCES，Inc.

簡明綜合資產負債表

(單位為千，每股除外)

(未經審計)

9月30日，

12月31日，

2021

2020

資產

流動資產：

現金和現金等價物

$

41,991

$

12,463

投資

—

8,012

應收賬款

72

—

庫存

4,281

—

預付費用和其他流動資產

2,866

1,864

流動資產總額

49,210

22,339

財產和設備，淨值

2,446

2,478

無形資產，淨額

3,382

3,882

商譽

2,791

2,791

使用權資產

8,954

9,438

其他資產

365

365

總資產

$

67,148

$

41,293

負債和股東權益

流動負債：

應付帳款

$

2,706

$

1,717

應計費用

4,971

5,326

遞延收入

7

—

租賃負債，流動

749

542

應付票據，當期

1,086

—

流動負債總額

9,519

7,585

租賃負債，流動較少

10,242

10,814

總負債

19,761

18,399

承擔和或有事項(附註8)

 

 

股東權益：

優先股，$0.001票面價值；
‎授權-50,000股份；不是已發行和已發行股份

—

—

普通股，$0.001面值：
‎授權-500,000股份；已發行及流通股-29,631股票和25,550股票分別為2021年9月30日和2020年12月31日。

29

25

額外實收資本

268,142

195,410

累計其他綜合損失

—

(1)

累計赤字

(220,784)

(172,540)

股東權益總額

47,387

22,894

總負債和股東權益

$

67,148

$

41,293

見簡明合併財務報表附註。

 
‎

3

目錄

蒲倫敦政治經濟學院生物科學公司

簡明合併經營報表與全面虧損

(單位為千，每股除外)

(未經審計)

三個月期末

九個月期末

9月30日，

9月30日，

2021

2020

2021

2020

收入：

產品收入

$

574

$

—

$

574

$

—

總收入

574

—

574

—

成本和費用：

收入成本

727

—

727

—

研發

6,460

6,968

22,982

19,019

銷售和市場營銷

3,404

1,746

10,697

4,926

一般事務和行政事務

4,256

4,191

13,772

12,264

總成本和費用

14,847

12,905

48,178

36,209

運營虧損

(14,273)

(12,905)

(47,604)

(36,209)

其他收入(費用)：

利息收入(費用)，淨額

(9)

9

(640)

108

其他收入(費用)合計

(9)

9

(640)

108

淨損失

(14,282)

(12,896)

(48,244)

(36,101)

其他綜合損益：

可供出售證券的未實現收益(虧損)

—

1

1

(3)

綜合損失

$

(14,282)

$

(12,895)

$

(48,243)

$

(36,104)

每股淨虧損：

每股基本和攤薄淨虧損

$

(0.48)

$

(0.51)

$

(1.76)

$

(1.60)

用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股數—基本的和稀釋的

29,612

25,223

27,400

22,540

見簡明合併財務報表附註。

 
‎

4

目錄

蒲倫敦政治經濟學院生物科學公司

現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

九個月期末

9月30日，

2021

2020

經營活動的現金流：

淨損失

$

(48,244)

$

(36,101)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：

折舊

349

310

無形資產攤銷

500

499

基於股票的薪酬

10,990

7,686

可供出售證券的淨溢價攤銷和折價

13

(6)

固定資產處置損失

—

119

美國國債收益

—

(8)

營業資產和負債變動情況：

應收賬款

(72)

—

庫存

(4,281)

—

預付費用和其他流動資產

(2,087)

431

其他應收賬款

32

—

使用權資產

484

352

其他長期資產

—

129

應付帳款

975

(595)

應計費用

(355)

1,352

遞延收入

7

—

租賃負債

(365)

(104)

應付票據應計利息

651

—

其他資產

—

(174)

用於經營活動的現金淨額

(41,403)

(26,110)

投資活動的現金流：

購置物業和設備

(303)

(162)

購買投資

—

(25,516)

投資的到期日

8,000

4,510

出售投資

—

17,000

投資活動提供(用於)的現金淨額

7,697

(4,168)

融資活動的現金流：

根據員工購股計劃發行普通股所得款項

810

490

行使認股權證所得收益

4,217

112

行使股票期權所得收益

678

349

發行普通股所得款項

56,697

29,498

保險貸款協議收益

1,939

—

根據保險貸款協議支付的款項

(875)

—

與為既有限制性股票單位扣繳股份有關的税款

(232)

—

融資活動提供的現金淨額

63,234

30,449

現金及現金等價物淨增加情況

29,528

171

期初現金及現金等價物

12,463

6,899

期末現金和現金等價物

$

41,991

$

7,070

補充披露非現金投資和融資活動：

設備採購計入應收賬款和應計費用

$

14

$

263

可供出售證券未實現收益變動

1

(3)

通過發行私募股權發行普通股和私募股權發行應計利息

629

—

應付帳款配股發行成本

—

64

見簡明合併財務報表附註。 
‎

5

目錄

脈搏生物科學公司

股東權益簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

  

其他內容

累計其他

總計

普通股

實繳

全面

累計

股東的

股票

金額

  

資本

收益(虧損)

赤字

權益

平衡，2021年6月30日

29,606 

$

29 

$

266,223 

$

—

$

(206,502)

$

59,750 

根據員工購股計劃發行股票

25 

—

389 

—

—

389 

基於股票的薪酬費用

—

—

1,577

—

—

1,577

債務清償和私人投資，額外的發行成本

—

—

(47)

—

—

(47)

淨損失

—

—

—

—

(14,282)

(14,282)

平衡，2021年9月30日

29,631 

$

29 

$

268,142

$

—

$

(220,784)

$

47,387

  

其他內容

累計其他

總計

普通股

實繳

全面

累計

股東的

股票

金額

  

資本

收益(虧損)

赤字

權益

平衡，2020年12月31日

25,550 

$

25 

$

195,410 

$

(1)

$

(172,540)

$

22,894 

發行普通股作為債務清償和私人投資的一部分，扣除發行成本#美元。100

3,049

3

49,891

—

—

49,894

在行使認股權證時發行股份

585

1

3,333

—

—

3,334

發行普通股作為自動取款機發行的一部分

289

—

7,432

—

—

7,432

行使股票期權時發行普通股

45

—

508

—

—

508

根據員工購股計劃發行股票

91

—

810

—

—

810

在歸屬限制性股票單位時發行普通股，扣除因員工税扣繳的股份後的淨額

22

—

(232)

—

—

(232)

基於股票的薪酬費用

—

—

10,990

—

—

10,990

可供出售證券的未實現收益

—

—

—

1

—

1

淨損失

—

—

—

—

(48,244)

(48,244)

平衡，2021年9月30日

29,631

$

29

$

268,142

$

—

$

(220,784)

$

47,387


‎

6

目錄

  

其他內容

累計其他

總計

普通股

實繳

全面

累計

股東的

股票

金額

  

資本

收益(虧損)

赤字

權益

平衡，2020年6月30日

25,149 

$

25 

$

188,197 

$

—

$

(145,894)

$

42,328 

在行使股票期權時發行股份

85 

—

340 

—

—

340 

根據員工購股計劃發行股票

40 

—

235 

—

—

235 

在行使認股權證時發行股份

16 

—

112 

—

—

112 

基於股票的薪酬費用

—

—

2,648 

—

—

2,648 

配股，額外的發行成本

—

—

(64)

—

—

(64)

可供出售證券的未實現收益

—

—

—

1 

—

1 

淨損失

—

—

—

—

(12,896)

(12,896)

平衡，2020年9月30日

25,290 

$

25 

$

191,468 

$

1 

$

(158,790)

$

32,704 

  

其他內容

累計其他

總計

普通股

實繳

全面

累計

股東的

股票

金額

  

資本

收益(虧損)

赤字

權益

餘額，2019年12月31日

20,825 

$

21 

$

153,401 

$

4 

$

(122,689)

$

30,737 

在行使股票期權時發行股份

86 

—

349 

—

—

349 

根據員工購股計劃發行股票

83 

—

490 

—

—

490 

與配股相關的普通股和認股權證的發行，扣除發行成本$565

4,280 

4 

29,430 

—

—

29,434 

在行使認股權證時發行股份

16 

—

112 

—

—

112 

基於股票的薪酬費用

—

—

7,686 

—

—

7,686 

可供出售證券的未實現收益

—

—

—

(3)

—

(3)

淨損失

—

—

—

—

(36,101)

(36,101)

平衡，2020年9月30日

25,290 

$

25 

$

191,468 

$

1 

$

(158,790)

$

32,704 

見簡明合併財務報表附註。
‎

7

目錄

脈衝生物科學公司(Sciences，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

1.業務描述

Pulse Biosciences，Inc.是一家致力於使用全新的專有能源模式進行健康創新的新型生物電動醫藥公司。公司的CellFX®該系統是第一款利用該公司專有的納米脈衝刺激™(“NPS”)技術的獨特優勢的商業產品。CellFX系統向非熱透明的靶細胞提供納秒持續時間的電能脈衝，每個脈衝的長度不到百萬分之一秒，同時保留鄰近的非細胞組織，以治療各種仍未實現最佳解決方案的醫療條件。

2021年2月，本公司CellFX系統獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的510(K)批准，初步批准了需要消融和重新鋪設皮膚的皮膚科手術的一般適應症。2021年1月，本公司2021年6月，該公司獲得加拿大衞生部批准的CellFX系統，允許該系統在加拿大市場銷售，並於2021年6月獲得了CellFX系統的合格歐盟(CE)批准，這標誌着CellFX系統可以在歐盟(EU)進行市場營銷，並於2021年6月獲得了加拿大衞生部(Health Canada)對CellFX系統的批准。CE標誌和加拿大衞生部的批准允許在皮膚科手術中使用CellFX系統，以減少、移除和/或清除基於細胞的良性病變，包括皮脂腺增生(“SH”)、脂溢性角化病(“SK”)和皮膚非生殖器疣。該公司於2021年2月開始有控制地推出CellFX系統，皮膚科的主要意見領袖(注9)和2021年8月，公司開始將其中一些關鍵意見領袖從受控發射計劃轉換為銷售協議，從而觸發收入確認。

本公司於2014年5月19日在內華達州註冊成立。2018年6月18日，公司從內華達州重新註冊為特拉華州。該公司位於加利福尼亞州海沃德。

該公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響，包括需要額外資本。該公司目前沒有任何運營現金流。它最近開始了創收業務，將需要籌集額外的資本來為其運營提供資金。然而，不能保證該公司將能夠以可接受的條件獲得額外的融資，並獲得完全滿足其運營需求所需的金額。

 

2.主要會計政策摘要

持續經營的企業

截至2021年9月30日，公司累計虧損額為美元。220.83.8億美元，運營現金流出800萬美元41.4在隨後結束的9個月中，現金和現金等價物為#億美元42.01000萬美元，淨虧損美元14.32000萬。該公司最近開始從產品銷售中產生收入，但預計未來幾年或在它能夠產生大量產品收入並實現盈利之前，將出現淨虧損。根據本公司目前的運營計劃，本公司已確定，以其目前的財務資源，本公司將能夠運營到2022年第三季度。由於本公司的經營計劃不允許本公司在沒有額外融資的情況下，根據會計準則彙編(“ASC”)205-40，自簡明合併財務報表發佈之日起經營12個月。財務報表的列報-持續經營，本公司須披露對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。這項評價最初沒有考慮到截至財務報表印發之日尚未完全執行的計劃的潛在緩解影響。為了在這段時間之後繼續為公司的運營提供資金，管理層已經制定了計劃，其中主要包括通過公開或私人股本發行、債務融資、公司在市場上的股權發行計劃和/或潛在的新合作來籌集額外資本。然而，不能保證在需要時會有任何額外的融資或任何創收合作，也不能保證本公司的管理層能夠按本公司接受的條款獲得融資或進行合作。隨附的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在日常業務過程中變現資產及清償負債。合併財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性結果可能導致的負債金額和分類的任何調整。

8

目錄

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據本公司2020年12月31日經審計綜合財務報表編制的，幷包括公平陳述本文所述信息所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則及規定編制，並在該等規則及規定許可下，略去根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)列報財務報表所需的某些資料及腳註披露。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的綜合財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。三個月和九個月期間的經營結果結束。九月30,2021年，並不一定預示着全年或未來任何時期的預期結果。

某些前期餘額已重新分類，以符合合併財務報表和附註中的本期列報方式。銷售和營銷費用從一般費用和行政費用中重新分類，這兩項都作為單獨的行項目列示。無形資產的攤銷被重新分類為一般費用和行政費用。

原則整合的一部分

隨附的簡明綜合財務報表包括Pulse Biosciences公司及其全資子公司的財務報表。公司間餘額和交易(如果有)已在合併中沖銷。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表時，公司需要做出影響財務報表和簡明綜合財務報表附註中報告金額的估計和假設。估計包括但不限於現金等價物和投資的估值、基於股份的薪酬的估值和確認、庫存估值、保修義務以及分配給長期資產的使用壽命。該公司根據歷史經驗和其他因素評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計大不相同。

重大會計政策

公司的重要會計政策在公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中進行了描述。公司不斷評估編制合併財務報表時使用的會計政策和估計。在截至的九個月期間九月2021年3月30日，該公司的專有CellFX系統獲得了510(K)批准、CE標誌批准和加拿大衞生部批准，並開始將庫存資本化，為商業化做準備。此外，在截至2021年9月30日的三個月期間，公司與客户簽訂了銷售合同，並開始確認收入。有關更多詳細信息，請參見注釋10。

存貨計價

存貨按成本或可變現淨值中的較低者列報。本公司根據先進先出的標準成本近似採購成本來確定成本，從而確定庫存基礎。可變現淨值是公司在正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。根據對未來需求和市場狀況的假設，對於任何被認為過多或過時的產品，公司庫存的成本基礎都將降低。在2021年9月30日，有不是減少過多和過時庫存的庫存餘額。

9

目錄

與客户簽訂合同的收入

該公司通過將對承諾貨物的控制權轉移給其客户，在履行履行義務的某個時間點確認收入。確認的收入金額等於公司有權用承諾貨物交換的對價，不包括政府當局為可能向客户徵收的任何税款而評估的任何金額。銷售合同通常涉及多個產品的銷售和交付，每個產品在合同中通常代表一個單獨的履約義務。雖然公司以各自的獨立售價(“SSP”)獨立銷售這些產品，但最初的客户合同可能涉及捆綁產品，這些產品將同時交付給客户，並具有相同的轉讓模式。在這種情況下，合同的充分對價將在產品交付時確認。公司通常要求在裝運前收到全額付款，但有時，付款條件可能會延長到客户，公司將根據客户的要求履行付款義務 a 必要的信用評估，以確保未來未清償餘額的可回收性。本公司認為未償還應收賬款餘額中沒有任何部分是無法收回的，因此沒有從應收賬款餘額中計入撥備。有關詳細信息，請參閲註釋10。

產品保證

本公司對符合條件的產品提供標準保修，向客户保證產品符合商定的規格。除了這些保證外，標準保修不提供任何服務。本公司根據以下最佳估計，對銷售的產品計提保修準備金。 未來索賠的性質、頻率和成本。考慮到銷售歷史較短，這些估計本身就是不確定的，歷史或預計保修體驗的變化可能會導致未來保修儲備的重大變化。保修準備金計入合併資產負債表的應計費用。保修費用在合併經營報表中記為收入成本的一個組成部分。

保修應計活動包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間的以下內容(以千為單位)：

三個月期末

九個月期末

9月30日，

9月30日，

2021

2020

2021

2020

期初餘額

$

—

$

—

$

—

$

—

新增：在此期間發出的保修的應計費用

27

—

27

—

減去：在此期間達成的和解

—

—

—

—

期末餘額

$

27

$

—

$

27

$

—

每股淨虧損

公司計算每股基本淨虧損的方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損是根據期內尚未發行的所有潛在攤薄普通股等價物計算的。就這一計算而言，購買普通股和普通股認股權證的期權被視為普通股等價物。具有反攤薄作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入稀釋後每股淨虧損的計算。

由於所有認股權證、股票期權和已發行的限制性股票單位都是反攤薄的，所以普通股的基本淨虧損和攤薄淨虧損在所有提交的期間都是相同的。

下列已發行的股票期權、認股權證和限制性股票單位不包括在本報告所述期間的每股攤薄淨虧損的計算中，因為計入它們會產生反攤薄的效果：

九個月期末

9月30日，

2021

2020

普通股認股權證

600

793,464

普通股期權

5,946,009

5,207,326

限制性股票單位

76,903

34,402

總計

6,023,512

6,035,192

10

目錄

 近期會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2019-12》，所得税(話題740)：簡化所得税會計它消除了ASC 740中與一般原則相關的某些例外情況，並對其他領域進行了修訂，目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。新標準在2020年12月15日之後的財年生效，包括過渡期；允許及早採用。本公司採用了主題740，自2021年1月1日起生效。這一採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。

 

3. 金融工具的公允價值

關於公允價值的權威指南建立了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個級別，並要求按公允價值計入的資產和負債進行分類和分類。已披露三個類別中的一個，如下所示。

1級- 可觀察的輸入，例如公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。利用一級投入的金融資產和負債包括貨幣市場基金。

第2級-除包括在第1級內的報價外，可直接或間接觀察到的資產或負債的投入可觀察到的通過觀察到的市場數據進行驗證。利用二級投入的金融資產和負債包括商業票據、公司債券、美國國債和資產支持證券。

第3級-資產或負債的市場數據很少或根本沒有市場數據的不可觀察到的輸入，這需要報告實體制定自己的假設。該公司沒有將其任何投資歸類於公允價值等級的第3級。

下表列出了本公司金融資產的公允價值，該價值按經常性基礎計量，截至九月2021年12月30日和2020年12月31日(單位：千)：

2021年9月30日

2020年12月31日

資產

分類

1級

2級

3級

總計

1級

2級

3級

總計

貨幣市場基金

現金和現金等價物

$

28,675

$

—

$

—

$

28,675

$

7,176 

$

—

$

—

$

7,176 

美國國債

現金和現金等價物

—

10,000

—

10,000

—

2,004 

—

2,004 

美國國債

投資

—

—

—

—

—

8,012 

—

8,012 

按公允價值計量的總資產

$

28,675

$

10,000

$

—

$

38,675

$

7,176 

$

10,016 

$

—

$

17,192 

“公司”就是這麼做的。不是沒有任何以經常性為基礎衡量的財務負債九月2021年12月30日或2020年12月31日。

在截至2021年9月30日的9個月期間，有不是1級、2級或3級資產或負債之間的轉移按公允價值經常性報告，所使用的估值技術與本公司的既定做法相比沒有變化。

11

目錄

4.資產負債表組成部分

庫存

庫存由以下內容組成(以千為單位)：

9月30日，

12月31日，

2021

2020

原料

$

1,362

$

—

在製品

1,218

—

成品

1,701

—

總庫存

$

4,281

$

—

財產和設備，淨值

財產和設備，淨值由以下內容組成(以千為單位)：

9月30日，

12月31日，

2021

2020

租賃權的改進

$

2,827

$

2,805

實驗室設備

986

878

傢俱、固定裝置和設備

578

517

軟件

202

128

在建工程正在進行中

118

66

4,711

4,394

減去：累計折舊

(2,265)

(1,916)

財產和設備，淨值

$

2,446

$

2,478

折舊費用是$0.1在截至的三個月期間中，每段期間的費用為400萬美元九月30、2021年和2020年，為$0.3在截至的9個月期間中，每一期都有600萬美元九月30、2021年和2020年。

無形資產淨額

無形資產主要包括從Old Dominion大學研究基金會(“ODURF”)、東弗吉尼亞醫學院和南加州大學收購的使用與公司NPS技術相關的某些專利、訣竅和技術用於生物醫學應用的許可證，這些專利、訣竅和技術是從老道明大學研究基金會(“ODURF”)、東弗吉尼亞醫學院和南加州大學收購的。此外，該公司還與老道明大學的弗蘭克·雷迪生物電學研究中心簽訂了一項贊助研究協議，其中包括研究產生的某些知識產權。該公司將無形資產攤銷，預計使用年限為12好幾年了。

無形資產淨值由以下各項組成(以千計)：

9月30日，

12月31日，

2021

2020

獲得的專利和許可

$

7,985

$

7,985

減去：累計攤銷

(4,603)

(4,103)

無形資產，淨額

$

3,382

$

3,882

 

2021年剩餘時間及隨後五個會計年度的無形資產攤銷時間表如下(單位：千)：

截至12月31日的年度：

2021年(剩餘3個月)

$

166

2022

665

2023

665

2024

665

2025

665

2026

556

總計

$

3,382

12

目錄

應計費用

累計費用由以下內容組成(以千為單位)：

9月30日，

12月31日，

2021

2020

補償

  

$

3,549

$

3,324

董事及高級人員責任保險(附註12)

—

1,563

受控發射(注9)

632

—

臨牀試驗成本和費用

367

188

專業費用

  

77

87

保修

27

—

其他

319

164

應計費用總額

  

$

4,971

$

5,326

5. 商譽

2014年，該公司收購了三公司，ThelioPulse，Inc.，BioElectrMed Corp.和NanoBlate Corp.(“收購”)，總對價為$5.52000萬。根據ASC主題805，業務合併，公司記錄的商譽為#美元。2.8由於支付的代價超過有形資產淨值和收購無形資產的公允價值，因此與收購相關的費用為1000萬美元。

本公司至少每年或每當環境變化顯示商譽賬面值可能無法收回時，審查商譽的減值情況。根據本公司截至2020年12月31日的年度減值測試，本公司確定不是商譽減值存在，且於該日並不知悉任何減值指標。此外，還有不是2021年9月30日的減值指標。

6.股東權益和股權薪酬

私募證券購買協議

於2021年6月30日，本公司與本公司最大股東兼董事會主席Robert W.Duggan訂立證券購買協議，據此，本公司向Duggan先生發行及出售3,048,780本公司普通股，面值$0.001在定向增發(“定向增發”)中，每股配售價格為$16.40，這是交易當天的市場收盤價。這些股票是通過以下方式支付的：(I)轉換為#美元。41本公司與杜根先生之間根據貸款協議欠杜根先生的本金總額為100萬美元，連同所有應計和未付利息(附註8)，及(Ii)額外現金約為#美元；(Ii)本公司與杜根先生之間根據貸款協議欠杜根先生的全部應計及未付利息(附註8)及(Ii)額外現金約$8.42000萬。於本次私募完成及清償未償還債務後，貸款協議終止，本公司並無任何提前終止費用或罰款，亦無根據貸款協議向Duggan先生支付額外款項。現金收益約為$8.42021年7月，該公司收到了1.8億份。

在市場上發行股票

2021年2月4日，公司與Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“Stifel”)作為銷售代理簽訂了銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，公司可不時通過Stifel提供和銷售最高不超過$60.01,000萬股普通股，通過法律允許的任何方式，被視為根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第415條規則所定義的“在市場上”發行。本公司沒有義務根據該銷售協議出售其普通股。截至2021年9月30日止三個月期間，本公司並無根據銷售協議發行或出售任何普通股。在截至2021年9月30日的9個月期間，本公司發行和出售288,490銷售協議項下的普通股。這些股票以加權平均價$出售。27.73每股淨收益合計約$7.42000萬美元，扣除銷售佣金和公司應支付的報價費用後。

13

目錄

配股發行

2020年6月，該公司完成了一次配股，最高可購買$301000萬個單位，每個單位由一股公司普通股組成，面值為$0.001每股，以及0.15以$價格購買普通股(“單位”)的認股權證7.01每單位(“供股”)。組成這兩個單位的普通股和認股權證在供股結束時分開，並分別發行。

總計4,279,600普通股和普通股641,571認股權證(“供股認股權證”)在供股中發行及出售，所得款項淨額約為$。29.42000萬。每份配股認股權證可行使一股公司普通股，行權價相當於#美元。7.01，單位的認購價。供股認股權證可即時行使，並於供股完成五週年(即二零二五年六月十六日)屆滿，惟須受本公司若干贖回權利規限。供股認股權證須由本公司於2020年12月16日或之後，即發行日期後6個月贖回，金額為$。0.01每份手令，不少於30天書面通知，如果我們普通股的成交量加權平均價等於或超過200供股認股權證行使價的百分比10連續幾個交易日。

普通股 認股權證

與2014年11月公司普通股的非公開配售有關，面值為$0.001每股，本公司向配售代理髮行認股權證作為補償，以購買合共299,625其普通股的行使價為$。2.67每股(“私人配售認股權證”)。私募認股權證的有效期為七年了從發行開始。2021年3月，購買認股權證45,638普通股股票被淨行使，導致發行了40,563普通股。自.起九月2021年30日，有私募認股權證可購買至多600仍未發行的普通股。

就本公司於2016年5月首次公開發售(IPO)結束一事，本公司向其承銷商發行認股權證作為補償，以購買合共574,985其普通股的行使價為$。5.00每股(“IPO認股權證”)。新股認股權證的可行使期為五年從發行開始。2021年3月，購買認股權證85,385普通股股票被淨行使，導致發行了68,958普通股。截至2021年9月30日，有不是未償還的IPO認股權證。

有關供股事宜，本公司發行認股權證，以購買合共641,571其普通股的行使價為$。7.01。2020年12月31日，本公司符合該等認股權證的贖回要求，並遞交贖回通知，贖回於2021年2月5日仍未行使的所有未行使認股權證，贖回價格為$。0.01根據搜查令。根據贖回，本公司贖回5,139搜查令。在2021年2月5日贖回日之前，636,432認股權證被行使，產生了大約#美元4.5公司毛收入總額的2.8億美元。截至2021年9月30日，有不是未發行的配股認股權證。

股權計劃

2017年度股權激勵計劃和2017年度誘導性股權激勵計劃

本公司董事會(以下簡稱“董事會”)此前通過並經本公司股東批准的本公司2017年度股權激勵計劃(“2017計劃”)。

2017年計劃有一個10-年期限，並規定向本公司及其任何母公司或子公司的員工、董事和顧問(由董事會薪酬委員會決定)授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位和績效股票。*受某些資本化事件的年度常青增長和調整的限制，本公司最初保留1,500,000根據2017年計劃的獎勵發行的公司普通股。此外，根據本公司經修訂的2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)剩餘可供發行的股份，以及根據未予行使的股權獎勵到期或終止，或被本公司沒收或回購的保留但未發行的股份，將被添加到根據2017計劃可供發行的普通股股份中。2017年計劃由董事會薪酬委員會管理。自2021年1月1日起，公司董事會授權將2017年計劃下可供使用的普通股數量增加1,022,002根據2017年計劃的常青樹條款發行的股份。根據2017年計劃，2021年的增持股份是根據(I)中的最低值確定的。1,200,000股份；(Ii)4(I)本公司於上一年十二月至三十一日已發行普通股的百分比，或(Iii)董事會釐定的有關股份數目。截至2021年9月30日，506,917根據2017年計劃，普通股仍可發行。

14

目錄

於2017年11月期間，董事會通過了2017年度激勵股權激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)，並預留了1,000,000根據激勵計劃授予的股權獎勵發行的公司普通股。該激勵計劃在未經股東批准的情況下被採納。激勵計劃有一個10該計劃規定授予基於股權的獎勵，包括非法定股票期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權、績效股票和績效單位，其條款與2017年計劃基本相似，包括在發生“激勵計劃”所界定的“合併”或“控制權變更”的情況下的股權獎勵的處理。根據激勵計劃發行的期權的期限最長可達十年，並有可變的歸屬條款。新員工津貼通常授予25從撥款一週年起每年%。根據激勵計劃發放的股權獎勵僅適用於在激勵計劃採用日期之前未被聘用為本公司僱員或非僱員董事的個人。2021年5月，董事會批准了一項對激勵計劃的修正案，以預留額外的1,000,000根據激勵計劃發行的公司普通股。截至2021年9月30日，1,040,346根據激勵計劃，普通股仍可供發行。

授予公司高管和其他關鍵員工的某些股票期權包含與某些財務措施和戰略/運營里程碑成就相關的業績條件(“業績期權”)。截至2021年9月30日，並不是所有的業績條件都有可能達到。補償費用只在那些假定可能的情況下確認。

在2021年2月，薪酬委員會批准了對未償還業績期權的某些歸屬條件的修改。該公司擁有不是T確認與這些業績選項相關的任何補償費用，因為以前認為業績條件不太可能。然而，在修改後，這些具體的履行條件現在被認為是可能的和完全授予的。因此，在截至2021年9月30日的9個月期間，確認了與修訂後的績效條件有關的全部費用，從而產生了$4.2700萬美元的額外股票補償費用。

截至2021年9月30日的9個月，2015年計劃、2017年計劃和激勵計劃下的股票期權活動摘要如下：

未償還股票期權

加權

數

平均值

的股份

行權價格

餘額-2020年12月31日

5,039,194

$

14.26

授予的期權

1,128,338

行使的期權

(44,981)

選項已取消

(111,279)

期權已過期

(65,263)

餘額-2021年9月30日

5,946,009

$

15.73

可行使-2021年9月30日

3,150,036

$

16.00

2017員工購股計劃

董事會先前通過並股東批准了本公司2017年度員工購股計劃(“2017員工持股計劃”)。

2017年ESPP是一項基礎廣泛的計劃，為公司及其指定附屬公司的員工提供機會，通過定期扣減工資成為股東，這些扣減適用於以低於當時市場價格的價格購買公司普通股。在某些資本化事件的情況下進行調整，總計250,0002017年ESPP通過時，公司普通股可供購買。根據2017年ESPP，根據常青樹條款每年增加的股份是根據(I)中的最低值確定的。450,000股份；(Ii)1.5(I)本公司於上一年十二月至三十一日已發行普通股的百分比，或(Iii)董事會釐定的有關股份數目。自2021年1月1日起，根據2017年ESPP的常青樹條款，2017 ESPP下可用的普通股數量增加了383,250股份。在截至2021年9月30日的9個月期間，本公司發行了91,3782017年ESPP規定的普通股。截至2021年9月30日，649,096普通股仍可根據2017年ESPP發行。

15

目錄

基於股票的補償

基於股票的總薪酬支出包括以下內容(以千為單位)：

三個月期末

九個月期末

9月30日，

9月30日，

2021

2020

2021

2020

收入成本

$

37

$

—

$

37

$

—

研發

418

1,183

4,586

2,957

銷售和市場營銷

65

312

2,326

903

一般事務和行政事務

1,057

1,154

4,041

3,826

基於股票的薪酬總費用

$

1,577

$

2,649

$

10,990

$

7,686

該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了授予日員工股票期權的公允價值。員工股票期權的估計公允價值在獎勵的必要服務期內按直線攤銷。本公司會檢討，並在認為適當時定期更新所使用的假設。由於該公司普通股的交易歷史有限，該公司利用可比公司的投資組合來估計波動性。員工股票期權的公允價值是使用以下加權平均假設估計的：

截至9月30日的三個月期間，

截至9月30日的9個月期間，

2021

2020

2021

2020

預期期限(以年為單位)

6.1

5.8 - 6.1

5.3 - 6.1

5.3 - 6.1

預期波動率

78%

70%

78%

70%

無風險利率

0.9%

0.3 - 0.4%

0.9 - 1.1%

0.4 - 0.5%

股息率

—

—

—

—

該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了ESPP在授予日的公允價值。ESPP的估計公允價值在獎勵的必要服務期內按直線攤銷。本公司會檢討，並在認為適當時定期更新所使用的假設。該公司利用Black-Scholes期權定價模型中的估計波動率來確定ESPP的公允價值。ESPP的公允價值是使用以下加權平均假設估計的：

截至9月30日的三個月期間，

截至9月30日的9個月期間，

2021

2020

2021

2020

預期期限(以年為單位)

0.5 - 1.0

0.5 - 1.0

0.5 - 1.0

0.5 - 1.0

預期波動率

78%

70%

78%

70%

無風險利率

0.06 - 0.07%

0.1%

0.06 - 0.1%

0.1 - 1.0%

股息率

—

—

—

—

7.研究補助金及協議

贊助研究協議

公司可能會贊助ODURF開展的研究活動(“SRAS”)。ODURF根據適用任務訂單中規定的預算和付款條款，對其進行的每項研究進行補償。

2021年3月，公司同意贊助一項金額為#美元的任務訂單。0.32000萬美元用於在隨後的研究期間進行的研究12-通過每月向ODURF付款提供資金的月期。2021年5月，公司同意贊助一項額外的任務訂單，金額為#美元0.32000萬美元用於在隨後的研究期間進行的研究12-通過每月向ODURF付款提供資金的月期。付款將在ODURF證明ODURF已根據指定的任務順序和工作説明書履行其義務(使公司合理滿意)後支付。只要ODURF在任務單和工作説明書下的義務保持不變和不受損害，首席調查員就可以在不經公司批准的情況下，根據需要將資金與預算一起轉移。

16

目錄

在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，公司發生了與SRAS相關的成本，相當於$0.1300萬美元和300萬美元0.22000萬美元；在截至2021年和2020年9月30日的9個月期間，產生的成本相當於$0.2300萬美元和300萬美元0.6分別為2000萬人。

 

8.承擔及或有事項

貸款協議

2021年3月11日，本公司與董事會主席羅伯特·W·達根簽訂了一項貸款協議，與達根先生借出本金#美元有關。41.02000萬美元給公司。貸款協議的年利率為5.0%，從2021年7月1日開始按季度支付。在截至2021年9月30日的9個月期間，公司記錄了$0.6與本貸款協議有關的利息支出1,300萬美元。2021年6月，貸款協議終止，貸款金額為41.0700萬本金，加上大約500萬美元0.6700萬美元的應計和未付利息，通過發行公司普通股全額結算，每股價格為#美元。16.40。有關私募發售的其他詳情，請參閲附註6。

保險貸款協議

2021年5月13日，公司獲得了年度董事和高級管理人員責任保險單。這份保單的總保費大約是$。2.62000萬美元，其中公司支付了首付款$0.72000萬美元，並資助了餘額$1.9通過保險貸款協議獲得600萬美元。保險貸款協議的年利率為3.69%，並要求在2022年2月之前按月付款，屆時將全額支付保險貸款協議。保險貸款協議的未償還本金部分連同任何應計及未付利息記入資產負債表中的應付票據。

經營租約

於二零一七年一月，本公司訂立五年期租約(“現有租約”)約為15,700位於加利福尼亞州海沃德的公司總部佔地2平方英尺。租約於2017年7月開始。

於二零一九年五月，本公司就現有租約訂立租約修訂一(“租約修訂”)，並新增約13,300平方英尺和21,300平方英尺，(“擴展房地1”和“擴展房地2”分別為“擴展房地1”和“擴展房地2”)。 此外，現有租約的年期已延展至二零二九年十月，與擴展物業1及擴展物業2同時終止。

本公司根據ASC 842的規定對租約修訂進行評估。它的結論是，租約修正案將被解釋為作為與現有租約的單一合約，因租約修訂而產生的額外租賃付款與授予本公司的使用權資產不相稱。雖然《租賃修正案》作為單一合同入賬，但現有房地、擴建房地1(於2019年11月入夥)和擴建房地2(於2020年5月入夥)作為單獨的租賃組成部分入賬。因此，本公司對截至修改日期的每個租賃組成部分進行了計量並分配了對價。

與公司相關的信息Y‘s使用權資產及相關租賃負債如下(單位：千，不包括剩餘租期和貼現率)：

截至12月31日的年度：

2021年(剩餘3個月)

$

447

2022

1,806

2023

1,845

2024

1,910

2025

1,976

2026

2,046

此後

6,191

租賃付款總額

16,221

扣除的利息

(5,230)

租賃總負債

$

10,991

17

目錄

其他補充信息：

流動經營租賃負債

$

749

非流動經營租賃負債

10,242

租賃總負債

$

10,991

為經營租賃負債支付的現金

$

1,196

加權平均剩餘租期

8.08

加權平均貼現率

10%

租金費用，包括公共區域維修費，為#美元。0.5在截至的三個月期間中，每段期間的費用為400萬美元九月30、2021年和2020年；大約是$1.5300萬美元和300萬美元1.2在截至2021年、2021年和2020年9月30日的9個月內，分別為400萬美元。

法律程序

本公司與其董事和高級管理人員維持賠償協議，該協議可能要求公司賠償他們因其董事或高級管理人員的身份或服務而產生的責任，但適用法律禁止的除外。

公司可能不時捲入與證券法、公司治理、產品責任和促銷、專利侵權、合同糾紛、僱傭糾紛有關的各種索賠、訴訟、調查和法律程序，以及與公司正常業務過程中出現的各種索賠有關的其他事項，如要求查閲公司記錄和美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)和其他政府官員的通信。本公司目前認為，這些普通事項對企業的簡明綜合財務報表並不重要；然而，訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的。

9.無人控制的發射

2021年2月，該公司獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)對其專有CellFX系統的510(K)批准，初步批准了一般皮膚病的適應症。2021年1月，該公司獲得了CellFX系統的CE標誌批准，該系統允許在歐盟銷售該系統，用於治療一般皮膚病，包括SH、SK和皮膚非生殖器疣。此外，2021年6月，該公司獲得了加拿大衞生部對CellFX系統的批准，該系統允許在加拿大銷售該系統，用於皮膚科手術，需要對皮膚進行消融和表面處理，以減少、移除和/或清除基於細胞的良性病變。該公司於2021年2月開始有控制地推出CellFX系統，皮膚科的主要意見領袖通過其CellFX Expect Expect計劃(以下簡稱“計劃”)與皮膚科的主要意見領袖一起推出CellFX系統。

作為該計劃的一部分，公司將選擇最多大約80美國和歐盟皮膚科的主要意見領袖和加拿大成為首家將CellFX系統和相關的CellFX商業程序推向各自市場和地區的醫生顧問。該公司已經簽署了諮詢協議，以留住這些關鍵意見領袖中的大多數人蔘與該計劃。根據項目計劃，公司在每個顧問所在地提供和設置一個CellFX系統，並免費向顧問提供必要的相關產品和部件，以完成項目的要求。在整個計劃中，每個CellFX系統和任何未使用的組件產品都是公司的財產。每位顧問確定並招聘最多40或50根據參與該計劃的合同，患者在每個適當選擇的患者身上執行CellFX程序。根據該計劃，顧問和他們的患者完成關於他們使用CellFX系統的經驗的評估調查，並提供其他對公司有幫助的信息。在完成程序和調查反饋後，顧問可以獲得可用於未來購買CellFX系統的積分，或者在某些司法管轄區，為他們完成計劃要求的文書工作所花費的時間和努力獲得公平的報酬。賺取的積分和任何其他賺取的付款(如果適用)被限制為最高金額，具體取決於公司收到的調查次數。在完成最大數量的患者程序後，每位顧問可以選擇與公司簽訂購買協議，根據該協議，顧問可以使用所賺取的積分(或所賺取的其他付款，視情況而定)購買已經交付的CellFX系統，或者顧問必須將CellFX系統返還給公司。

18

目錄

隨着患者程序和調查根據該計劃完成，公司將計入應計費用中記錄的積分價值，並將相應費用計入銷售和營銷費用。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，公司記錄了$0.6300萬美元和300萬美元1.2與該計劃相關的銷售和營銷費用分別為600萬美元。

在截至2021年9月30日的三個月期間，某些顧問完成了該計劃，並與該公司簽訂了購買協議，根據協議，他們使用自己的信用或其他賺取的付款購買了CellFX系統。大約$0.5700萬美元的應計負債被確認為此次收購的收入。有關收入交易的更多詳情，請參閲附註10。

10. 收入

該公司通過將對承諾貨物的控制權轉移給其客户，在履行履行義務的某個時間點確認收入。確認的收入金額等於公司有權用承諾貨物交換的對價，不包括政府當局為可能向客户徵收的任何税款而評估的任何金額。銷售合同通常涉及合同中多項履約義務的銷售和交付。

履行義務

系統由CellFX控制枱及其嵌入式軟件、聽筒和一次性筆尖組成。控制枱是客户用來執行患者程序的物理硬件。單獨而言，控制枱和軟件沒有區別，因此公司將控制枱和嵌入式軟件結合在一起，形成了一個不同的系統性能義務。系統付款通常在發貨前到期，系統性能義務在系統交付給客户時履行。

手持設備連接到控制枱上，並與提示一起使用，以執行患者程序。通常，在向客户首次銷售系統時，該公司將包括兩個手機。這款手機的預期使用壽命比遊戲機短，客户可以在需要時購買額外的手機，因為它們可以獨立銷售。手機的付款通常在發貨前到期，手機代表着一項獨特的履行義務，根據具體合同，該義務在發貨時或手機交付給客户時履行。

TIPS是一種單患者多用途產品，有不同的大小，每種產品都用於特定的程序。針尖被固定在手機上，用於病人手術，一旦從手機上卸下，針尖就不能重複使用，必須丟棄。TIPS可單獨銷售，通常在發貨前付款。小費代表一項明確的履約義務，根據具體合同，在裝運或向客户交付小費時都會履行這一義務。

循環單位(“CU”)是授權客户執行程序或循環的信用。每個程序都需要特定數量的CU，具體取決於使用的刀尖類型和選擇的程序級別。隨着該過程的執行，可應用的CU數量減少。當客户在特定系統上的CU餘額耗盡時，系統將不再起作用，直到客户購買額外的CU。客户可以通過公司的CellFX Marketplace，這是一個可直接從CellFX系統訪問的在線市場。CU在下單時付款，CU可立即通過CellFX CloudConnect下載到控制枱。CU代表在將CU交付給CellFX CloudConnect時履行的獨特履行義務。

成交價

當存在多個履約義務時，應根據履約義務的相對SSP將總交易價格分配給每個履約義務。該公司根據多種因素制定SSP，這些因素包括公司對類似產品收取的價格、特定於產品的業務目標以及提供履約義務的估計成本。然而，在銷售新的CellFX系統時，所有的履約義務都是同時交付的，因此不會影響收入確認的時機，公司已經確定沒有必要進行分配。如果客户以後購買額外的CU、手機或TIP，這些購買將根據單獨的購買協議進行，通常每個協議只包含一項履行義務，因此在這種情況下也不需要進行價格分配。

19

目錄

該公司評估在確定交易價格時可變對價可能產生的影響，特別是未來回報或信用的可能性。只有在產品不符合商定的質量標準或由於公司錯誤而發貨的情況下，銷售協議才允許退貨。該公司預計這樣的回報將是微乎其微的，並且沒有對任何估計回報的交易價格進行調整。

本公司已作出會計政策選擇，將實體向客户徵收並與特定創收交易同時徵收的所有税款從交易價格的計量中剔除。

受控發射協議

2021年8月，該公司開始確認與將顧問從該計劃轉換為銷售協議有關的收入(注9)。這些客户已經擁有了系統、手機和提示。因此，在簽署這些購買協議時，由於當時所有履約義務的控制權已經轉移，公司確認了協議中列出的全部交易價格的收入。這些客户已經單獨購買了CU以操作系統，這些CU的收入在將CU交付給CellFX CloudConnect時確認。

11. 細分市場報告

本公司以下列方式經營和管理業務一可報告和運營部門。公司首席執行官和首席財務官擔任公司的首席運營決策者(“CODM”)。CODM在綜合的基礎上審查公司的業績，但在做出某些經營決策和評估業績時，CODM還將審查按產品和地理位置分類的收入結果。該公司所有的長期資產都設在美國。

按產品劃分的收入包括以下內容(以千為單位)：

三個月期末

九個月期末

9月30日，

9月30日，

2021

2020

2021

2020

系統

$

490

$

—

$

490

$

—

循環單位

84

—

84

—

綜合總收入

$

574

$

—

$

574

$

—

按地理位置劃分的收入包括以下內容(以千為單位)：

三個月期末

九個月期末

9月30日，

9月30日，

2021

2020

2021

2020

北美

$

405

$

—

$

405

$

—

世界其他地區

169

—

169

—

綜合總收入

$

574

$

—

$

574

$

—

20

目錄

12.其他關聯方交易

Kenneth A.Clark自2017年11月起擔任本公司董事，是Wilson Sonsini Goodrich and Rosati律師事務所(“WSGR”)的成員，該律師事務所也是本公司的外部企業法律顧問。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，公司在WSGR提供的法律服務的綜合運營報表中報告的一般和行政費用總額約為$0.2300萬美元和300萬美元0.6分別為2000萬人。在2020年6月，該公司產生了大約$0.4300萬美元與配股相關的法律費用，這筆費用從總收益中抵消。在截至2021年9月30日的三個月內，沒有發生額外的抵銷金額。在截至2021年9月30日的9個月期間，本公司發生了$0.2與在市場上配股相關的法律費用400萬美元，與總收益相抵銷(附註6)。2021年10月，克拉克先生辭去了公司董事會的職務，這一點在2021年10月6日提交的8-K表格中披露。

2020年5月，由於保險公司報出的保費過高，本公司決定不再續簽董事和高級管理人員責任保險單。相反，羅伯特·W·達根大股東兼董事會主席，與本公司於二零二零年五月十二日訂立函件協議(“函件協議”)，據此，Duggan先生與本公司同意按與本公司先前的承保計劃大致相同的條款為一年期期限，併為此類債務交存抵押品。2021年5月13日，根據函件協議條款，本公司向Duggan先生支付了#美元2.52000萬。本公司並無就隨後的保單期間與杜根先生訂立新的函件協議，並於2021年5月透過第三方保險公司為其董事及高級職員提供責任保險。

於2020年6月，本公司完成供股(附註6)。達根先生參與了配股發行，併購買了2,561,873單位。

於2021年3月11日，本公司與Duggan先生訂立貸款協議，與Duggan先生借出本金$。41.0300萬美元給本公司(附註8)。

於2021年6月30日，本公司與Duggan先生訂立證券購買協議(附註6)，據此，本公司向Duggan先生發行及出售3,048,780本公司普通股，面值$0.001在定向增發中，每股價格為$16.40，總投資額為$50.02000萬。這些股票是通過以下方式支付的：(I)轉換$41根據貸款協議，本公司與Duggan先生(附註8)根據貸款協議欠Duggan先生的本金總額，連同所有應計及未付利息(附註8)，及(Ii)約$的額外現金8.42000萬。於本次私募完成及清償未償還債務後，貸款協議終止，本公司並無任何提前終止費用或罰款，亦無根據貸款協議向Duggan先生支付額外款項。

21

目錄

第2M項財務狀況和經營成果的管理探討與分析。

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表和本季度報告和Form 10-K年度報告中的相關附註。

本報告包含修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及對非歷史事實事項的預期。諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“將”、“將”等詞彙以及類似的表述都旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙。這些前瞻性陳述包括但不限於與我們的預期業務、新產品推出、臨牀研究結果、有關監管許可和FDA或非美國監管機構提交或批准的時間(包括與FDA或非美國監管機構的會議)、程序和程序採用、未來的運營結果、未來的財務狀況、我們的創收能力、我們的融資計劃和未來的資本需求、預期的收入成本、預期的費用、最近會計聲明的影響、我們的投資、預期的現金流等相關的陳述。本新聞稿包含的前瞻性表述包括：我們從現金流及類似事項為運營提供資金的能力、最近新冠肺炎冠狀病毒大流行及相關公共衞生措施對我們業務的影響，以及基於我們對我們打算在其中開展業務的經濟體和市場的當前預期、估計、預測和預測以及我們對這些經濟體和市場的信念和假設的陳述。我們可能不會真正實現計劃, 在我們的前瞻性陳述中披露的意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。您應該閲讀本季度報告的“風險因素”一節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述。.

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本聲明發布之日我們所掌握的信息。季度報告雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。這季度報告通過引用合併的任何文件都可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。雖然我們相信我們的行業消息來源是可靠的，但我們並不獨立核實這些信息。市場數據可以包括基於多個其他預測的預測。雖然我們認為這些假設到目前為止是合理和合理的季度報告，實際結果可能與預測結果不同。

概述

我們是一家新穎的生物電動醫藥公司，致力於使用一種全新的專有能源模式進行健康創新。我們的CellFX系統是第一個利用我們專有的納米脈衝刺激技術的獨特優勢的商業產品。CellFX系統向非熱透明的目標細胞提供每一個都不到百萬分之一秒長的納秒持續時間的電能脈衝，同時保留相鄰的非細胞組織，用於治療各種醫療狀況，這些疾病的最佳解決方案仍未得到滿足。

2021年2月，我們獲得了FDA對我們專有的CellFX系統的510(K)批准，初步批准了需要消融和重新鋪設皮膚的皮膚科手術的一般適應症。有了FDA的批准，2021年2月，我們開始在美國與皮膚科的主要意見領袖一起有控制地推出CellFX系統。 根據這一皮膚病的一般適應症，我們計劃追求CellFX系統的特定適應症，首先是治療SH皮損的適應症。這將需要額外的510(K)提交，就像隨後的每個適應症一樣，可能會基於比較的臨牀數據。

2021年1月，我們獲得了CellFX系統的CE標誌批准，這使我們可以在歐盟銷售該系統，2021年6月，我們獲得了加拿大衞生部對CellFX系統的批准，這使得我們可以在加拿大銷售該系統。我們已經啟動了CellFX系統的受控投放，在這兩個地區的醫療實踐中使用，用於皮膚科手術，需要對皮膚進行消融和表面處理，以減少、移除和/或清除基於細胞的良性病變，包括SH、SK和皮膚非生殖器疣。

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目錄

2021年8月，我們開始將關鍵意見領袖從我們的受控發佈計劃轉換為銷售協議，從而觸發了收入確認。

自成立以來，我們發生了大量的運營虧損，並在我們的運營活動中使用了現金。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們手頭沒有足夠的現金和現金等價物來支持本季度報告提交後12個月的當前運營。因此，要為我們的持續運營提供資金，我們將需要籌集額外資金或參與創收合作，這一點無法保證。我們計劃不時尋求通過公開或私募股權發行、債務融資、我們的市場股權發行計劃或與第三方合作來籌集資金，為我們未來的運營提供資金。與此同時，在過去的幾年裏，我們的大股東達根先生多次對我們公司進行重大投資，為公司的運營提供資金。如上所述，Duggan先生可以選擇參與我們未來的任何一次籌資活動，他可以選擇在任何這些籌資活動中投資超過他目前比例的股份，或者他也可以根據需要提供債務融資，以維持公司的持續經營。

運營計劃

我們計劃將自己打造成一家擁有局部、非熱療和無藥物治療平臺的醫療公司，該平臺通過細胞信號傳遞過程啟動目標組織中的細胞死亡，並誘導對目標組織的適應性免疫反應。為達致這個目標，我們計劃：

改進我們將通過繼續我們的研究和產品開發努力來提高我們的技術水平。我們希望開發針對不同組織類型的可互換組織敷貼器，這將利用我們NPS技術平臺的新特性。

進一步探索和了解我們的NPS技術平臺的優勢，目標是擴大目前計劃的美容和治療tIC應用，同時也識別新的應用。我們預計，我們的臨牀研究結果將使我們能夠認識到我們的技術可能解決的某些未得到滿足的醫療需求。

繼續保護和擴大我們在核動力源技術方面的知識產權組合，我們預計這將提高我們的能力至阻止競爭對手，使我們的公司獲得有利的許可和合作機會。

與醫療或生物醫療設備公司在某些應用方面合作，我們預計這些應用可能會加快產品開發和驗收進入目標市場區域，使我們能夠獲得一個或多個成熟分銷基礎設施的銷售和營銷優勢。

新冠肺炎大流行

我們的臨牀試驗可能會受到新冠肺炎大流行的影響。例如，由於醫院資源優先用於新冠肺炎大流行，政府實施的旅行限制，以及無法訪問網站進行啟動和監測，站點啟動和患者登記可能會延遲。此外，我們的一些供應商對用於生產候選產品的某些材料的交貨可能會因為新冠肺炎的原因而延遲，這可能會影響我們為候選產品獲得足夠材料的能力。新冠肺炎已經對全球經濟和金融市場產生了不利影響，並可能繼續這樣做，導致經濟低迷，可能會影響對我們候選產品的需求，並影響我們的經營業績。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能會繼續感受到大流行對全球經濟的持續影響，從而對我們的業務造成不利影響。我們無法預測新冠肺炎等衞生流行病可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。儘管我們正在繼續監測和評估新冠肺炎大流行對我們業務的影響，但新冠肺炎大流行或類似的健康疫情的最終影響高度不確定，可能會發生變化。有關新冠肺炎疫情對我們業務可能產生的影響的進一步討論，請參閲風險因素部分。

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目錄

關鍵會計政策和估算

對我們財務狀況和經營業績的討論和分析是以我們未經審計的簡明合併財務報表為基礎的，這些報表是按照美國證券交易委員會的規章制度編制的。編制這些精簡的合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的關鍵會計政策和估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們的重要會計政策和估計在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中進行了描述。我們不斷評估用於編制合併財務報表的會計政策和估計。在截至2021年9月30日的9個月期間，該公司獲得了CellFX系統的510(K)批准、CE標記批准和加拿大衞生部批准，並開始將庫存資本化，為商業化做準備。此外，在截至2021年9月30日的三個月期間，公司與客户簽訂了銷售合同，並開始確認收入。

存貨計價

存貨按成本或可變現淨值中的較低者列報。我們通過以先進先出的標準成本近似採購成本來確定成本，從而建立了庫存基礎。可變現淨值是我們在正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。根據對未來需求和市場狀況的假設，對於任何被認為過多或過時的產品，我們的庫存成本基礎都將降低。2021年9月30日，庫存過多、陳舊不減庫存餘額。

與客户簽訂合同的收入

我們在某個時間點確認收入，因為我們通過將承諾貨物的控制權轉移給客户來履行履行義務。確認的收入等同於我們有權用承諾的貨物交換的對價，不包括政府當局為可能向客户徵收的任何税款而評估的任何金額。銷售合同通常涉及多個產品的銷售和交付，每個產品在合同中通常代表一個單獨的履約義務。雖然我們在特定的SSP單獨銷售這些產品，但最初的客户合同可能涉及捆綁產品，這些產品將同時交付給客户，並具有相同的轉移模式。在這種情況下，合同的充分對價將在產品交付時確認。我們對我們的產品提供標準保修，保證產品符合商定的規格。

近期會計公告

參考在本季度報告簡明合併財務報表附註2中的“最近的會計聲明”。

細分市場和地理信息

我們將我們的業務作為一個可報告的運營部門進行運營和管理。我們的CODM在彙總的基礎上審查財務信息，以便分配資源和評估財務業績。我們所有的長期資產都設在美國。參考關於收入分類結果，請參見本季度報告簡明合併財務報表附註11。

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目錄

經營成果

兩種方法的比較 三個月期 週期 告一段落 2021年9月30日 和 2020

我們的凝縮本文討論的合併業務報表如下：

 

三個月期末

9月30日，

(單位：千)

2021

2020*

$CHANGE

收入：

產品收入

$

574

$

—

$

574

總收入

574

—

574

成本和費用：

收入成本

727

—

727

研發

6,460

6,968

(508)

銷售和市場營銷

3,404

1,746

1,658

一般事務和行政事務

4,256

4,191

65

總成本和費用

14,847

12,905

1,942

運營虧損

(14,273)

(12,905)

(1,368)

其他收入(費用)：

利息收入(費用)，淨額

(9)

9

(18)

其他收入(費用)合計

(9)

9

(18)

淨損失

$

(14,282)

$

(12,896)

$

(1,386)

*2020年的某些金額已重新分類，以符合本期列報。銷售和營銷費用已從一般費用和行政費用中重新分類，並作為單獨的行項目列示。無形資產攤銷已重新分類為一般費用和行政費用。

收入

在截至2021年9月30日的三個月裏，收入從2020年同期的零增加了60萬美元，達到60萬美元，因為我們在2021年8月開始了銷售協議活動，這引發了收入的確認。

收入成本

在截至2021年9月30日的三個月裏，收入成本從2020年同期的零增加了70萬美元，達到70萬美元。在2021年8月商業化之前，所有未資本化的製造相關間接成本都記錄為研發費用。一旦商業化，這些成本就被記錄為收入成本。截至2021年9月30日的三個月期間的收入成本主要包括本季度組裝的產品的未資本化製造相關間接成本。在截至2021年9月30日的三個月期間出售的所有庫存之前都已支出。

研究與開發

研發費用包括研發人員的薪酬和其他相關員工費用、臨牀試驗和諮詢費用，這些費用與我們潛在的未來產品、原型材料和設備的設計、開發和增強有關。在截至今年第一季度的三個月裏，研發費用減少了50萬美元，降至650萬美元2021年9月30日，而2020年同期為700萬美元，主要原因是基於股票的薪酬減少了80萬美元，設備和用品減少了30萬美元，行政成本減少了10萬美元。這些減少被臨牀試驗和其他外部研究成本增加了70萬美元所抵消。臨牀試驗和其他外部研究成本增加的主要原因是新的應用開發、醫學研究和研究。

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目錄

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用包括銷售和營銷人員的薪酬和其他相關員工費用。 與廣告和培訓相關的費用，以及包括我們的受控發射計劃在內的市場研究。在截至今年第一季度的三個月裏，銷售和營銷費用增加了170萬美元，達到340萬美元2021年9月30日，2020年同期為270萬美元，主要是由於薪酬增加和與員工增加相關的其他員工相關費用增加了100萬美元，非現金控制的啟動費用為60萬美元，以及主要與市場研究和商業準備有關的付費服務增加了20萬美元。股票薪酬減少了20萬美元，抵消了這一增長。銷售和營銷活動的增加歸功於我們在將CellFX系統商業化時獲得的FDA批准、CE標誌批准和加拿大衞生部的批准。

一般事務和行政事務

一般和行政費用包括高管薪酬和其他相關員工費用、財務、法律、人力資源、信息技術和行政人員費用、專業費用、專利費和成本、保險費和其他一般公司費用。在截至2021年9月30日的三個月裏，一般和行政費用增加了10萬美元，從2020年同期的420萬美元增加到430萬美元，這主要是由於薪酬和其他員工相關費用增加了50萬美元，這主要是由支持商業增長的員工人數增長以及10萬美元的設備和用品增加推動的。這些增長被20萬美元的付費服務減少和10萬美元的股票薪酬減少所抵消。

其他收入(費用)

利息收入和支出持平，與截至2021年9月30日的三個月至2020年同期。

兩種方法的比較 九個月期 週期 告一段落 2021年9月30日 和 2020

我們的凝縮本文討論的合併業務報表如下：

九個月期末

9月30日，

(單位：千)

2021

2020*

$CHANGE

收入：

產品收入

$

574

$

—

$

574

總收入

574

—

574

成本和費用：

收入成本

727

—

727

研發

22,982

19,019

3,963

銷售和市場營銷

10,697

4,926

5,771

一般事務和行政事務

13,772

12,264

1,508

總成本和費用

48,178

36,209

11,969

運營虧損

(47,604)

(36,209)

(11,395)

其他收入(費用)：

利息收入(費用)，淨額

(640)

108

(748)

其他收入(費用)合計

(640)

108

(748)

淨損失

$

(48,244)

$

(36,101)

$

(12,143)

*2020年的某些金額已重新分類，以符合本期列報。銷售和營銷費用已從一般費用和行政費用中重新分類，並作為單獨的行項目列示。無形資產攤銷已重新分類為一般費用和行政費用。

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目錄

收入

在截至2021年9月30日的9個月裏，收入從2020年同期的零增加了60萬美元，達到60萬美元，因為我們在2021年8月開始了銷售協議活動，這引發了收入的確認。

收入成本

在截至2021年9月30日的9個月裏，收入成本從2020年同期的零增加了70萬美元，達到70萬美元。在2021年8月商業化之前，所有未資本化的製造相關間接成本都記錄為研發費用。一旦商業化，這些成本就被記錄為收入成本。截至2021年9月30日的9個月期間的收入成本主要包括截至2021年9月30日的3個月期間組裝的產品的未資本化製造相關間接成本。在截至2021年9月30日的九個月期間出售的所有庫存之前都已支出。

研究與開發

研發費用包括研發人員的薪酬和其他相關員工費用、臨牀試驗和諮詢費用，這些費用與我們潛在的未來產品、原型材料和設備的設計、開發和增強有關。截至今年頭9個月，研發費用增加了400萬美元，達到2300萬美元。2021年9月30日，而2020年同期為1,900萬美元，主要原因是股票薪酬增加了160萬美元，薪酬和其他員工相關費用增加了150萬美元，臨牀試驗和其他外部研究成本增加了160萬美元。這些增長被與庫存生產和資本化相關的70萬美元製造業吸收部分抵消。薪酬成本增加的主要原因是員工人數增加，而諮詢和外部服務增加的主要原因是新的應用程序開發、醫學研究和研究。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用包括銷售和營銷人員的薪酬和其他相關員工費用。 與廣告和培訓相關的費用，以及包括我們的受控發射計劃在內的市場研究。截至今年頭9個月，銷售和營銷費用增加了580萬美元，達到1070萬美元2021年9月30日，從2020年同期的490萬美元，主要是由於220萬美元的薪酬增加和與員工增加相關的其他員工相關費用，140萬美元的股票薪酬增加，120萬美元的非現金控制的啟動費用，以及70萬美元的主要與市場研究和商業準備相關的增加的付費服務。銷售和營銷活動的增加歸功於我們在將CellFX系統商業化時獲得的FDA批准、CE標誌批准和加拿大衞生部的批准。

一般事務和行政事務

一般及行政開支包括行政人員薪酬及其他相關員工開支、財務、法律、人力資源、資訊科技及行政人員開支、專業費用、專利費及成本、保險費及其他一般公司開支。在截至2021年9月30日的9個月裏，一般和行政費用增加了150萬美元，從2020年同期的1230萬美元增加到1380萬美元，主要原因是薪酬和其他員工相關費用增加了150萬美元，這主要是由員工人數增長推動的，以支持商業增長。

其他收入(費用)

由於2021年3月簽訂的貸款協議和2021年5月簽訂的保險貸款協議，截至2021年9月30日的9個月期間，利息支出從2020年同期的零增加了70萬美元，達到70萬美元。利息收入減少10萬美元，主要是由於投資活動減少。

27

目錄

流動性與資本資源

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得可觀的收入。自成立以來，我們主要通過發行股權證券和債務來為我們的業務提供資金。在未來幾年，我們打算投資於研究和開發，為現有產品和更多具有商業可行性的產品開發新的應用，並評估未來潛在產品的可行性。。此外，我們預計我們的一般和管理費用將增加，因為我們繼續產生與上市公司相關的大量增量成本，我們的銷售和營銷費用將隨着我們的CellFX系統商業化而增加。

2020年6月，我們完成了配股，據此我們出售了總計427.96萬股普通股，每股票面價值0.001美元，以及641,571份認股權證，淨收益為2,940萬美元。 2020年12月31日，本公司符合這些認股權證的贖回要求。根據贖回，公司贖回了5139份認股權證，贖回價格為每份認股權證0.01美元。行使了636,432份認股權證，為公司帶來了約450萬美元的額外淨收益。

2021年2月4日，我們與Stifel作為銷售代理簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Stifel，以法律允許的任何方式，通過Stifel提供和出售高達6000萬美元的普通股，被視為根據1933年證券法頒佈的第415條(經修訂)定義的“市場”發售。根據該銷售協議，我們沒有義務出售我們的普通股。在截至2021年9月30日的9個月期間，本公司根據銷售協議發行和出售了288,490股普通股。扣除銷售佣金和我們應支付的發售成本後，這些股票以每股27.73美元的加權平均價出售，淨收益總額約為740萬美元。

於2021年3月，吾等與董事會主席Robert W.Duggan訂立貸款協議，有關Duggan先生向本公司貸款本金4,100萬美元。貸款協議的到期日為2022年6月11日。根據貸款協議，Duggan先生在若干條件下向吾等提供無抵押定期貸款安排，原始本金總額為4,100萬美元。貸款協議的年利率等於5.0%，從2021年7月1日開始按季度支付。貸款協議包含某些違約契約和違約事件。

於2021年6月30日，吾等與Duggan先生訂立證券購買協議，據此，本公司以私募方式向Duggan先生發行及出售3,048,780股本公司普通股，每股面值0.001美元，每股作價16.40美元。該等股份是透過(I)根據本公司與Duggan先生之間的貸款協議(附註8)轉換本金總額4,100萬美元連同所有應計及未付利息，以及(Ii)額外現金約840萬美元支付的。於本次私募完成及清償未償債務後，貸款協議即告終止，本公司毋須支付提早終止費用或罰款，亦無根據貸款協議向Duggan先生支付額外款項。該公司於2021年7月收到約840萬美元的現金收益。

我們在此討論的簡明合併現金流量表如下：

九個月期末

9月30日，

(單位：千)

2021

2020

用於經營活動的現金淨額

$

(41,403)

$

(26,110)

投資活動提供(用於)的現金淨額

7,697

(4,168)

融資活動提供的現金淨額

63,234

30,449

現金及現金等價物淨增加情況

$

29,528

$

171

到目前為止，我們創造的收入有限，在我們的經營活動中使用現金。因此，自我們成立以來，我們每年都發生重大的運營虧損，未來幾年我們可能會繼續蒙受更多虧損。截至2021年9月30日，公司累計虧損220.8美元，截至當時的9個月運營現金流出4,140萬美元，現金及現金等價物4,200萬美元，淨虧損1,430萬美元。這些因素，再加上公司對自隨附的合併財務報表發佈之日起至少12個月內為運營提供資金所需的現金的預測，使人根據美國會計準則205-40對公司在這些合併財務報表發佈後一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們計劃在未來通過公開或私募股權發行、債務融資或我們的市場股權發行計劃，或通過進行創收合作，籌集更多資金，為我們的運營提供資金。我們的大股東Duggan先生可以選擇參與我們未來的任何融資，或者他也可以根據需要提供債務融資，以維持公司的持續經營。然而，目前我們不能保證在需要時會以我們可以接受的條件提供額外的資金或合作。

28

目錄

這些預期是基於我們目前的運營和融資計劃，這些計劃可能會發生變化。在我們能夠在有利可圖的水平上產生可持續的產品收入之前，我們預計將為我們的未來通過公開或私募股權發行、債務融資、我們在市場上的股權發行計劃，和/或潛在的新合作。這些額外的資金可能不會以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能接受。如果我們通過發行股權或股權掛鈎證券來籌集資金，我們的部分或全部股東的所有權將被稀釋，新股權證券的持有者可能擁有比現有股東更優先的權利。如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求大幅削減業務，或者以不具吸引力的條款簽訂協議來獲得資金。我們無法籌集資金可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

經營活動

我們在經營活動中現金的主要用途是用於與我們的產品和候選產品相關的持續產品開發和商業化活動。

在截至2021年9月30日的9個月內，我們在運營活動中使用了4140萬美元的現金。經營活動中使用的現金與淨虧損之間的差額主要包括基於股票的補償、折舊和攤銷，以及存貨和預付及其他流動資產的增加。

在截至2020年9月30日的9個月期間，我們在運營活動中使用了2610萬美元的現金。經營活動中使用的現金與淨虧損之間的差額主要包括基於股票的補償、折舊和攤銷，以及預付費用和應計負債的減少。

投資活動

我們的投資活動主要包括投資購買、銷售和到期以及資本支出。

在截至2021年9月30日的9個月內，投資活動提供的770萬美元現金主要來自800萬美元現金來自投資到期的收益，部分被購買財產和設備所抵消。

在截至2020年9月30日的9個月期間，用於投資活動的420萬美元現金主要來自購買2550萬美元的投資，被2150萬美元的投資到期和出售的現金收益所抵消。

融資活動

在.期間截至2021年9月30日的9個月期間, 融資活動提供的現金為6320萬美元，主要是由於從我們的貸款協議和私募獲得的4930萬美元的淨現金，從我們的市場股票發行獲得的740萬美元的淨現金，從股票期權和認股權證的行使中收到的490萬美元，從保險貸款協議到目前為止的付款淨額收到的110萬美元，以及根據我們的員工股票購買計劃從出售股票中收到的80萬美元。

在截至2020年9月30日的9個月期間，融資活動提供的現金為3040萬美元，主要是因為我們從配股中收到了2950萬美元的現金淨額，從股票期權和認股權證中獲得了40萬美元，以及我們員工股票購買計劃下的股票出售了50萬美元。

合同義務

那裏除了我們的正常業務過程之外，我們在截至2020年12月31日的年度報告中披露的10-K表格中披露的合同義務沒有發生實質性變化。

表外安排

在…2021年9月30日，我們沒有任何交易、義務或關係構成表外安排。

29

目錄

在……裏面在正常的業務過程中，我們達成了標準的賠償安排。根據這些安排，我們賠償、保持無害，並同意賠償受補償方因任何第三方就其技術提出的任何商業祕密、版權、專利或其他知識產權侵權索賠所遭受或招致的損失，或因我們在合同項下履行或不履行的索賠而蒙受或招致的損失。根據這些協議，我們未來可能需要支付的最高金額無法確定，因為這涉及到未來可能會向我們提出但尚未提出的索賠。到目前為止，我們還沒有為訴訟辯護或解決與這些賠償協議相關的索賠而產生費用。

我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂並已經簽訂了賠償協議，這些協議可能要求我們賠償除適用法律禁止的情況外，他們不承擔因其董事或高級管理人員的身份或服務而產生的責任。此外，我們可能有義務使參與我們籌款活動的第三方及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代理人或其他代表不受損害，並賠償根據我們與該等第三方就此類籌款活動訂立的協議條款對此等各方提出的索賠所產生的任何和所有損失、索賠、損害和責任。截至目前，未記錄任何與此類賠償協議相關的責任。2021年9月30日.

就業法案會計選舉

在……下面根據“就業法案”，新興成長型公司可以推遲採用“就業法案”頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。

趨勢、事件和不確定性

從本質上講，新技術的研究和開發是不可預測的。儘管我們以商業上合理的努力進行開發，但不能保證我們的融資淨收益將足以使我們的技術發展到產生未來銷售額以維持我們的運營所需的程度。如果我們繼續沒有足夠的資金來維持我們的運營，我們將考慮其他選擇來繼續我們的CellFX系統的商業化，包括但不限於通過後續股票發行、債務融資或共同開發協議和/或其他替代方案進行額外融資。

我們不能向投資者保證，我們的技術將被採用，或者我們將永遠實現足以支持我們運營的可持續收入。即使我們能夠創造收入，也不能保證我們能夠實現盈利或正的運營現金流。我們不能保證我們將來能夠以可接受的條件獲得額外的融資，或者根本不能保證。如果現金資源不足以滿足我們持續的現金需求，我們將被要求縮減或停止我們的技術和產品開發計劃，或者獲得資金(如果有)，儘管不能保證通過出售、許可或戰略聯盟，這些可能要求我們放棄對我們的技術和知識產權的權利，或者削減、暫停或完全停止我們的業務。

有關新冠肺炎當前和未來對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在影響的討論，請參閲上文和本管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析中題為“新冠肺炎大流行”的章節。

除了上面和本季度報告中的其他地方討論的情況外，我們目前還沒有意識到任何可能在短期內對我們的財務狀況產生實質性影響的趨勢、事件或不確定性，儘管未來可能會出現新的趨勢或事件，可能對我們的財務狀況產生實質性影響。

30

目錄

它EM：3. 關於市場風險的定量和定性披露

除了新冠肺炎因其對全球經濟和金融市場的負面影響而產生的廣泛影響外，與我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中提供的信息相比，市場風險沒有實質性變化。我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。我們不持有用於交易目的的金融工具。

第四項。對照者操作規範和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席執行官和首席財務官的參與下，分別對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，這些控制和程序的設計和運行符合1934年交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義，截至本季度報告所涵蓋的期間結束時，這些控制程序和程序的設計和運行情況符合規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至九月自2021年3月30日以來，我們的披露控制程序和程序是有效的：(A)確保我們根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息在“美國證券交易委員會”規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告；(B)包括但不限於旨在確保積累根據“交易法”提交或提交的報告中要求我們披露的信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。

變化淺談財務報告的內部控制

在截至本季度結束的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與經修訂的《交易法》規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估有關九月30、2021年對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。財務報告內部控制是指根據美國公認會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。因為固有的由於所有控制系統的侷限性，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計部分也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法檢測到。


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目錄

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

除了政府和其他監管機構的調查和訴訟外，我們還可能不時涉及各種法律訴訟和索賠，涉及證券法、產品責任、專利侵權、合同糾紛、僱傭事宜，以及與我們正常業務過程有關的其他事項。此外，第三方可能會不時向我們提出索賠。

法律程序和索賠的結果本質上是不可預測的。根據我們目前對這些問題的理解，我們不認為任何目前懸而未決的問題會對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，無論結果如何，任何訴訟都可能因為辯護和和解費用、轉移我們的資源等因素而對我們產生不利影響。

伊特M：1A。 風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及所有其他信息。 在這份季度報告中，包括我們的財務報表和相關附註， 這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大影響。此外，新冠肺炎的影響和經濟環境的任何惡化都可能加劇下面所述的風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。

摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，在投資我們的普通股之前，您應該考慮這些風險和不確定性。下面將更全面地描述這些風險，包括但不限於與以下相關的風險：

我們有限的經營歷史和缺乏創收業務；

我們無法在沒有額外籌款的情況下運營；

對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑；

我們行業內的競爭；

衞生流行病，包括冠狀病毒大流行；

我們對某些第三方(如關鍵供應商)的依賴；

關鍵管理人員的潛在流失；

潛在的安全漏洞、數據丟失以及可能危及敏感信息的我們或我們的第三方服務提供商的其他中斷；

潛在的產品責任訴訟和其他訴訟；

我們臨牀和產品開發活動的時間、不可預測性和費用；

可能出現不利的試驗結果和不利的長期試驗數據；

可能無法獲得並保持必要的監管許可或批准；

關於我們的CellFX系統和候選產品的長期安全性和有效性的不確定性，以及潛在的不良副作用；

32

目錄

關於我們的CellFX系統和NPS技術是否會被廣泛採用的商業不確定性；

在我們的臨牀試驗中招募患者可能面臨的挑戰；

不確定我們是否有能力從聯邦醫療保險和其他第三方付款人那裏獲得足夠的報銷水平；

知識產權保護、與知識產權相關的潛在訴訟以及知識產權協議規定的義務；

對任何潛在的設備和產品進行嚴格的國內外監管，包括醫療法律和法規；

醫療保健政策的變化；

我們普通股價格的波動；

我們的主要股東兼董事會主席羅伯特·W·達根(Robert W.Duggan)的所有權集中；

不利的全球經濟或政治環境；以及

我們維持有效的財務報告內部控制系統的能力存在潛在的重大弱點和不確定因素.

與我們的商業、工業和財務狀況有關的風險

由於我們的經營歷史有限，而且最近才開始創收業務，因此很難評估我們業務的未來。.

我們是一家生物電動醫藥技術公司，最近開始了創收業務。到目前為止，我們在綜合基礎上的運營幾乎完全包括對我們的技術的持續開發和臨牀研究，以及我們業務計劃早期部分的實施。自我們成立以來，我們每年都發生重大的運營虧損，未來幾年我們可能會繼續蒙受更多虧損。此外，我們的費用中有很高比例將繼續固定；因此，我們的虧損可能比預期的要大，我們的運營業績可能會受到影響。我們的歷史財務數據有限，我們可以根據這些數據來預測收入和計劃運營費用。我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的技術、運營和業務前景。

我們目前的產品收入非常有限，可能永遠不會盈利。

到目前為止，我們沒有產生大量收入，我們歷史上一直依賴出售股權證券的融資來為我們的運營提供資金。我們預計，我們未來的財務業績將主要取決於我們使用我們的CellFX系統或其他基於我們NPS技術的產品成功推出、銷售和支持我們的療法和程序。“我們預計將在招聘人員、持續的科學和產品研究和開發、潛在的產品測試和臨牀前和臨牀調查、知識產權開發和起訴、營銷和促銷、資本支出、營運資金、一般和行政費用以及與我們的籌資努力相關的費用和開支上花費大量資源。我們預計將產生與諮詢成本、實驗室開發成本、聘用科學家、工程師、銷售代表和其他運營人員以及繼續發展與潛在合作伙伴的關係相關的成本和開支。我們正在遭受重大的運營虧損，我們預計至少在未來幾年內還會繼續蒙受更多虧損，我們不能向您保證，我們未來將產生可觀的收入或實現盈利。不能保證我們未來的產品將被批准或批准，或在商業上可行或被接受使用。即使我們的技術在商業上可行，其中可能包括許可，我們也可能永遠不會收回我們的研發費用。

33

目錄

對醫療技術的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，而且任何潛在的產品都有無法證明足夠的療效或臨牀效用的巨大風險。投資者應該根據在競爭環境中發展中的醫療技術公司通常遇到的不確定性來評估對我們的投資。我們不能保證我們的努力會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。即使我們實現盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們籌集資金、擴大業務或繼續執行我們的商業計劃的能力。

我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在，這是一個很大的疑問。

到目前為止，我們從產品銷售中獲得的收入有限，自成立以來每年都出現了重大的運營虧損，我們預計未來幾年或直到我們能夠產生可觀的產品收入並實現盈利之前，虧損可能會持續下去。關於編制截至2021年9月30日的9個月的本季度報告，我們的管理層得出結論，在本季度報告發布後的12個月內，我們是否能夠繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。我們計劃通過公開或私募股權發行、債務融資、我們的市場股權發行計劃和/或潛在的新合作來籌集額外資本，為我們的運營提供資金。然而，不能保證在需要時會有任何額外的融資或任何創收合作，也不能保證本公司的管理層能夠按本公司接受的條款獲得融資或進行合作。

如果我們不能獲得足夠的資金，我們可能無法執行我們的業務計劃和資金運營。我們可能無法以商業上合理的條款獲得額外的融資，或者根本無法獲得融資。

我們已經經歷了運營虧損，隨着我們實施業務計劃，未來幾年我們可能會繼續遭受運營虧損。目前，我們沒有大量的運營收入，儘管我們已經實施了在市場上發行股票的計劃，但我們還沒有為全面實施我們的業務計劃所需的所有預期融資安排到位。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，在可預見的未來已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

為了繼續執行我們的商業計劃，我們需要籌集更多的資金。如果我們不能籌集到足夠的額外資金，我們將不得不縮減我們的業務。此外，正在進行的新冠肺炎大流行及其對全球宏觀經濟環境和資本市場的負面影響可能會使我們更難籌集更多資金。我們已經招致並可能進一步招致額外的債務。

我們不能保證我們能夠獲得我們可能需要的所有必要資金。此外，我們認為，我們未來將需要額外的資金，以全面開發我們的技術和計劃中的產品，並將其推向市場。我們已經並可能通過各種融資來源尋求更多資金，包括私下出售我們的股權證券、債務融資、我們在市場上的股權發行計劃、我們技術的許可費、與資本合作伙伴的合資企業以及項目類型融資。如果我們通過發行股票或與股票掛鈎的證券來籌集資金，就會導致部分或所有股東的股權被稀釋。任何發行的股本證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。債務證券的發行或借款條款可能會對我們的業務造成重大限制。我們也可以尋求基於政府的資助，例如開發和研究撥款。不能保證資金會以商業上合理的條件提供(如果有的話)。

未來的任何債務可能會對我們施加限制性契約，包括進一步限制我們產生額外債務的能力、限制我們發行額外股本的能力、限制我們獲取或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。此外，我們發行額外的股本證券，或這種發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下降。此外，如果我們達成合作或許可安排來籌集資金，我們可能會被要求接受不利的條款。這些協議可能要求我們放棄或以不利條款將我們的技術或產品候選權利授權給第三方，否則我們將尋求開發或商業化我們自己，或者為將來的潛在安排保留某些機會，否則我們可能會獲得更有利的條款。此外，我們可能被迫與合作伙伴就我們的一個或多個產品或市場開發計劃進行合作，這可能會降低這些計劃對我們的經濟價值。

如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們可能會終止或推遲我們的一個或多個產品的開發，推遲營銷我們的產品所需的臨牀試驗，或推遲建立銷售和營銷能力或其他將我們的產品商業化所需的活動。如果這是

34

目錄

如果發生這種情況，我們發展和支持業務以及應對市場挑戰的能力可能會受到極大限制，或者我們可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由多種因素引起的，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括：

與我們的產品和候選產品相關的研究、開發和商業化活動的時間、成本和投資水平，這些時間和成本可能會不時變化；

 

收到美國或國際監管機構對我們候選產品的批准或許可的時間；

我們臨牀試驗的註冊時間和狀態；

有關我們的產品和候選產品的承保範圍和報銷政策，包括程序使用我們產品的第三方付款人和潛在的未來與我們產品競爭的藥物或設備都在承保範圍內，並得到足夠的補償；

製造我們產品的成本，以及構建我們供應鏈的成本，這可能會因生產數量的不同而有所不同，也會因我們與製造商的協議條款而有很大不同；

我們可能產生的獲取、開發或商業化其他候選產品和技術的支出；

對我們的產品和任何候選產品的需求水平，如果獲得批准或批准，可能會隨着時間的推移而變化很大；

訴訟，包括專利訴訟、僱傭訴訟、證券集體訴訟、股東派生訴訟、一般商事訴訟等；

未來的會計聲明或我們會計政策的變化；以及

我們的候選產品或競爭候選產品的非臨牀研究和臨牀試驗的時機和成功或失敗，或我們行業競爭格局中的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合。

這些因素的累積影響可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。

這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了之前公開公佈的收入或收益指引，這樣的股價下跌也可能發生。

由於我們是在一個競爭激烈的市場中運營，我們可以預見將面臨來自大型、成熟的醫療技術、設備和類似產品製造商的競爭；我們可能無法有效地與擁有明顯更多資源的公司競爭。

醫療技術、醫療器械、生物技術和製藥行業的特點是開發新技術和專有療法的競爭激烈和動態。我們面臨着來自多個來源的競爭，如製藥公司、醫療設備公司、仿製藥公司、生物技術公司和

35

目錄

學術和研究機構。我們可能會發現自己正在與比我們更具競爭優勢的公司競爭，例如：

顯着提高知名度；

已建立與醫療保健專業人員、客户和第三方付款人的關係；

療效更好或安全性更好的競爭性產品；

已建立分銷網絡；

其他內容產品線和提供回扣、更高折扣或獎勵以獲得競爭優勢的能力；

在為候選產品獲得專利和監管批准方面有更豐富的經驗；

 

更大有從事新產品研發、製造療法、進行臨牀試驗、獲得監管部門批准和營銷批准產品的經驗；以及

更大產品開發、銷售和市場營銷的財務和人力資源。

隨着新公司進入我們的市場，以及圍繞電信號療法的科學發展繼續加速，我們未來還可能面臨日益激烈的競爭。雖然我們將尋求擴大我們的技術能力以保持競爭力，但其他人的研究和開發可能會使我們的技術或產品候選過時或不具競爭力，或者導致治療或治療優於我們開發的任何療法。此外，我們的某些候選產品可能會與其他皮膚科產品競爭，包括非處方藥(“OTC”)治療，爭奪一些患者可自由支配的預算份額，並在臨牀實踐中吸引醫生的注意。即使仿製藥或非處方藥的有效性低於我們的候選產品，基於成本或方便性，效率較低的仿製藥或非處方藥也可能比我們的競爭產品候選產品更快地被醫生和患者採用。因此，我們可能無法與當前和潛在的未來競爭對手或他們的設備和產品進行有效競爭。

我們的銷售、營銷、製造和/或分銷活動可能依賴第三方，而這些第三方的表現可能不令人滿意。

為了能夠將我們的產品和計劃中的產品商業化，我們可以選擇在內部開發銷售、營銷、大規模生產或分銷方面的產品，也可以選擇使用第三方來實現這些功能中的一個或多個。我們對這些第三方的依賴可能會減少我們對這些功能的控制；然而，依賴第三方並不能免除我們確保遵守所有必要的法律、法規和科學標準的責任。這些第三方也可能受到新冠肺炎的不利影響，這可能會影響他們令人滿意的表現。如果這些第三方未能令人滿意地遵守相關法律法規，可能會導致我們的產品或計劃產品的開發延遲，包括我們的臨牀試驗延遲，或未能獲得必要的監管批准，或未能成功將我們的產品或其他未來產品商業化。其中一些事件可能成為FDA或其他監管行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。

我們最近開始了創造收入的業務，我們可能不會成功地獲得可觀的收入。我們相信，開發一家公司的商業化方面將需要大量的資金以及時間和精力的投入。我們可能會尋求開發和營銷合作伙伴，並將我們的技術許可給其他人，以避免我們不得不在組織內提供營銷、製造和分銷能力。不能保證我們會找到對授權我們的技術感興趣的任何開發和營銷合作伙伴或公司。如果我們不能獨立或與他人建立和保持足夠的銷售、營銷、製造和分銷能力，我們將無法產生產品收入，也可能無法盈利。

36

目錄

如果我們失去了關鍵的管理人員，我們識別、開發和商業化新一代或下一代產品候選產品的能力將受到損害，可能會導致失去市場或市場份額，並可能降低我們的競爭力。

我們高度依賴管理團隊的主要成員，包括首席執行官Darrin Uecker以及財務、銷售、營銷、科學和工程團隊的成員。這些人在亞微秒脈衝電場以及更廣泛的美學、皮膚病、生命科學和醫療技術方面擁有豐富的經驗和知識。任何團隊成員的流失都可能削弱我們設計、識別和開發新知識產權以及新的科學或產品創意的能力。關鍵員工的流失、關鍵員工在當前職位上的表現不佳，或者我們無法吸引和留住熟練員工，都可能導致我們無法繼續發展業務或實施業務戰略。我們與其他生命科學公司、學術機構和研究機構爭奪合格的管理和科學人才。我們的員工可以在幾乎沒有事先通知的情況下離開公司。他們可以自由地為競爭對手工作。如果我們的一名或多名高級管理人員或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法取代他們，而其他高級管理人員可能需要轉移人們對業務其他方面的注意力。此外，我們沒有承保任何管理團隊成員或其他關鍵人員的“關鍵人物”人壽保險。這些人員的流失或無法吸引或留住合格人員(包括科學家、工程師和其他人員)可能會阻礙我們進行合作，並對我們的產品開發和介紹、業務增長前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在我們的行業中，有經驗的專業人士的人才庫是有限的。如果我們不能留住和招聘具備必要技術技能的人員，我們就可能無法成功地執行我們的業務戰略。

我們行業的專業性導致了這一領域經驗豐富的人才與生俱來的稀缺。我們未來的成功取決於我們吸引和留住高技能人才的能力，包括支持我們預期增長、發展業務和履行某些合同義務所需的科學、技術、商業、商業、監管和管理人員。鑑於具備我們所需科學知識的專業人員稀缺，以及生命科學企業之間對合格人才的激烈競爭，我們可能無法成功吸引或留住我們繼續發展業務所需的人才。

生命科學中日新月異的技術可能會使我們正在開發的產品過時。

生命科學行業的特點是快速而重大的技術變革，頻繁推出和改進新產品，以及不斷髮展的行業標準。我們未來的成功將取決於我們不斷開發和改進我們設計的產品的能力，以及在及時和具有成本效益的基礎上開發和推出滿足客户不斷變化的需求的新產品的能力。此外，我們還需要尋求隨着技術和科學進步而發展的新的市場機會。這些新的市場機會可能不在我們已證實的專業知識範圍內，或在有未經證實的市場需求的領域。我們開發的任何新產品可能不會在預定的市場上被接受。我們無法獲得市場對新產品的接受程度，這可能會損害我們未來的經營業績。

如果我們無法管理我們業務的預期增長，我們未來的收入和經營業績可能會受到損害。

我們的業務增長很快。最近和未來的增長給管理層帶來了巨大的額外責任，包括需要識別、招聘、培訓和整合更多的員工。人員的快速擴張可能意味着更少的有經驗的人從事我們的研發活動、製造、營銷和銷售CellFX系統和NPS療法和程序，這可能導致效率低下和意外成本、質量下降以及我們的運營中斷。此外，快速而顯著的增長可能會給我們的行政和運營基礎設施帶來壓力，如果我們的技術、行政、運營和財務控制系統未能繼續升級，或者發生其他意想不到的擴張困難，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們及時執行業務計劃的能力產生實質性的不利影響。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能很難執行我們的業務戰略，我們的業務可能會受到損害。

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目錄

我們受有關個人身份健康信息和其他敏感信息的法律法規的約束。我們或我們的第三方服務提供商的安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們和我們的第三方服務提供商都可能收集和存儲敏感數據，包括受法律保護的健康信息、我們患者的個人身份信息、與我們的試驗相關的信息、知識產權以及我們的專有業務和財務信息。我們使用現場系統和供應商所有系統相結合的方式來管理和維護我們的應用程序和數據。我們面臨許多與我們的保護以及我們的服務提供商保護這些關鍵信息相關的風險，包括無法訪問數據、數據損壞、未經授權的數據泄露和未經授權的數據訪問，以及與我們識別和審計此類事件的能力相關的風險。

儘管我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施，或我們供應商的信息技術和基礎設施，可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因員工錯誤、瀆職或其他活動而被破壞。雖然我們相信我們沒有經歷過任何此類攻擊或入侵，但我們和我們的供應商可能都無法預見攻擊，無法實施足夠的預防或緩解措施，無法及時識別任何攻擊或事件，也無法及時補救或以其他方式處理任何攻擊或事件。如果發生任何此類攻擊或其他事件，我們的系統和網絡將受到威脅，我們在這些系統和網絡上存儲的信息可能會被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的獲取、披露或其他丟失都可能導致知識產權保護、法律索賠或訴訟程序的喪失，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，例如經2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案(HITECH)修訂的1996年聯邦健康保險可攜帶性和責任法(HIPAA)，以及2018年6月頒佈並於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)，或者監管處罰CCPA要求覆蓋的公司除其他事項外，就我們使用或披露他們的個人信息對加州居民進行某些加強披露，允許加州居民選擇不使用和披露他們的個人信息而不受懲罰，向加州人提供與我們擁有的個人數據有關的其他選擇, 如果我們不遵守CCPA，加州總檢察長可能會尋求鉅額罰款和禁令救濟，並在參與與16歲以下加州人有關的個人信息的某些使用之前獲得選擇加入的同意。CCPA還允許加州人在某些數據泄露的情況下提起私人訴訟。CCPA及其解釋的某些方面仍然不確定，我們可能需要修改我們的政策或做法，以努力遵守它。此外，2020年11月，加州選民批准了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)，該法案對CCPA進行了重大修改，導致了進一步的不確定性，並要求我們為遵守該法案而招致額外的成本和支出。然而，CPRA的大部分實質性條款要到2023年1月才會生效。

未經授權訪問、丟失或傳播數據也可能擾亂我們的運營，包括我們處理測試、提供測試結果、提供服務、進行研究和開發活動、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關我們的候選產品的信息以及管理我們業務的行政方面的能力，並可能損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以承擔實際發生的數據處理或數據安全責任，不能確定我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定任何保險公司不會排除或以其他方式拒絕承保任何未來的索賠。如果針對我們的一項或多項超出可用保險範圍的索賠獲得成功，或者我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大量免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

此外，美國聯邦和州消費者、健康相關和數據保護法律的解釋和應用往往是不確定的、相互矛盾的和不斷變化的。這些法律的解釋和應用可能會與我們的做法不符，或被指控為與我們的做法不符。如果是這樣的話，這可能會導致監管調查和執法行動、私人訴訟、損害賠償索賠，以及政府要求我們改變做法的罰款或命令，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。遵守這些不同的法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法、系統和合規程序。

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目錄

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們的產品或我們可能開發的任何未來產品的商業化。

我們面臨着產品責任暴露的固有風險，這些風險與我們產品的銷售和未來計劃產品的銷售以及這些產品在人體臨牀研究中的使用有關。例如，如果我們的產品或我們的任何候選產品(包括在聯合療法中開發的任何產品)據稱造成傷害，或在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。我們還可能因誤解或不適當依賴我們提供的信息而承擔責任。如果我們不能成功地就我們的產品或計劃中的產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能會導致以下情況，其中包括：

d欣喜若狂對我們的產品或我們可能開發的任何計劃產品的需求；

i陪審團對我們的聲譽和媒體的重大負面關注；

w它的抽屜我們的臨牀研究中的患者或取消研究；

s重要的為相關訴訟辯護的費用和分散我們管理團隊注意力的費用；

s實體對病人的金錢獎勵；

損失收入的比例；以及

t我們未來可能開發的任何產品都無法商業化。

例如，在我們腫瘤學領域的臨牀試驗中，具有我們NPS技術所針對的癌症類型和階段的患者可能已經處於嚴重和晚期疾病階段，儘管採用傳統療法，但病情可能已經惡化，可能不適合手術，和/或可能既有已知的和未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的疾病。在治療過程中，患者可能會遭受不良事件，包括死亡，原因可能與我們的CellFX系統或我們的NPS技術有關。這類事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷患者支付鉅額費用，延誤、負面影響或終止我們獲得或維持監管部門批准營銷這些產品的機會，或者要求我們暫停或放棄商業化努力。即使在我們不相信不良事件與我們的產品相關的情況下，對該情況的調查也可能很耗時或不確定。這些調查可能會中斷我們的銷售努力，推遲我們的監管審批過程，或者影響和限制我們的產品可以獲得或維持的監管審批類型。由於這些因素，產品責任索賠即使辯護成功，也可能損害我們的業務。

我們目前維持產品責任保險範圍，這可能不足以覆蓋我們可能招致的所有責任。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

自成立以來，我們已出現淨虧損，並預計在可預見的未來，我們可能會繼續蒙受重大虧損。如果不加以利用，我們結轉的一些聯邦和州淨營業虧損(“NOL”)將在2034年之後的不同年份開始到期。根據修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code)或該法以及某些類似的州税收條款，我們通常被允許從上一個納税年度結轉NOL，以抵消我們未來的應税收入(如果有的話)，直到此類NOL使用或過期，但受某些限制的限制。其他未使用的税收屬性也是如此，例如税收抵免。

此外，根據該守則第382條，經歷“所有權變更”的公司利用變更前的淨額來抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們認為，我們已經發生了一次或多次所有權變更，因此，我們現有的NOL的一部分可能會受到限制。未來我們股票所有權的變化可能會導致額外的限制。即使我們實現了盈利，我們也可能無法利用我們的NOL的很大一部分。

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目錄

我們有大量的商譽和無形資產。隨着時間的推移，我們可能不得不在對財務報表中反映的它們的價值進行必要的定期評估時將其減記。 

我們總資產的很大一部分由2014年業務收購產生的商譽和無形資產組成。我們至少每年或當環境變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時，審查商譽的減值。我們還在每個會計年度結束時或當事件或環境變化表明這些資產的賬面價值可能超過其當前公允價值時，審查我們的無形資產的減值。如果我們對商譽或無形資產計提減值費用，總資產就會減少。這樣的減值費用可能會導致公司感知價值的變化，最終可能會反映為我們證券的市場價格下降。此外，減值費用也可能對我們未來籌集資金的能力產生不利影響。

與產品開發相關的風險

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗或延遲。例如，非臨牀研究和早期可行性臨牀研究的成功並不能確保支持監管提交所需的擴大臨牀試驗將會成功。挫折可能由臨牀試驗進行中的非臨牀發現、臨牀試驗中的安全性或有效性觀察(包括以前未報告的不良事件)或批准後觀察等因素引起。即使我們的臨牀試驗已經完成，結果也可能不足以使我們的候選產品獲得監管部門的批准或批准。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時“頂線”和初步結果可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時地公佈臨牀試驗的臨時頂線或初步結果。我們可能宣佈的臨牀試驗的中期結果可能會受到這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或最重要的結果也仍然受到審計和核實程序的制約，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。

如果我們沒有對我們的產品保持必要的監管許可，或者如果對未來設備和適應症的許可或批准被推遲或沒有發佈，我們的商業運營將受到損害。

我們正在開發的候選產品是醫療器械，它們受到美國FDA和我們開展業務的其他國家監管機構的廣泛監管。針對醫療器械的政府法規涉及面很廣，其中包括：

d電梯的設計、開發和製造；

l流產臨牀前和臨牀試驗、標籤、包裝和儲存；

p再營銷批准或批准；

r記錄保存；

d逐出營銷、推廣和廣告、銷售和分銷；以及

p非上市監測，包括報告死亡和重傷以及召回和糾正刪除.

40

目錄

在新的醫療設備或現有設備的新的預期用途可以在美國上市之前，該設備的製造商必須首先提交併獲得FDA的510(K)批准或上市前批准(PMA)，除非適用豁免。在510(K)-批准過程中，FDA將確定建議的設備在預期用途、技術以及安全性和有效性方面與市場上合法上市的稱為“謂詞”設備的設備“實質上等同”，以便批准建議的設備進入市場。在510(K)批准過程中，FDA將確定建議的設備在預期用途、技術以及安全性和有效性方面與市場上合法的設備“實質上相等”，以便批准該設備上市。有時需要臨牀數據來支持實質上的等效性。PMA途徑要求申請者基於大量數據證明該設備的合理安全性和有效性，這些數據包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據。對於被認為具有最大風險的設備，例如維持生命的、維持生命的或可植入的設備，通常需要進行PMA過程。通過PMA申請獲得批准的產品通常需要FDA批准才能進行修改。同樣，對通過510(K)認證的產品進行的一些修改可能需要新的510(K)。任何一個過程都可能是昂貴、漫長和不可預測的。

2021年2月，我們的CellFX系統獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的510(K)批准，用於需要消融和重新鋪設皮膚的皮膚科手術。根據這一皮膚病的一般適應症，我們計劃追求CellFX系統的特定適應症，首先是治療SH皮損的適應症。這將需要額外的510(K)提交，就像隨後的每個適應症一樣，可能會基於比較的臨牀數據。

然而，未能獲得進一步的510(K)審批可能會增加我們的監管審批過程的大量時間和費用，可能會推遲我們創造收入的能力，並可能對我們的股價產生負面影響。我們可能無法獲得將我們的CellFX系統推向特定適應症所需的必要許可或批准，或者此類批准或許可可能被不適當地推遲，這可能會損害我們的業務。如果FDA拒絕我們針對特定適應症提交的510(K)計劃，我們可能需要通過從頭開始途徑獲得FDA的批准，這將需要額外的時間和資源，包括需要進行更多的臨牀研究來證明我們候選設備的安全性和有效性。

FDA可能不會及時批准或批准我們的510(K)、從頭開始或PMA申請。這種延誤或拒絕可能會對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響。FDA還可能改變其審批政策，採用額外的法規或修訂現有法規，或採取其他行動，阻止或推遲我們正在開發的產品的審批或審批。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

FDA和美國聯邦貿易委員會(“FTC”)也對我們的設備的廣告和促銷進行監管，以確保我們的聲明與我們的監管許可或批准一致，有足夠和合理的數據來證實這些聲明，並且我們的促銷標籤和廣告在任何方面都沒有虛假或誤導性。如果FDA或FTC確定我們的任何廣告或促銷聲明是誤導性的、未經證實的或不允許的，我們可能會受到執法行動的影響，包括FDA警告信，我們可能會被要求修改我們的促銷聲明並進行其他更正或恢復原狀。

FDA和州當局擁有廣泛的執法權力。如果我們不遵守適用的法規要求，可能會導致FDA或州政府機構採取執法行動，其中可能包括以下任何制裁措施：

a折線公示、警告信、罰款、禁令、同意令和民事處罰；

r事件更換、退款、召回或扣押我們的設備；

o正在休息限制、部分停產或者全面停產的；

r融合我們對新設備、新的預期用途或對現有設備進行修改的510(K)審批或上市前批准的請求；

w繪圖510(K)已經批准的批准或上市前批准；以及

c裏亞爾起訴。

如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務和財務狀況都將受到損害。

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目錄

NPS技術平臺的作用機制尚未完全確定或驗證。

核動力源技術平臺的確切作用機制尚不完全清楚，有關其使用的數據仍在收集中。此外，在使用這項新興技術方面，可以被視為專家的科學家和研究人員相對較少。只要潛在的監管機構、合作伙伴或投資者重視對一項技術的作用機制的清楚瞭解，這一限制可能會使我們更難獲得必要的監管批准、投資或以有利條件建立合作伙伴關係。

我們的產品和任何未來的候選產品可能會導致嚴重的不良副作用，或具有其他可能延遲或阻礙其監管批准、限制其商業可取性或導致重大負面後果的特性。

臨牀開發失敗的風險很高。例如，我們體內的絕大多數數據都是動物試驗的結果，我們只完成了有限數量的人體可行性研究。我們的CellFX系統、NPS脈衝或我們計劃中的任何未來產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，或撤銷之前授予的監管批准。不良副作用還可能導致更嚴格的標籤要求，或者推遲或拒絕FDA或其他類似外國監管機構對計劃中的未來產品的監管批准。

此外，如果我們或其他人發現我們的CellFX系統造成的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

wE可能被強制召回該產品並暫停該產品的銷售；

r規章制度有關部門可以撤回對此類產品的批准；

r規章制度當局可以要求在標籤上附加警告和/或縮小可能減少使用或以其他方式限制此類產品的商業成功的指示；

t他林業局或其他監管機構可以發佈安全警報、“親愛的醫療保健提供者”信函、新聞稿或其他包含對此類產品的警告的通信；

t他林業局可能會限制我們產品的分銷，並對我們施加繁重的執行要求；

we 可能被要求改變產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗；

we 可能因對受試者或病人造成傷害而被起訴並承擔責任；以及

o你的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對CellFX系統或任何未來特定計劃產品的市場接受度(如果獲得批准)。

我們的業務依賴於醫生採用我們的CellFX系統和NPS技術，如果我們不能得到廣泛採用，我們的業務將受到不利影響。

我們的成功取決於我們有能力教育醫生了解CellFX程序比現有治療方式的好處，並説服他們為他們的患者開CellFX程序的處方。我們不知道從長遠來看，CellFX系統或NPS技術是否會成功，如果不向醫生提供令人信服的數據，證明我們的產品與替代療法相比的有效性和安全性，可能會阻礙市場接受。我們或第三方可能進行的任何研究都可能會將我們的CellFX系統或NPS技術與其他治療方法進行比較，這些研究可能昂貴、耗時，或者可能不會產生積極的結果。此外，採用將直接受到許多財務因素的影響，包括提供者吸引患者現金付款的能力，或從第三方商業付款人和醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)獲得足夠補償的能力，以支付他們在管理CellFX程序方面提供的專業服務。我們的CellFX系統、NPS技術或基於NPS技術的其他潛在產品的功效、安全性、性能和成本效益，在獨立的基礎上和相對於競爭服務，將決定我們和供應商獲得報銷的可用性和水平。如果醫生不採用和處方我們的CellFX系統或使用我們的NPS技術的未來產品，我們可能永遠不會盈利。

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目錄

我們可能會發現很難招募病人蔘加我們的臨牀試驗。如果我們不能招募足夠數量的合格患者參與臨牀試驗，我們可能無法啟動或繼續臨牀試驗，這可能會推遲或阻礙我們候選產品的開發。

確定患者並使其有資格參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的時間取決於我們招募患者參與測試我們的候選產品的速度，以及所需的隨訪期的完成情況。一般來説，如果患者因為醫療保健行業不良事件的負面宣傳或其他原因(包括類似患者羣體的競爭性臨牀試驗)而不願參加我們的試驗，則招募患者、進行試驗和獲得監管部門批准或批准計劃的產品的時間可能會推遲。如果在收集所需患者和患者數據方面出現延遲，則可能會延遲完成試驗。此外，如果我們的任何臨牀試驗地點未能遵守要求的良好臨牀實踐，我們可能無法使用在這些地點收集的數據。此外，如果我們的臨牀研究人員未能履行他們的合同職責或監管義務，或未能在預期的最後期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延遲、暫停或終止。這些延遲可能導致成本增加、產品開發延遲、延遲測試我們技術的有效性或完全終止臨牀試驗，以及延遲獲得我們產品的監管授權。

實驗室條件與商業條件和現場條件不同，我們候選產品的安全性和有效性可能取決於用户的技術。

在實驗室環境下可以實現的觀察和開發可能無法在更廣泛的研究和開發階段、商業環境中或在該領域的任何候選產品的使用中複製。此外，CellFX程序將由醫療保健專業人員管理，需要一定程度的培訓和實踐才能正確管理。由於給藥技術的差異，我們或其他研究人員在實驗室或臨牀試驗中取得的治療結果可能不能代表我們產品在商業使用過程中實際遇到的結果。我們臨牀試驗中研究人員的培訓和技能可能不能代表未來產品使用者的培訓和技能，這可能會對治療結果產生負面影響。此外，為任何臨牀試驗選擇的患者和/或給藥地點可能存在選擇偏差，這些試驗會對治療結果產生積極影響，而這些治療結果可能不能代表或預測我們的產品(包括CellFX系統)的真實體驗。

我們的固件和軟件問題可能會對設備的功能產生負面影響。

CellFX程序和療法的安全性和有效性可能部分取決於嵌入設備和相關軟件的微處理器運行的固件的功能。此固件和軟件是我們的專利。雖然我們已經努力對固件和軟件進行了廣泛的測試，但兩者都有潛在的故障，這反過來可能會傷害患者。此外，我們的專有固件和軟件可能容易受到物理入侵、黑客、員工或承包商不當訪問、計算機病毒、編程錯誤、數據泄露或類似問題的攻擊。其中任何一項都可能對患者造成傷害，或未經授權泄露屬於我們或其他人的機密醫療、商業或其他信息。

我們可能會遇到製造問題或延誤，這可能會導致收入損失。此外，我們目前依賴第三方供應商提供製造我們的CellFX系統和相關塗抹器所需的關鍵材料。這些供應商遇到的任何問題都可能導致他們對我們的供應延遲或中斷，因此，我們可能會在計劃中的產品的開發和商業化方面面臨延誤。

我們的產品正在開始商業化生產，目前我們依賴第三方供應商為我們的CellFX系統製造和供應部件。我們在加利福尼亞州的工廠對我們的設備進行最終組裝。我們相信我們有足夠的材料庫存和製造能力來支持我們所有預期的商業發射活動。然而，如果對我們產品的需求大幅增加，我們要麼需要擴大我們的製造能力，要麼需要外包給其他製造商。按照FDA的規定製造我們的CellFX組件需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。醫療器械產品製造商在生產中經常遇到困難，包括生產成本和產量、質量控制、質量保證測試、合格人員短缺以及遵守國內外適用法規方面的困難。

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目錄

我們不控制合同製造合作伙伴的製造過程，並且完全依賴合同製造合作伙伴遵守適用的法規要求，如果我們的合同製造商不能成功地以符合我們的規範和這些嚴格法規要求的方式製造我們產品所需的零部件，我們可能無法依賴他們的製造設施來生產我們的產品。此外，我們對我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力的控制有限。如果FDA或類似的外國監管機構發現這些設施不足以製造我們的組件，或者如果這些設施在未來需要採取執法行動，或者在遵守適用的監管要求方面不夠充分，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發和營銷我們的產品或為我們的候選產品獲得監管批准或許可的能力。

我們目前根據採購訂單為我們的CellFX系統購買組件，並且沒有與這些材料的大多數供應商簽訂長期合同。如果供應商推遲或停止生產我們的零部件，或者如果他們向我們收取的價格大幅提高，或者如果他們選擇不向我們銷售，我們將需要尋找其他供應商，我們可能無法以優惠的條款獲得替代供應商，甚至根本無法獲得替代供應商。此外，我們的任何數量的供應商都可能受到新冠肺炎的不利影響，這可能會影響他們令人滿意的表現。如果這些供應商的表現不能令人滿意，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，我們可能會在尋找另一家可接受的供應商時遇到設備製造的延誤。

如果我們最終的商業化產品或相關治療不能獲得聯邦醫療保險和其他第三方付款人足夠的報銷水平，我們可能無法在商業上可行。

我們相信，我們的CellFX系統和任何潛在的設備、產品和相關治療的商業可行性，以及我們作為一家公司的商業成功，可能會受到新批准的醫療療法、技術和設備的政府報銷、醫療保險覆蓋和報銷的可用性的影響。保險承保範圍和報銷不保。它通常需要在市場上使用一段時間才能獲得保險和補償，如果真的獲得了補償的話。在美國和其他許多司法管轄區，醫生和其他醫療保健提供者的收入通常依賴保險覆蓋和報銷，因此，這是擬議產品的整體商業化計劃以及該產品是否會被市場接受使用的一個重要因素。如果我們計劃的產品沒有保險覆蓋和報銷，我們預計只會獲得減少的收入，如果有任何收入的話。

聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)、醫療保健組織和其他第三方付款人越來越多地試圖通過限制新醫療技術和產品的覆蓋範圍和報銷水平來控制醫療成本。因此，他們可能不會為使用我們的CellFX系統或開發中的計劃產品提供足夠的保險或支付足夠的費用。為了獲得令人滿意的報銷安排，我們可能不得不同意將我們的費用或銷售價格降低到低於我們目前向客户收取的預期價格，這可能會對我們的利潤率產生不利影響。此外，每個計劃可能分別要求我們為產品的使用提供科學和臨牀支持，因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，無法保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的應用或完全獲得。即使聯邦醫療保險和其他第三方付款人決定覆蓋涉及我們的CellFX系統和我們建議的設備和產品的程序，我們也不能確定報銷水平是否足夠。因此，即使這些產品被批准用於商業銷售，除非政府和其他第三方付款人為我們的設備和產品提供足夠的保險和補償，否則可能會阻止一些醫生使用它們，我們的銷售額將受到影響。

聯邦醫療保險以各種方式報銷醫療技術和產品，具體取決於項目的使用地點和方式。但是，只有當CMS確定該項目應該承保並且該設備或產品的使用符合承保標準時，Medicare才會提供報銷。承保範圍的確定可以由Medicare行政承包商(代表CMS處理和支付提供服務所在地理區域的索賠的私人承包商)在地方一級進行，也可以由CMS通過全國承保範圍確定在國家一級進行。有一些法定條款旨在幫助確定新技術的覆蓋範圍，但目前尚不清楚這些新條款將如何實施，也無法説明它們可能如何適用於CellFX系統或我們建議的任何設備和產品，因為它們仍處於開發階段。覆蓋範圍的前提是該技術、設備或產品已獲得FDA的批准或批准，此外，覆蓋範圍將與FDA批准或批准的該設備或產品的批准的預期用途一致，但覆蓋範圍可以更窄。覆蓋範圍的確定可能非常有限，以至於有資格使用設備或產品的患者相對較少。

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目錄

獲得覆蓋範圍的確定，無論是地方的還是國家的，都是一個耗時、昂貴和高度不確定的命題，特別是對於一項新技術來説，而且可能會出現地方確定不一致的情況。平均而言，醫療器械和產品的醫療保險覆蓋範圍確定滯後於FDA的批准或批准。醫療保險法定框架還受到行政裁決、解釋和自由裁量權的約束，這些裁決、解釋和裁量權會影響醫療保險下的報銷金額和時間。醫療補助覆蓋範圍的確定和報銷水平是在各州的基礎上確定的，因為與聯邦醫療保險不同的是，醫療補助由各州根據提交給美國衞生與公眾服務部(HHS)部長的州計劃進行管理。醫療補助的報銷水平通常低於醫療保險。此外，醫療補助計劃和私營保險公司經常受到醫療保險覆蓋範圍決定的影響。

我們與外部科學家及其機構合作開發我們的產品和候選產品。這些科學家可能有其他承諾或利益衝突，這可能會限制我們獲得他們的專業知識，損害我們利用我們的發現平臺的能力，或者對我們的臨牀試驗產生負面影響。

我們與學術研究機構的科學顧問和合作者合作開發我們的產品。這些科學家和合作者不是我們的僱員，但根據我們與他們的贊助診所、學術機構或研究機構簽訂的研究協議，他們要麼是獨立承包商，要麼是研究人員。這些科學家和合作者可能有其他承諾，限制了他們對我們的可獲得性。儘管我們的科學顧問通常同意不做相互競爭的工作，但如果他們為我們所做的工作與他們為其他實體所做的工作之間出現實際或潛在的利益衝突，我們可能會失去他們的服務。如果這些科學顧問違反了與我們的保密協議，我們的一些有價值的專有知識也有可能通過這些科學顧問公之於眾，這將對我們的業務造成競爭損害。如果這些科學家和合作者，包括那些協助我們進行臨牀試驗的科學家和合作者，可能會不時獲得與此類服務相關的現金或股權補償，這些關係和任何相關補償可能會導致感知或實際的利益衝突，或導致監管當局得出結論，認為財務關係可能影響了試驗的解釋，因此他們或其機構生成的數據的完整性可能會受到質疑，數據本身的效用可能會受到損害，這可能會導致我們提交的任何營銷申請被推遲或拒絕。

與知識產權相關的風險

如果我們不能保護我們的知識產權，那麼我們的財務狀況、經營結果以及我們的技術和產品的價值都可能受到不利的影響。

專利和其他專有權利對我們的業務至關重要，我們與其他公司有效競爭的能力取決於我們技術的專有性質。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可機會來發展、保持和加強我們的競爭地位。我們尋求通過與某些僱員、顧問和其他各方簽訂保密協議，部分地保護這些權利。我們的成功將在一定程度上取決於我們的許可人和我們是否有能力獲得、維護(包括定期提交和付款)和執行對許可知識產權的專利保護，特別是我們已獲得權利的那些專利。我們可能不會成功起訴或繼續起訴我們許可的專利申請。即使就這些專利申請發出專利，我們也可能無法維持這些專利，或決定不對侵犯這些專利的實體提起訴訟。如果對我們擁有或許可的知識產權沒有足夠的保護，其他公司可能會提供基本上相同的產品供銷售，這可能會不利地影響我們的競爭業務地位，並損害我們的業務前景。即使頒發了專利，也可能會受到挑戰、無效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手銷售類似產品的能力，或者限制我們產品的專利保護期。

知識產權侵權的訴訟或第三方索賠或對我們專利有效性的挑戰將要求我們使用資源來保護我們的技術，並可能阻止或推遲我們候選產品的開發、監管批准或商業化。

如果我們成為任何第三方索賠的目標，聲稱我們的產品或知識產權侵犯了他人的權利，我們可能會被迫招致鉅額費用或從我們的業務中轉移大量員工資源。如果成功，此類索賠可能導致我們不得不支付鉅額損害賠償，或者可能阻止我們開發一個或多個候選產品。此外，如果對我們或我們的合作者提起專利侵權訴訟，我們或他們可能會被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。

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目錄

如果我們或我們的合作者遇到專利侵權索賠，或者如果我們選擇避免其他人可能會主張的潛在索賠，我們或我們的合作者可能會選擇向第三方尋求或被要求向第三方尋求許可，並且很可能需要支付許可費或版税，或者兩者兼而有之。這些許可證可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會提供。即使我們或我們的合作者能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這將使我們的競爭對手能夠獲得相同的知識產權。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們或我們的合作者無法以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止將產品商業化，或者被迫停止某些方面的業務運營。這可能會嚴重損害我們的業務。對我們來説，任何訴訟或其他程序的費用，無論其是非曲直，即使解決了對我們有利的問題，也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。知識產權訴訟和其他訴訟，無論其是非曲直，也可能會佔用大量的管理時間和員工資源。

我們的知識產權不一定會為我們提供競爭優勢。

我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的，因為知識產權有其侷限性，可能不能充分保護我們的業務，或使我們能夠保持我們的競爭優勢。以下示例是説明性的：

o其他公司可能能夠生產與我們的候選產品相似但不在我們擁有或獨家許可的專利權利要求範圍內的產品；

o其他公司可以自主開發類似或替代技術，而不侵犯我們的知識產權；

i我們擁有或獨家許可的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因為我們的競爭對手的法律挑戰而被認定為無效或不可執行；

wE某些產品可能在我們獲得產品的上市批准之前多年獲得專利，而且由於專利的有效期有限，可能在相關產品的商業銷售之前就開始生效，因此我們專利的商業價值可能是有限的；

 

o我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

wE可能無法開發其他可申請專利的專有技術；

t某些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權，或者我們可能無法在我們開展業務的所有司法管轄區申請或獲得足夠的知識產權保護；以及

t其他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響，例如，阻止我們針對一個或多個適應症營銷我們的一個或多個候選產品。

上述對我們競爭優勢的任何威脅都可能損害我們的業務。

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目錄

如果我們不能保護我們的專有信息和專有技術的機密性，我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。

除專利技術外，我們還依賴非專利專有技術、工藝、商業祕密和專有技術。任何非自願向第三方披露或盜用我們的機密或專有信息都可能使競爭對手複製或超越我們的技術成就，從而有可能侵蝕我們在市場上的競爭地位。我們通過與員工、顧問和第三方簽訂保密協議，在一定程度上保護機密和專有信息。雖然我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何有權使用我們專有技術、信息和技術的第三方簽訂保密協議，但我們不能確定這些技術、信息和技術不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。這些保密協議可能會被終止或違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類終止或違反。此外，在未經授權使用或披露的情況下，這些協議可能無法為我們的商業祕密和專有技術提供有意義的保護。

如果我們不能保護我們產品中使用的知識產權，其他人可能會複製我們的創新，這可能會削弱我們在市場上有效競爭的能力。

我們專利的實力涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。我們的專利或專利申請可能會受到挑戰，或者我們的專利申請可能無法產生已頒發的專利，我們現有的或未來的專利可能太窄，無法阻止第三方圍繞我們的知識產權進行開發或設計，在這種情況下，我們可能會失去競爭優勢，我們的業務可能會受到影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界上所有國家申請、起訴和保護候選產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而我們在美國以外的一些國家的知識產權也將是令人望而卻步的。可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們當前或未來的候選產品(如果有的話)競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

我們還沒有在我們所有的潛在市場註冊我們的一些商標，如果不能獲得這些註冊，可能會對我們的業務產生不利影響。 如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈通用或與第三方權利衝突。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場上建立潛在合作伙伴或客户的知名度。此外，如果我們在所有潛在市場申請註冊我們的商標，我們的申請可能不會被允許註冊，我們的註冊商標可能不會得到維護或強制執行。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能確保我們的商標獲得註冊，我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更大的困難。在這種情況下，從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立起知名度，那麼我們的營銷能力可能會受到影響。

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目錄

與政府監管相關的風險

我們受到嚴格的國內外監管。任何不利的監管行動或法律上的不利變化都可能對我們未來的財務狀況、業務運營和前景產生重大和不利的影響。

我們的CellFX系統和任何其他潛在的設備和產品、進一步的開發活動以及製造和分銷，一旦開發和確定，現在和將繼續受到包括FDA和類似的外國監管機構在內的眾多政府機構的廣泛、嚴格和持續的監管。這些機構都在不同程度上監督和執行我們遵守有關我們醫療技術的開發、測試、製造、標籤、營銷、分銷以及安全和有效性的法律和法規。獲得和維持FDA和類似外國監管機構對新設備和產品的上市批准或許可，或增強、擴大適應症或對現有產品進行修改的過程可能：

t有相當長的一段不確定的時間；

r相當於大量資源的支出；

i提供嚴格的臨牀前和臨牀測試，並可能進行上市後監測；

i對我們的產品進行修改、維修或更換；

r對我們的產品進行必要的設計變更；

r導致我們產品的指定用途受到限制；以及

r導致我們從未獲得我們尋求的監管批准或許可。

如果我們遇到其中任何一種情況，我們的運營可能會受到影響，我們的競爭地位可能會受到損害，並導致進一步的損失，從而對我們的財務狀況產生不利影響。

在產品獲得批准、批准和商業發佈之前和之後，我們都受到FDA和國際法規的約束，並將承擔持續的責任。對適用法規要求的遵守情況會受到持續審查，並通過定期檢查進行嚴格監控。如果檢查得出結論認為我們沒有遵守適用的法律或法規，或者我們的任何設備無效或構成不合理的健康風險，FDA或類似的外國監管機構可以禁止此類設備或產品，扣留或扣押此類設備或產品，命令召回、維修、更換或退款此類設備或產品，或者要求我們通知保健專業人員和其他人這些療法、設備或產品存在對公眾健康構成重大損害的不合理風險。此外，FDA或類似的外國監管機構可能會施加其他操作限制，禁止和限制與我們的設備和產品相關的某些適用法律的違規行為，並評估對我們的管理人員、員工或我們的民事或刑事處罰。FDA和類似的外國監管機構一直在加強對該行業的審查，預計政府將繼續密切審查該行業，進行檢查，可能還會採取執法行動。任何不利的監管行動，取決於其規模，可能會限制我們有效地製造、營銷和銷售我們的設備和產品，包括CellFX系統。此外，任何不利的監管行動導致的負面宣傳和產品責任索賠可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的CellFX系統和其他產品的持續發展有賴於與醫生保持牢固的工作關係。

 

我們CellFX系統的開發、營銷和銷售，以及任何未來正在開發的產品，都取決於我們與醫生保持牢固工作關係的能力。我們依賴這些專業人士為我們提供有關產品開發、營銷和銷售的豐富知識和經驗。醫生協助我們進行臨牀試驗，並作為研究人員、營銷和產品顧問以及公共演講者提供幫助。如果我們不能與這些專業人士保持牢固的工作關係，並繼續接受他們的建議和意見，我們產品的開發和營銷可能會受到影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。醫療器械行業與醫生的關係正受到監察長辦公室(OIG)、司法部(DoJ)、州總檢察長和其他國內外政府機構越來越嚴格的審查。我們未能遵守規範我們與醫生關係的法律、規則和法規，或OIG、美國司法部、州總檢察長和其他政府機構對我們的合規性進行調查，可能會嚴重損害我們的業務，包括在提交給FDA或類似監管機構的監管報告中損害我們臨牀數據的使用或完整性。

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目錄

 

我們受到醫療保健和其他與我們業務相關的法律法規的約束，如果我們被確定沒有完全遵守這些法律，可能會面臨實質性的處罰，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們面臨的風險是，我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、顧問、任何未來的商業合作者、服務提供商和其他供應商可能會從事不當行為或其他非法活動。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或違反適用法律法規的其他未經授權的活動。有許多聯邦和州法律法規禁止醫療行業的欺詐和濫用，這可能會導致重大的刑事和民事處罰。這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准或許可的產品。這些法律包括：

美國聯邦反回扣條例“，除其他事項外，禁止個人和實體直接或間接以現金或實物形式索取、提供、接受或提供報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等聯邦醫療保健計劃進行支付，並禁止任何個人或實體在知情的情況下直接或間接地以現金或實物形式索要、提供、接受或提供報酬，以誘導或獎勵或交換個人推薦或購買、訂購或推薦的任何商品或服務，這些商品或服務可根據聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)進行支付。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，政府可以在沒有證明個人或實體實際瞭解法律或有違反法律的具體意圖的情況下，發現違反了“反回扣法令”(Anti-Kickback Statement)。此外，政府可以斷言，就民事虛假索賠法而言，包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

美國聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事金錢懲罰法，包括《民事虛假報銷法》，除其他外，該法對故意向美國政府提交或導致提交虛假或欺詐性付款或批准索賠的個人或實體施加刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或刑事訴訟，或故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述，或故意做出虛假陳述以避免發生虛假或欺詐性索賠的行為，包括通過民事舉報人或檢舉人的訴訟，對個人或實體施加刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或刑事訴訟，對故意向美國政府提交或導致提交虛假或欺詐性索賠的付款或批准索賠，或故意做出虛假陳述以避免虛假或欺詐性索賠的個人或實體施加刑事和民事處罰

HIPAA對明知而故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述等行為，施加刑事和民事責任。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；

經HITECH修訂的HIPAA及其實施條例還規定了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸的義務，包括強制性合同條款，而未經受規則約束的覆蓋實體(如健康計劃、醫療保健信息交換所和醫療保健提供者及其業務夥伴，為其或代表其提供涉及使用或披露個人可識別健康信息的某些服務)的適當授權；

美國醫生支付陽光法案，該法案要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的某些製造商每年向政府報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付或其他“價值轉移”有關的信息，並要求適用的製造商和團購組織每年向政府報告這些醫生持有的所有權和投資利益

2020年1月生效的CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的能力，以選擇退出某些個人信息的銷售。我們還不能預測CCPA或最近批准的CPRA對我們的業務或運營的影響，但它可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，並可能導致我們為遵守規定而產生大量成本和費用；

聯邦消費者保護和不正當競爭法，這些法律對市場活動和可能損害消費者的活動進行了廣泛的監管；以及

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目錄

類似的州和非美國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於，涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的研究、分銷、銷售和營銷安排和索賠；州法律要求設備公司遵守行業自願合規指南和美國政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；州法律和法規要求製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付或以其他方式轉移價值有關的信息，或者營銷支出和定價信息；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和非美國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化。

我們實施了與合規相關的計劃和程序，以幫助識別和阻止員工和其他為我們提供服務的第三方的醫療違規行為和其他違規行為。然而，儘管我們做出了努力，政府當局仍有可能得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用醫療保健或其他適用法律的法規、法規、機構指南或判例法。此外，即使沒有發生不當行為，我們也面臨這樣的風險，即某人或政府可能會指控違反了這些法律、法規和其他義務，或者聲稱發生了欺詐或其他不當行為。如果對我們提起任何此類訴訟，這些訴訟可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、交出、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他美國醫療保健計劃之外、個人監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及如果我們未能成功為自己辯護或維護權利，我們的業務將被削減。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並且可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。如果發生上述任何一種情況，都可能對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，任何適用於我們業務的法律或法規的任何實質性變化都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

為了獲得監管機構對我們未來候選產品所需的設備批准或許可，我們將不得不進行各種臨牀前和臨牀測試，這可能既昂貴又耗時，而且可能 不提供允許我們尋求監管部門批准或批准的結果。

根據要治療的疾病或情況、治療方法、設備的性質、我們尋求批准或批准的司法管轄區以及適用的法規，監管批准或批准所需的臨牀前和臨牀測試數量會有所不同。監管機構，包括美國、加拿大、歐洲和其他醫療器械和產品受到監管的司法管轄區的監管機構，可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准產品。例如，監管機構：

m不得認為一項技術或裝置對於任何預期用途或適應症是合理安全或有效的；

m可以用與我們不同的方式解釋臨牀前和臨牀試驗的數據；

m可以確定我們的製造設施或工藝不符合質量體系規定；

m可以斷定我們的設備不符合耐用性、長期可靠性、生物兼容性、電磁兼容性或電氣安全的質量標準；或

m可以改變他們的審批或審批政策，或者以對我們不利的方式採用新的法規。

這些監管機構可能會就我們的臨牀試驗的設計或實施提出要求或不同意我們的意見，導致在獲得未來候選產品的監管批准或許可方面遇到困難或延誤的風險增加，並增加成本。

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目錄

即使一種潛在的設備或產品最終被不同的監管機構批准或批准，它也只能在可能使其商業可行性降低的狹窄適應症上獲得批准或批准。

即使我們完成了臨牀測試，我們的潛在設備或產品獲得了批准或批准，它也可能無法獲得成功商業化所必需或需要的適應症的批准或批准。監管機構可能會根據在批准或批准後可能需要的昂貴的額外臨牀試驗的表現來批准上市。監管機構還可能批准或批准我們的主要候選產品，包括我們的CellFX系統，以獲得比我們最初要求的更有限的適應症或更窄的患者羣體。我們更傾向於獲得儘可能廣泛的適應症，以用於與特定疾病或治療相關的設計。然而，最終的適應症或標籤可能比我們最初尋求的更有限。對使用的限制可能會使該設備或產品在商業上更不可行，更難(如果不是不切實際的話)推向市場。因此，我們可能得不到我們就建議產品所尋求的收入，我們也不能盈利，也不能為我們的投資者提供投資回報。

我們將受到持續的要求和檢查，這些要求和檢查可能會導致我們的許可受到限制、暫停或撤銷。

我們以及任何潛在的第三方製造商都將被要求遵守FDA的質量體系要求，其中包括測試、控制和文檔要求。我們在國外也會受到類似規定的約束。即使產品獲得監管部門的批准或批准，批准或批准也可能受限於該產品可能上市的指定用途或批准或批准的條件，或者包含對昂貴的上市後測試和監督的要求，以監測該產品的安全性或有效性。美國通過州和聯邦機構(包括FDA)的定期檢查以及類似機構在國際司法管轄區的定期檢查，嚴格遵守質量體系法規和其他適用的法規要求。不遵守監管要求可能會導致警告信、罰款、禁令、民事處罰、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、未能獲得設備的上市前批准或上市前批准、撤回之前獲得的批准或許可，以及刑事起訴。限制、暫停或撤銷監管批准或許可，或任何其他不遵守監管要求的行為都將限制我們的運營能力，並可能大幅增加我們的成本。

因為我們和我們的一個授權者已經使用聯邦資金來開發我們的技術的某些方面，聯邦政府保留與這些撥款的結果相關的“遊行”權利。

3月權利賦予聯邦政府授予其他實體的權利，這些實體可能包括競爭對手、許可或在政府資助專利開發的情況下自行獲得許可。進行權適用於已經頒發的專利。只有在存在專利所有者沒有能力處理的對公共健康和安全的威脅時，才能使用進行權。如果政府提供資金的專利不適合公眾使用，進入權也可以用來解除專利持有人的專有權。如果政府使用進入權，使用專利的實體需要向專利持有者支付使用費，具體金額將另行協商。因為聯邦資金用於公司的某些方面’如果該公司的技術將成為我們一些專利的主題，該公司可能會受到進行權的約束，失去這些專利的專有權，如果政府根據進行權向競爭對手授予任何許可，該公司可能會受到直接競爭。

我們的員工、合作者和其他人員可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工、合作者和其他人員的欺詐或其他不當行為的風險，這可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，違反：(I)FDA和其他類似外國監管機構的法律，包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；(Ii)製造標準；或(Iii)美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律。這些法律可能會影響未來的銷售、營銷和教育計劃等。醫療保健項目和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐和濫用、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃以及其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。

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目錄

我們採用了適用於所有員工的行為準則，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。無論我們能否成功應對任何此類行動或調查，我們都可能會產生包括法律費用在內的鉅額成本，並轉移管理層對任何此類索賠或調查進行辯護的注意力，這些索賠或調查可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

醫療政策的變化，包括最近改革美國醫療體系的聯邦立法，可能會對我們產生實質性的不利影響。

聯邦政府、州政府、監管機構和第三方付款人提出的控制或管理增加的醫療成本和改革美國醫療體系的提案可能會對我們的業務產生重大影響。某些建議可能會限制我們能夠為我們的產品收取的價格或我們產品的承保範圍和報銷範圍，並可能限制我們產品的接受度和可用性。採納控制成本的建議可能會對我們的業務和財政狀況產生重大不利影響。我們無法預測未來可能採取的舉措或它們對我們業務的全面影響。政府、保險公司、管理醫療組織和醫療服務的其他付款人為控制或降低醫療成本所做的持續努力可能會對我們為產品設定公平價格的能力、我們創造收入和實現盈利的能力以及資本的可用性產生負面影響。

與持有我們普通股相關的風險

我們普通股的價格一直很不穩定，我們預計它還會繼續波動，你可能無法以或高於你收購股票的價格出售你的股票。

我們普通股的市場價格一直高度波動，我們預計在可預見的未來，由於本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素，它將繼續高度波動，包括：

r我們計劃中的產品或競爭對手的臨牀試驗結果；

a監管機構，如FDA，影響我們的業務或具有推遲或拒絕批准或批准我們計劃中的產品的效果的法規；

a財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

a與我們的產品、服務或技術直接或間接相關的客户、合作伙伴或供應商發佈的公告；

a我們或我們的競爭對手的技術創新公告；

c適用於我們的CellFX系統或計劃中的產品的法律或法規存在漏洞；

a我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、資本承諾或實現重大里程碑；

a關鍵人員的辭退或者離職；

c重複現有產品或可能出現的新產品；

f投資者認為可與我們相媲美的公司估值的幸運；

d與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項或我們為我們的技術獲得知識產權保護的能力；

實際或據稱的安全漏洞；

52

目錄

a對額外融資努力的聲明或預期；

s由我們或我們的股東出售我們的普通股；

s可歸因於我們股票交易量水平不一致的成交價和成交量波動；

r證券或行業分析師出具的報告、指引和評級；

我們行業和市場的總體狀況，包括新冠肺炎對全球經濟和市場的負面影響；以及

g一般的經濟和市場條件。

以上任何一項都可能導致我們的股價或交易量下降。一般的股票市場，特別是本行業的公司市場，經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。投資者在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，並對我們籌集資金為運營提供資金的能力產生不利影響，這可能會嚴重損害我們的業務。

銷售額或購買我們普通股的股票價格下跌可能會對我們普通股的市場產生不利影響。

如果我們或我們的股東，特別是我們的董事、高管和大股東，出售或購買、登記出售或表明出售意向或購買如果我們的普通股在公開市場上市，可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。特別是，我們的大股東兼董事會主席Robert W.Duggan在出售或轉讓他持有的普通股的能力方面不受與我們簽訂的任何合同限制，這些出售或轉讓可能導致我們的證券價格大幅下跌，或者，如果這些出售或轉讓是向一個或多個買家進行的，則可能有助於將我們公司的控制權轉讓給第三方。根據S-3表格的有效登記聲明，杜根先生的許多Pulse股票已經登記轉售。達根先生出售相當數量的股票，或預期出售這些股票，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。

此外，在融資、收購、投資或其他方面，我們可能會不時發行普通股或可轉換為、可交換或可行使普通股的證券。任何此類發行都將導致我們現有股東的部分或全部股權被稀釋，並可能導致我們的股價下跌。我們也可能以低於現有投資者每股支付的價格出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

我們不知道我們的普通股是否會存在一個活躍、流動和有序的交易市場，因此您可能很難出售您的普通股。

在我們2016年5月首次公開募股(IPO)之前，我們的普通股沒有公開市場。雖然我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，但我們的股票市場表現出不同程度的交易活躍。由於這些和其他因素，你可能無法快速出售你的普通股，無論是以收購股票的價格還是高於收購股票的價格，或者根本不能。此外，不活躍的市場還可能損害我們通過出售額外普通股籌集資金的能力，並可能損害我們以普通股為對價達成戰略合作或收購公司或產品的能力。

53

目錄

我們主要股東的所有權集中限制了其他人影響董事選舉和其他需要股東批准的交易結果的能力。

我們已發行股票的大部分百分比由董事會主席羅伯特·W·達根持有，截至本季度報告日期，他實益擁有我們已發行普通股的約51%。因此，達根對需要股東批准的公司行動擁有控制權，包括以下行動：

t選舉或否決我們董事的選舉；

tO修訂或阻止修改本公司的公司註冊證書或附例；

tO達成或阻止合併、出售資產或其他公司交易；以及

tO控制提交給我們股東表決的任何其他事項的結果。

此外，由於達根先生擁有我們的大部分流通股，根據適用的納斯達克規則，我們被認為是一家“受控”公司。因此，我們可以自願選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，例如關於高管薪酬設定和董事任命的某些規則。因此，在我們仍然是一家受控公司期間，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，其他股東可能無法獲得向受納斯達克股票市場所有公司治理要求約束的公司的股東提供的同等保護。作為董事會成員，杜根先生將遵守公司採用的公司治理標準。

儘管我們還沒有選擇利用納斯達克允許的這些公司治理豁免中的任何一項，但達根先生的股權和我們作為一家“受控”公司的地位可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權，這反過來可能會壓低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。此外，杜根先生收購額外普通股的能力不受任何合同限制，任何此類購買，包括購買與我們可能進行的任何供股或任何替代股權或股權掛鈎發行相關的股權證券，都可能導致他收購我們普通股的更大比例。

管理層目前實惠地持有我們一小部分普通股。除了董事或高級管理人員的職位，以及股東只能召開佔普通股流通股15%或以上的特別會議的限制外，我們的管理層將不能對需要股東批准的公司行動產生重大影響。

羅伯特W.Duggan的控股地位可能會影響我們的股價，並可能阻止或阻止其他公司收購我們的努力，這可能會阻止我們的股東實現控制溢價。 

羅伯特·W·達根(Robert W.Duggan)是我們的董事會主席，截至本季度報告發布之日，他實益擁有我們已發行普通股的約51%。此外，Duggan先生收購額外普通股的能力不受任何合同限制，任何此類購買，包括購買與我們可能進行的任何供股或任何替代股權或股權掛鈎發行相關的股權證券，都可能導致他收購我們的大部分普通股。由於羅伯特·W·達根(Robert W.Duggan)控制了所有權並擔任董事會成員主席，其他公司可能不太傾向於收購我們，因此我們可能沒有機會在股東可能認為有利的交易中被收購，包括我們的股東可能實現其股票大幅溢價的交易。此外，公眾對Duggan先生的猜測以及我們與Duggan先生的關係可能會導致我們的股價波動。

我們已經並將繼續因為作為一家上市公司運營而產生成本，我們的管理層已經並將被要求投入大量時間在上市公司合規倡議上。

作為一家在美國上市的上市公司，由於我們遵守適用於我們的法規和披露義務，包括遵守2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”或“薩班斯-奧克斯利法案”，以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，我們已經並將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用。美國證券交易委員會(SEC)和其他監管機構繼續採用新的規則和法規，並對要求我們遵守的現有法規進行額外的修改。

54

目錄

股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的監管和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預料的方式影響我們運營業務的方式。我們的管理層和其他人員已經並將繼續在這些合規計劃和對上市公司報告義務的監控上投入大量時間，由於《多德-弗蘭克華爾街改革與保護法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Protection Act)或《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)推動了新的公司治理和高管薪酬相關規則、法規和指導方針，以及預計未來將有更多的法規和披露義務，我們可能需要投入更多的時間和成本來遵守這些合規計劃和規則。新的法律法規以及對影響上市公司的現有法律法規的修改，包括薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案的條款，以及美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則，在我們迴應他們的要求時，可能會導致我們的成本增加。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或這些成本的時間。

此外，這些和未來的規則和法規可能會使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。

根據“就業法案”，我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“規模較小的報告公司”；因此，我們不能確定適用的降低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何不具有約束力的金降落傘付款的要求。我們還符合“交易法”中定義的“較小的報告公司”的資格，只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就會受益於並可能利用擴大的披露要求。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，我們可能很難在需要的時候籌集額外的資本。如果投資者認為我們的報告不像我們行業的其他公司那樣透明，他們可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的財政狀況和經營業績可能會受到重大的不利影響。到2021年底，我們仍將是一家“新興成長型公司”。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。我們目前對我們的分析師報道有限，不能保證分析師會繼續報道我們或提供有利的報道。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的市場價格很可能會下跌。如果分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們過去沒有分紅，也沒有分紅的計劃。.

在可預見的未來，我們計劃將我們所有的收益在我們有收益的範圍內再投資於我們的產品研究和開發工作，因此我們沒有計劃就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，您不應期望從我們已發行的普通股中獲得現金股息。

55

目錄

根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，並限制我們普通股的市場價格。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們的公司證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。這些規定還可能使股東很難選出不是由我們董事會現任成員提名的董事，或者採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。我們的公司註冊證書及附例包括以下條文：

授權我們的董事會在股東不採取進一步行動的情況下，發行至多5000萬股優先股和至多約5億股授權但未發行的普通股；

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度會議或特別會議上進行，而不是通過書面同意；

明確規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、我們的任何高級管理人員或任何持有已發行、已發行和有權投票的股本至少15%(15%)投票權的股東召開；

建立股東批准提交年度股東大會的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；

要求持有當時我們所有有表決權股票的流通股至少662/3%的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，以修改我們的公司註冊證書或我們的章程的規定；

讓我們的董事會有能力以多數票修改我們的章程；以及

規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，本公司的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，作為以下事項的唯一和獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東的受信責任的訴訟；(C)根據特拉華州公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(D)提出受內政原則管限的申索的任何訴訟，而在每宗訴訟中，均受衡平法院對被指名為被告人的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權的每宗訴訟所規限；但如果且僅在衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟的情況下，才可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起此類訴訟。我們的附例進一步規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。這些排他性論壇條款可能會阻止針對我們或我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄, 這限制了持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們進行特定類型交易的能力。

56

目錄

一般風險因素

不利的全球經濟或政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響，包括新冠肺炎對全球經濟和市場的負面影響。此外，美容醫療市場可能特別容易受到不利經濟條件的影響。全球金融危機或全球或地區政治動盪可能導致資本和信貸市場極度波動，就像最近新冠肺炎(Sequoia Capital)引發的情況一樣。嚴重或長期的經濟低迷或政治動盪可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的主導產品、CellFX系統或任何未來候選產品(如果獲得批准)的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟或政治動盪也可能給我們的製造商或供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見政治或經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

如果我們在未來遇到重大弱點，或在未來未能保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項昂貴和耗時的努力。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表提供合理保證。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。如果發現一個或多個重大弱點，就無法得出我們對財務報告保持有效內部控制的結論。因此，我們的財務報表的重大錯報有可能繼續存在，不會得到及時預防或發現。

我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。然而，我們的獨立註冊會計師事務所將不再被要求根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條報告我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是將於2021年底發生的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定義的“新興成長型公司”或“小型報告公司”。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。我們的補救努力可能不能使我們避免未來的實質性弱點。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所不能對我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

57

目錄

我們可能會捲入可能對我們造成實質性不利影響的訴訟。

除了政府和其他監管機構的調查和訴訟外，我們還可能不時涉及與證券法、產品責任、專利侵權、合同糾紛有關的各種索賠、訴訟、調查或訴訟，以及與我們正常業務過程中出現的各種索賠有關的其他事項。此外，第三方可能會不時向我們提出索賠。這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們招致鉅額費用或責任，和/或要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地通過同意和解協議來解決糾紛，即使我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。有關我們當前法律程序的更多詳細信息，請參閲“法律程序”一節。

我們的業務可能會受到包括冠狀病毒大流行在內的衞生流行病的不利影響。

新冠肺炎大流行已導致政府當局實施了一系列措施試圖遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、原地避難所或呆在家裏的命令，以及關閉企業。

在2020年的大部分時間和2021年上半年，根據地方和國家關於新冠肺炎疫情的指導方針，我們要求所有員工遠程工作，除非他們無法遠程執行基本職能。我們還暫停了員工所有非必要的旅行。雖然我們的許多員工習慣於遠程工作或與其他遠程員工一起工作，但我們的大部分員工在歷史上並不是遠程工作。我們繼續監測情況，並可能在獲得更多信息和公共衞生指導後調整我們目前的政策。由於COVD-19大流行造成的運營限制，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，我們的臨牀試驗可能會受到持續的新冠肺炎大流行的影響。例如，由於醫院資源優先用於新冠肺炎大流行，政府實施的旅行限制，以及無法訪問網站進行啟動和監測，站點啟動和患者登記可能會延遲。此外，我們生產蜂窩FX系統所使用的某些材料的一些供應商位於受新冠肺炎影響的地區，這可能會限制我們獲得足夠材料的能力。新冠肺炎已經並將繼續對許多國家的全球經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，如果獲得批准，可能會影響對我們蜂窩FX系統和其他候選產品的需求，並影響我們的經營業績。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能會繼續感受到大流行對全球經濟的持續影響，從而對我們的業務造成不利影響。儘管我們正在繼續監測和評估新冠肺炎大流行對我們業務的影響，但新冠肺炎大流行或類似的健康疫情的最終影響高度不確定，可能會發生變化。

我們在加利福尼亞州的設施位於已知的地震斷層附近，地震或其他災難性災難的發生可能會對我們的設施和設備造成損害，這可能需要我們停止或減少運營。

我們在加利福尼亞州海沃德的設施位於已知的地震斷裂帶附近，容易受到地震的破壞。我們也容易受到其他類型災害的破壞，包括火災、洪水、斷電、通信故障和類似事件。如果發生任何災難，我們在設施中運營業務的能力將嚴重受損，甚至可能完全受損。此外，我們活動的性質可能會使我們很難從自然災害中恢復過來。我們維持的保險可能不足以彌補因災難或其他業務中斷而造成的損失。因此，地震或其他災難可能會對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。


‎

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目錄

項目 2. 取消註冊銷售業績參差不齊F股權證券和收益的使用

在截至2021年9月30日的9個月期間，我們沒有完成任何未經登記的證券出售，除了如本季度報告其他部分和2021年7月1日提交的8-K表格中描述的以私募方式出售約300萬股我們的普通股。

第三項。 定義對高級證券的超額償付

沒有。

第四項。 MINE安全信息披露

不適用。

項目 5. 奧特她的信息

沒有。

第6項。 E喜喜比特數

展品
‎數

展品説明 

31.1

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發首席執行官證書。

31.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官進行認證。

32.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編，第21350條)第906節對首席執行官和首席財務官的認證。

101.INS

XBRL實例文檔

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*本季度報告所附的作為附件32.1的證明被視為已提供，未向證券交易委員會備案，不得通過引用將其納入Pulse Biosciences，Inc.根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件，無論該文件是在本季度報告日期之前還是之後提交的，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。

59

目錄

標牌行業

根據1934年證券法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 

 

 

 

 

 

Pulse Biosciences，Inc.

 

 

 

日期：2021年11月15日

 

由以下人員提供：

桑德拉·A·加德納(Sandra A.Gardiner)

 

 

 

 

桑德拉·A·加德納

 

 

 

 

首席財務官、財務和行政執行副總裁兼財務主管

(首席財務會計官)

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