美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的證券交易法
(修訂第3號)*
維珍銀河控股公司
(髮卡人姓名)
普通股
(證券類別名稱)
92766K106
(CUSIP號碼)
查馬斯·帕裏哈皮蒂亞
SCH贊助商公司
霍桑大道120號
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94301
(650) 521-9007
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
副本發送至：
格雷格·A·諾埃爾
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西部一號
紐約，郵編：10001-8602
(212) 735-3000
2021年3月11日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則 13d-1(E)、規則13d-1(F)或規則13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的正本和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲規則 13d-7(B)。

*
本封面的其餘部分應填寫，以便報告人在本表格中就證券的主題類別進行初次申報，並進行任何 後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露內容。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年證券交易法第18節(“法案”)或 而言已“存檔”，否則將承擔該法案該節的責任，但應受法案所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。


CUSIP No.92766K106
  
13D
  
第2頁，共6頁

1
  
報告人姓名
SCH贊助商公司
2
  
如果是組成員，請選中相應的框
(A)☐(B)
3
  
僅限美國證券交易委員會使用
4
  
資金來源(見説明書)
碳化鎢
5
  
查核是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
☐
6
  
公民身份或組織地點
開曼羣島
數量
股份
有益的
所有者
每一個
報道
人
與.一起
  
7
  
獨家投票權
0
 
8
  
共享投票權
0
 
9
  
唯一處分權
0
 
10
  
共享處置權
0
11
  
每名呈報人實益擁有的總款額
0
12
  
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額
☐
13
  
按行金額表示的班級百分比(11)
0.0%
14
  
報告人類型
公司



CUSIP No.92766K106
  
13D
  
第3頁，共6頁

1
  
報告人姓名
查馬斯·帕裏哈皮蒂亞
2
  
如果是組成員，請選中相應的框
(A)☐(B)
3
  
僅限美國證券交易委員會使用
4
  
資金來源(見説明書)
WC、BK
5
  
查核是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
☐
6
  
公民身份或組織地點
美國
數量
股份
有益的
所有者
每一個
報道
人
與.一起
  
7
  
獨家投票權
0
 
8
  
共享投票權
7,640,928
 
9
  
唯一處分權
0
 
10
  
共享處置權
7,640,928
11
  
每名呈報人實益擁有的總款額
7,640,928
12
  
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額
☐
13
  
按行金額表示的班級百分比(11)
2.96%(*)
14
  
報告人類型
在……裏面

*
百分比的計算方法是：(A)Chaath Palihapitiya實益擁有的發行人普通股總數(7,640,928股)除以(B)發行人在2021年11月1日發行的已發行普通股數量(258,011,211股)，如發行人在截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告中所報告的，發行人普通股的總股數(7,640,928股)除以(B)發行人在2021年11月1日發行的普通股數量(258,011,211股)，如發行人在截至2021年9月30日的季度10-Q表中報告的那樣。



CUSIP No.92766K106
  
13D
  
第4頁，共6頁

1
  
報告人姓名
伊恩·奧斯本
2
  
如果是組成員，請選中相應的框
(A)☐(B)
3
  
僅限美國證券交易委員會使用
4
  
資金來源(見説明書)
碳化鎢
5
  
查核是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
☐
6
  
公民身份或組織地點
英國
數量
股份
有益的
所有者
每一個
報道
人
與.一起
  
7
  
獨家投票權
0
 
8
  
共享投票權
7,284,390
 
9
  
唯一處分權
0
 
10
  
共享處置權
7,284,390
11
  
每名呈報人實益擁有的總款額
7,284,390
12
  
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額
☐
13
  
按行金額表示的班級百分比(11)
2.82%(*)
14
  
報告人類型
在……裏面

*
百分比的計算依據是：(A)Ian Osborne實益擁有的發行人普通股總股數(7,284,390股)除以(B)發行人在2021年11月1日發行的已發行普通股股數(258,011,211股)，如發行人截至2021年9月30日季度的Form 10-Q季度報告中所述。



CUSIP No.92766K106
  
13D
  
第5頁，共6頁

第1項。
保安和發行商。
附表13D的第3號修正案是對2019年11月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)的附表13D的修訂和補充，該修訂涉及維珍銀河控股公司(Virgin Galaxy Holdings，Inc.)的普通股，每股面值0.0001美元。維珍銀河控股公司是特拉華州的一家公司(發行人)，其主要執行辦公室位於拉斯克拉荷馬州北路跑者1C套房Parkway 166North Roadrunner 1C。
以下各項對根據附表13D的相應項披露的資料作出修訂和補充。在此使用在附表13D中定義的大寫術語。

第三項。
資金或其他對價的來源和數額。

現修訂和補充附表13D第3項，內容如下：
附表13D的第5(C)項中提出的信息在此引用作為參考。
第五項。
發行人的證券權益。
現修訂附表13D第5(A)至(B)項，並補充如下：
包含在本附表13D的封面上的信息通過引用併入本文。
(c)
現修訂附表13D第5(C)項，加入以下條文：
除下文所述外，自報告人於2021年3月5日提交附表13D第2號修正案以來，報告人均未進行任何普通股交易。
於2021年3月11日，保薦人按比例向其成員分派其8,000,000份認股權證以購買普通股，其中3,881,106份及2,666,667份認股權證分別分派 予與Palihapitiya先生及Osborne先生有關聯的實體。該等認股權證的行使價為每股11.50美元。
2021年3月18日，Palihapitiya先生的附屬實體在無現金的基礎上行使了3,881,106股普通股的認股權證，導致發行人扣留了1,423,056股普通股，而不是以現金支付行權價。這些股份隨後按比例分配給其合作伙伴，包括向Palihapitiya先生可能被視為控制的ChaChaCha 2019信託DTD 2019年9月20日(“ChaChaCha Trust”) 分配125,960股。
2021年7月14日，與奧斯本先生有關聯的實體在無現金的基礎上行使了2,666,667股普通股的認股權證，導致發行人扣留了632,277股普通股，而不是以現金支付行權價。
2021年9月16日，ChaChaCha信託捐贈了125,960股普通股。
2021年11月11日，發起人按比例將其截至當日持有的全部15,750,000股普通股分配給其成員，其中包括分別分配給Palihapitiya先生和Osborne先生的關聯實體的7,640,928股和5,250,000股 股。在分配本文所述的股份後，(A)發起人不再實益擁有任何普通股，(B)Palihapitiya先生可被視為實益擁有
(E)現修訂附表13D第5(E)項，加入以下條文：
截至2021年11月11日，每個報告人不再實益持有超過5%的普通股流通股。


CUSIP No.92766K106
  
13D
  
第6頁，共6頁

簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年11月15日

 
SCH贊助商公司
  
       
 
由以下人員提供：
  
/s/Chaath Palihapitiya
  
 
姓名：
  
查馬斯·帕裏哈皮蒂亞
  
 
標題：
  
常務董事
  
     
 
查馬斯·帕裏哈皮蒂亞
  
     
 
/s/Chaath Palihapitiya
  
     
 
伊恩·奧斯本
  
     
 
/s/伊恩·奧斯本