附件 10.2

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換的證券 均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券 不得要約出售、出售、轉讓或轉讓：(A)根據修訂後的1933年證券法， 證券的有效註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由 持有人選擇)以普遍可接受的形式表明根據該法案不需要註冊。儘管有上述規定， 證券可以與博納基金保證金賬户或由 證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

存貨 融資本票

對於收到的 價值，佛羅裏達州的Tauriga Sciences Inc.(以下簡稱“借款人”)特此承諾 將在2022年9月20日(“到期日”)之前向新澤西州傑斐遜街資本有限責任公司或註冊受讓人(“持有人”)的訂單支付135,000.00美元連同本文規定的任何利息。 並從本合同日期(“發行日”)起按10%(10%)(“利率”)的年利率支付本合同未付本金餘額的利息 ，直至到期並按照本合同附表A所附的付款時間表 支付。本存貨融資本票不得全部或部分預付，除非另有明確規定 本票(下稱“票據”)。本票據到期未支付的任何本金或利息應按到期日期起計的年利率為18%(18%)計息 ，直至按照本票據的 條款支付或轉換為止(“違約利息”)。利息應根據一年365天和實際經過的天數 計算。自發行之日起計息。本合同項下到期的所有利息和本金付款，在符合本合同條款 的前提下，應按照本合同附表A規定的所附付款時間表支付。根據本協議 應支付的所有款項(未轉換為普通股的部分，根據本協議條款，每股面值0.001美元(“普通股”))應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應在持有人此後根據本附註的規定以書面通知方式給予借款人的地址支付。此處使用的每個大寫術語， 且未另行定義, 應具有本票據最初發行所依據的日期為 的若干證券購買協議(“購買協議”)所賦予的涵義。

本 票據不受與發行票據有關的所有税金、留置權、債權和產權負擔的約束，不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，也不會向持票人施加個人責任。

以下條款適用於本附註：

第 條.轉換權

1.1 轉換權。在符合本協議第3.1節的規定下，持有人有權在發生任何違約事件時，將本票據的全部或 未付金額的任何部分轉換為已繳足的、不可評估的普通股(如該普通股在發行日存在)，或該普通股此後應 以本文規定的轉換價格(“轉換價格”)變更或重新分類為借款人的任何股本或其他證券；但是，如果提供 ，在任何情況下，持有人無權轉換本票據的任何部分超過本票據中的 部分，轉換後的總和為(1)持有人及其關聯公司實益擁有的普通股股份(普通股除外，普通股股份可能被視為通過擁有票據的未轉換部分 或借款人任何其他證券的未行使或未轉換部分的所有權而被視為實益擁有，但須受轉換或 行使類似限制的限制)的金額為(1)持有者及其關聯公司實益擁有的普通股股份(普通股股份除外)，該普通股可通過擁有票據的未轉換部分或借款人的任何其他證券的未行使或未轉換部分而被視為實益擁有，但須受轉換或 行使類似限制的限制在轉換本附註中決定本但書的部分 時可發行的普通股，將導致股東及其關聯公司實益擁有超過4.99%的普通股流通股 。就前一句的但書而言，實益所有權應根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節(“交易法”)及其第13D-G條確定。, 除該但書第(1)款另有規定外。 持有者不得放棄本節規定的實益所有權轉換限制。本票據每次轉換時將發行的 普通股數量應通過轉換金額(如下定義 )除以轉換通知中指定的日期有效的適用轉換價格來確定，轉換通知以附件A(“轉換通知”)的形式隨附 ，由持有者按照以下第1.4節的規定交付給借款人； 只要轉換通知是在轉換日期(“轉換日期”)紐約時間下午6：00之前通過傳真或電子郵件(或通過其他方式導致或合理預期會導致通知)提交給借款人的； 但是，如果兑換通知是在紐約時間下午6：00之後發出的，兑換日期應為下一個營業日。 “兑換金額”一詞就本票據的任何兑換而言，是指(1)在該兑換中需要兑換的本 票據的本金金額加上(2)持有人可選擇的該本金 金額的應計未付利息(如有)的總和，按本票據規定的利率計算，直至兑換日期。根據持有人的選擇權，加上(3)根據本合同第1.4節欠持有人的任何金額的違約利息 (如果有的話)，為前面第(1)和/或(2)款中提到的金額加上(4)根據持有人的選擇權。

1.2 換算價格。根據本文所述的調整，轉換價格(“轉換價格”) 應等於可變轉換價格(如本文所定義)(受借款人與借款人的證券或借款人任何子公司的證券有關的股票拆分、股票股息或 供股、合併、資本重組、重新分類、非常分配和類似事件的公平調整)。可變轉換價格“應 指75%乘以市場價(如本文所定義)(代表25%的折扣率)。“市場價”是指普通股在截至轉換日期前最後一個完整交易日 日的十(10)個交易日期間內的最低單日VWAP(如本文所定義)。如果借款人普通股的轉換價格低於每股面值 ，借款人將採取一切必要步驟徵求股東的同意，將面值降至法律規定的最低 值。借款人同意兑現在本次調整之前提交的所有轉換。此外，如果在向借款人發送轉換通知後三(3)個工作日內， 普通股的收盤價低於轉換通知中規定的5%或更低，則轉換價格可以下調。如果借款人的 普通股股票未在三(3)個工作日內交付給借款人，轉換通知可能被撤銷。在截止日期後的任何 時間，如果借款人的普通股無法由DWAC交付(包括借款人的 轉讓代理有政策禁止或限制交付 轉換通知中規定的借款人普通股), 日後所有債券的兑換均可獲額外九折優惠。如果借款人的 普通股被“冷卻”存入DTC系統，並且只有資格獲得結算存款，則在“冷卻”生效期間，所有票據項下的所有未來轉換都將額外享受15%的折扣 。如果同時出現上述兩種情況， 將額外享受25%的累計折扣。此外，如果借款人根據1934年 法案不再是報告公司，或者如果票據自發行日起181天后不能轉換為自由交易股票，轉換價格將獲得額外的 15%的折扣。如果無法在該日期以上述 方式計算該等證券的市價，則市價應以(I)普通股最低收市價或(Ii)借款人與正在轉換票據的大部分權益持有人共同釐定的公平市價 中較低者為準，而為釐定該等票據的轉換價格，需要計算交易價格 。“交易日”是指普通股在場外交易市場(OTC Pink)、場外交易市場(OTCQB)或當時交易普通股的主要證券交易所或其他證券市場可交易的任何時間 。借款人應負責其轉讓代理的費用以及與任何此類發行相關的所有DTC 費用。持有者有權從每份轉換通知中的轉換金額中扣除1,000.00美元 ，以支付與每份轉換通知相關的持有者保證金費用。“VWAP”指的是在 任何交易日內的證券，即普通股當日成交量加權平均價。

1.3 授權股份。借款人承諾，在轉換權存在期間，借款人將從其 授權和未發行的普通股中預留足夠數量的普通股，不受優先購買權的限制，以便在根據購買協議發行的本票據全部轉換後發行普通股 。借款人必須始終擁有票據全部轉換後可發行股份數量的四(4)倍的授權和保留(假設第1.1節規定的4.99%限制無效)(基於不時生效的票據的相應轉換價格(定義見 1.2節)，最初為21,000,000)(“保留金額”)。預留金額應根據借款人在本合同項下的義務不時增加(或經持有人書面同意減少)。借款人聲明，該等股票一經發行，將及時有效發行、全額支付且無需評估。此外，如 借款人發行任何證券或對其資本結構作出任何更改，以致更改普通股 可按當時的換股價轉換為普通股的股份數目，則借款人應同時作出適當的撥備 ，以便此後有足夠數目的普通股獲授權及預留，以供轉換已發行票據，而不受優先購買權 的影響。借款人(I)承認其已不可撤銷地指示其轉讓代理 發行本票據轉換後可發行的普通股, 以及(Ii)同意其發行本票據將構成其負責執行普通股發行職責的高級職員和代理人根據本票據的條款和條件籤立和發行普通股的 必要文件的全部 權力。(Ii)同意本票據的發行將構成其負責執行普通股發行職責的高級職員和代理人根據本票據的條款和條件簽署和發行普通股的 必要文件的全部權力。

如果， 借款人在任何時候沒有維持預留金額，則根據本附註第3.2節的規定，將被視為違約事件。

1.4 換算方法。

(A) 轉換機制。如本附票第1.1節所述，於本票據日期後一百八十(180)日開始的期間內，持有人可不時及在本票據發行日期後任何時間(A)向借款人提交於下午6：00前發出的兑換通知(以傳真、電郵或其他合理溝通方式)，將本票據全部或部分兑換。紐約時間)和(B)符合第1.4(B)節的規定，在借款人的主要辦事處交回本票據(在全額支付本票據項下的任何欠款後)。

(B) 兑換時交回票據。儘管本附註有任何相反規定，在根據本附票條款 轉換本附票時，持有人無須將本附票實際交回借款人，除非本附票的全部 未付本金已按此方式轉換。持有人和借款人應保存記錄，顯示如此轉換的本金金額 和轉換日期，或應使用持有人和借款人合理滿意的其他方法 ，以便在每次轉換時不要求實際交還本票據。

(C) 轉換時交付普通股。借款人在收到持有者的傳真或電子郵件(或其他合理通信方式)後，收到符合本節規定的轉換要求的轉換通知 1.4。借款人應在收到後兩(2)個工作日(“截止日期”)內通過DTC存取款系統將轉換後可發行的普通股以電子方式傳送給持有人，或按持有人的命令安排發行和交付給持有人的轉讓代理 通過DTC的Prime 經紀人賬户貸方 (“截止日期”)(且僅在轉換本合同全部未付本金的情況下)。借款人收到轉換通知後，持有人應 被視為轉換後可發行普通股的記錄持有人，未償還的本金金額以及本票據應計和未付利息的金額 應減少以反映該轉換，並且，除非借款人違約 本票據被轉換部分的所有權利應立即終止，但接受普通股或其他證券、現金或其他的權利除外。 本票據的未償還本金和未付利息應減去 本票據的未償還本金和未付利息 ，除非借款人違約 ，否則本票據被轉換部分的所有權利將立即終止，但收到普通股或其他證券、現金或其他票據的權利除外如果持有人按照本條款的規定發出了轉換通知，則借款人發行和交付普通股的義務應是絕對的和 無條件的，無論持有人沒有采取任何行動強制執行普通股，對其中任何 條款的任何放棄或同意、對任何人不利的任何判決的恢復或任何強制執行普通股的行動的恢復都應是絕對的。 如果持股人沒有采取任何行動強制執行普通股，則借款人發行和交付普通股的義務應是絕對的和無條件的。, 借款人未履行或延遲履行借款人對記錄持有人的任何其他義務，或任何抵銷、反索賠、賠償、限制或終止， 或持有人違反或涉嫌違反對借款人的任何義務，且不受任何其他可能 以其他方式限制借款人對記錄持有人與此類轉換相關的義務的情況的影響。

(D) 已保留。

(E) 未能在截止日期前交付普通股。在不以任何方式限制持有人尋求其他補救措施的權利(包括實際損害賠償和/或衡平法救濟)的情況下，雙方同意，如果因借款人的行動和/或不作為而未能在截止日期前交付轉換後可發行的普通股 ，借款人應每天向持有人支付2,000美元 現金，超過借款人未能交付該普通股的最後期限(“未能交付費用”)的每一天； ；但是，即使借款人盡了最大努力交付此類普通股 ，如果失敗是由於第三方(即轉讓代理；並且 不是任何未能向該轉讓代理付款的結果)造成的，則不應支付未交付費用。 如果未交付是由於第三方(即轉讓代理；並且 不是由於任何未能向該轉讓代理付款的結果)，則不應支付未交付費用。這筆現金金額應在應計月份的下一個月的第五天前支付給持有人，或者根據持有人的選擇(在應計月份的下一個月的第一天以書面通知借款人)， 應添加到本票據的本金金額中，在這種情況下，應根據本票據的條款計提利息 ，該額外本金金額應根據本票據的條款轉換為普通股借款人同意 轉換權是持有者的寶貴權利。由於此類轉換權的失敗、企圖受挫、幹擾 而造成的損害即使不是不可能獲得資格，也是很困難的。因此，雙方承認本第1.4(E)條中包含的違約金 條款是合理的。

1.5 關於股票。本票據轉換後可發行的普通股股票不得出售或轉讓，除非： (I)此類股票是根據公司法規定的有效登記聲明出售的，或者(Ii)借款人的轉讓代理人應 已向借款人的轉讓代理人提供律師的意見(該意見的形式、實質和範圍應是律師 在可比交易中慣常的意見)，大意是根據豁免 可出售或轉讓股份(如第144條)。或(Iii)該等股份轉讓給借款人的“附屬公司” (定義見第144條)，借款人僅同意根據第1.5條 出售或以其他方式轉讓股份，且該借款人是認可投資者(定義見購買協議)。

如果借款人或其轉讓代理人收到了持有者律師的意見(在形式、實質和範圍上是可比交易中律師意見慣常的)，則代表在本票據轉換後可發行的普通股的任何限制性圖例應被刪除，借款人應 向持有者發行普通股而不帶任何轉讓圖例， 大意是：(I)可以在沒有根據該法登記的情況下公開出售或轉讓此類普通股，該意見應為 或(Ii)如屬轉換後可發行的普通股 本票據，則該等證券由持有人根據根據公司法提交的有效登記聲明登記出售；否則， 可根據豁免登記而出售。如本公司在 截止日期 未能合理接受持有人就根據豁免註冊(例如第144條)轉讓證券所提供的意見，則根據附註第3.2節，該事件將被視為違約事件。

1.6 某些事件的影響。

(A) 合併、合併的效果。在持有人的選擇下，出售、轉讓或處置借款人的全部或幾乎所有資產，借款人完成一項或一系列相關交易(其中借款人的投票權超過 50%)，或合併，借款人與 或在借款人不是倖存者的情況下與任何其他人(定義見下文)合併或進行其他業務合併，應被視為違約事件 (定義見第三條)，據此，借款人應在交易完成時向持有人支付相當於違約金額(定義見第三條)的金額，並作為條件 支付給持有人。“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。

(B) 因合併、合併而進行的調整。如果在本票據發行和發行時且在票據全部 轉換之前的任何時間，發生任何合併、合併、換股、資本重組、重組或其他類似事件， 借款人的普通股股票應變更為借款人或其他實體的另一個或多個 類別股票或證券的相同或不同數量的股票。如果將借款人的全部或實質上 全部資產出售或轉讓，但與借款人的完全清算計劃無關，則本 票據的持有人此後有權在本票據轉換時，根據本票據中規定的 條款和條件，在轉換後立即可發行的普通股股票的基礎上，獲得該等股票，以代替在轉換後立即發行的普通股， 票據的持有人此後有權在本票據轉換時，根據本票據的規定和條款和條件，獲得該股票，以代替在轉換後立即可發行的普通股。 如果本票據在緊接該交易之前全部轉換，持有人將有權在該交易中獲得的證券或資產 (不考慮本文規定的任何轉換限制)，在任何此類情況下，應就本票據持有人的權益 作出適當的撥備，此後本票據的撥備(包括但不限於，關於調整轉換價格和轉換後可發行的股份數量的撥備)應 在本協議轉換後可交付的任何證券或資產，在切實可行範圍內儘可能接近該等證券或資產。借款人 不應影響本節1.6(B)項所述的任何交易，除非(A)借款人首先在切實可行的範圍內, 股東特別大會記錄日期的十(10)天前 書面通知(但無論如何至少提前五(5)天)，以批准該合併、合併、換股、資本重組、 重組或其他類似事件或出售資產(在此期間，持有人有權轉換本票據)和(B) 由此產生的繼承人或收購實體(如果不是借款方) 完成該合併、合併、換股、資本重組或其他類似事件或出售資產(在此期間，持有人應有權轉換本票據)和(B) 由此產生的繼承人或收購實體(如果不是借款人以上 規定同樣適用於後續合併、合併、出售、轉讓或換股。

(C) 因分配而調整。如果借款人將其資產(或獲得其 資產的權利)作為股息、股票回購、返還資本或其他方式(包括以現金或子公司 的股份(或獲得股份的權利)的任何股息或分配給借款人的股東 )聲明或進行任何分配(“分配”)，則本票據的持有人有權在本票據進行任何轉換時 收取該等資產的金額(br})，該等資產須就轉換後可發行的普通股股份支付予持有人，而該持有人在決定有權獲得該分派的股東的記錄日期 為該等普通股股份的持有人 。

(D) 已刪除並保留。

(E)DTC 資格和轉換價格閾值。如果借款人由於任何 原因未能維持其“符合直接存款保險資格”的狀態，或在本票據未償還且發生違約事件的任何時候，轉換價格低於0.0075美元，則票據的本金應增加15%(根據持有人和借款人的預期，本金的增加將回溯到發行日期 )。(根據持有人和借款人的預期，本票據的本金增加將回溯到發行日)，則本票據的本金金額將增加15%(根據持有人和借款人的預期，本金金額的增加將回落到發行日)。此外， 可變轉換價格將額外享受15%的折扣。

(F)通知 調整。由於本節1.6中描述的事件 導致每次調整或重新調整轉換價格時，借款人應自費迅速計算該調整或重新調整，並準備並 向持有者提供一份列出該調整或重新調整的證書，並詳細説明該調整或重新調整所依據的事實。 調整或重新調整所依據的事實由借款人詳細説明。 借款人應自費及時計算該調整或重新調整，並向持有者提供一份列出該等調整或重新調整的證書，並詳細説明該調整或重新調整所依據的事實。借款人應應持有人在任何時候提出的書面要求，向該持有人提供一份類似的證書 ，載明(I)該等調整或重新調整，(Ii)當時生效的換股價格及(Iii)普通股股數及在票據轉換 時將收到的其他證券或財產的金額(如有)。

1.7 預付款。本協議項下到期的總付款金額可由公司自行決定是否由持有人預付。公司向持有人預付的這筆款項 應得到持有人的授權和書面同意。

第二條--某些公約

2.1 出售資產。只要借款人在本票據項下負有任何義務，未經持有人 書面同意，借款人不得在正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。任何同意處置任何資產的 都可以以處置收益的特定用途為條件。

2.2 第3(A)(9)或3(A)(10)條交易。只要本票據未結清，借款人不得根據、基於或相關或全部或部分根據證券法第3(A)(9)條(“3(A)(9)交易”)或證券法第3(A)(10)條(“3(A)(10)交易”)進行的任何交易或安排。 如果借款人確實訂立，或發行與3(A)(9)交易或3(A)(L0) 交易相關的普通股。在本票據未清償期間，將評估本票據未償還本金餘額的25%的違約金費用，但 不少於15,000美元，並將在持有人選擇 時以現金支付或增加本票據餘額的形式立即到期並支付給持有人。

第三條違約事件

如果 發生以下任何違約事件(每個事件都是“違約事件”)：

3.1 未支付本金和利息。借款人未能在本票據 到期時支付本票據的本金或利息 根據本票據所附的附表A，並有五(5)個日曆日的治療期(“最終付款日期”)。除上述 以外，違約事件在持有人根據本票據第I條的條款(“支付金額股份”)轉換該月度付款 金額後，根據本第3.1節無效。如果自最終付款日期起兩(2)個交易日內未將金額為 的股票交付給持有人，則根據本第3.1節，屬於違約事件 。

3.2 轉換和股份。借款人未能在持有人根據本票據條款行使持有人的轉換權時向持有人發行普通股(或以書面形式宣佈或威脅不會履行其義務)，未能轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)(以電子形式或以 持有人的選擇權認證的形式)根據本票據轉換或以其他方式向持有人發行的普通股股份，原因如下：及(B)根據本票據的條款，借款人未向持有人發行普通股(或以書面形式宣佈或威脅不履行其義務)，或未能轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)(以電子方式或以 持有人的選擇權的形式)已發行給持有人的普通股。和/或阻礙其轉讓代理 按照本票據的要求，在轉換或根據本票據發行普通股時，向持有人轉讓(或發行)(由持有人選擇以電子或證書形式發行)普通股股票 ，或未能移除(或指示 其轉讓代理不得移除或損害、延遲、和/或阻礙其轉讓代理根據本附註的要求(或作出任何書面聲明、聲明或威脅表示其不打算履行本款所述義務)在轉換時或在本附註要求時 根據本附註向持有人發行的普通股的任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指示)，且任何此類失敗將繼續未被糾正(或任何書面聲明)。在持有人遞交轉換通知 後的兩(2)個交易日內，不得以書面形式撤銷聲明 或威脅不履行其義務。借款人有義務及時履行其對其轉讓代理的義務。如果本票據的轉換延遲，則為 本票據違約事件, 因借款人欠其轉讓代理的餘額而受阻或受挫 如果在持有人的選擇下，持有人將任何資金墊付給借款人的轉讓代理，以便 進行轉換，借款人應在 持有人提出要求後四十八(48)小時內將預付資金支付給持有人。

3.3 違反契約。借款人違反本票據和 包括但不限於購買協議在內的任何抵押品文件中包含的任何重大契約或其他重大條款或條件。

3.4 違反陳述和保修。借款人在本協議或依據本協議或與本協議相關的任何協議、聲明或證書(包括但不限於購買協議)中作出的任何陳述或擔保，在作出時在任何重大方面均應 是虛假或誤導的，且違反該等聲明或保證將對持有人關於本票據或購買協議的權利產生重大 不利影響。

3.5 接管人或受託人。借款人或借款人的任何子公司應當為債權人的利益進行轉讓，或者 申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或者以其他方式指定接管人或受託人。

3.6 破產。破產、資不抵債、重組或清算程序或其他自願或非自願的程序應由借款人或借款人的任何附屬公司提起或針對借款人提起 根據任何破產法或任何債務人濟助法律進行的救濟 。

3.7 普通股退市。借款人應未能維持普通股在場外交易市場(具體包括場外交易市場集團維護的報價平臺)或同等的替代交易所、納斯達克全國市場、納斯達克中小盤市場、紐約證券交易所或美國證券交易所中至少一個的上市。

3.8 未遵守《交易所法案》。借款人應不遵守《交易法》的報告要求， 或者如果公司為任何定期報告提交了12b-25次延遲提交通知；和/或借款人應不再遵守《交易法》的 報告要求。

3.9 清算。借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.10 停止運營。借款人或借款人的任何停止運營都承認，在債務到期時，其一般無法償還其 債務，但條件是，對借款人繼續經營的能力的任何披露都不應視為承認借款人無法在債務到期時償還債務。

3.11 財務報表重述。借款人在發行日期 後180天后的任何時間向美國證券交易委員會提交的任何財務報表，直至本票據不再未償還為止，如果該重述的結果與未重述的財務報表相比，將對持有人在本票據或購買協議方面的權利 構成重大不利影響。

3.12 更換傳輸代理。如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人未能在更換生效日期前， 向借款人和借款人提供按照購買協議(包括但不限於在保留的 金額中不可撤銷地保留普通股股份的條款)最初交付的格式的全面簽署的不可撤銷轉讓代理指示 。(B)如果借款人提議更換其轉讓代理，則借款人未能在該更換生效日期前向借款人和借款人提供一份完全簽署的不可撤銷轉讓代理指令，其格式與最初根據購買協議交付的格式相同(包括但不限於以保留的 金額不可撤銷地保留普通股股份的條款)。

3.13交叉違約。 即使本附註或其他相關或附帶文件中有任何相反規定，借款人在所有適用的通知和補救或寬限期過後， 借款人違反或違約任何其他協議中包含的任何契諾或其他條款或條件的行為，應根據持有人的選擇被視為本附註和 其他協議項下的違約行為。 如果借款人違反或違反了任何其他協議中包含的任何契諾或其他條款或條件，則在所有適用的通知和補救或寬限期過後，持有者可以選擇將其視為本附註和 其他協議項下的違約行為。在這種情況下，持有人有權(但在任何情況下都不需要)因上述其他協議項下或本協議項下的違約而適用 持有人在本票據和其他協議項下的所有權利和補救措施。 “其他協議”統稱為指借款人與(2)持票人及其任何關聯公司(包括但不限於本票)之間、借款人之間或借款人之間的所有協議和票據；但條件是， 但“其他協議”一詞不應包括本附註的相關文件或配套文件。每筆貸款 交易將與其他貸款交易以及借款人對 持有人的所有其他現有和未來債務交叉違約。

3.14 DTC冷卻、DWAC資格。在發行日期之後的任何時候，(I)如果借款人的普通股無法由 DWAC交付(包括借款人的轉讓代理有禁止或限制交付借款人的 普通股的政策，該政策在轉換通知中指定)，或者(Ii)如果借款人的普通股被“冷卻” 以存入DTC系統，並且只有資格結算存款。

3.15 反向拆分。借款人在本票據未償還期間對其普通股進行反向拆分。

3.16 停止交易。任何普通股在場外交易中心、場外交易市場、場外交易粉色交易所或同等 替代交易所、納斯達克全國市場、納斯達克小盤股市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所MKT之一的任何停止交易，以及該 停止交易應持續連續五(5)個交易日。

3.17 場外市場名稱。OTC Markets將借款人的名稱更改為“無信息”(停止標誌)、“警告 Emptor”(骷髏和十字架)、“OTC Pink”或“OTC”、“Other OTC”或“Grey Market”(感歎號 標記標誌)。

3.18 內部消息。借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司向持有人或其繼承人和受讓人傳輸、傳達、披露或 借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司向持有人或其繼任人和受讓人發送、傳達、披露或 任何關於借款人的非公開材料信息的任何嘗試，借款人根據FD規定於同日提交的8-K表格並不能立即解決這一問題。

3.19規則144不可用 。如果在發行日之後六(6)個月的任何時間，持有人無法(I) 從持有人合理接受的律師、持有人的經紀公司(以及各自的結算公司)和借款人的轉讓代理處獲得標準的“144法律意見書”，以便利持有人根據第144條將票據的任何部分轉換為借款人普通股的自由交易股份，以及(Ii){

3.20 第3a9條或3(A)(10)條交易。借款人應進行3(A)(9)項交易或3(A)(10)項交易。

在 第3.1、3.2或3.19節規定的任何違約事件發生並持續期間，票據應立即到期和應付，借款人應向持票人支付相當於 的金額：(Y)違約金額(如本文所定義)；乘以(Z)二(2)，以完全履行其在本合同項下的義務。在第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11、3.12、3.13、3.14、3.15、3.16、3.17、3.18和/或3.20節規定的任何違約事件 發生時和持續期間， 可通過該等持有人向借款人遞交書面通知(“違約通知”)行使。票據應立即到期應付，借款人應向持有人支付金額 ，以完全履行其在本票據項下的義務，金額 相當於(W)本票據當時未償還本金金額的150%乘以(X)本票據未付本金的應計未付利息 截至轉換日期(“轉換日期”)，加上(Y)違約 利息(如有)，根據第(W)款和/或第(X)款加(Z)款所述金額，根據第 1.4(E)節所欠持有人的任何金額(本票據截至付款日期的當時未償還本金加上第 (X)、(Y)和(Z)條所指的金額，統稱為“違約金額”)，以及根據本條款應支付的所有其他金額應立即 變為可兑換，無需要求、出示或通知，所有這些均在此明確免除。收取的法律費用和費用，且持有人有權行使法律或衡平法上可獲得的所有其他權利和補救 。

如果借款人未能在書面通知到期應付的五(5)個工作日內支付違約金額，則 只要借款人仍處於違約狀態(且只要借款人有足夠的授權股份)，持有人有權在任何時候要求借款人在書面通知後立即發行等同於劃分的違約金額的 數量的借款人普通股股票，以代替違約金額。 持有者有權隨時要求借款人在書面通知後立即發行等同於分割後的違約金額的借款人普通股股票 數量，以代替違約金額。 如果借款人未能在書面通知後五(5)個工作日內支付違約金額，則 持有人有權隨時要求借款人在書面通知後立即發行等同於分割後的違約金額的借款人普通股股票數量

第四條：雜項

4.1 失敗或縱容不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何單次或部分行使任何該等權力、權利或特權亦不得妨礙 其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積 ，而不是排除這些權利或補救措施。

4.2 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應 以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄存掛號或認證的郵件， 要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)通過電子郵件、專人遞送、電報或傳真 發送，地址如下或其他地址根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，在由發送傳真機生成準確確認的情況下，以專人遞送或傳真方式遞送時，應視為生效 (A)，地址為 或以下指定的號碼(如果是在收到該通知的正常營業時間內的工作日遞送的)，或者是遞送後的第一個工作日(如果遞送的時間不是在收到該通知的正常營業時間內的工作日 )，或者(B)在收到該通知的正常營業時間內遞送的 ，或(B)在送達後的第一個工作日(如果遞送的時間不是在收到該通知的正常營業時間內的工作日)或(B)在收到該通知的正常營業時間內送達的 地址為 ，或在實際收到該郵件後(以最先發生者為準)。此類通信的地址應為：

如果將 發送給借款人，請執行以下操作：

Tauriga Science Inc.

麥迪遜大道555 5樓

紐約，紐約10022

如果 發送給持有者：

Jefferson Street Capital LLC

門羅街720號，套房C401B霍博肯，新澤西州07030

4.3 修改。本票據及其任何條款只能通過借款人和 持有人簽署的書面文書進行修訂。本文件中使用的“票據”一詞及其提及的所有內容，應指最初簽署的本票據(以及根據購買協議發行的 其他票據)，或如果稍後修訂或補充，則指如此修訂或補充的 或補充。

4.4 最惠國待遇。在根據本附註欠持有人任何款項期間，如借款人與第三方投資者進行任何未來的融資交易，借款人應立即向持有人發出有關的書面通知(“最惠國 通知”)，但無論如何不得少於結束任何融資交易的10天。最惠國通知應包括一份與該融資交易有關的所有文件的副本，並應持有人的書面要求包括 持有人可能合理要求的與該後續投資有關的任何補充信息。如果持有人 確定後續投資的條款優於根據購買協議條款向持有人發行的借款人證券的條款，持有人將書面通知借款人。在收到持有人的此類書面通知 後，借款人同意修改和重述證券(可能包括本票據的轉換條款)， 與證明後續投資的工具相同。儘管有上述規定，本第4.4節不適用於(I)豁免發行或(Ii)承銷的普通股公開發行。“豁免發行”是指：(A)根據董事會過半數成員或為此設立的董事會委員會的過半數成員為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃， 向借款人的高級職員或董事發行普通股或期權；(B)行使、交換或轉換本票據時發行的證券和/或其他可行使、可兑換或可轉換為已發行普通股的證券。, 以及(C)根據 借款人多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但任何此類 發行僅限於本身或通過其子公司是與借款人業務協同的業務中的運營公司且借款人除了資金投資外還獲得利益的人，但不包括借款人發行證券的主要目的是籌集資本或向實體發行證券的交易

4.5 可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應成為持有人及其繼承人和受讓人的利益。本票據的每一位受讓人必須是“認可投資者”(定義見美國證券交易委員會(SEC)規則501(A))。儘管本票據有任何相反規定，本票據可被質押 作為與真實保證金賬户或其他借貸安排相關的抵押品；並可由持有人轉讓，而無需借款人 同意。

4.6 託收成本。如果未支付本票據，借款人應向本票據持有人支付託收費用， 包括合理的律師費。

4.7 適用法律。本附註應受內華達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則 。任何一方對另一方提起的有關本附註擬進行的交易的任何訴訟，只能在紐約州法院或位於紐約東區的聯邦法院提起。 本附註的各方在此不可撤銷地放棄對根據本附註提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且 不得基於缺乏管轄權、地點或基於以下理由提出任何抗辯法院不方便。借款人和持有人放棄 陪審團審判。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。 如果本附註或與本附註相關的任何其他協議的任何條款根據 任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為無效， 應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據 任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方特此不可撤銷地放棄 面交送達，並同意在與本附註、任何 協議或與本附註相關的任何其他文件的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件的副本通過掛號信或掛號信或 隔夜遞送(附遞送證據)的方式郵寄給該方，送達地址為根據本附註向其發出的通知的有效地址，並同意 該等送達構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

4.8 採購協議。每一方接受本附註，即表示同意受購買協議適用條款的約束。

4.9 補救措施。借款人承認，其違反本協議項下義務將對持有者造成不可彌補的損害， 因為破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認， 法律對違反其在本附註項下義務的補救措施將是不夠的，並同意，如果借款人違反或威脅違反本附註的規定，持有人除有權獲得法律上或 衡平法上的所有其他補救措施以及本附註中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁制令，以限制、防止或治癒任何違反本附註的行為，並具體執行本附註的條款

4.10 Piggyback註冊權。借款人應將借款人向美國證券交易委員會提交的下一份登記書(或如果該登記書被撤回，則在 隨後的登記書上，不包括借款人在美國證券交易委員會備案的當前登記書)包括所有在本票據轉換後可發行的股票，除非該等股票當時符合證券法第144條規定的出售資格 。借款人同意這是本票據的重要條款，任何違反本 第4.10節的行為將導致本票據第3.4節規定的違約事件。

4.11 可變安全攔截器。在本票據未經持有人書面批准期間，借款人不得與持有人以外的任何一方簽訂可變擔保(如本文定義)，或向持有人以外的任何一方發行可變擔保 。可變 證券是指借款人發行的、(I)具有或可能具有任何種類的、或有的、有條件的 轉換權或根據此類轉換權發行的股票數量隨普通股的市場價格而變化的任何證券；(Ii)可以或可能可以轉換為普通股(包括但不限於可轉換債券、認股權證或可轉換優先股)，轉換或行使價格隨普通股的市場價格而變化，即使此類證券只有在違約事件、時間流逝或其他觸發事件或條件之後才變得可轉換或可行使；或(Iii)已發行 或將來可能發行，以換取或與任何合同、證券或文書(不論是否可兑換)有關 ，其中已發行或將發行的普通股數量以普通股的市場價格為基礎或以任何方式與普通股的市場價格有關，包括但不限於與第3(A)(9)條交換、第3(A)(10)條和解、 或任何其他類似結算相關而發行的普通股借款人同意這是本票據的重要條款，任何違反本條款 4.11的行為將導致本票據第3.4條規定的違約事件。

4.12 可分割性。如果本説明的任何條款根據 法律的任何適用法規或規則無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為修改以符合 該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何條款可能被證明無效或不可執行，均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

4.13 爭議解決。如果在確定轉換價格、轉換金額、違約、截止日期或到期日事件、截止競價價格或公平市場價值(視情況而定)或轉換價格的算術計算(視情況而定)方面存在爭議，借款人或持有人應在收到引起爭議的適用通知後兩(2)個工作日內，或(Ii)如果沒有通知引起爭議，應在持有人得知引起爭議的情況後的任何時間，通過傳真(I)向借款人或 持有人提交爭議裁決或算術計算 。如果持有人和借款人無法在提交給借款人或持有人的此類 有爭議的確定或算術計算(視情況而定)的兩(2)個工作日內就此類確定或計算達成一致，則借款人 應在兩(2)個工作日內通過傳真(A)將有爭議的轉換價格、截止投標價格、 或公平市場價值(視情況而定)的確定提交給獨立機構，借款人選擇並經 持有人批准的信譽良好的投資銀行，或(B)有爭議的算術計算轉換價格、轉換金額或違約事件下欠獨立投資者的金額 , 持有者選擇借款人合理接受的外部會計師。借款人應自收到此類有爭議的決定或計算之日起不遲於四(4)個工作日，由其自費安排投資銀行或會計師進行確定或計算，並將結果通知借款人和持有人 。該投資銀行或會計師的決定或計算對沒有明顯錯誤的各方都具有約束力。

[ -簽名頁如下-]

借款人已於2021年9月20日以其正式授權人員的名義在本票據上簽字，特此為證。

Tauriga Science Inc.
發件人：
姓名：	賽斯 肖
標題：	首席執行官

附件 A

轉換通知

簽署人現選擇將票據本金$_除轉讓税(如果有)外，任何轉換都不會向持有者 收取任何費用。

根據適用説明選中框 ：

時間表 A-付款時間表