附件 4.4
證券 購買協議
本 證券購買協議(以下簡稱“協議”)日期為2021年10月11日，由總部位於紐約12590瓦平斯瀑布4號南希法院4號套房的佛羅裏達州公司Tauriga Sciences 和地址為紐約南傑里科Sagamore Way 12，South Jericho，New York 11753(“買方”)的紐約MBS GLOEQ公司簽訂。
鑑於:
A. 公司和買方簽署和交付本協議的依據是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據修訂後的1933年“證券法”(“1933年法”)頒佈的規則和條例所規定的證券登記豁免 ；
B. 買方希望購買，本公司希望根據本協議規定的條款和條件，發行和銷售本公司的庫存融資本票，本金總額為85,000.00美元(連同根據本協議條款發行的替代票據或作為其股息或與之有關的其他票據，該票據可轉換為普通股)，本金總額為85,000.00美元，按本協議附件A的形式，該票據可轉換為普通股。 根據本協議的條款，本公司希望發行和出售本金總額為85,000.00美元的可轉換為普通股的本金總額為85,000.00美元的公司存貨融資本票。根據該 附註中規定的條款以及限制和條件；
C. 買方希望根據本協議中規定的條款和條件，購買本協議簽名頁上其名稱下方所列本金金額的票據；以及
現在 因此，公司和買方特此達成如下協議：
1.票據的買賣。
A.購買 張票據。在截止日期(定義見下文)，公司應向買方發行並銷售票據，買方同意向公司購買本公司在本合同簽名頁上緊接買方姓名下方所列本金金額的票據 。
B.付款方式 。在成交日期(定義見下文)，(I)買方應根據公司的書面電匯指示，根據公司的書面電匯指示，支付將於成交(定義如下)時發行並 出售給其的票據的收購價(“收購價”)，並根據本公司的書面電匯指示，在交付本金為 的票據時，支付本金為 的票據，該本金相當於本合同簽名頁上買方姓名下方所列的收購價；“收購價”(以下簡稱“收購價”)將根據本公司的書面電匯指示，在交付本金為 的票據時支付(“收購價”)；以及(Ii) 公司應代表公司將該正式簽署的票據交付買方，並在該購買價格交付後 價格。
C. 截止日期。在滿足(或書面豁免)下文第5節和第6節規定的條件的前提下， 根據本協議發行和出售票據的日期和時間(“截止日期”)應為2021年10月11日或大約2021年10月11日的中午12點， 東部標準時間或左右，或雙方商定的其他時間。本協議規定的 交易的結束(下稱“結束”)應在結束之日在雙方同意的地點進行。
2. 買方的陳述和擔保。買方向公司聲明並保證：
A. 投資目的。截至本公告日期，買方購買的是票據和根據票據轉換 或以其他方式發行的普通股股份(包括但不限於可發行的普通股額外股份，如有) (I)由於票據的利息；(Ii)由於票據第1.3和1.4(G)節所述的事件的結果；(Ii)由於票據1.3和1.4(G)節所述的事件，買方正在購買票據和可根據票據轉換 發行的普通股股份(包括但不限於可發行的普通股額外股份) (I)由於票據的利息；或(Iii)根據本協議 支付標準違約金金額(如下文第2(F)節所定義)，該等普通股 股票在本協議中統稱為“轉換股份”，並與本附註統稱為“證券”) 用於其自身賬户，且不以目前的觀點公開出售或分銷，除非根據1933年法案登記的銷售或豁免登記的銷售； ；(Iii)根據本協議支付標準違約金金額(見下文第2(F)節)時，該等普通股在本文中統稱為“轉換股份”，並與本附註統稱為“證券”) ，除非根據1933年法案登記或豁免登記；但條件是，買方 在此陳述後，不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據1933年法案的註冊聲明或豁免在任何時候處置證券的權利 。
B. 認可投資者身份。買方是規則 D規則501(A)中定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。
C. 依賴豁免。買方理解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免 ，公司依賴於真實性 和準確性，以及買方遵守本協議中規定的買方陳述、擔保、協議、確認和理解的情況 ，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格 。
D.信息。 買方及其顧問(如果有)一直並將繼續按照買方或其顧問的要求，提供與本公司業務、財務和運營有關的所有材料，以及與 證券要約和出售有關的材料，只要票據仍未結清，買方及其顧問就會繼續向買方及其顧問提供 所有與本公司業務、財務和運營有關的材料，以及與 證券要約和出售有關的材料。買方及其顧問(如果有的話)一直有機會向本公司提問，只要 票據仍未結清，該票據將繼續存在。儘管如此 ，本公司並未向買方披露任何重大非公開信息，除非該等信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露，否則不會披露該等信息 。買方或其任何顧問或代表進行的此類 查詢或任何其他盡職調查均不得修改、修改 或影響買方依賴以下第3節中包含的公司陳述和擔保的權利。買方 明白其在證券上的投資涉及很大程度的風險。買方不知道 可能構成違反本公司在此作出的任何陳述和保證的任何事實。
E. 政府審查。買方理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構傳遞或對證券作出任何推薦或背書。
F. 轉讓或轉售。買方理解：(I)證券的銷售或再銷售沒有也沒有根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記 ，除非(A)根據1933年法案的有效登記聲明出售證券 ，否則不得轉讓證券；(B)買方應已向公司提交一份大律師意見，費用為 公司，該意見的形式、實質和範圍應為可比交易中的大律師意見慣常的形式、實質和範圍 ，大意是將出售或轉讓的證券可根據豁免登記而出售或轉讓， 公司應接受該意見；(C)證券被出售或轉讓給買方的“附屬公司”(定義見根據1933年法令(或後續規則)頒佈的第144條(或後續規則)(“第144條”))，買方只同意按照第2(F)條出售或以其他方式轉讓證券，並且是經認可的投資者；。(D)證券是根據第144條的 出售的；(C)證券被出售或轉讓給買方的“附屬公司”(如根據1933年法令(或後續規則)(“第144條”)所界定)，買方只同意按照第2(F)條出售或以其他方式轉讓證券，並且是認可投資者；。或(E)根據1933年法令(或後續規則)依據S規則出售證券(“S規則”)， 買方應已向公司提交一份律師意見 ，每次意見的費用不得超過300美元，該意見的形式、實質和範圍應為公司交易中律師意見的慣常形式、實質和範圍，公司應接受該意見 ；(Ii)依據第144條規則進行的任何此類證券的出售只能按照上述規則 的條款進行，此外，如果上述規則不適用，則只能按照規則 的條款進行, 在賣方(或通過 進行出售的人)可能被視為承銷商(該術語在1933年法案中定義)的情況下，任何此類證券的轉售可能要求遵守1933年法案或美國證券交易委員會規則和條例下的其他豁免；以及(Iii)本公司或任何其他個人 均無義務根據1933年法案或任何州證券法登記此類證券或遵守條款和條件 儘管有上述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，證券 仍可作為與真實保證金賬户或其他借貸安排相關的抵押品而質押。如果 公司在向公司遞交意見後三(3)個工作日內不接受買方根據豁免(如第144條或S規定)就證券轉讓提供的律師意見，公司 應向買方支付每日未償還票據金額的3.5%(3.5%)的違約金，外加應計 和票據的未付利息，按比例分攤部分月， 公司應向買方支付的違約金為每日未付票據金額的3.5%(3.5%)，外加應計 票據的未付利息，按比例分攤部分月， 公司應在三(3)個工作日內向買方支付未償還票據金額的3.5%(3.5%)的違約金加應計 ，買方可選擇現金或股票(“標準算定 損害賠償額”)。如果買方選擇支付普通股的標準違約金金額，則該等股票應 按支付時的轉換價格(定義見附註)發行。在本購買協議中使用的術語“營業日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子以外的任何日子。 本購買協議中使用的術語“營業日”是指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市的商業銀行繼續關閉的任何日子。如本文所用, 術語“交易日”是指 普通股在主板市場(定義見購買協議)、納斯達克證券市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的任何級別上市交易或報價的任何一天， 普通股股票在主板市場(定義見購買協議)、任何級別的 紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所掛牌交易或報價的任何一天。
G. 傳説。買方理解，在根據1933年 法案登記轉換股票可以根據規則144或S規則出售之前，轉換股票可能帶有基本上以下形式的限制性圖例(並且可能會下達停止轉讓 命令，禁止轉讓此類證券的證書)，而不會對隨後可以立即出售的特定日期的證券數量進行任何限制：(br}可根據規則144或規則S對隨後可立即出售的特定日期的證券數量沒有任何限制的情況下停止轉讓 命令)：
“ 本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券 均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，不得 出售、出售、轉讓或轉讓證券：(I)沒有(A)根據修訂後的1933年證券法 為證券提供的有效註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式 表明根據上述法案不需要註冊，或(Ii)除非根據上述法案第144條或第144A條出售。儘管有上述規定 ，證券仍可以與博納基金保證金賬户或由證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押 。“
除適用的州證券法另有要求外，如果(A)該證券是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或者(B)該證券可以根據第144條或 S條例出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，則上述 圖例應被刪除，公司應向加蓋該圖例的任何證券的持有人簽發證書 ，或(B)此類 證券已根據1933年法案提交的有效登記聲明登記以供銷售，或(B)該證券可根據規則144或條例 S出售，而不受特定日期可立即出售的證券數量的任何限制；或(B)此類 在可比交易中律師意見慣用的實質和範圍，大意是該證券的公開出售或轉讓無需根據1933年法案註冊即可進行， 公司應接受該意見，以便出售或轉讓生效。買方同意按照適用的招股説明書 交付要求(如果有)出售所有證券，包括已刪除圖例的證書所代表的證券。如果本公司在截止日期 (該術語在本説明的第1.4(D)節中定義)不接受買方提供的關於根據豁免註冊(如第144條或S規則)轉讓證券的大律師的意見 ，則根據 附註第3.2節的規定，該事件將被視為違約事件。
H. 授權；執行。本協議已得到正式和有效的授權。本協議已代表買方正式簽署並交付 ，本協議構成買方有效且具有約束力的協議，可根據其 條款強制執行。
I. 常駐。買方是本協議序言中規定的管轄範圍內的居民。
3. 公司的陳述和擔保。本公司向買方聲明並保證：
A. 組織和資格。本公司及其各附屬公司(定義見下文)為正式成立的公司， 根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存續及信譽良好，擁有、租賃、使用及營運其物業的全面權力及授權(公司及其他)，以及在其現時擁有、租賃、使用、營運及經營的地方經營其業務。 。(B)本公司及其附屬公司(定義見下文)為正式成立的公司， 根據其註冊所在的司法管轄區的法律有效存續及信譽良好，並有全權及授權(公司及其他)擁有、租賃、使用及經營其物業及經營業務。本公司及其每家附屬公司均具備外國公司的正式業務資格，並在其對財產的所有權或使用或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內均享有良好信譽 ，但如未能具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響，則不在此限。“重大不利影響 效應”是指對本公司或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景(如果有的話)的整體業務、運營、資產、財務狀況或前景產生的任何重大不利影響，或對本協議或將在此訂立的協議或文書擬進行的交易的任何重大不利影響。 與本協議或文書相關的協議或文書將對本公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景產生任何重大不利影響。“子公司”是指本公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織(無論是否註冊成立) 。
B. 授權；執行。(I)本公司擁有所有必要的公司權力和授權，以訂立和履行本協議、 票據，並根據本協議和本協議的條款 完成擬進行的交易和發行證券； 本公司有權根據本協議和本協議的條款 訂立和履行本協議、 票據和完成擬進行的交易，併發行證券；(Ii)本協議、本公司的票據的簽署和交付，以及本協議和因此擬進行的交易的完成 (包括但不限於票據的發行以及轉換或行使時可發行的轉換股份的發行和預留髮行)已經本公司董事會正式授權 ，不需要本公司、其董事會或其股東的進一步同意或授權；(Ii)本協議的簽署和交付以及本公司擬進行的交易 (包括但不限於票據的發行以及轉換或行使時可發行的轉換股份的發行和預留)已得到本公司董事會的正式授權 ，不需要本公司、其董事會或其股東的進一步同意或授權；(Iii)本協議 已由本公司的授權代表正式籤立及交付，而該授權代表為真正的 及官方代表，並有權簽署本協議及與本協議相關而籤立的其他文件，並據此對 公司具約束力；及(Iv)本協議構成，於本公司簽署及交付附註後，每一份該等文書 將構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的責任。
C. 大寫。截至2021年9月16日，據美國證券交易委員會文件(本文定義)披露，本公司法定股本由4億股普通股組成，其中已發行和已發行普通股289,171,214股。 公司的授權發行和已發行優先股載於美國證券交易委員會文件。除美國證券交易委員會 文件所披露者外，概無根據本公司的購股權計劃預留股份供發行，亦無根據可行使或可轉換為普通股或可兑換普通股的證券預留股份 ，合共約 13,500,000股預留供票據轉換後發行。所有該等已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款及免評税，或將於 發行時獲正式授權、有效發行、足額支付及免税。本公司任何股本股份均不受本公司股東的優先購買權或任何其他類似權利或因本公司的 行動或不作為而施加的任何留置權或產權負擔的約束。除美國證券交易委員會文件所披露者外，截至本協議生效日期，(I)本公司或其任何附屬公司並無 尚未行使的期權、認股權證、股權證、認購權、認沽、催繳、優先購買權、協議、諒解、 與公司或其任何附屬公司的任何股本有關的任何性質的債權或其他承諾或權利，或可轉換為或可交換的證券或權利 , 本公司或其任何附屬公司 有義務或可能有義務發行本公司或其任何附屬公司的額外股本的協議或安排；(Ii)根據1933年法案，本公司或其任何附屬公司沒有義務登記出售其或其任何證券的協議或安排 ；(Ii)根據《1933年法案》，本公司或其任何附屬公司沒有義務登記出售其或其任何證券的協議或安排；(Ii)本公司或其任何附屬公司沒有義務根據1933年法案登記出售其或其任何附屬公司的任何證券 ；以及(Iii)本公司發行的任何證券(或向證券持有人提供權利的任何協議)中均無因發行票據或轉換股份而觸發的反稀釋或價格調整條款。 本公司已在其美國證券交易委員會文件中提交本公司於本條例日期 有效的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、本公司於本章程日期有效的章程(下稱“章程”)的真實無誤副本。 本公司已在其美國證券交易委員會文件中提交本公司於 日期有效的公司註冊證書(以下簡稱“公司註冊證書”)、本公司於本章程日期生效的章程(下稱“章程”)的任何反稀釋或價格調整條款。 和所有可轉換為或可行使本公司普通股的證券的條款，以及持有人對此的實質性權利 。自每個成交日期起，公司應向買方提供由公司首席執行官(br}代表公司簽署)的本陳述的書面更新。
D. 股票發行。票據的發行獲得正式授權，根據本協議的條款發行後， 將獲得有效發行、全額支付和免税，且不受任何優先購買權或類似權利、税款、留置權、收費和其他 發行產權負擔的影響。兑換股份已獲正式授權及預留供發行，於根據其各自條款兑換該票據 後，該票據將獲有效發行、繳足股款及免税，且無任何税項、留置權、申索及產權負擔，且不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利 約束，亦不會向持有人施加個人責任。
E. 稀釋確認。本公司理解及確認於票據轉換時發行換股股份對普通股的潛在攤薄影響。 本公司理解及確認發行換股股份對普通股的潛在攤薄影響。本公司進一步確認其於根據本協議轉換票據時發行兑換 股份的責任，該票據是絕對及無條件的，不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄 影響。
F. 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和票據，以及 公司完成在此擬進行的交易(包括但不限於發行和預留髮行轉換股份)將不會(I)與公司註冊證書或 章程的任何規定相沖突或導致違反，或(Ii)違反或衝突或導致違反任何規定或構成違約(或具有 通知或失效的事件或給予他人終止、修改、加速或取消本公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、契約、專利、專利許可或文書的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的 適用於本公司或其任何子公司的任何自律組織的法律和法規(包括聯邦和州證券 )的判決或法令 (不包括不會單獨 或總體造成重大不利影響的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規行為) 的判決或法令(但不適用於本公司或其證券的任何自律組織的法律和法規) 適用於本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的 衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規除外。本公司或其任何附屬公司均未違反其公司註冊證書、章程或其他組織文件，本公司及其任何附屬公司均無違約(亦未發生在發出通知或時間流逝或兩者皆有可能導致本公司或其任何附屬公司違約的 事件), 及 本公司或其任何附屬公司概無採取任何行動或未能採取任何行動， 給予他人終止、修訂、加速或取消本公司或其任何附屬公司作為訂約方的任何協議、契據或文書的任何權利，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議、契據或文書，但 可能的違約除外，該等違約不會對個別或整體造成重大不利影響。本公司及其 子公司(如果有)的業務未在進行，且只要買方擁有任何證券，即不得進行，這違反了任何政府實體的任何法律、法規或法規 。除本協議明確規定以及1933年法案和任何適用的州證券法要求 外，本公司無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或證券市場或任何第三方的任何同意、授權或命令，或向任何第三方進行任何備案或登記，即可執行、交付或履行本協議項下的任何義務。根據本附註或其條款 發行該票據，或根據本附註條款發行及出售該票據，並於該票據轉換後發行兑換股份 。根據前一句話，本公司必須獲得的所有同意、授權、訂單、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或完成。 本公司根據前一句話需要獲得的所有同意、授權、訂單、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或完成。本公司並無違反場外買賣板(“OTCBB”)、OTCQB或任何類似報價系統的上市要求 ，亦不合理預期普通股會被OTCBB、OTCQB或任何類似報價系統摘牌。, 在 可預見的未來，公司的證券也不會被DTC“降温”。本公司及其子公司不知道 可能導致上述任何情況的任何事實或情況。
G. 美國證券交易委員會單據；財務報表。本公司已根據經修訂的1934年證券交易法(下稱“1934年法”)的報告要求，及時向美國證券交易委員會提交其 應提交的所有季度和年度報告(前述法案日期前提交的所有文件及其包含的所有證據、財務報表和附表以及通過引用併入其中的 文件(該等文件的證據除外)，以下簡稱為“美國證券交易委員會 文件”)。本公司已向買方交付真實、完整的美國證券交易委員會文件副本，但此類展品和合並文件除外，並且除非此類文件可在美國證券交易委員會的Sec.gov網站上獲得EDGAR備案文件。截至各自的 日期，“美國證券交易委員會”文件在各實質性方面均符合1934年法案及其頒佈的 “美國證券交易委員會”規則和條例適用於“美國證券交易委員會”文件的要求，且所有“美國證券交易委員會”文件在提交美國證券交易委員會時， 均未包含任何關於重大事實的虛假陳述， 沒有陳述其中要求陳述的或為作出陳述所必需的重大事實， 根據該等陳述的當時情況，不得誤導。根據適用法律，任何此類SEC文件中所作的 陳述均不需要或已被要求修改或更新(除 在此日期之前的後續文件中已修改或更新的陳述外)。從它們各自的日期開始, 美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度。該等財務報表乃根據美國 公認會計原則編制，於所涉期間一致適用，並在各重大方面公平列報 本公司及其綜合附屬公司截至日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的綜合營運及現金流量 (如屬未經審核的報表，則須接受正常的年終審計 調整)。除美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表所載者外，本公司概無負債， 或有負債或其他負債，但(I)2021年6月30日之後在正常業務過程中產生的負債，以及(Ii)在正常業務過程中產生的合同和承諾項下的義務(根據公認會計原則不需要在該等財務報表中反映) 本公司並無負債 該等負債個別或合計對本公司的財務狀況 或經營業績並不重大。該公司必須遵守1934年法案的報告要求。為免生疑問， 通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)歸檔本節3(G)所要求的文件應滿足本節3(G)項的所有交付要求。
H. 未發生某些更改。自2018年9月30日以來，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、物業、運營、財務狀況、運營結果、前景或報告狀況的1934年法案均未發生重大不利變化，也未出現重大不利發展 。
I. 缺席訴訟。任何法院、公共董事會、 政府機構、自律組織或機構在任何法院、公共董事會、 政府機構、自律組織或機構面前或由其進行的訴訟、訴訟、索賠、訴訟、查詢或調查，均不會懸而未決，或據本公司或其任何子公司所知， 不存在針對或影響本公司或其任何子公司、或其高級管理人員或董事以此類身份進行的可能產生重大不利影響的 訴訟、訴訟、索賠、訴訟、查詢或調查。附表3(I)包含任何懸而未決的或據 公司所知威脅對本公司或其任何子公司提起訴訟或對其產生影響的完整清單和簡要説明，而不考慮是否會產生 重大不利影響。本公司及其子公司不瞭解可能導致上述任何 的任何事實或情況。
J. 專利、版權等。公司及其每一家子公司擁有或擁有必要的許可或權利，以使用所有 專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標記、 服務名稱、商號和版權(“知識產權”)，以使其能夠開展目前運營的業務(以及目前預期將在未來運營的業務)的所有專利、專利申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標記、 服務名稱、商號和版權(“知識產權”)。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，任何人對公司或子公司開展目前運營的業務所需的任何知識產權的權利 (以及目前預計將在未來運營的知識產權)不存在任何索賠或 行動，這些索賠或 行動涉及本公司或其子公司當前和預期的產品、服務和流程；據本公司所知，本公司或其子公司的當前和預期的產品、服務和流程不會受到侵犯。 據本公司所知，本公司或其子公司的當前和預期的產品、服務和流程不會侵犯本公司或其子公司對其目前運營的業務所需的知識產權的權利 (以及目前預計將在未來運營的產品、服務和流程本公司並不知悉任何可能導致上述任何事項的事實或情況。本公司 及其各子公司已採取合理的安全措施保護其知識產權的保密性、保密性和價值 。
K. 沒有實質性不利合同等本公司及其任何附屬公司均不受任何章程、公司或其他 法律限制，或本公司高級管理人員判斷已產生或預期將在未來產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規。本公司或其任何附屬公司均不是任何合約或協議的訂約方 ，而根據本公司高級職員的判斷，該等合約或協議已產生或預期會產生重大不利影響。
L. 納税狀態。本公司及其各子公司已作出或提交其所屬司法管轄區要求的所有聯邦、州和外國收入以及所有其他税收 報税表、報告和聲明(除非且僅限於本公司 及其每家子公司已在其賬面上留出合理充足的撥備以支付所有未繳和未報告的税款) 並已支付了該等 報税表、報告和聲明中顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和收費，這些税項和其他政府評估和收費在金額上都是實質性的， 報税表、報告和聲明中顯示或確定應支付的税款和其他政府評估和收費在金額上都是實質性的， 報税表、報告和聲明中顯示或確定為到期的，但真誠地提出異議並已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後的所有税款的除外。沒有 任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，本公司的高級職員也不知道 任何此類索賠的依據。本公司尚未執行與評估或徵收任何外國、聯邦、州或地方税有關的訴訟時效豁免。本公司的所有納税申報單目前均未接受任何税務機關的審計 。
M. 某些交易。除本公司美國證券交易委員會文件所披露及/或本公司或其任何附屬公司於正常業務過程中按不低於本公司或其任何附屬公司可從第三方取得的付款條款 及授予附表3(C)所披露的認股權外， 本公司的任何高級管理人員、董事或僱員目前並無參與與本公司或其任何附屬公司的任何交易 (服務除外)。 本公司的高級管理人員、董事或僱員目前並無參與與本公司或其任何附屬公司的任何交易 (服務除外)。 除附表3(C)所披露的購股權外，本公司的任何高級管理人員、董事或僱員目前並無參與與本公司或其任何附屬公司的任何交易 。協議或其他安排，規定 向或由其提供服務，規定向/從任何高級管理人員、董事或該等僱員或任何高級管理人員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事、信託或其他實體 或任何高級職員、董事、受託人或合夥人擁有重大權益的任何公司、合夥、信託或其他實體付款，或以其他方式要求向 或任何高級職員、董事、受託人或合夥人支付不動產或非土地財產的租金。
N. 披露。本協議規定並根據本協議第2(D)節提供給買方的所有關於本公司或其任何子公司的信息，以及與本協議擬進行的交易相關的所有信息，在所有重大方面都是真實和正確的 ，公司沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述 ，而不具有誤導性。並無發生或存在有關本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、前景、營運或財務狀況的 事件或情況 根據適用法律、規則或法規，本公司須公開披露或公佈，但尚未如此 公開公佈或披露(為此，假設本公司根據1934年法令提交的報告已併入本公司根據1933年法令提交的有效登記聲明 )。
O. 買方購買證券的確認書。本公司承認並同意，買方就本協議和本協議擬進行的交易僅 以與買方保持距離的買方身份行事。本公司 進一步承認，買方並非就本協議和本協議擬進行的交易 擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份)，買方或其任何代表或代理人就本協議所作的任何陳述和本協議擬進行的交易不是建議或建議，僅是買方購買證券的附帶 。本公司進一步向買方表示，本公司簽訂本協議的決定 完全基於本公司及其代表的獨立評估。
P. 沒有集成產品。本公司或其任何聯屬公司或代表其或其代表行事的任何人士，均未直接 或間接提出任何證券的要約或出售，或在需要 根據1933年《向買方發行證券法案》註冊的情況下，徵求任何購買任何證券的要約。就適用於本公司或其證券的任何股東批准而言，向買方發行證券不會 與本公司證券的任何其他發行(過去、當前或將來)整合。 適用於本公司或其證券的任何條款都不會 與本公司證券的任何其他發行(過去、現在或將來)整合在一起。
問： 經紀人。本公司未採取任何行動，導致任何人就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、交易費或類似付款提出任何索賠。
R. 許可證；合規性。本公司及其各附屬公司擁有擁有、租賃及經營其物業 及經營其現正進行的業務(統稱“本公司許可證”)所需的所有專營權、授權書、授權、許可證、 許可證、地役權、變更、豁免、同意書、證書、批准書及訂單，且並無任何訴訟待決 ，或據本公司所知，本公司的任何許可證可能會被暫時吊銷或取消。本公司 及其任何子公司均不與本公司允許的任何違約或違規行為相沖突、違約或違反，但此類衝突除外。 違約或違規行為，無論是個別違約還是總體違約，都不會合理地預期會產生重大不利影響。自2021年6月30日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何關於可能的衝突、違約或違反適用法律的通知，但與可能的衝突、違約或違規有關的通知除外，衝突、違約或違規不會造成實質性的不利影響。
S. 環境問題。
(I) 據本公司所知，關於本公司或其任何子公司或本公司的任何前身， 過去或現在沒有違反環境法(定義見下文)、向環境中排放任何物質、行為、活動、 情況、條件、事件、事件或合同義務，可能導致任何普通法環境責任 或根據1980年或類似的聯邦、州、州《綜合環境響應、補償和責任法》承擔的任何責任。本公司或其任何附屬公司均未收到有關上述任何事項的任何通知，亦無 任何待決行動，或據本公司所知，與上述任何事項有關的任何威脅行動，而本公司並無收到任何有關上述任何事項的本地法律或外國法律的任何通知，亦無 任何待決行動或就本公司所知，與上述任何事項有關的威脅。術語“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境有關的所有聯邦、州、地方或外國法律(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)，包括但不限於與向環境排放、排放、排放或威脅釋放化學品、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、 向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律。危險材料的運輸或搬運，以及根據其發佈、錄入、頒佈或批准的所有授權、守則、 法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例 的所有授權、守則、 法令、要求或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函。
(Ii) 除依照適用法律儲存、使用或處置的房地產外，公司或其任何子公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍不含任何危險物質，在公司或其任何子公司擁有、租賃或使用 財產期間，公司或其任何子公司以前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍也不釋放危險物質。 在此期間，公司或其任何子公司擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍均不含有危險物質，但以下情況除外： 在公司或其任何子公司擁有、租賃或使用該財產期間，公司或其任何子公司以前擁有、租賃或使用的任何不動產上或其周圍均不投放危險材料，但以下情況除外
(Iii) 本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或使用的任何不動產之上或之下並無不符合適用法律的地下儲油罐 。
T. 屬性的所有權。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司及其附屬公司擁有對本公司及其附屬公司的業務有重大影響的所有動產的良好及適銷性所有權，且在任何情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵或不會造成重大 不良影響的 費用，因此對所有不動產均擁有良好及適銷性的所有權(br}費用簡單)及對本公司及其附屬公司的業務具有重大影響的所有動產的良好及適銷性所有權 。本公司及其附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均根據有效、存續 及可強制執行的租約持有，但不會造成重大不利影響的例外情況除外。
U. 內部會計控制。除證券交易委員會文件中披露的情況外，公司及其每個子公司都維持着一套內部會計控制制度 ，根據公司董事會的判斷，足以提供合理的保證：(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)交易被記錄 以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並保持 資產責任；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產； 和(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異 採取適當行動。
V. 外國腐敗行為。本公司及其任何子公司，或代表本公司或任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他 人員，在為本公司或代表本公司行事的過程中，未將任何 公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或員工支付任何 ；違反或 違反1977年美國《反海外腐敗法》(修訂)的任何條款，或向任何外國或國內政府官員或僱員行賄、回扣、行賄、影響 付款、回扣或其他非法付款。
W.
償付能力。本公司(在實施本協議預期的交易後)具有償付能力(即，其資產
的公平市值超過了在其現有債務變為絕對債務併到期時償還其可能負債所需的金額)，目前，本公司沒有任何信息可使其合理地得出結論，即本公司在
實施本協議預期的交易後，不會有能力，也不打算採取任何行動，使
減損其能力，
English>br}，
X. 無投資公司。本公司不是，在本協議規定的證券發行和銷售後， 將不會是根據1940年“投資公司法”註冊的“投資公司”(“投資 公司”)。該公司並非由一家投資公司控制。
y. [已保留]
Z. 壞演員。本公司任何高級管理人員或董事均不會根據證券法第506(D)條被取消資格，該規則是基於美國證券交易委員會發布的2013年9月19日小實體合規指南中確定的“不良行為人”的 基礎上修訂的。
A. 外殼狀態。本公司聲明，它不是“殼”發行人，也從未是“殼”發行人， 如果它以前是“殼”發行人，則自本公司報告 Form 10類型信息表明它不再是“殼”發行人以來，至少已經過去了十二(12)個月。此外，本公司將指示其律師 (I)撰寫144-3(A)(9)意見書以允許轉換股份出售，或(Ii)接受Holder的 律師的意見。
B. 資產負債表外安排。本公司或其任何 子公司與未合併或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法案 申報文件中披露，且未予披露，否則可能會產生重大不利影響。
抄送 操縱價格。本公司並無，據其所知，任何代表本公司行事的人士並無：(I)直接或間接採取任何行動，以穩定或操縱本公司任何證券的價格，或可合理預期導致或結果穩定或操縱本公司的任何證券的價格，以促進任何證券的出售或轉售；(Ii)出售、競投、購買、 或因招攬購買任何證券而支付任何補償；或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償 。
DD 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。本公司及其各子公司實質上遵守了截至本協議日期生效的2002年薩班斯-奧克斯利法案 的所有適用要求，以及美國證券交易委員會根據該法案頒佈的 自本協議日期起生效的所有適用規則和法規。
例如， 員工關係。本公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用 任何工會成員。本公司相信其及其附屬公司與其各自僱員的關係良好。 本公司或其任何附屬公司的行政人員(定義見1933年法令頒佈的第501(F)條)或其他主要僱員 並無通知本公司或任何該等附屬公司該等高級職員有意離開本公司或任何該等附屬公司，或以其他方式終止該高級職員在本公司或任何該等附屬公司的僱用 。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何行政人員或其他 主要僱員不會或現在預計不會違反任何僱傭 合約、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議或任何其他合約或協議或任何限制性契約的任何實質條款，而繼續聘用該等行政人員或其他主要僱員(視屬何情況而定)並不 不會使本公司或其任何附屬公司就以下事項承擔任何責任本公司及其 子公司遵守有關勞動、僱傭和僱傭的所有聯邦、州、地方和外國法律和法規 僱傭條款和條件以及工資和工時，除非不遵守的情況下， 個別或整體不會合理地預期會導致重大不利影響。
公司違反陳述和保證。本公司同意，如果本公司違反本第3條規定的任何陳述或保證，除根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施以及根據附註第3.5條被視為違約事件的 外，本公司應根據本公司的選擇，向買方支付標準違約金 現金或普通股股票，直至該違約行為得到糾正。如果公司選擇以普通股支付 標準違約金金額，普通股應按支付時的換股價格發行。
4. 公約。
A. 盡最大努力。雙方應盡其商業上合理的最大努力，及時滿足本協議第7和第8節中所述的各項條件 。
B. 表格D本公司同意按照D規則的要求提交有關證券的表格D，並在提交後立即向買方提供表格D的副本。
C. 收益的使用。本公司應將出售票據所得款項用於存貨融資、營運資金及其他一般企業用途，不得直接或間接將該等所得款項用於向任何其他公司、 合夥企業、企業或其他人士貸款或投資(與其現有的直接或間接附屬公司有關的除外)。
d. [已保留].
E. 財務信息。公司同意向買方發送或提供以下報告，直至買方轉讓、 轉讓或出售所有證券：(I)在向美國證券交易委員會提交備案文件後十(10)天內，向美國證券交易委員會提交年度報告 10-K表格、其10-Q表格季度報告副本和任何當前表格8-K報告副本；(Ii)在發佈後一(1)天內，公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的副本；及(Iii)在向本公司股東提供或提供本公司向該等股東提供或提供的任何通告或其他資料的同時 。為免生疑問，通過Edgar提交上述(I)項所需的文件或通過認可的電傳服務發佈上述(Ii)項所列的任何文件應滿足本第4(E)條的交付要求。
F. 列表。本公司應迅速確保轉換股份在每個國家證券交易所或自動報價系統(如有)上市，然後普通股在該系統上市(以正式發行通知為準)，只要 買方擁有任何證券，只要任何其他普通股如此上市，本公司應維持 所有在轉換票據時不時可發行的轉換股份的上市。只要買方擁有任何證券，公司將獲得並維持其普通股在場外交易中心、場外交易市場、場外粉色交易所或任何同等的替代交易所、納斯達克全國市場(“納斯達克”)、納斯達克小盤市場(“納斯達克”)、紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或紐約證券交易所MKT的上市和交易，並將在所有方面遵守公司的報告、備案文件。視情況而定。 公司應立即向買方提供其從場外交易中心、場外交易市場和當時上市普通股的任何其他交易所或報價系統收到的有關普通股繼續有資格在此類交易所和報價系統上市的任何材料通知的副本。 公司應立即向買方提供有關普通股在此類交易所和報價系統上市的持續資格的任何材料通知的副本。公司應支付與履行本第4(F)條規定的義務相關的任何和所有費用和開支 。
G. 公司存在。只要買方實益擁有任何票據，本公司應維持其公司存在，且不得 出售本公司的全部或實質所有資產，除非合併或合併或出售本公司的全部或實質上 所有資產，且該交易中尚存或繼承的實體(I)根據本協議及與本協議相關的協議和文書承擔本公司的義務 ，且(Ii)為上市公司，其普通股在聯交所掛牌交易。
H. 無集成。為適用於本公司或其證券的任何股東批准條款的目的，本公司不得在要求登記根據1933年法案提供或出售的證券的情況下 不得提出任何證券(證券除外)的要約或出售，或使證券的發售 與本公司的任何其他證券發售相結合。 本公司不得提出或出售任何證券(證券除外) 要求登記根據1933年法案提供或出售的證券，或使證券的發售 與公司為適用於本公司或其證券的任何其他證券的規定相結合。
I. 未能遵守1934年法案。只要買方實益擁有票據，公司應遵守1934年法案的季度報告和年度報告要求；公司應繼續遵守1934年法案的報告要求。
J. 交易活動。買方及其關聯公司在本公司普通股中均無未平倉空頭頭寸(或其他套期保值或類似交易) ，買方同意不會，也不會導致其關聯公司從事與本公司普通股有關的任何 賣空或套期保值交易。
k. [已保留].
L. 法律顧問的意見。應買方不時提出的要求，公司應負責(自費)迅速(在買方提出請求後兩(2)個工作日內)向公司的轉讓代理和買方 提供一份其律師的慣常法律意見書(“法律顧問意見”)，表明買方或其關聯公司出售轉換股份 ，繼承人和受讓人根據規則 144豁免遵守1933年法案的登記要求(前提是規則144的要求得到滿足，且只要轉換股份當時沒有根據1933年法案進行登記 根據有效的登記聲明進行轉售)。如果公司的法律顧問因任何原因未能出具法律顧問意見，買方可(由公司自費)聘請另一名法律顧問出具法律顧問意見， 公司將指示其轉讓代理接受該意見。
M。 面值。如果票據在任何時候的收盤價連續五(5)天低於0.001美元， 公司應將其普通股的面值降至0.0001美元或以下。
N. 違反契約。本公司同意，如果本公司違反本第4條規定的任何契約，並且除根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外，將被視為根據附註 3.4條規定的違約事件，本公司應根據買方的 選擇權，以現金或普通股的形式向買方支付標準違約金金額，直至該違約行為得到糾正為止。(br}本公司同意，除根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外，本公司將根據本附註 3.4條的規定，向買方支付標準違約金金額現金或普通股標準違約金金額，直至該違約行為得到糾正。如果公司選擇以普通股 股票支付標準違約金金額，則該等股票應按發行時適用的換股價格發行。
O. 傳輸代理説明。公司應向其轉讓代理髮出不可撤銷的指示，以買方或其代名人的名義為轉換股份簽發證書，證書的金額由買方根據票據條款在轉換時不時指定給 公司(“不可撤銷的轉讓代理指示”)。 如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人應在該 更換的生效日期前提供。 如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人應在該 更換的生效日期之前向 公司發放轉換股份的證書。 如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人應在該 更換的生效日期之前提供：完全簽署的、不可撤銷的轉讓代理指令，其形式與最初根據由繼任者 轉讓代理向借款人和借款人簽署的購買協議 (包括但不限於在預留金額中不可撤銷地保留普通股股份的規定)相一致。在根據1933年法令登記兑換股份或根據規則144可出售兑換股份之日(不受任何證券數量限制)之前，所有該等股票均須附有本協議第2(G)節規定的限制性圖例。 公司保證：(I)除本節提及的不可撤銷的轉讓代理指令外，不得有任何其他指示，並停止 轉讓指令，以實施本條款第2(F)條(如果是轉換股份，則在根據1933年法案登記轉換股份之前或根據第144條可以出售轉換股票的日期之前，不對截至特定日期可立即出售的證券數量 進行任何限制), 本公司將向其轉讓代理轉讓股票，並且 該證券在本 協議和票據規定的範圍內可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓；(Ii)不會指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、損害和/或阻礙其轉讓代理 轉讓(或發行)(以電子或證書形式)將在轉換或根據票據發行給買方的任何轉換股票 中發行的任何證書 ；(Ii)不會指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、損害和/或阻礙其轉讓代理 轉讓(或發行)將於轉換或根據票據發行給買方的任何換股股票。 及(Iii)在票據及本協議要求時，將不會有 刪除(或指示其轉讓代理不得刪除或損害、延遲及/或阻礙其轉讓代理刪除)在轉換時或根據票據及本協議的要求而發行予 買方的任何兑換股份的任何證書上的任何限制性 圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指示)， 不會因此而無法刪除(或指示其轉讓代理不得刪除或損害、延遲及/或阻礙其轉讓代理刪除)任何限制性的 圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指示)。本節 的任何規定均不以任何方式影響買方在轉售證券時遵守所有適用的招股説明書 交付要求(如果有)的義務和協議。如果買方向公司提供(費用不超過 $300)：(I)律師在形式、實質和範圍方面的意見，這是在可比交易中慣用的意見，大意是： 可以在沒有根據1933年法案註冊的情況下公開出售或轉讓此類證券，並且此類出售或轉讓是有效的； 或(Ii)買方根據第144條提供可以出售證券的合理保證，公司應允許轉讓， 如果是轉換股份，應立即指示其轉讓代理簽發一張或多張證書，不受限制 傳説 , 按買方指定的名稱和麪額裝運。本公司承認，其違反本協議項下義務 將對買方造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此， 公司承認違反本節規定義務的法律補救措施可能不足，並同意，如果 公司違反或威脅違反本節規定，買方除 有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得禁止任何違反行為的禁令，並要求立即轉讓，而不需要出示 經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。
P. 交易成本。公司應支付與本協議項下擬進行的交易相關的買方費用3,500.00美元 (“交易費用”)。交易費用應從買方在成交時支付的收益中支付，如相關付款授權書中所述 。
問： 普通股發行。作為買方借出收購價給本公司的額外代價，本公司將 向買方發行787,000股普通股，並於截止日期在賬面上登記交付給買方(下稱“發行”)。
5. 公司承擔出售義務的前提條件。公司在成交時向買方發行和出售票據的義務 須在結算日或之前滿足以下各項條件， 前提是這些條件僅對公司有利，公司可隨時全權酌情免除這些條件：
A. 買方應已簽署本協議並將其交付給公司。
B. 買方應已按照上文第1(B)節的規定交付採購價格。
C. 買方的陳述和擔保應在截止日期當日和截止日期 時在所有重要方面真實無誤(截至特定日期的陳述和保證除外)，買方 應在截止日期或之前履行、滿足和遵守本 協議要求買方履行、滿足或遵守的契約、協議和條件。
D. 任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府機構或任何自律組織制定、登記、公佈，或由任何自律組織認可， 任何自律組織對本協議規定的事項有權禁止完成本協議規定的任何交易。
6. 買方承擔購買義務之前的條件。買方在 成交時購買票據的義務取決於在成交日期或之前滿足下列各項條件，前提是這些條件 僅對買方有利，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件：
A. 公司應已簽署本協議並將其交付給買方。
B. 本公司董事會應以一致書面同意(“同意”)批准本協議和票據擬進行的發行和交易 ，本公司應已將該完全籤立的同意書交付買方。
C. 本公司應已按照上文第1(B)節的規定向買方交付正式籤立的票據(面額由買方要求)。
D. 不可撤銷的轉讓代理指令的形式和實質應滿足買方的多數利益，應已 交付公司的轉讓代理並由其書面確認，且此類全面執行的不可撤銷的轉讓代理指令 應已交付給買方。
E. 本協議要求公司在截止日期或之前履行、滿足或遵守本協議規定的契約、協議和條件，公司的陳述和保證應在截止日期當日和截止日期 時真實、正確地反映在所有重要方面(截至特定日期的陳述和保證除外)，並且 公司應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求公司履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。買方應已收到 一份或多份由本公司首席執行官簽署的證書，日期為截止日期 ，表明上述情況以及買方可能合理要求的其他事項，包括但不限於與本公司註冊證書有關的證書、與本協議擬進行的交易有關的章程和董事會決議 。
F. 任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府機構或任何自律組織制定、登記、公佈，或由任何自律組織認可， 任何自律組織對本協議規定的事項有權禁止完成本協議所述的任何交易，也不得在該法院或政府當局或任何自律組織的認可下 簽署任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。
G. 不應發生任何可合理預期對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀態的改變或公司未能及時履行1934年法案報告義務。
H. 轉換股份應已獲得場外交易平臺、場外交易平臺、場外交易平臺或任何類似報價系統的報價授權，且場外交易平臺、場外交易平臺或任何類似報價系統的普通股交易 不得被美國證券交易委員會或場外交易平臺、場外交易平臺、場外交易平臺或任何類似報價系統暫停。
I. 買方應已收到上文第3(C)節所述的高級船員證書和證書。
7. 適用法律；雜項。
A. 適用法律。本協議應受內華達州法律管轄並根據該州法律解釋，不考慮法律衝突原則 。任何一方就 本協議、票據或任何其他協議、證書、文書或文件擬進行的交易而對另一方提起的任何訴訟，只能在紐約州法院或紐約州南區的聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於以下理由而主張任何抗辯 法院不方便。每一方在此不可撤銷地放棄IT 可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判以裁決本協議項下或任何其他交易文件 項下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議或由此計劃進行的任何交易相關或由此引起的任何爭議。 勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。 勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。 勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果 本協議或與本協議相關的任何其他協議的任何條款在任何適用的 法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為無效，並應被視為 修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款， 不得影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方特此不可撤銷地放棄法律程序文件的面交送達 ，並同意在與本協議或任何其他交易相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達文件 ，方法是將文件副本以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式郵寄給該方，地址為根據本協議向其發出的有效通知的地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的有效送達 。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利 。
B. 副本；傳真簽名。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應視為 正本，但所有副本應構成一個相同的協議，並在雙方簽署副本 並交付給另一方後生效。本協議一旦由一方簽署，可通過傳真將本協議的副本發送給本協議的另一方 ，該副本上有如此簽署本協議的一方的簽名。
C. 結構；標題。本協議應被視為由本公司和買方共同起草，不得被解釋為 針對本協議起草人的任何人。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。
D. 可分割性。如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則 無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為修改以 符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何條款可能被證明無效或不可執行，均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性 。
E. 整個協議；修改。本協議、附註和此處引用的文書包含雙方對本協議和本協議中所涵蓋事項的全部理解 ，除本協議或本協議中明確規定外，本公司和買方均不會就該等事項作出任何陳述、擔保、承諾或承諾。本協議的任何條款不得放棄或修改，除非由買方多數人簽署的書面文件符合買方利益。
F. 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應 以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄存掛號或認證的郵件， 要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式 發送至以下地址或其他地址根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，應被視為有效 (A)親手遞送或通過電子郵件或傳真遞送，並由發送傳真機生成準確的確認， 在以下指定的地址或號碼(如果在將收到該通知的正常營業時間內的營業日遞送)、 或在遞送後的第一個工作日(如果遞送不是在將收到該通知的正常營業時間內的營業日遞送)或(B) 以該地址為收件人，或在實際收到該郵件後(以最先發生者為準)。此類通信的地址 應為：
如果將 發送到公司，請執行以下操作：
Tauriga Science，Inc.
4 南希苑，4號套房，瓦平斯瀑布，紐約10022
如果給買方，給：
MBS GLOEQ Corp.
薩加莫爾路12
南傑里科，紐約11573收信人：馬修·西爾弗斯
每一方應將地址的任何更改通知另一方。
G. 繼任者和分配人。本協議對雙方及其繼承人和 受讓人具有約束力，並符合其利益。未經對方事先書面同意，公司和買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。 儘管如上所述，但在符合第2(F)條的情況下，買方可以將其在本協議項下的權利轉讓給以私人交易方式從買方或其任何“關聯公司”購買證券的任何人 ，如該術語在1934年法案中所定義的 ，無需公司同意。
H. 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。
I. 生存。公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和契諾在本協議結束後仍然有效，不受買方或其代表進行的任何盡職調查的影響。公司同意 賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因公司違反或涉嫌違反本 協議規定的任何陳述、保證和契諾或本協議項下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支產生的費用。
J. 進一步保證。每一方均應執行或促使執行所有其他行為和事情， 應簽署並交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 ，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。
K. 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達 雙方的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。
L. 補救措施。本公司承認，如果其違反本協議項下的義務，將 破壞本協議擬進行的交易的意圖和目的，從而對買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認違反本協議項下義務的法律補救措施將是不夠的，並同意在 公司違反或威脅違反本協議規定的情況下，買方除有權獲得法律 或衡平法上的所有其他補救措施以及本協議應評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或治癒任何 違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定
M. 宣傳。本公司，買方有權在發佈任何新聞稿、美國證券交易委員會、場外交易結算系統或FINRA備案文件或與本協議擬議交易有關的任何其他公開聲明之前，審查一段合理的時間；但前提是， 公司有權在未經買方事先批准的情況下，按照適用法律和法規的要求，就此類交易發佈新聞稿或提交美國證券交易委員會、場外交易平臺(或其他適用的交易市場)或FINRA備案文件 (儘管公司應在發佈任何此類新聞稿之前徵詢買方的意見，並應向 提供其副本並給予其發表評論的機會)。
N. 賠償。考慮到買方簽署和交付本協議並獲得本協議項下的證券， 除了本公司在本協議或附註項下的所有其他義務外，公司還應保護、保護、賠償買方及其股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接 投資者以及前述人員的任何代理人或其他代表(包括但不限於，與本協議擬進行的交易有關的代理人或其他代表)，並使其不受損害。因任何及所有訴訟而引致或針對的任何及所有訴訟、 訴訟因由、訴訟、索償、損失、費用、罰金、費用、法律責任及損害賠償，以及與此有關的開支(不論任何此等受賠人是否為根據本協議尋求彌償的訴訟的一方)，幷包括任何受賠人因下列原因而招致或產生的合理律師費及支出(“受彌償負債”)， 、 、(B)、(B)或 涉及(A)公司在本協議或附註中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，或 在此或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件；(B)違反本協議或本附註所載本公司的任何契諾、協議或 義務，或據此 預期的任何其他協議、證書、文書或文件；或(C)因(I)本協議或附註的籤立、交付、 履行或強制執行(I)本協議或附註的籤立、交付、 履行或強制執行而引起或導致的第三方對該受償人提起的任何訴訟、訴訟或索賠(為此包括代表本公司提起的派生訴訟)。, 根據本協議預期的交易，(Ii)直接或間接以發行證券的收益為全部或部分融資或將全部或部分融資的任何交易，或(Iii)根據本協議預期的交易，證券的買方或持有人作為本公司投資者的地位。 本協議預期的交易包括：(I)根據本協議預期的交易 ，提供全部或部分融資的任何交易 ；或(Iii)根據本協議預期的交易，證券的買方或持有者作為本公司投資者的地位 。在公司前述承諾可能因任何原因無法強制執行的範圍內， 公司應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項賠償責任 。
[簽名 頁面如下]
茲證明，簽署本協議的買方和本公司已使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。
Tauriga Science Inc.
| 由以下人員提供： | |
|
| 姓名： | 賽斯 肖 | |
| 標題： | 首席執行官 |
MBS GLOEQ公司
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | 馬修 西爾弗斯 | |
| 標題： | 總統 |
| 合計訂閲金額： | |
| 票據本金總額： | 85,000.00美元 |
| 採購總價： | 75,000.00美元 |
附件 A
附註 見附件