美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
在截至本季度末的季度內
或
委託文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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(納斯達克資本市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)
大型加速濾波器 |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
截至2021年11月12日，有
Janone Inc.
表格10-Q的索引
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頁面 |
第一部分財務信息 |
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第1項。 |
簡明合併財務報表 |
3 |
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截至未經審計的簡明綜合資產負債表2021年10月2日和2021年1月2日 |
3 |
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年度未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和39周 |
4 |
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年度未經審計現金流量表簡明綜合報表截至2021年10月2日和2020年9月26日的39周 |
5 |
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年度未經審計股東權益簡明綜合報表截至2021年10月2日和2020年9月26日的39周 |
6 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
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|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
28 |
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|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
35 |
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第四項。 |
管制和程序 |
35 |
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第二部分：其他信息 |
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第1項。 |
法律程序 |
37 |
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第1A項。 |
風險因素 |
37 |
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|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
37 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
37 |
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|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
37 |
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第5項 |
其他信息 |
37 |
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第6項 |
陳列品 |
39 |
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簽名 |
41 |
|
2
第一部分融資AL信息
項目1.濃縮固態體合併財務報表
Janone Inc.
濃縮Consolida泰德資產負債表
(千美元，每股除外)
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10月2日， |
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一月二日， |
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(未經審計) |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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貿易和其他應收賬款淨額 |
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應收所得税 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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使用權資產經營租賃 |
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無形資產，淨額 |
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存款及其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債與股東權益 |
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負債： |
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應付帳款 |
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應計負債--其他 |
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應計負債-加州銷售税 |
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租賃義務-短期經營租賃 |
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短期債務 |
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應付票據的當期部分 |
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關聯方票據 |
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流動負債總額 |
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租賃義務-長期經營租賃 |
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應付票據 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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優先股，A-1系列-面值$ |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Janone Inc.
業務流程壓縮合並報表損失和綜合損失
(未經審計)
(千美元，每股除外)
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在過去的13周裏 |
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在過去的39周裏 |
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10月2日， |
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9月26日， |
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10月2日， |
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9月26日， |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售、一般和行政費用 |
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營業虧損 |
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其他收入(費用)： |
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利息支出，淨額 |
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工資保護計劃貸款減免的收益 |
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供應商預付款結算收益 |
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訴訟和解損失 |
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其他收入，淨額 |
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其他收入(費用)合計(淨額) |
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) |
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所得税受益前的營業虧損 |
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) |
所得税優惠(費用) |
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( |
) |
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( |
) |
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淨損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
宣佈的股息-系列A-1優先股 |
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$ |
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$ |
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$ |
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宣佈的股息-普通股 |
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每股虧損： |
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每股基本虧損 |
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) |
稀釋每股虧損 |
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) |
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) |
加權平均已發行普通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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淨損失 |
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其他綜合虧損，税後淨額： |
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外幣換算調整的影響 |
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) |
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其他綜合虧損總額，扣除税金後的淨額 |
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) |
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) |
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綜合收益損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Janone Inc.
濃縮固結S現金流統計表
(未經審計)
(單位：千)
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在過去的39周裏 |
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2021年10月2日 |
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2020年9月26日 |
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經營活動： |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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非現金租賃費用 |
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工資保護計劃貸款減免的收益 |
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( |
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供應商預付款結算收益 |
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( |
) |
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遞延所得税的變動 |
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( |
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其他 |
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( |
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資產負債變動情況： |
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應收賬款 |
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( |
) |
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應收所得税 |
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( |
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預付費用和其他流動資產 |
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盤存 |
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使用權資產 |
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租賃責任 |
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應付賬款和應計費用 |
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( |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
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投資活動： |
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購置物業和設備 |
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( |
) |
購買無形資產 |
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( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動： |
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發行短期債券所得款項 |
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償還短期債務 |
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( |
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( |
) |
股權融資收益，淨額 |
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行使股票期權所得收益 |
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應付票據收益 |
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應付票據付款 |
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|
( |
) |
|
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關聯方票據付款 |
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( |
) |
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應付短期票據的付款 |
|
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( |
) |
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融資活動提供的現金淨額 |
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||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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( |
) |
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) |
增加現金和現金等價物 |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充現金流披露： |
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支付的利息 |
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已繳所得税 |
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使用權資產-經營性租賃資本化 |
|
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Janone Inc.
壓縮合並報表OF股東權益變動
(未經審計)
(千美元)
|
|
A系列-1優先 |
|
|
普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
|
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資本 |
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赤字 |
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|
赤字 |
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|
權益 |
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餘額，2021年1月2日 |
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$ |
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$ |
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已發行股份 |
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基於股份的薪酬 |
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股票期權行權 |
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系列A-1首選改裝 |
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其他綜合損失 |
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淨損失 |
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( |
) |
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( |
) |
餘額，2021年10月2日 |
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$ |
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( |
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( |
) |
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$ |
|
||||||
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|
A系列-1優先 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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|
累計 |
|
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總計 |
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股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
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|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
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|
權益 |
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餘額，2019年12月28日 |
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股票註銷 |
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基於股份的薪酬 |
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外幣換算調整的影響 |
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淨損失 |
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( |
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平衡，2020年9月26日 |
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$ |
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A系列-1優先 |
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普通股 |
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其他內容 |
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|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
|
權益 |
|
||||||||
餘額，2021年7月3日 |
|
|
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基於股份的薪酬 |
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平衡，2020年6月27日 |
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平衡，2020年9月26日 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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注1：背景資料
隨附的合併財務報表包括內華達州的Janone公司及其子公司(統稱為“公司”或“Janone”)的賬目。2019年9月10日，美國電器回收中心公司更名為Janone Inc.
本公司擁有
2019年9月，Janone通過其生物技術部門拓寬了業務前景，成為一家專注於尋找導致嚴重疼痛的治療方法的製藥公司，並將具有非成癮性止痛特性的藥物推向市場。
ARCA回收公司(“ARCA回收”)為美國的電力公用事業能源效率項目提供交鑰匙回收服務。Arca Canada Inc.(“ARCA Canada”)為加拿大的電力公用事業能效項目提供交鑰匙回收服務。客户Connexx，LLC(“Connexx”)為ARCA回收和ARCA加拿大公司提供呼叫中心服務。於2021年2月19日，本公司與(I)位於特拉華州的ARCA關聯控股公司、(Ii)位於特拉華州的ARCA Services Inc.及(Iii)位於特拉華州的Connexx Services Inc.(統稱為“買方”)訂立資產購買協議(“購買協議”)，據此，買方同意收購ARCA回收及Connexx的實質全部資產，並承擔若干債務(“處置交易”)。買方的負責人是我們的首席財務官維蘭德·A·約翰遜(Virland A.Johnson)。處置交易預計不晚於2022年7月15日完成。
GeoTraq公司(下稱“GeoTraq”)從事蜂窩收發模塊(也稱為移動物聯網模塊)的開發、設計以及相關無線服務的銷售。
該公司報告的財年為52周或53周。本公司2020財年(“2020”)截止日期為2021年1月2日，本財年(“2021”)截止日期為2022年1月1日。
持續經營的企業
該公司目前面臨着具有挑戰性的競爭環境，並專注於提高其整體盈利能力，其中包括管理費用。該公司報告淨虧損約為#美元。
根據與Prestige Capital Finance，LLC(“Prestige Capital”)的一項應收賬款保理計劃，該公司擁有可用現金餘額和資金，以提供足夠的流動資金，至少在未來12個月內為該實體的運營和改造活動提供資金。鑑於其為應對冠狀病毒造成的收入減少而採取的成本削減措施，該公司預計將在2021財年剩餘時間內從運營中產生現金。然而，取決於美國對冠狀病毒公共衞生危機的持續限制，該公司不能確定其努力是否足夠。與Prestige Capital達成的協議使該公司能夠獲得
基於上述情況，管理層得出結論，於2021年10月2日，本公司並不知悉亦未確定任何其他情況或事件會導致本公司在未來12個月內不能繼續經營業務。
冠狀病毒
2019年12月，2019年新奇冠狀病毒(新冠肺炎)在中國武漢浮出水面。世界衞生組織(World Health Organization)於2020年1月30日宣佈全球進入緊急狀態，大多數國家都啟動了旅行限制，限制前往其他國家的旅行，並在其境內封鎖。雖然最近市場上已經推出了各種疫苗，但新冠肺炎病毒變異株的影響仍不清楚。大範圍的健康危機對全球經濟造成了不利影響，導致了經濟低迷，可能會影響對我們產品的需求。到目前為止，疫情對我們的行動產生了實質性的不利影響。例如，我們的幾個客户設備回收利用和設備更換企業之前已經暫停了我們的能力
7
接電話和或替換他們客户的家用電器 導致回收和更換業務的收入都減少了。疫情的未來影響高度不確定，無法預測，也不能保證疫情不會對本公司的未來業績產生另一重大不利影響。影響的程度(如果有的話)將取決於未來的發展，包括為遏制冠狀病毒而採取的行動。該公司2021年的一項關鍵任務是開始其製藥產品JAN101的後期臨牀開發。然而，新冠肺炎大流行顯著影響了2020年和2021年的臨牀試驗，推遲了大多數非新冠肺炎臨牀試驗的招募，甚至取消了一些試驗的招募。雖然臨牀網站已經在很大程度上恢復了非新冠肺炎的臨牀試驗，但積壓的受試者可能會對我們招募試驗的能力產生不利影響，導致試驗時間更長、費用更高。此外，新冠肺炎疫苗的有效性尚不清楚，特別是關於新冠肺炎的變異株，這可能導致臨牀站點在研究過程中再次終止患者招募。
在2020年4月期間，由於新冠肺炎疫情，公司與某些客户簽訂了合同服務協議修正案，根據該協議，這些客户同意向公司墊付大約$
注2：主要會計政策摘要
B演示文稿的ASIS
隨附的未經審計簡明綜合財務報表已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及中期財務信息表格10-Q和S-X條例第10條的指示編制。因此，這些財務報表不包括根據美國公認會計原則編制完整財務報表所需的所有信息和註釋。我們認為，所有調整，包括正常的經常性調整，被認為是公平列報所必需的，都已包括在內。然而，該公司公佈的中期經營業績並不一定代表全年的預期結果。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2021年1月2日的財政年度Form 10-K中包含的合併財務報表及其附註。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。
重新分類
上一年度合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對以前報告的淨虧損或股東權益沒有影響。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
與所附綜合財務報表相關的重大估計包括有問題的當期和長期貿易及其他應收賬款的估計準備金、超額和陳舊存貨的估計準備金、股票補償的估計公允價值和沒收率、與其他無形資產和長期資產減值分析相關的公允價值、遞延税項資產的估值準備以及無形資產和財產和設備的估計使用壽命。
金融工具
金融工具主要包括現金等價物、貿易和其他應收賬款、應收票據以及應付賬款、應計費用和應付票據項下的債務。現金等價物、應收貿易賬款及其他應收賬款、應付賬款、應計費用及短期應付票據的賬面值因該等票據的到期日較短而接近公允價值。長期債務的公允價值是根據條款和到期日與公司現有債務安排相似的債務的可用利率計算的，除非有報價的市場價格(第2級投入)。2021年10月2日和2021年1月2日的短期債務賬面金額近似公允價值。
8
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括購買時到期日不超過三個月的高流動性投資。現金等價物的公允價值接近賬面價值。
貿易應收賬款與壞賬準備
本公司的無擔保貿易應收賬款按原始發票金額減去根據每月審查所有未償還金額對可疑賬户進行的估計。管理層通過定期評估個別客户應收賬款並考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況來確定壞賬準備。本公司在被認為無法收回時註銷應收貿易賬款。本公司記錄以前收到付款時核銷的應收貿易賬款的收回情況。如果應收賬款餘額的任何部分拖欠超過90天，本公司認為應收賬款已逾期。本公司不對逾期應收賬款收取利息。本公司擁有
盤存
存貨主要由家用電器組成，按成本較低者列報，按特定識別基準確定，或可變現淨值。本公司根據各種因素(包括該等存貨的存齡及管理層對該等撥備需要的評估)，為過時的家電存貨提供估計撥備，包括按市場調整。我們在確定撥備預估時，會參考歷史庫存賬齡報告和利潤率分析。一旦記錄了報廢準備金，就使用修訂的成本基礎。本公司擁有
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。維修和維護支出在發生時計入費用，顯著延長資產壽命的增加和改進計入資本化。在出售或以其他方式報廢折舊財產時，成本和累計折舊從相關賬户中扣除，任何損益都反映在運營中。折舊是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的。建築和改進的使用壽命是
當事件或環境變化表明財產和設備的賬面價值可能無法收回，或者其折舊或攤銷期限應該加快時，公司會定期審查財產和設備。我們根據幾個因素評估可回收性，包括我們維護設施的意圖和預計的運營貼現現金流。減值虧損將按資產賬面金額超出其公允價值(按其預計貼現現金流的現值近似計算)確認。
無形資產
本公司按照美國會計準則第350條對無形資產進行會計處理。無形資產-商譽和其他。根據美國會計準則第350條，應攤銷的無形資產應根據美國會計準則第360條對長期資產的減值或處置進行減值審查。物業、廠房和設備.
根據ASC 360，只要事件或環境變化(“觸發事件”)表明賬面金額可能無法收回，就會測試長期資產的可回收性。在做出這一決定時，考慮的觸發事件包括：
9
如果發生觸發事件，為確認和計量減值損失，應將長期資產與其他資產和負債歸類在可識別現金流與其他資產和負債現金流基本無關的最低水平。如果在識別觸發事件之後確定該資產組的賬面價值可能不可收回，則通過預測該資產組的主要資產相對於其賬面價值的剩餘使用壽命內從該資產組派生的預期現金流來執行可恢復性測試。回收測試依賴於公司對這些資產的具體使用(而不是市場參與者如何使用這些資產)產生的未貼現現金流(不包括利息和税金)；並且基於流動資產的現有服務潛力(不包括任何會大幅增加資產的改進)。如果預期未貼現現金流超過賬面價值，則資產被視為可收回。
曾經有過
收入確認
生物技術收入
該公司目前沒有從其生物技術部門獲得任何收入。
回收利用收入
本公司為公用事業的消費者(“最終用户”)，即我們的客户，提供更換家用電器和提供家用電器拾取和回收服務。作為公司去製造和回收過程的一部分，它從冷凍劑、鋼鐵、塑料、玻璃、銅和其他殘留物的廢品商那裏獲得收入。
本公司按照會計準則彙編606對收入進行會計核算與客户簽訂合同的收入.
根據收入標準，公司通過以下步驟確定收入確認：
作為我們評估每份合同的一部分，公司會評估某些因素，包括客户的支付能力或信用風險。對於每一份合同，公司將轉讓產品或服務的承諾視為已確定的履約義務，其中每一項都是不同的。在確定交易價格時，合同上規定的價格通常是固定的，代表公司預計每筆訂單有權獲得的淨對價，因此不存在可變對價。由於本公司的標準付款期限少於90天，本公司作為實際權宜之計，選擇不評估合同是否有重要的融資部分。該公司根據產品或服務的相對獨立售價將交易價格分配給每種不同的產品或服務。合同上規定的產品或服務價格被認為是獨立的銷售價格，因為它是一個可觀察到的來源，它描述的價格就像在類似情況下出售給類似客户一樣。
10
更換產品收入
該公司通過提供更換家電來創收。收入在更換產品的控制權移交給最終用户和履行履行義務時確認，這通常發生在從公司的中心設施交付並在最終用户家中安裝時。
回收服務收入
該公司通過提供收件和回收服務來創造收入。收入在收到待回收家電併發生所有權轉移時確認，從而履行履行義務。
副產品收入
作為去製造過程的一部分，該公司還產生其他回收副產品收入(銷售銅、鋼、塑料和其他可回收的非製冷劑副產品)。本公司在交付副產品並將其控制權移交給第三方回收客户時確認副產品收入，雙方商定了每磅的價格，並且收集得到了合理的保證。控制權轉移發生在客户取得副產品材料所有權的時候。確認的收入是副產品重量、類型以及在某些情況下交付的副產品數量乘以報價的市場價格的函數。
合同責任
應收賬款在公司發運產品或提供服務期間確認。發票金額的付款條款以與每個客户的合同條款為基礎。當公司在根據銷售合同條款將貨物或服務轉讓給客户之前收到對價或無條件到期對價時，這些對價將被記錄為遞延收入，這是一項合同負債。一旦貨物和/或服務的控制權轉移到客户手中，且所有收入確認標準均已滿足，且任何限制條件均已解決，公司即將合同負債確認為淨銷售額。該公司推遲產品成本，直到確認相關收入。
從與客户簽訂合同的成本中確認的資產
如果公司預計與客户簽訂合同的收益將超過一年，則確認該資產為獲得合同所需的增量成本。本公司的結論是，沒有發生任何物質成本，以獲得和履行我們的FASB會計準則編纂，或ASC 606合同，滿足資本化標準，因此，有
其他：
該公司確認的大部分收入來自與客户的合同。
技術收入
該公司目前沒有從其技術部門獲得任何收入。
11
運輸和裝卸
該公司將向客户收取的運輸和搬運費用歸類為收入，並將與運輸和搬運有關的成本歸類為收入成本。
廣告費
廣告費用在發生時計入運營費用。廣告費用總額約為$
公允價值計量
ASC主題820“公允價值計量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允價值。ASC主題825“金融工具”定義了公允價值，併為公允價值計量的披露建立了一個三級評估等級，以增強公允價值計量的披露要求。估值層次的三個級別定義如下：級別1-估值方法的投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價。第2級-估值方法包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的幾乎整個期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。第3級-估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。資產負債法要求為公司資產和負債的税基和財務報告基數之間目前存在的暫時性差異的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債。遞延所得税資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。如果確定資產更有可能無法變現，則就遞延税項提供估值津貼。該公司在其簡明綜合經營報表和其他全面虧損的所得税撥備中確認與所得税負債相關的應計罰款和利息。
管理層需要作出重大判斷，以確定與不確定的税收狀況相關的應確認的利益金額。該公司使用一個分兩步的流程來評估税務頭寸。第一步要求一個實體確定是否更有可能(大於50%的可能性)維持税收狀況。第二步要求實體在財務報表中確認符合“更有可能”確認標準的税務頭寸的利益。税務機關提出的問題解決後最終支付的金額可能與應計金額存在重大差異，並可能對本公司未來期間的財務報表產生重大影響。
租賃會計
本公司根據ASC 842對租約進行會計處理-租約。本會計準則要求所有承租人將租賃合同的影響記錄在資產負債表上，作為資產和相應負債的使用權。這是通過計算租賃期內剩餘租賃付款的現值，並記錄租賃付款的資產使用權(“ROU”)和相應的租賃義務來衡量的。租金費用採用直線法實現，租賃義務按實際利息法攤銷。確認金額反映租期超過12個月的所有租約的剩餘租賃付款現值。使用的貼現率是根據租賃開始時可獲得的信息對公司遞增借款利率的估計。
在考慮租賃資產價值時，本公司考慮固定或可變付款期限、預付款以及延長、終止或購買的選擇權。續簽、終止或購買選擇權只有在合理確定行使選擇權的情況下，才會影響用於確定租賃資產價值的租賃期。本公司根據租賃開始時可獲得的信息對其遞增借款利率進行估計，以確定租賃付款的現值。
本公司租賃倉庫設施和辦公場所。這些資產和財產通常是根據不可取消的協議租賃的，這些協議在不同的日期到期，通過
12
租賃協議不包括可變租賃付款。該公司的出租人提供在租賃到期時延長租賃期限的選項，管理層在做出是否續簽的決定時會評估當前的租賃市場和其他戰略因素。當租約在
該公司的經營租約不包含剩餘價值擔保或限制性契諾。
ASC 842項下的租賃金額是根據對租賃合同的分析確定的，租賃合同採用合同中記錄的租賃付款和時間安排。非租賃合同也進行了評估，以確定合同條款是否提供了由公司控制的資產，併為其提供了基本上所有相關的經濟利益。本公司不是任何包含嵌入租約的合同的一方。審查了所有租賃合同，並區分了租賃和非租賃付款。只有與資產租賃有關的付款才包括在租賃付款計算中。管理層在釐定其租賃責任的現值時，使用與租賃合同類似的條款在租賃開始時對其遞增借款利率的估計。
基於股票的薪酬
公司不定期向員工(包括高管)、非員工和董事會成員授予股票獎勵、限制性股票獎勵和期權。此類獎勵的估值基於授予日期票據的公允價值，減去估計的沒收。每項獎勵的價值在授權期內予以確認。
外幣
該公司非美國子公司的財務報表根據ASC 830“外匯事項”折算成美元。根據ASC 830，如果公司的資產和負債是以美元以外的某些非美國功能貨幣記錄的，它們將在年底按匯率換算。收入和費用項目按月平均匯率折算。由此產生的換算調整直接計入累計其他綜合虧損。
每股收益
每股收益是根據ASC 260計算的。“每股收益“。根據ASC 260，每股基本收益是使用期內已發行普通股的加權平均數計算的，但不包括需要註銷的未歸屬限制性股票。稀釋後每股收益是使用當期已發行普通股的加權平均數計算的，如果是攤薄的，則使用潛在普通股。潛在普通股包括行使認股權證、期權、限制性股票和可轉換優先股後可發行的增發普通股。已發行的限制性股票、期權和認股權證的攤薄效應反映在應用庫存股方法稀釋後的每股收益中。可轉換優先股是在如果轉換的基礎上反映的。
細分市場報告
ASC主題280，“細分市場報告，“需要使用”管理方法“模型進行分部報告。管理方法模型基於公司管理層在公司內部組織部門進行運營決策和評估業績的方式。該公司已確定它已
信用風險集中
該公司在包括加利福尼亞州、明尼蘇達州和內華達州在內的幾個州的幾家銀行保持現金餘額。賬户由聯邦存款保險公司承保，最高可達$。
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注3：貿易和其他應收款
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10月2日， |
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一月二日， |
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貿易應收賬款淨額 |
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保理應收賬款 |
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應收信譽資本公積 |
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其他應收賬款 |
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貿易和其他應收賬款淨額 |
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應收貿易賬款 |
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未開單貿易應收賬款 |
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應收貿易賬款總額(淨額) |
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注4：庫存
持有待售家電以成本較低者列報，按特定識別基準釐定，或可變現淨值。庫存原材料-芯片，以平均成本或可變現淨值中的較低者列示。
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10月2日， |
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一月二日， |
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保留以供轉售的電器 |
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庫存-原材料-芯片 |
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總庫存 |
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本公司根據各種因素，包括存貨的使用年限和我們管理層對此類撥備需求的評估，為存貨陳舊提供估計撥備，包括對可變現淨值的調整。在確定我們的撥備估計時，公司審查歷史庫存賬齡報告和利潤率分析。一旦記錄了報廢準備金，就使用修訂的成本基礎。截至2021年10月2日和2021年1月2日，本公司已記錄
注5：預付款項及其他流動資產
截至的預付和其他流動資產2021年10月2日和2021年1月2日包括以下內容：
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10月2日， |
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一月二日， |
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預付保險 |
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預付租金 |
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預付採購訂單 |
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預付費其他 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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附註6：應收票據
2017年12月30日，本公司根據購股協議(“協議”)將其零售家電部門ApplianceSmart，Inc.(“ApplianceSmart”)出售給Live Ventures Inc.的全資子公司ApplianceSmart Holdings LLC(“買方”)。根據該協議，買方向本公司購買ApplianceSmart的所有已發行及已發行股本(“股份”)，以換取#美元。
在2018年3月31日至2018年4月24日期間，買方與本公司就購買價款剩餘餘額的支付方式進行了真誠協商。於2018年4月25日，買方向本公司交付了一張原始本金金額約為#美元的期票(“ApplianceSmart Note”)。
14
剩餘大約$
2018年12月26日，ApplianceSmart Note進行了修訂和重述，授予公司買方、ApplianceSmart和ApplianceSmart收縮公司資產的擔保權益，以換取修改償還條款，以便在ApplianceSmart Note到期日2021年4月1日全額支付所有本金和應計利息。
於2019年3月15日，本公司與第三方訂立協議，據此，本公司同意優先償還ApplianceSmart Note項下的債務及本公司對ApplianceSmart資產的擔保權益，以換取最多#美元的預付款
2019年12月9日，ApplianceSmart向美國紐約南區破產法院提交了一份自願請願書，根據美國法典第11章第11章的規定尋求救濟。因此，公司記錄了大約#美元的減值費用。
2021年10月13日，舉行聽證會，考慮批准ApplianceSmart在破產程序中提交的披露聲明。披露聲明得到了法院的批准，但有輕微的修改，併發布了一項指令，要求起草並安排在可預見的未來舉行最終確認聽證會的命令。
注7：財產和設備
截至的財產和設備2021年10月2日和2021年1月2日包括以下內容：
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使用壽命 |
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10月2日， |
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一月二日， |
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建築物及改善工程 |
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裝備 |
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在建項目 |
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財產和設備 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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財產和設備合計(淨額) |
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折舊費用約為$
設備融資協議
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附註8：無形資產
截至的無形資產2021年10月2日和2021年1月2日包括以下內容：
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10月2日， |
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一月二日， |
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無形資產GeoTraq |
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專利和領域 |
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計算機軟件 |
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無形資產 |
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累計攤銷較少 |
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無形資產總額 |
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收購的GeoTraq無形資產的使用壽命和攤銷期限為
注9：存款及其他資產
截至的存款和其他資產2021年10月2日和2021年1月2日包括以下內容：
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10月2日， |
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一月二日， |
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存款 |
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$ |
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$ |
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其他 |
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總存款和其他資產 |
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$ |
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$ |
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押金主要是因財產租賃而產生的可退還的保證金。
注10：租約
本公司根據ASC 842對租賃進行會計處理。所記錄的金額是租期超過12個月的所有剩餘租賃付款的現值。使用權資產由相應的負債抵銷。貼現率是基於我們在租賃開始時對與我們的租賃條款相似的條款的遞增借款利率的估計。資產將在剩餘的租賃期限內攤銷。參見附註2中的租賃會計。
截至的租賃付款現值總額2021年10月2日：
剩餘部分2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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總計 |
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較少的興趣 |
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) |
付款現值 |
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$ |
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在截至2021年10月2日和2020年9月26日的39周內，大約$
此外，該公司獲得使用權資產，以換取約#美元的租賃負債。
16
附註11：應計負債
截至應計負債2021年10月2日和2021年1月2日包括以下內容：
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10月2日， |
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一月二日， |
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薪酬和福利 |
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$ |
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合同責任 |
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應計獎勵和返點支票 |
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應計運輸成本** |
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累算擔保 |
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應計採購訂單 |
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應計税 |
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應計訴訟和解 |
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其他 |
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應計費用總額 |
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$ |
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$ |
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合同負債結轉
下表彙總了截至前13周的合同責任活動。2021年10月2日：
期初餘額，2021年1月2日 |
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$ |
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累計 |
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已解決 |
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( |
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期末餘額，2021年10月2日 |
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注12：應計負債-加州銷售税
該公司在美國14個州和加拿大多個省開展業務。本公司不時接受銷售和使用税務審計，這可能導致欠各税務機關的額外税款、罰款和利息。
加州税費管理局(前身為加州均衡局)對ARCA回收公司2011、2012和2013年的加州業務進行了銷售和使用税審查。該公司認為，根據與公用事業客户達成的包括家電更換計劃在內的服務協議，它可以免徵銷售税。2014年第四季度，本公司收到CDTFA的通信，表明他們不同意本公司對法律的解釋。因此，該公司申請並於2015年2月9日獲得批准，可以參加CDTFA的管理審計計劃。本計劃涵蓋的期限包括2011年、2012年、2013年，並延長至截至2014年9月30日的9個月。
2017年4月13日，公司收到2011、2012和2013納税年度的正式CDTFA銷售税評估，金額約為$
截至2021年10月2日和2021年1月2日，公司對加州銷售税的應計負債約為$
注13：所得税
該公司的整體有效税率為
這個公司定期評估與保留某些遞延税項資產的估值津貼有關的正面和負面證據。遞延税項資產的變現取決於可抵扣期間是否有足夠的未來應納税所得額。
17
臨時差額和結轉預計會減少應税收入。根據證據的份量，本公司的結論是，對於預期近期不會使用的遞延税項資產，應維持估值撥備。該公司繼續確認其加拿大業務的全額估值津貼。
注14：短期債務
截至的短期債務和其他融資義務2021年10月2日和2021年1月2日包括以下內容：
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10月2日， |
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一月二日， |
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AFCO財務 |
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$ |
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薪資保障計劃 |
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供應商預付款 |
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短期債務總額 |
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$ |
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$ |
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AFCO財務
本公司已與透過達信保險每年購買的AFCO Credit Corporation(“AFCO”)訂立融資協議，為每年7月1日到期的保單年度保費提供資金。這些保單涉及工人賠償和各種責任保單，包括但不限於通用保險、汽車保險、雨傘保險、財產保險以及董事和高級職員保險。在2021年7月期間資助的保費總額約為$。
AFCO於2021年10月2日和2021年1月2日到期的未償還本金大約是$
薪資保障計劃
2020年5月1日，公司與北卡羅來納州得克薩斯資本銀行簽訂了一張本票(“本票”)，提供了一筆金額約為#美元的貸款。
客户預付款
截至2020年6月27日，公司收到加州公用事業委員會授權的預付款，並通過兩家加州公用事業公司處理，目的是在新冠肺炎大流行關閉期間維持員工。這些資金的使用僅限於受影響員工的勞動和勞動福利。如果滿足某些條件，這些進展的一部分是可以原諒的，具體細節尚未敲定。未獲寬恕的預付款將需要在#年前全額償還。
附註15：承付款和或有事項
訴訟
美國證券交易委員會投訴
2021年8月2日，美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)向美國內華達州地區法院提起民事訴訟(下稱“美國證券交易委員會訴狀”)，將美國證券交易委員會及其高管之一、公司首席財務官維蘭德·約翰遜列為被告(統稱為“被告”)。
美國證券交易委員會的起訴書指控公司和高管違反了1934年證券交易法第10(B)節和規則10b-5的財務、披露和報告行為。美國證券交易委員會的起訴書還聲稱，根據交易法第13(A)、13(B)(2)(A)、13(B)(2)(B)和13(B)(5)條以及第12b-20條，對該高管提出了各種索賠。
18
13a-1、13a-13、13a-14、13b2-1和13b2-2。SEC尋求針對被告的永久禁令和民事處罰，以及針對高管的高管兼董事禁令。以上僅是美國證券交易委員會投訴的概要，可瀏覽美國證券交易委員會網站：Https://www.sec.gov/litigation/litreleases/2021/lr25155.htm.
本公司繼續堅稱，美國證券交易委員會對此事的追求不會給投資者帶來任何好處，只會分散對核心業務的注意力。Live Ventures聘請了經驗豐富、備受尊敬的Hueston Hennigan律師事務所John Hueston律師的代表；2021年10月1日，Hueston先生代表公司向法院提出動議，要求駁回該申訴。
被告強烈反駁和否認這些指控，並積極為自己辯護。
天橋
2016年12月29日，公司嚮明尼蘇達州法院提出申訴，指控其違反Skybridge America，Inc.(“SA”)的合同。Skybridge America，Inc.是公司的主要呼叫中心供應商，在整個2015年和2016年的大部分時間裏都是如此。由於SA涉嫌收費過高和客户合同丟失，該公司要求賠償數百萬美元。2017年1月25日，SA送達了一份關於未付發票的反索賠，金額約為#美元。
AMTIM資本
AMTIM Capital，Inc.(以下簡稱“AMTIM”)作為公司的代表，根據一項協議向AMTIM支付雙方協議中規定的在加拿大回收服務產生的收入，以在加拿大營銷我們的回收服務。AMTIM與本公司就根據協議計算應付AMTIM的金額產生爭議。在安大略省提起的訴訟中，AMTIM聲稱公司在計算AMTIM的費用時存在大約#美元的差異。
GeoTraq
2021年4月9日左右，GeoTraq、Gregg Sullivan、Tony Isaac和我們等人解決了他們提出的所有索賠，這些索賠涉及公司在2017年8月收購GeoTraq、收購後的所有活動以及Sullivan先生與GeoTraq的收購後僱傭關係(所有此類索賠均稱為“GeoTraq事宜”)。該決議是通過雙方簽署和交付和解協議和相互索賠協議(“GeoTraq和解協議”)來實現的。
根據和解協議的條款，公司本身和代表GeoTraq和Isaac先生同意向Sullivan先生投標總額為#美元。
19
根據和解協議的條款，Sullivan先生向本公司提供他的委託書，讓他投票表決公司在2017年收購GeoTraq時向他發行的A-1系列優先股的剩餘股份，以及他的本公司普通股股份的委託書，這些優先股的股份可以轉換為普通股。公司可以在年度股東大會、股東特別會議以及股東書面同意的情況下使用委託書。以上述或有GeoTraq預付款投標為準
和解協議各方解除並永遠解除彼此因GeoTraq訴訟事項而主張或可能主張的任何及所有已知和未知索賠。
其他承諾
如先前披露及於附註6：應收票據中所述，本公司於2017年12月30日出售其零售家電業務，並將ApplianceSmart出售予買方。與此次出售有關，截至2019年12月28日，公司未來房地產租賃付款總額約為$。
該公司在ASC 450：或有和ASC 460：擔保的指導下評估其潛在債務的公允價值。因此，該公司累積了與這些未來擔保租賃付款相關的負債額。公允價值是根據ApplianceSmart在租賃終止日期之前終止租賃時作為破產程序一部分報告的金額計算的。公允價值是根據未貼現的租賃付款、相當於與租賃房地產相關的當前利率的貼現率以及1%的遙遠概率權重計算得出的。
ApplianceSmart租賃要麼僅將本公司作為合同租户，要麼在合同中反映與ApplianceSmart的聯合租賃。ApplianceSmart是ApplianceSmart租賃的佔有者。本公司無權使用ApplianceSmart租賃資產，也不是租賃付款的主要義務人，因此不需要根據ASC 840資本化。ApplianceSmart租賃歷史上一直由ApplianceSmart用於其運營，並且在歷史上和未來一直並將由ApplianceSmart支付對價。
為ApplianceSmart租賃項下的公司債務和/或擔保支付的任何潛在金額將可在ApplianceSmart提供的資產範圍內收回。ApplianceSmart租賃是關聯方交易。本公司於二零一七年十二月三十日將出售予買方的ApplianceSmart租賃及租賃權剝離。
本公司不時參與其他普通過程中的糾紛，我們認為這些糾紛對我們截至2021年10月2日的財務狀況並不重要.
注16：股東權益
普通股：我們的公司章程授權
截至2021年10月2日和2021年1月2日，這裏有
股權發行
於二零二一年一月二十九日，本公司與若干機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，由本公司以登記直接發售(“發售”)方式出售
20
購買協議包含公司和買方的慣常陳述、擔保和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務。
AG.P./Alliance Global Partners在與此次發行相關的基礎上，以“合理的最大努力”擔任公司的唯一配售代理(“配售代理”)。本公司與配售代理訂立於二零二一年一月二十九日由本公司與配售代理訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)。根據配售代理協議，配售代理獲支付現金費用：
本次發售的普通股由本公司根據S-3表格(第333-251645號文件)的有效擱置登記聲明(以下簡稱“登記聲明”)發售，該表格最初於2020年12月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)，並於2020年12月29日宣佈生效。
購買協議中包含的陳述、保證和契諾完全是為了購買協議各方的利益而作出的。此外，此類陳述、擔保和契諾(I)旨在在購買協議各方之間分攤風險，而不是作為事實陳述，以及(Ii)可能以不同於本公司股東或其他投資者可能認為的重大標準的方式應用重要性標準。(I)該等陳述、擔保和契諾(I)旨在在購買協議各方之間分攤風險，而不是作為事實陳述，以及(Ii)可能以不同於本公司股東或其他投資者可能視為重大的方式應用重要性標準。因此，通過引用納入本文件的購買協議僅向投資者提供有關交易條款的信息，而不向投資者提供有關本公司的任何其他事實信息。股東不應依賴陳述、擔保和契諾或其中的任何描述，將其作為公司或其任何子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在購買協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在公開披露中。
上述對購買協議及配售代理協議的描述並不完整，並參考購買協議及配售代理協議全文而有所保留，該兩份協議的副本分別作為附件10.1及附件1.1於2021年1月29日提交至本公司現行的8-K表格A欄，並在此併入作為參考。
股票期權：2016計劃取代2011計劃，授權以下列任何一種形式授予獎勵：(I)激勵性股票期權，(Ii)非限制性股票期權，(Iii)限制性股票獎勵，(Iv)限制性股票單位，並於較早的日期到期
公司2011年計劃授權以下列任何形式授予獎勵：(I)股票期權，(Ii)股票增值權，以及(Iii)其他以股票為基礎的獎勵，包括但不限於限制性股票、限制性股票單位或績效股票，並於下列兩者中較早的一個到期
每個期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。
有關所有未完成選項的其他信息如下：
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加權 |
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集料 |
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加權 |
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選項 |
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鍛鍊 |
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固有的 |
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合同 |
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截至2019年12月28日未償還 |
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授與 |
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已取消/過期 |
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截至2021年1月2日的未償還款項 |
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授與 |
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練習 |
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取消/過期/沒收 |
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2021年10月2日的餘額 |
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21
該公司確認了大約$
自.起 2021年10月2日公司大約有$
A系列-1優先股：
在2021年4月，
認股權證：
截至2021年10月2日和2021年1月2日，這裏有
注17：每股虧損
每股淨虧損採用適用期間已發行普通股的加權平均數計算。已發行的基本加權平均普通股不包括尚未歸屬的限制性股票，儘管此類股票已作為流通股計入公司的綜合資產負債表。每股攤薄淨虧損是用當期已發行普通股的加權平均數計算的，如果是攤薄的，則使用潛在的已發行普通股的加權平均數計算每股攤薄淨虧損。潛在普通股包括可通過限制性股票獎勵、股票期權和可轉換優先股發行的額外普通股。
下表列出了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：
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在過去的13周裏 |
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在過去的39周裏 |
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2021年10月2日 |
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2020年9月26日 |
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2021年10月2日 |
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2020年9月26日 |
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淨損失 |
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基本信息 |
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每股基本虧損 |
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加權平均已發行普通股 |
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稀釋 |
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稀釋每股虧損 |
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加權平均已發行普通股 |
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注18：主要客户及供應商
在截至2021年10月2日的13周內，一位客户代表大約
截至2021年10月2日，三個客户合計
在截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周和39周內，該公司從四家供應商購買了家用電器進行轉售。該公司已經並將繼續爭取從其他供應商購買家用電器。然而，其中一家供應商或任何家電供應商的縮減或虧損可能會對我們的運營產生不利影響。
22
注19：界定供款計劃
公司有一個固定繳款工資遞延計劃，幾乎涵蓋了根據國內税法第401(K)條規定的所有員工。公司為每位員工貢獻的每一美元支付10美分的金額，最高限額為
注20：細分市場信息
公司通過以下方式在目標市場內運營
下表顯示了我們的細分市場信息截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周，以及截至2021年10月2日和2020年9月26日的39周：
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十三週結束了 |
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三十九周結束了 |
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2021年10月2日 |
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2020年9月26日 |
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2021年10月2日 |
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2020年9月26日 |
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收入 |
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生物技術 |
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再循環 |
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技術 |
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總收入 |
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毛利 |
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生物技術 |
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再循環 |
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技術 |
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毛利總額 |
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營業虧損 |
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生物技術 |
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再循環 |
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技術 |
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總運營虧損 |
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折舊及攤銷 |
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生物技術 |
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再循環 |
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技術 |
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折舊及攤銷總額 |
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利息支出，淨額 |
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再循環 |
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總利息支出(淨額) |
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所得税受益前淨虧損 |
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生物技術 |
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再循環 |
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所得税受益前淨虧損合計 |
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自.起 |
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自.起 |
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資產 |
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生物技術 |
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再循環 |
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技術 |
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總資產 |
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生物技術 |
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再循環 |
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技術 |
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無形資產總額 |
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注21：關聯方
共享服務
公司首席執行官Tony Isaac是Live Ventures Inc.(“Live Ventures”)總裁兼首席執行官、ICG管理成員喬恩·艾薩克(Jon Isaac)的父親，喬恩·艾薩克(Jon Isaac)是一位
設備智能便箋
於二零一七年十二月三十日，買方訂立協議，並向本公司購買ApplianceSmart的全部存貨，以換取收購價。自2018年4月1日起，
2017年12月30日，買方與本公司和ApplianceSmart簽訂協議。根據該協議，買方向本公司購買了ApplianceSmart的全部庫存，以換取購買價。自2018年4月1日起，
於2019年3月15日，本公司與第三方訂立附屬協議，據此，本公司同意將ApplianceSmart Note項下的債務償還及本公司對ApplianceSmart及其他關聯方資產的擔保權益排在次要地位，以換取至多$
2019年12月9日，ApplianceSmart根據《美國法典》(《破產法》)第11章第11章向美國紐約南區破產法院(簡稱《破產法院》)提交自願請願書(《破產法第11章案》)，尋求救濟。ApplianceSmart正在尋求確認一項重組計劃，根據該計劃，它將向公司支付$
24
2021年10月13日，舉行聽證會，考慮批准ApplianceSmart在破產程序中提交的披露聲明。披露聲明得到了法院的批准，但有輕微的修改，併發布了一項指令，要求起草並安排在可預見的未來舉行最終確認聽證會的命令。
有關ApplianceSmart租賃項下潛在義務和/或擔保的討論，請參閲附註15。
關聯方ICG集團説明
在……上面
注22。出售ARCA和Connexx
2021年2月19日，本公司與其子公司(A)加利福尼亞州的ARCA回收公司(“ARCA”)和(B)內華達州的有限責任公司(“Connexx”)的Customer Connexx LLC與(I)特拉華州的ARCA關聯控股公司、(Ii)特拉華州的ARCA Services Inc.和(Iii)特拉華州的Connexx Services Inc(ARCA和Connexx的交易(“處置交易”)。買方的負責人是我們的首席財務官維蘭德·A·約翰遜(Virland A.Johnson)。此前預計處置交易將於2021年8月18日(“外部日期”)或之前完成。2021年8月12日，雙方簽訂了一項修正案。一比一資產 購買 協議書(《回收銷售修正案》)將外部日期延長至2021年9月30日。如果處置交易沒有在該日期前完成，購買協議可能被終止，根據其條款，買方可能被要求向我們支付#美元的“分手費”。
本公司董事會在一次會議上一致批准了購買協議和處置交易，會議期間審議了購買協議和處置交易並對其進行了表決，約翰遜先生沒有出席。
買方同意在處置交易中向我方支付的購買價格為$。
自2021年2月19日開始，(I)買方將為初始總對價的餘額尋求融資，(Ii)雙方將準備和談判某些附屬文件的條款和條件，包括但不限於披露
25
明細表、銷售清單、轉讓和假設協議、票據以及買方處置交易貸款人的任何相關從屬文件。
《購買協議》包含雙方自《購買協議》之日起或其中明確提及的其他日期向對方作出的某些陳述和保證。該等陳述及擔保純粹為購買協議的目的而作出，且(I)須受訂約方在磋商其條款及條件時同意的限制所規限，(Ii)於任何指定日期可能並不準確或完整，(Iii)將受相關披露時間表的規限，(Iv)可能受不同於一般適用於投資者的重大合約標準所規限，及(V)可能被用於在買賣各方之間分擔風險，而非將任何事項確定為事實。有關陳述和擔保主題的信息可能在2022年7月15日之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在Janone的公開披露中。基於上述原因，購買協議中包含的陳述和保證不應被視為對事實信息的陳述。
上述經修訂的購買協議和處置交易並不聲稱是完整的，而是通過參考購買協議(其副本與2021年2月25日提交的表格8-K的當前報告(作為附件10.1)和修正案(其副本作為本表格10-Q的附件10.4存檔，並通過引用將其合併於此)而聲稱是不完整的。
有關更多信息，請參見注釋15。
26
注23。後續事件
修訂回收業務售賣條款
如先前披露的，2021年2月19日，本公司與其子公司(A)加利福尼亞州的ARCA回收公司(“ARCA”)和(B)內華達州的有限責任公司(“Connexx”)的Customer Connexx LLC與(I)特拉華州的ARCA附屬控股公司、(Ii)特拉華州的ARCA服務公司和(Iii)Connexx的客户簽訂了資產購買協議(“回收銷售購買協議”)並承擔ARCA和Connexx的某些責任(“處置交易”)。買方的負責人是我們的首席財務官維蘭德·A·約翰遜(Virland A.Johnson)。此前預計處置交易將於2021年8月18日(“外部日期”)或之前完成。2021年8月12日，雙方簽訂了一項修正案。一比一資產 購買 協議書(《回收銷售修正案》)將外部日期延長至2021年9月30日。除經“回收銷售修訂”修訂外，“回收銷售購買協議”的條款及條件維持不變。2021年11月14日，雙方簽訂了一項修正案。資產購買協議的兩項修正案，其中規定立即終止經《回收銷售修正案》修正的購買協議建議的交易，並對買方要求向我方支付“分手費”。分手費被修訂為總計$。
前述對《回收銷售修正案》的描述並不完整，其全文通過參考修正案全文進行限定，該修正案的副本作為本表格10-Q的附件10.4存檔，並通過引用結合於此。
設備智能便箋
2021年10月13日，舉行聽證會，考慮批准ApplianceSmart在破產程序中提交的披露聲明。披露聲明得到了法院的批准，但有輕微的修改，併發布了一項指令，要求起草並安排在可預見的未來舉行最終確認聽證會的命令。有關ApplianceSmart租賃項下潛在義務和/或擔保的討論，請參閲附註15。
美國證券交易委員會投訴
美國證券交易委員會於2021年8月2日對被告提起訴訟。被告強烈反駁和否認這些指控，並積極為自己辯護。為此，被告於2021年10月1日向內華達州聯邦地區法院提出動議，要求駁回美國證券交易委員會的申訴，見附註15。
27
項目2.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營業績
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在為我們的財務報表讀者提供從我們管理層的角度對我們的財務狀況、經營結果、流動性和可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。以千為單位的美元，每股金額除外。
前瞻性和警告性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”，其中包括修訂後的1933年“證券法”第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”第21E條。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“相信”、“預期”、“可能”、“將會”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”等詞語，或與我們的戰略、計劃或意圖有關的類似表述。我們對未來業務、業績和結果以及預期流動性所作的任何陳述都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到隨時可能發生變化的風險和不確定因素的影響，因此，我們的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的大部分前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，當然，我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素，包括但不限於與本10-Q表中包含的前瞻性陳述一起使用的重要因素，在本10-K表第1項-業務、第1A項-風險因素和本10-Q表第II部分第1A項中披露。我們認為可能影響我們業績的一些因素包括：
我們提醒您，上述重要因素列表可能不包含對您重要的所有重要因素。此外，鑑於這些風險和不確定因素，本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述中提到的事項實際上可能不會發生。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。我們的MD&A應與我們的10-K表格(包括標題下提供的信息)一起閲讀風險因素)，以及我們的Form 10-Q季度報告和其他可公開獲取的信息。本文件中的所有金額均未經審計。
概述
Janone專注於尋找治療導致嚴重疼痛的疾病的方法，並將具有非成癮性止痛特性的藥物推向市場。此外，通過我們的子公司ARCA回收公司、客户Connexx LLC和ARCA加拿大公司，Janone通過為公用事業公司和其他能效計劃贊助商提供交鑰匙家電回收和更換服務，從事北美主要家用電器的回收業務。此外，通過其GeoTraq Inc.(“GeoTraq”)子公司，我們從事無線收發模塊的開發、設計，並最終銷售採用直接從全球移動物聯網網絡提供LBS的技術的無線收發模塊。
我們運營三個可報告的細分市場：
28
截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周
經營成果
下表列出了所示期間的某些營業報表項目以及佔收入的百分比：
|
|
13周結束 |
|
|
13周結束 |
|
||||||||||
|
|
2021年10月2日 |
|
|
2020年9月26日 |
|
||||||||||
運營報表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
12,113 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
12,266 |
|
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
9,032 |
|
|
|
74.6 |
% |
|
|
8,549 |
|
|
|
69.7 |
% |
毛利 |
|
|
3,081 |
|
|
|
25.4 |
% |
|
|
3,717 |
|
|
|
30.3 |
% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
3,925 |
|
|
|
32.4 |
% |
|
|
4,540 |
|
|
|
37.0 |
% |
營業虧損 |
|
|
(844 |
) |
|
|
-7.0 |
% |
|
|
(823 |
) |
|
|
-6.7 |
% |
利息支出，淨額 |
|
|
(125 |
) |
|
|
-1.0 |
% |
|
|
(88 |
) |
|
|
-0.7 |
% |
供應商預付款結算收益 |
|
|
11 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
訴訟和解損失 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
其他收入(費用) |
|
|
23 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
2 |
|
|
|
0.0 |
% |
所得税前淨虧損 |
|
|
(935 |
) |
|
|
-7.7 |
% |
|
|
(909 |
) |
|
|
-7.4 |
% |
所得税優惠 |
|
|
(33 |
) |
|
|
-0.3 |
% |
|
|
99 |
|
|
|
0.8 |
% |
淨損失 |
|
$ |
(968 |
) |
|
|
-8.0 |
% |
|
$ |
(810 |
) |
|
|
-6.6 |
% |
下表列出了關鍵產品和服務類別的收入、關鍵產品和服務類別獲得的總收入和毛利的百分比，以及毛利佔每個關鍵產品類別收入的百分比：
|
|
13周結束 |
|
|
13周結束 |
|
||||||||||
|
|
2021年10月2日 |
|
|
2020年9月26日 |
|
||||||||||
|
|
網絡 |
|
|
百分比 |
|
|
網絡 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
收入 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
收入 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
回收和副產品 |
|
$ |
6,714 |
|
|
|
55.4 |
% |
|
$ |
6,005 |
|
|
|
49.0 |
% |
更換電器 |
|
|
5,399 |
|
|
|
44.6 |
% |
|
|
6,261 |
|
|
|
51.0 |
% |
總收入 |
|
$ |
12,113 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
12,266 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
13周結束 |
|
|
13周結束 |
|
||||||||||
|
|
2021年10月2日 |
|
|
2020年9月26日 |
|
||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
||||
|
|
利潤 |
|
|
利潤百分比 |
|
|
利潤 |
|
|
利潤百分比 |
|
||||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
回收和副產品 |
|
$ |
1,277 |
|
|
|
19.0 |
% |
|
$ |
444 |
|
|
|
7.4 |
% |
更換電器 |
|
|
1,804 |
|
|
|
33.4 |
% |
|
|
3,273 |
|
|
|
52.3 |
% |
毛利總額 |
|
$ |
3,081 |
|
|
|
25.4 |
% |
|
$ |
3,717 |
|
|
|
30.3 |
% |
收入
與截至2020年9月26日的13周相比，截至2021年10月2日的13周收入減少了約153,000美元，降幅為1%。替換設備收入減少約862,000美元，或14%，原因是紐約市的一個項目在2020年內實現了更高的產量和更高的利潤率。由於客户數量增加和大宗商品價格上漲，回收和副產品收入增加了約70.9萬美元，增幅為12%。由於新冠肺炎關閉，該公司在2020年的整體銷量較低。
29
收入成本
由於上述因素，截至2021年10月2日的13周，與截至2020年9月26日的13周相比，收入成本增加了約483,000美元，或6%。
銷售、一般和管理費用
由於股票薪酬和其他公司費用的減少，截至2021年10月2日的13周，銷售、一般和行政費用比截至2020年9月26日的13周減少了約615,000美元，或14%。
利息支出，淨額
在截至2021年10月2日的13周內，利息支出淨額比截至2020年9月26日的13周增加了約3.7萬美元，這主要是由於關聯方債務和應付票據的增加。
供應商預付款結算收益
在2021財年第三季度，部分供應商預付款已結清，帶來約11,000美元的收益。2020財年第二季度沒有類似的交易。
細分市場性能
我們在以下領域報告我們的業務：生物技術、回收和技術。我們根據業務類型、服務的客户以及我們如何劃分管理責任的組合來確定這些細分市場。我們的收入和利潤是通過我們的回收中心、電子商務、個人銷售代表以及我們的回收和技術部門的互聯網服務來推動的。我們預計，我們生物技術部門的收入和利潤將受到治療疼痛根源但非阿片類止痛藥的藥物開發的推動。我們將公司費用包括在回收部分。
按營業部門劃分的營業虧損定義為扣除淨利息支出、其他收入和支出、所得税撥備前的虧損。
|
|
截至2021年10月2日的13周 |
|
|
截至2020年9月26日的13周 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
生物技術 |
|
|
再循環 |
|
|
技術 |
|
|
總計 |
|
|
生物技術 |
|
|
再循環 |
|
|
技術 |
|
|
總計 |
|
||||||||
收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,113 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,113 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,266 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,266 |
|
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
9,032 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,032 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,549 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,549 |
|
毛利 |
|
|
— |
|
|
|
3,081 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,081 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,717 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,717 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
182 |
|
|
|
2,807 |
|
|
|
936 |
|
|
|
3,925 |
|
|
|
845 |
|
|
|
2,468 |
|
|
|
1,227 |
|
|
|
4,540 |
|
營業虧損 |
|
$ |
(182 |
) |
|
$ |
274 |
|
|
$ |
(936 |
) |
|
$ |
(844 |
) |
|
$ |
(845 |
) |
|
$ |
1,249 |
|
|
$ |
(1,227 |
) |
|
$ |
(823 |
) |
生物技術細分市場
在截至2021年10月2日和2020年9月26日的13周內，我們的生物技術部門分別產生了約182,000美元和845,000美元的費用，涉及與研究相關的員工成本和專業服務。
回收段
回收部門由ARCA回收、Customer Connexx和ARCA Canada組成。截至2021年10月2日的13周，與去年同期相比，收入減少了約15.3萬美元，降幅為1%。替換設備收入減少約862,000美元，或14%，原因是紐約市的一個項目在2020年內實現了更高的產量和更高的利潤率。由於客户數量增加，回收和副產品收入增加了約70.9萬美元，增幅為12%。
由於上述因素，截至2021年10月2日的13周的收入成本與去年同期相比增加了約483,000美元，增幅為6%。
截至2021年10月2日的13周，營業利潤與去年同期相比下降了約97.5萬美元，降幅為78%。這是由於毛利潤減少了約63.6萬美元，銷售、一般和行政費用增加了約33.9萬美元。
30
技術細分市場
技術部分由GeoTraq組成。截至2021年10月2日的13周的業績包括虧損約93.6萬美元，與截至2020年9月26日的13周的虧損約120萬美元相比，減少了約29.1萬美元。該損失是指每一期間的無形資產攤銷費用和其他銷售、一般和行政費用。
截至2021年10月2日和2020年9月26日的26周
經營成果
下表列出了所示期間的某些營業報表項目以及佔收入的百分比：
|
|
39周結束 |
|
|
39周結束 |
|
||||||||||
|
|
2021年10月2日 |
|
|
2020年9月26日 |
|
||||||||||
運營報表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
29,391 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
24,723 |
|
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
23,146 |
|
|
|
78.8 |
% |
|
|
18,487 |
|
|
|
74.8 |
% |
毛利 |
|
|
6,245 |
|
|
|
21.2 |
% |
|
|
6,236 |
|
|
|
25.2 |
% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
12,050 |
|
|
|
41.0 |
% |
|
|
12,776 |
|
|
|
51.7 |
% |
營業虧損 |
|
|
(5,805 |
) |
|
|
-19.8 |
% |
|
|
(6,540 |
) |
|
|
-26.5 |
% |
利息支出，淨額 |
|
|
(323 |
) |
|
|
-1.1 |
% |
|
|
(255 |
) |
|
|
-1.0 |
% |
工資保護計劃貸款減免的收益 |
|
|
1,872 |
|
|
|
6.4 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
供應商預付款結算收益 |
|
|
952 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
訴訟和解損失 |
|
|
(1,950 |
) |
|
|
-6.6 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他收入 |
|
|
45 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
812 |
|
|
|
3.3 |
% |
所得税前淨虧損 |
|
|
(5,209 |
) |
|
|
-17.7 |
% |
|
|
(5,983 |
) |
|
|
-24.2 |
% |
所得税優惠(費用) |
|
|
(236 |
) |
|
|
-0.8 |
% |
|
|
448 |
|
|
|
1.8 |
% |
淨損失 |
|
$ |
(5,445 |
) |
|
|
-18.5 |
% |
|
$ |
(5,535 |
) |
|
|
-22.4 |
% |
下表列出了關鍵產品和服務類別的收入、關鍵產品和服務類別獲得的總收入和毛利的百分比，以及毛利佔每個關鍵產品類別收入的百分比：
|
|
39周結束 |
|
|
39周結束 |
|
||||||||||
|
|
2021年10月2日 |
|
|
2020年9月26日 |
|
||||||||||
|
|
網絡 |
|
|
百分比 |
|
|
網絡 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
收入 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
收入 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
回收和副產品 |
|
$ |
15,580 |
|
|
|
53.0 |
% |
|
$ |
12,445 |
|
|
|
50.3 |
% |
更換電器 |
|
|
13,811 |
|
|
|
47.0 |
% |
|
|
12,278 |
|
|
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49.7 |
% |
總收入 |
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$ |
29,391 |
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100.0 |
% |
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$ |
24,723 |
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100.0 |
% |
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39周結束 |
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39周結束 |
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2021年10月2日 |
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2020年9月26日 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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利潤 |
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利潤百分比 |
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利潤 |
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利潤百分比 |
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毛利 |
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回收和副產品 |
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1,739 |
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11.2 |
% |
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588 |
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4.7 |
% |
更換電器 |
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4,506 |
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32.6 |
% |
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5,648 |
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46.0 |
% |
毛利總額 |
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$ |
6,245 |
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21.2 |
% |
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$ |
6,236 |
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25.2 |
% |
收入
與截至2020年9月26日的39周相比，截至2021年10月2日的39周收入增加了約470萬美元，增幅為19%。由於客户數量增加，更換設備收入增加了約150萬美元，增幅為12%。由於客户數量增加和大宗商品價格上漲，回收和副產品收入也增加了約310萬美元，增幅為25%。由於新冠肺炎關閉，該公司在2020年經歷了較低的銷量。
31
收入成本
與截至2020年9月26日的39周相比，截至2021年10月2日的39周的收入成本增加了約470萬美元，增幅為25%，收入也出現了上述增長。
銷售、一般和管理費用
與截至2020年9月26日的39周相比，截至2021年10月2日的39周，銷售、一般和行政費用保持相對不變。
利息支出，淨額
利息支出，淨額略有增加 截至2021年10月2日的39周，而截至2020年9月26日的39周，主要是由於關聯方債務和應付票據的增加。
工資保護計劃貸款減免的收益
在截至2021年10月2日的39周內，PPP貸款被免除，從而獲得了1872美元的收益。在截至2020年9月26日的39周內，沒有類似的交易。
供應商預付款結算收益
在截至2021年10月2日的39周內，部分供應商預付款已結清，帶來約95.2萬美元的收益。在截至2020年9月26日的39周內，沒有類似的交易。
訴訟和解損失
在2021財年第二季度，該公司在與一名前員工的訴訟中記錄了1,950美元的套結和解虧損。2020財年第二季度沒有類似的交易。
其他收入
在截至2020年9月26日的39周內，其他收入約為81萬美元，主要歸因於收到的訴訟和解收益的增加。在截至2021年10月2日的39周內，沒有類似的交易。
細分市場性能
我們在以下領域報告了我們的業務：生物技術、回收和技術。我們根據業務類型、服務的客户以及我們如何劃分管理責任的組合來確定這些細分市場。我們的收入和利潤是通過我們的回收中心、電子商務、個人銷售代表以及我們的回收和技術部門的互聯網服務來推動的。我們預計，我們生物技術部門的收入和利潤將受到治療疼痛根源但非阿片類止痛藥的藥物開發的推動。我們將公司費用包括在回收部分。
按營業部門劃分的營業虧損定義為扣除淨利息支出、其他收入和支出、所得税撥備前的虧損。
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截至2021年10月2日的39周 |
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截至2020年9月26日的39周 |
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生物技術 |
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再循環 |
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技術 |
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總計 |
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生物技術 |
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再循環 |
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技術 |
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總計 |
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收入 |
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$ |
— |
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$ |
29,391 |
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$ |
— |
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$ |
29,391 |
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$ |
— |
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$ |
24,723 |
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$ |
— |
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$ |
24,723 |
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收入成本 |
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— |
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23,146 |
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— |
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23,146 |
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— |
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18,487 |
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— |
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18,487 |
|
毛利 |
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— |
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6,245 |
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— |
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6,245 |
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— |
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6,236 |
|
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|
— |
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|
|
6,236 |
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銷售、一般和行政 |
|
|
1,232 |
|
|
|
7,998 |
|
|
|
2,820 |
|
|
|
12,050 |
|
|
|
1,652 |
|
|
|
7,762 |
|
|
|
3,362 |
|
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12,776 |
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營業虧損 |
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$ |
(1,232 |
) |
|
$ |
(1,753 |
) |
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$ |
(2,820 |
) |
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$ |
(5,805 |
) |
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$ |
(1,652 |
) |
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$ |
(1,526 |
) |
|
$ |
(3,362 |
) |
|
$ |
(6,540 |
) |
生物技術細分市場
在截至2021年10月2日和2020年9月26日的39周內，我們的生物技術部門分別產生了約120萬美元和170萬美元的開支，涉及與研究相關的員工成本和專業服務。
32
回收段
回收部門由ARCA回收、Customer Connexx和ARCA Canada組成。截至2021年10月2日的39周，與去年同期相比，收入增加了約470萬美元，增幅為19%。由於客户數量增加，更換設備收入增加了約150萬美元，增幅為12%。由於客户數量增加，回收和副產品收入也增加了約310萬美元，增幅為25%。
截至2021年10月2日的39周，收入成本與去年同期相比增加了約470萬美元，增幅為25%，收入如上所述。
根據上述討論，截至2021年10月2日的39周的運營虧損與去年同期相比增加了約227,000美元，或15%，銷售、一般和行政費用增加了約236,000美元.
技術細分市場
技術部分由GeoTraq組成。截至2021年10月2日的39周的業績包括虧損約280萬美元，與截至2020年9月26日的39周的虧損約340萬美元相比，減少了約54.2萬美元。該損失是指每一期間的無形資產攤銷費用和其他銷售、一般和行政費用。
流動性與資本資源
概述
截至2021年10月2日，我們手頭的現金總額約為280萬美元。隨着我們繼續準備使用我們的藥物產品JAN101開始晚期臨牀開發為了擴大和發展我們的業務，我們會定期監測資本市場狀況，並可能通過借款或公開或非公開出售債務或股權證券來籌集更多資金，並可能尋求戰略交易以擴大和增長我們的業務。任何借款或出售債務或股權證券的金額、性質和時間將取決於我們的經營業績和其他情況；我們當時的承諾和義務；我們資本要求的金額、性質和時機；我們目前信貸安排施加的任何限制；以及整體市場狀況。
2019年12月，2019年新奇冠狀病毒(新冠肺炎)在中國武漢浮出水面。世界衞生組織(World Health Organization)於2020年1月30日宣佈全球進入緊急狀態，大多數國家都啟動了旅行限制，限制前往其他國家的旅行，並在其境內封鎖。雖然最近市場上已經推出了各種疫苗，但新冠肺炎病毒變異株的影響仍不清楚。大範圍的健康危機對全球經濟造成了不利影響，導致了經濟低迷，可能會影響對我們產品的需求。到目前為止，疫情對我們的行動產生了實質性的不利影響。例如，我們家電回收和更換業務的幾個客户之前暫停了我們提貨和/或更換客户家電的能力，導致回收和更換業務的收入下降。疫情的未來影響高度不確定，無法預測，也不能保證疫情不會對本公司的未來業績產生另一重大不利影響。影響的程度(如果有的話)將取決於未來的發展，包括為遏制冠狀病毒而採取的行動。該公司2021年的一項關鍵任務是開始其製藥產品JAN101的後期臨牀開發。然而，新冠肺炎大流行對2020年的臨牀試驗產生了重大影響，推遲了大多數非新冠肺炎臨牀試驗的招募，甚至取消了一些試驗的招募。雖然臨牀網站已經在很大程度上恢復了非新冠肺炎的臨牀試驗，但積壓的受試者可能會對我們招募試驗的能力產生不利影響，導致試驗時間更長、費用更高。此外，新冠肺炎疫苗的有效性尚不清楚，特別是關於新冠肺炎的變異株。, 可能導致臨牀站點在研究過程中再次終止患者招募。
2020年5月1日，本公司與北卡羅來納州得克薩斯資本銀行簽訂了一份期票(“期票”)，根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃，提供了一筆金額約為190萬美元的貸款(“PPP貸款”)。PPP貸款將於2022年4月27日到期，年利率為1.0%。每月攤銷本金和利息的支付將推遲到支付日期後的6個月。本票包含違約事件和此類貸款慣用的其他撥備。Paycheck Protection Program規定，PPP貸款金額的使用應限於某些符合條件的費用，並可根據CARE法案中規定的要求部分或全部免除。購買力平價貸款在2021年第一財季被免除。
截至2020年9月26日，該公司收到了加州公用事業委員會授權的預付款，並通過兩家加州公用事業公司處理，目的是在COVID 19大流行關閉期間維持員工。這些資金的使用僅限於受影響員工的勞動和勞動福利。如果某些條件得到滿足，這些進展的一部分是可以原諒的，但具體細節尚未敲定。沒有得到寬恕的預付款需要在2021年12月31日之前全額償還。截至2020年9月26日，根據該計劃獲得的資金總額為
33
大約120萬美元。截至2021年10月2日，約110萬美元已結清，餘額約為7.5萬美元。
於2021年1月29日，本公司與若干機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，由本公司以登記直接發售(“發售”)方式出售571,428股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，每股普通股收購價10.5美元。
2021年2月2日，發售結束，在扣除配售代理費和其他發售費用之前，公司獲得了大約600萬美元的毛收入。該公司將所得款項淨額用作一般營運資金。
根據我們目前的運營計劃，我們相信，可用現金餘額、我們與Prestige Capital Finance，LLC(“Prestige Capital”)保理協議下的可用資金和/或現有債務的其他再融資將提供足夠的流動性，為我們的運營、我們在至少未來12個月內對開店和改建活動的持續投資提供足夠的流動性。
現金流
在截至2021年10月2日的39周內，運營中使用的現金約為350萬美元，而截至2020年9月26日的39周內，運營中使用的現金約為100萬美元。如上所述，業務中使用的現金增加的主要原因是業務結果。
截至2021年10月2日的39周和截至2020年9月26日的39周，投資活動中使用的現金分別約為160萬美元和29.3萬美元，主要用於購買財產、設備和無形資產。
在截至2021年10月2日的39周裏，融資活動提供的現金約為760萬美元，主要是由於股權融資的淨收益約為550萬美元，以及應付票據的收益約為180萬美元。在截至2020年9月26日的39周內，融資活動提供的現金約為150萬美元。在2020財年，公司從短期債務中獲得了3469美元的收益，主要與薪資保護計劃有關，並從某些客户那裏獲得了未來服務的預付款，並支付了150萬美元的關聯方票據
流動資金來源
我們利用手頭的現金和某些應收賬款發票來彌補現金流的正常和季節性波動，並支持我們的各種增長計劃。我們的現金和現金等價物是按成本計價的，主要由商業銀行的活期存款組成。於2018年3月26日，本公司與Prestige Capital訂立買賣協議，根據該協議，本公司可不時將若干應收賬款計入Prestige Capital，最高預付款及未償還餘額為1,100萬美元。最終支付的折扣費取決於ARCA回收公司的客户未支付發票和相關金額的時間長短。威望資本公司已被授予ARCA回收公司所有應收賬款的擔保權益。目前與Prestige Capital的買賣協議每六個月自動續簽一次，除非雙方終止。
我們承認，我們繼續面臨具有挑戰性的競爭環境，因為我們繼續關注我們的整體盈利能力，包括管理費用。在截至2021年10月2日和2020年9月26日的39周內，我們報告的淨虧損分別約為540萬美元和550萬美元。此外，該公司的流動資產總額約為1070萬美元，流動負債總額約為2060萬美元，導致淨營運資本約為負990萬美元 截至2021年10月2日。
基於上述情況，管理層得出的結論是，公司不知道也沒有發現任何其他條件或事件會導致公司在未來12個月內不能作為持續經營的企業繼續經營
未來現金來源；2b階段試驗、新收購、產品和服務
我們可能需要額外的債務融資和/或資本，為新的收購提供資金，為現有債務再融資，進行2b期臨牀試驗，或完成對我們業務的其他戰略投資。獲得的任何融資都可能進一步稀釋或以其他方式損害我們現有股東的所有權利益。
34
項目3.定量和質量VE關於市場風險的披露
市場風險和通貨膨脹的影響
利率風險。我們不認為我們的短期和長期固定利率債務存在任何與利率波動相關的重大風險。
外幣匯率風險。我們目前在加拿大創造收入。我們合併財務報表的報告貨幣是美元。不可能確定外幣匯率變化的確切影響，但可以估計對報告收入和淨收益的影響。我們估計，美元對加元的整體強勢對截至2021年1月2日的財年的收入和淨收入產生了無形的影響。我們目前不對衝外匯波動，在可預見的未來也不打算這樣做。
我們不持有任何衍生金融工具，也不持有任何用於交易或投機目的的證券。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
信息披露控制和程序的評估。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年10月2日，也就是本報告所涵蓋的時間段，我們的披露控制和程序沒有有效地確保根據1934年證券交易法提交的報告中要求披露的信息在規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化。在截至2021年10月2日的季度內，公司財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層評估了截至2021年4月3日財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”)於2013年就內部控制-綜合框架制定的標準。根據我們使用這些標準進行的評估，我們的管理層得出結論，截至2021年10月2日，我們對財務報告的內部控制無效。
管理層在對截至2021年1月2日的內部控制進行評估時，注意到內部控制存在重大弱點。(1)資訊科技總控不足及職責分工。據指出，談判合同的人也在沒有適當監督的情況下參與審批發票。額外的控制和程序是必要的，並正在實施，以便對重大交易和治理與負責治理權力的人進行制衡。(2)控制設計不充分或對重要的會計程序缺乏足夠的控制。對於某些應計和遞延費用，截止和對賬程序無效。(3)對潛在重大交易的影響評估不足；及(4)與妥善記錄協議和合同有關的流程和程序不足。此外，合同與發票對賬對某些運輸服務提供商無效。作為其補救計劃的一部分，已經實施了流程和程序，以幫助確保應計項目和發票在適當的時期得到審查，以確保其準確性和適當的記錄。截至本季度報告10-Q表格提交之日，這些重大弱點仍然突出，管理層目前正在努力彌補這些突出的重大弱點。
公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，不指望公司的披露控制和程序或公司對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。這些固有的限制包括：決策中的判斷可能是錯誤的，控制和過程故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生，控制可能被個人規避，單獨行動或相互勾結，或者通過管理優先，任何控制系統的設計都在一定程度上基於以下某些假設
35
由於未來事件發生的可能性很大，而且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標，隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化而變得不充分。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。
36
第二部分：其他信息
項目1.法律規定訴訟程序
與本項目有關的信息包括在本表格10-Q第I部分第1項所列合併財務報表的附註15“承付款和或有事項”中。
第1A項。RISK因素
根據1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。然而，鑑於美國證券交易委員會的投訴，本公司提供了以下額外的風險因素，以補充本公司此前在2020年10-K報告第I部分第1A項風險因素中披露的風險因素.
我們是一個美國證券交易委員會 投訴可能會轉移管理層的注意力，導致鉅額訴訟費用，並對對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績或股價產生負面影響.
我們目前正在接受一項美國證券交易委員會 投訴。有關這一具體事項的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註15和本季度報告第二部分第1項。我們可能會受到額外的調查、仲裁程序、審計、監管調查和類似的訴訟，包括與知識產權、就業、證券法、披露、税務、會計、集體訴訟和產品責任有關的事項，以及與我們的業務和行業相關的監管和其他索賠，我們統稱為法律訴訟。我們無法預測任何特定訴訟的結果，或者正在進行的調查是否會得到有利的解決，或者最終是否會導致指控或實質性損害、罰款或其他處罰、執法行動、禁止擔任高管或董事、禁止在美國證券交易委員會上執業，或者針對我們或我們的高級管理層成員提起民事或刑事訴訟。
一般來説，法律訴訟，特別是證券和集體訴訟以及監管調查，可能代價高昂且具有破壞性。我們的保險可能不包括針對我們的所有索賠，我們無法預測我們目前面臨的法律訴訟將持續多久。任何法律訴訟的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果或我們的股票價格產生不利影響。任何訴訟都可能對我們在利益相關者中的聲譽造成負面影響。此外，圍繞正在進行的法律程序的宣傳，即使對我們有利，也可能導致針對我們的額外法律程序，以及損害我們的形象。
項目2.未登記的Eq銷售額富蘭克林證券與資金運用
沒有。
第3項缺省情況高級證券
沒有。
項目4.地雷安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息。
項目1.01 簽訂實質性的最終協議。
修訂回收業務售賣條款
如先前披露的，2021年2月19日，本公司與其子公司(A)加利福尼亞州的ARCA回收公司(“ARCA”)和(B)內華達州的有限責任公司(“Connexx”)的Customer Connexx LLC與(I)特拉華州的ARCA附屬控股公司、(Ii)特拉華州的ARCA服務公司和(Iii)Connexx的客户簽訂了資產購買協議(“回收銷售購買協議”)並承擔ARCA和Connexx的某些責任(“處置交易”)。買方的負責人是我們的首席財務官維蘭德·A·約翰遜(Virland A.Johnson)。此前預計處置交易將於2021年8月18日(“外部日期”)或之前完成。2021年8月12日，雙方簽訂了一項修正案。一比一資產 購買 協議書(《回收銷售修正案》)將外部日期延長至2021年9月30日。除經“回收銷售修訂”修訂外，“回收銷售購買協議”的條款及條件維持不變。2021年11月14日，雙方簽訂了一項修正案。兩次到兩次
37
資產購買協議，該協議規定立即終止經《回收銷售修正案》修正的購買協議建議的交易，並對買方要求向我方支付“分手費”。分手費已修訂為總額10萬元，分兩期支付：(I)第一期將不遲於2022年8月12日(回收銷售協議一週年)支付，以及(Ii)第二期將於下一財政年度的最後一天之前支付。(Ii)分手費將分兩期支付：(I)第一期將於2022年8月12日(回收銷售協議一週年)之前支付；(Ii)第二期將於下一財政年度的最後一天之前支付。然而，如果在支付任何一期修訂分手費的日期之前，我們將ARCA和Connexx以低於2500萬美元的總金額出售給其他獨立的第三方，那麼買方將被免除向我們支付任何尚未到期的分期費分期付款的義務。此外，如果在支付修訂分手費第二期之前，我們沒有將ARCA和Connexx出售給任何第三方，那麼買方將免除向我們支付第二期分手費的義務。最後，如果在修訂分手費的任何一期到期之前，我們將arca和Connexx出售給買方，則購買價格將減少相當於買方以前向我們支付的任何分手費的金額，買方也將免除向我們支付任何尚未到期分期費的義務。.
前述對《回收銷售修正案》的描述並不完整，其全文通過參考修正案全文進行限定，該修正案的副本作為本表格10-Q的附件10.4存檔，並通過引用結合於此。
38
項目6.EXhibit。
展品索引
展品 數 |
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展品説明 |
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表格 |
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檔案 數 |
|
展品 數 |
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歸檔 日期 |
3.1 |
|
美國家電回收中心公司註冊章程。 |
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8-K |
|
0-19621 |
|
3.3 |
|
03/13/2018 |
|
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|
|
|
|
3.2 |
|
轉換物品 |
|
8-K |
|
0-19621 |
|
3.1 |
|
03/13/2018 |
|
|
|
|
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|
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|
|
3.3 |
|
轉換物品 |
|
8-K |
|
0-19621 |
|
3.2 |
|
03/13/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
3.4 |
|
改正證明書 |
|
10-Q |
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0-19621 |
|
3.1 |
|
08/14/2018 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
3.5 |
|
變更證明書 |
|
8-K |
|
0-19621 |
|
3.1 |
|
04/22/2019 |
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|
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|
|
3.6 |
|
改正證明書 |
|
8-K |
|
0-19621 |
|
3.7 |
|
06/24/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
3.7 |
|
Janone Inc.(前身為美國電器回收中心)A-1系列可轉換優先股的權力、優先權和權利指定證書) |
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8-K |
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0-19621 |
|
3.8 |
|
06/24/2019 |
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|
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3.8 |
|
對Janone Inc.於2020年10月1日發行的A-1系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書進行了修訂和重新修訂 |
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8-K |
|
0-19621 |
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3.8(a) |
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10/02/2020 |
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|
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3.9 |
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JANONE公司A-1系列可轉換優先股的優先股、權利和限制的第二次修訂和重新指定證書，日期為2021年4月13日
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8-K |
|
0-19621 |
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3.8(b) |
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04/16/2021 |
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3.10 |
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Janone Inc.合併為美國電器回收中心公司的條款於2019年9月9日提交給內華達州國務卿，並於2019年9月10日生效 |
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8-K |
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0-19621 |
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3.10 |
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09/13/2019 |
3.10 |
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美國家電回收中心公司章程 |
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8-K |
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0-19621 |
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3.4 |
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03/13/2018 |
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3.11 |
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美國家電回收中心公司章程第一修正案 |
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8-K |
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0-19621 |
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3.1 |
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12/31/2018 |
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10.1 |
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截至2021年4月14日KLC Financial，LLC和ARCA回收公司之間的主設備融資協議附錄。 |
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10-Q |
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0-19621 |
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10.2 |
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05/17/2021 |
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10.2 |
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Janone Inc.(F/k/a電器回收中心美國公司)、GeoTraq，Inc.、Antonios Isaac和Gregg Sullivan之間於2021年4月9日達成的和解協議和相互發布的索賠 |
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10-Q |
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0-19621 |
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10.2 |
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08/16/2021 |
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10.3 |
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修正案編號一方面是Janone Inc.、ARCA回收公司和Customer Connexx LLC之間的資產購買協議，另一方面是ARCA附屬控股公司、ARCA服務公司和Connexx服務公司之間的資產購買協議 |
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10-Q |
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0-19621 |
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10.3 |
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08/16/2021 |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 |
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39
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31.2 |
* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官 |
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32.1 |
* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證總裁和首席執行官 |
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32.2 |
* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官 |
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101.INS |
* |
內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
* |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
* |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
* |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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*現送交存檔。
根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項的規定，本展品的各部分已進行編輯。
40
登錄解決方案
根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表我們簽署本報告。
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Janone Inc. |
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(註冊人) |
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日期： |
2021年11月16日 |
由以下人員提供： |
/s/託尼·艾薩克 |
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託尼·艾薩克 |
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首席執行官 |
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(首席行政主任) |
日期： |
2021年11月16日 |
由以下人員提供： |
/s/Virland A.Johnson |
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維蘭德·A·約翰遜 |
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首席財務官 |
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(首席財務會計官) |
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