公開市場銷售計劃(Open Market Sales AGREEMENTSM)

2021年8月11日

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

美國特拉華州的OptiNose公司(以下簡稱“公司”)提議，根據本協議(“本協議”)規定的條款，不時通過傑富瑞有限責任公司(作為銷售代理和/或委託人(“代理”))發行和出售公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元。

第一節定義

(A)某些定義。就本協議而言，本協議中使用的未另行定義的大寫術語應分別具有以下含義：

“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一提到的人控制或與其共同控制的另一人。術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式來指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“代理期”是指自本協議之日起至(X)代理商應根據本協議設定最高計劃金額之日和(Y)本協議根據第7條終止之日中最早發生的一段時間。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其下的委員會規則和條例。

“底價限制”是指公司在發行通知中設定的最低價格，代理在發行通知規定的適用期限內不得出售股票，該價格可由公司在發行通知規定的期限內隨時通過向代理提交書面通知進行調整，在任何情況下，未經代理事先書面同意，該價格不得低於1.00美元，代理可全權酌情決定不出售股票的最低價格。“底價限制”指代理在發行通知規定的適用期限內不得出售股票的最低價格，公司可在發行通知規定的期限內隨時通過向代理提交書面通知進行調整，在任何情況下，該最低價格不得低於1.00美元，代理可全權酌情決定不出售股票。

“發行金額”是指代理人根據任何發行通知出售的股票的銷售總價。

“發佈通知”是指公司按照本協議以附件A的形式提交給代理人的書面通知，由公司首席執行官、總裁、首席財務官或首席法務官簽署。“發佈通知”指公司按照本協議以附件A的形式提交給代理人的書面通知，由公司首席執行官、總裁、首席財務官或首席法務官簽署。

“發行通知日期”指代理期內根據第3(B)(I)條交付發行通知的任何交易日。

“發行價”是指銷售價格減去銷售佣金。

“最高計劃金額”是指總銷售價格至少為(A)根據有效註冊説明書(定義見下文)登記的普通股數量或美元金額，(B)授權但未發行的普通股數量(行使、轉換或交換公司任何已發行證券後可發行的較少普通股，或以其他方式從公司的法定股本中保留的普通股)，(C)根據表格S-3允許出售的普通股數量或美元金額(包括其中的一般指示I.B.6，如果(D)公司已提交招股説明書(定義見下文)的普通股數量或金額。

“個人”是指個人或者公司、合夥企業、有限責任公司、信託、法人或者非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或者其他任何形式的實體。

“主要市場”是指納斯達克全球精選市場或其他全國性證券交易所，普通股(包括任何股票)隨後在其上上市。

“規則462(B)登記聲明”指公司根據證券法規則462(B)提交的與股票發售和出售相關的任何註冊聲明。

“銷售價格”是指代理人根據本協議配售的每股股票的實際銷售執行價格。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其下的委員會規則和條例。

“出售佣金”是指根據本協議出售的股份的總收益的最高3%(3.0%)，或公司與代理人就根據本協議出售的任何股份另有約定的情況下的總收益的3%(3.0%)。

“結算日”是指根據本協議規定的發行通知規定的期間內每個交易日之後的第二個工作日，屆時公司應將該交易日出售的股票金額交付給代理人，代理人應將該銷售收到的發行價交付給公司。

“股份”是指根據本協議發行或可發行的公司普通股。

“交易日”是指主板市場開放交易的任何一天。

第二節公司的維護和保證

本公司向代理商陳述並保證，並同意以下事項：截至(1)本協議日期，(2)每個發行通知日期，(3)每個結算日期，(4)在每次銷售時，本公司根據第4(O)和(5)條被要求交付證書的每個觸發事件日期(以上提到的每個時間被稱為“陳述日期”)，除非在登記聲明或招股説明書中可能披露的情況(包括通過以下方式併入的任何文件)，否則本公司將向代理人作出陳述和擔保，並與代理人達成一致意見：(1)本協議的日期、(2)每個發行通知日期、(3)每個結算日期、(4)每個觸發事件日期(包括根據第4(O)和(5)條要求公司交付證書的每個觸發事件日期)

(A)註冊説明書。本公司已準備並向證監會提交或將以表格S-3提交一份載有基本招股説明書(“基本招股説明書”)的貨架登記説明書。該註冊書登記了公司根據證券法發行和出售股票的情況。本公司可不時以S-3表格提交一份或多份額外登記説明書，當中將載有有關股份的基本招股章程(在此情況下，所有提及基本招股章程的地方均指該額外登記説明書中的基本招股章程)及相關招股章程或招股章程副刊(如適用)。除文意另有所指外，該等登記聲明(包括根據證券法第430B條被視為其一部分的任何信息)，包括其所有財務報表、證物和附表，以及根據證券法下表格S-3第12項不時修訂或補充而以引用方式併入或視為納入其中的所有文件，在本文中稱為“登記聲明”，而構成該等登記聲明一部分的基礎招股説明書稱為“登記聲明”。連同根據證券法第424(B)條向監察委員會提交的與股份的特定發行有關的任何招股説明書補充文件，包括根據證券法表格S-3第12項以參考方式併入或視為納入其中的所有文件(經不時修訂或補充)，在此稱為“招股説明書”，但如本公司向代理人提供任何經修訂的招股説明書，以供與發售股份有關使用，而本公司並不需要根據以下規定提交招股説明書，則屬例外。, “招股説明書”一詞是指自首次提供給代理人使用之時起及之後修改後的招股説明書。註冊聲明最初生效時的註冊聲明在本文中稱為“原始註冊聲明”。如本協議所用，“修訂”或“補充”一詞適用於註冊聲明或招股章程時，應被視為包括本公司於本協議日期後根據交易所法令向證監會提交的任何文件，而該等文件以引用方式併入或被視為併入其中。

本協議中對註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的財務報表和附表以及其他信息的所有提及(以及所有其他類似進口的提及)應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表和其他信息，這些財務報表和附表和其他信息是或被視為根據證券法以引用方式併入或以其他方式被認為是或被視為證券法案的一部分的所有該等財務報表和附表及其他信息應被視為幷包括所有該等財務報表和附表以及根據證券法以引用方式併入或被視為

於任何指定日期，註冊聲明或招股章程(視屬何情況而定)包含於註冊聲明或招股章程(視屬何情況而定)內；而本協議中提及對註冊聲明或招股章程(視屬何情況而定)的修訂或補充之處，應被視為指幷包括(但不限於)於任何指定日期根據證券法以參考方式納入或被視為註冊聲明或招股章程(視屬何情況而定)一部分或包括於註冊聲明或招股章程(視屬何情況而定)的任何文件的提交。本協議規定，公司有義務提供、提供或交付或提供(以及所有其他類似進口的參考)任何報告或報表的副本，如果該報告或報表已通過其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交或提供給委員會，則視為履行。

在最初的註冊聲明被宣佈或將被宣佈生效時，以及在本公司最近的10-K表格年度報告提交給委員會時，如果晚些時候，本公司符合證券法中當時適用的使用表格S-3的要求。在代理期內，公司每次提交Form 10-K年度報告時，都將滿足證券法規定的當時適用的Form S-3使用要求。

(B)符合註冊規定。在根據本協議發行和出售股票之前，證監會已經或將根據證券法宣佈原始註冊聲明和任何規則462(B)註冊聲明有效。本公司已遵守或將遵守委員會滿意的所有有關補充或補充資料的要求(如有)。並無暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明的效力的停止令生效，證監會亦無就此目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅有關訴訟。

招股章程於提交時已遵守或將在所有重大方面符合證券法，如根據EDGAR以電子傳輸方式向委員會提交，則招股章程與送交代理以供發行及出售股份使用的招股章程副本相同或將會相同(證券法下的S-T規例可能準許者除外)。每份註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明及其任何生效後修訂，於其生效或生效時及於每個申述日期，均符合並將會在所有重大方面符合證券法，且不會亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。於本協議日期，招股章程及任何一併考慮的自由寫作招股章程(定義見下文)(統稱“銷售時間資料”)並無就重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實(根據作出該等陳述的情況)，而不具誤導性。經修訂或補充的招股章程，於其日期及每個申述日期，並沒有亦不會載有任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述一項必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出該等陳述，而該等陳述並無誤導性。前三句所述的陳述和保證不適用於以下內容中的陳述或遺漏

註冊説明書、任何第462(B)條註冊説明書或其任何生效後的修訂、或招股章程或其任何修訂或任何修訂或其任何修訂或補充，乃依據並符合代理人以書面明確向本公司提供以供其中使用的有關該代理人的資料而作出的，有一項理解及同意，即代理人向本公司提供的唯一該等資料包括下述第6節所述的資料。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為證物提交到註冊説明書中，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述或提交。在此，註冊聲明以及擬進行的股份發售符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面符合上述規則。

(C)不符合資格的發行人身分。在根據證券法第164、405和433條規則發行股票方面，該公司並不是“不符合條件的發行人”。根據證券法第433(D)條規定，公司必須提交的任何自由寫作招股説明書已經或將根據證券法的要求提交給證券交易委員會。本公司根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的每份自由寫作招股説明書，或由本公司或其代表編制、使用或引用的每份自由寫作招股説明書，在所有實質性方面都符合或將符合證券法第433條的要求，包括及時向委員會提交文件，或在需要時保留和註明，而每份該等自由寫作招股説明書，在其發行日期以及隨後通過股票發行和出售完成的所有時間，均沒有和將不符合或將遵守規則433(D)的所有規定，包括根據證券法及時向委員會提交或保留(如有必要)，以及在完成股票發行和出售後的所有時間沒有和將遵守規則433(D)的規定。與註冊聲明或招股説明書中包含的信息(包括通過引用併入其中的任何文件)相沖突或將與之衝突。前一句中規定的陳述和保證不適用於根據代理人以書面形式明確提供給公司供其使用的與代理人有關的信息所作的陳述，但有一項理解並同意，該等信息僅包括以下第6節所述的信息。除在首次使用前向代理人提供的免費寫作招股説明書(如有)和電子路演(如有)外，公司未經代理人事先同意，也不會在未經代理人事先同意的情況下準備、使用或參考，而事先同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲、準備、使用或參考。, 任何免費的寫作説明書。

(D)法團文件。於登記聲明及招股章程中以參考方式併入或視為納入之文件，於提交予證監會時，在各重大方面均符合交易所法令之規定(視何者適用而定)，且當與招股章程內其他資料一併閲讀時，並不包含對重大事實之不真實陳述，或遺漏陳述須於其中陳述或在其中作出陳述所需之重大事實，並無誤導性。

(E)遵守交易所法案。以引用方式併入或被視為併入招股説明書的文件，在當時或以後已提交給證監會，任何自由寫作招股説明書或其修正案或附錄均符合並將在所有實質性方面符合《交易法》的要求，並且在下列情況下

請與招股章程內的其他資料一併閲讀，在註冊聲明及其任何修訂生效時，以及在每次出售(定義見下文)時，根據作出該等聲明的情況，不會對重大事實作出不真實的陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出該等陳述所需的重要事實，而不會誤導該等陳述的真實性或誤導性，並須與招股章程內的其他資料一併閲讀，並在每次銷售(定義見下文)時，不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出該等陳述所需的重大事實，以確保該等陳述不具誤導性。

(F)本協定。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。

(G)股份授權。該等股份已根據本協議獲正式授權發行及出售，當本公司根據本協議發行及交付股份時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而股份的發行及出售不受認購或購買股份的任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利的規限。

(H)沒有適用的註冊或其他類似權利。除已妥為履行或放棄的權利外，並無任何人士擁有登記或其他類似權利，可根據登記聲明登記任何股權或債務證券以供出售，或包括在本協議擬進行的發售中。

(一)無重大不利變化。除註冊説明書及招股章程另有披露或以參考方式併入外，在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後：(I)本公司及其附屬公司(被視為一個實體)在財務或其他方面，或在盈利、業務、物業、營運、資產、負債或前景(不論是否因日常業務過程中的交易而產生)方面，並無重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的發展(任何該等變化)；或(I)本公司及其附屬公司(被視為一個實體)的盈利、業務、物業、營運、資產、負債或前景(不論是否因正常業務過程中的交易而產生)並無重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的發展(任何該等變化)。(Ii)本公司及其附屬公司(被視為一個實體)並無承擔任何間接、直接或或有重大責任或義務，包括但不限於因火災、爆炸、洪水、地震、意外或其他災難(不論是否在保險範圍內)或因任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而對其業務造成的任何損失或幹擾，而該等損失或責任對本公司及其被視為一個實體的附屬公司而言是個別或整體的，亦未在正常業務過程中訂立任何交易；及(Iii)本公司或其附屬公司的股本並無任何重大減少或任何短期或長期負債有任何重大增加，且本公司並無宣派、支付或作出任何類別的股息或分派，亦無本公司或其任何附屬公司就任何類別的股本作出任何回購或贖回。

(J)獨立會計師。據本公司所知，安永律師事務所(Ernst&Young LLP)已就作為註冊説明書和招股説明書的一部分向證監會提交的財務報表(本協議中使用的術語包括與此相關的附註)發表意見，是(I)根據證券法、交易法和上市公司規則的要求，是一家獨立註冊會計師事務所

(Ii)符合證券法下S-X規則第2-01條有關會計師資格的適用要求；及(Iii)註冊會計師行(由PCAOB界定，其註冊並未被暫時吊銷或撤銷，亦未要求撤回註冊)，(Ii)符合證券法下S-X規例第2-01條有關會計師資格的適用要求。

(K)財務報表。作為註冊説明書及招股章程一部分或以引用方式併入註冊説明書或納入招股章程的財務報表，在所有重要方面均公平地反映本公司及其附屬公司於指定日期的綜合財務狀況及其經營業績、指定期間股東權益及現金流量的變動。該等財務報表乃按照在所涉期間內在美國實施的公認會計原則編制，除非有關附註另有明文規定。註冊説明書或招股説明書中不需要包括其他財務報表或支持明細表。通過引用併入註冊聲明中的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據適用於該等信息的委員會規則和準則編制的。在註冊聲明或招股説明書以及任何自由撰寫的招股説明書中通過引用方式包含或併入的所有構成非GAAP財務措施(由證券法和交易法下的規則和法規定義)的所有披露，在所有重要方面都符合交易法下的G規則和證券法下的S-K規則第10項(視適用情況而定)。據本公司所知，任何被停職或被禁止與註冊會計師事務所有聯繫的人，或沒有遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁的人，都沒有參與或以其他方式協助編制或審計財務報表, 作為註冊説明書和招股説明書的一部分，向證監會提交的支持時間表或其他財務數據。

(L)公司的會計制度。本公司及其各附屬公司編制並保存在所有重要方面均準確的賬簿和記錄，並維持一套內部會計控制系統，該系統旨在且本公司認為該系統足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許按照在美國適用的公認會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許訪問資產；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許訪問資產；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許訪問資產；(Iv)已記錄的資產問責性每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)以可擴展商業報告語言編入或以引用方式併入註冊説明書及招股章程的互動數據，在所有重大方面均公平地呈現所需資料，並按照適用於該等資料的證監會規則及指引編制。

(M)披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。本公司已建立並保持信息披露

控制和程序(如交易法下的規則13a-15和15d-15所定義)，(I)旨在確保與公司，包括其合併子公司有關的重要信息由公司主要高管和主要財務官由這些實體中的其他人知曉，特別是在編寫交易法要求的定期報告期間；(Ii)已由公司管理層評估截至公司最近一個會計季度末的有效性；以及(Iii)在所有重要方面都是有效的；以及(Iii)在所有重大方面都是有效的，特別是在編寫交易法要求的定期報告期間；(Ii)已由公司管理層評估截至公司最近一個會計季度末的有效性；以及(Iii)在所有重大方面都是有效的自本公司最近經審計的會計年度結束以來，本公司的財務報告內部控制沒有重大缺陷或重大缺陷(無論是否得到補救)，本公司的財務報告內部控制也沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。該公司不知道其財務報告內部控制在最近一個會計季度發生的任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

(N)公司成立為法團及信譽良好。本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州法律作為一間信譽良好的公司有效存在，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業，以及按註冊聲明及招股章程所述或以引用方式註冊的方式經營其業務，以及訂立及履行其在本協議項下的義務。本公司作為一間外國法團具有辦理業務的正式資格，並在賓夕法尼亞州聯邦及因物業的擁有權或租賃或業務進行而需要該資格的每個其他司法管轄區均享有良好聲譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳並不會合理地預期個別或整體而言會有重大不利變化，則屬例外。

(O)附屬公司。本公司各“附屬公司”(就本協議而言，定義見證券法第405條)均已正式註冊成立或組織，並根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效地作為法團或其他實體存在，並有權及授權(公司或其他)擁有、租賃及經營其物業，以及按登記聲明及招股章程中以引用方式註冊的方式經營其業務。本公司各附屬公司均具備外國法團、合夥企業或有限責任公司(視何者適用而定)的正式資格以處理業務，並在需要該資格的每個司法管轄區均具良好地位(不論因物業的所有權或租賃或業務進行而定)，但如未能具備上述資格或信譽欠佳並不會合理地預期個別或整體而言會導致重大不利變化，則屬例外。本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本或其他股權或所有權權益均已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及毋須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或不利申索。任何附屬公司的已發行股本均無違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利。除所列子公司外，本公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體

21至公司最新的10-K年度報告。OptiNose UK Ltd.不是“重要的子公司”(根據證券法第405條的定義)。

(P)資本化及其他股本事宜。本公司的授權、已發行及已發行股本載於本公司最新經審核或未經審核(視何者適用)的財務報表，並以引用方式併入註冊説明書及招股章程(但不包括根據僱員福利計劃或行使未償還購股權或認股權證的後續發行(如有)，每種情況均於註冊説明書及招股章程中以參考方式描述或併入)。普通股(包括根據本協議條款發行的股份)在所有重大方面均符合招股説明書中對普通股的描述。所有已發行和已發行的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付和不可評估，並且是按照所有適用的聯邦和州證券法發行的。發行已發行普通股並無違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。本公司或其任何附屬公司並無任何授權或尚未行使之購股權、認股權證、優先認購權、優先購買權或其他購買權利，或可轉換為或可交換或可行使之股本或債務證券，但於註冊説明書及招股章程中以參考方式描述或註冊成立之股本除外，故概無任何授權或尚未行使之購股權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權利，或可轉換為或可交換或可行使之股本或債務證券。本公司的購股權、股票紅利及其他股票計劃或安排，以及根據該等計劃或安排授出的購股權或其他權利的描述，在註冊説明書及招股章程中以參考方式載列或併入，在所有重要方面準確而公平地呈現有關該等計劃、安排、購股權及權利所需展示的資料。

(Q)聯交所上市。普通股根據交易所法令第12(B)條登記並於主要市場上市，本公司並無採取任何旨在或可能產生終止普通股根據交易所法令登記或將普通股從主要市場除牌的行動，本公司亦無接獲任何監察委員會或主要市場正考慮終止該等登記或上市的通知。據本公司所知，其符合主要市場的所有適用上市規定。

(R)不違反現有文書；不需要進一步授權或批准。本公司或其任何附屬公司均未違反其章程或章程或類似的組織文件(視情況而定)，或根據本公司或其任何附屬公司的任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、專營權或其他文書(包括但不限於任何質押協議、擔保協議、按揭或其他證明、擔保、擔保或與債務有關的文書或協議)而違約(或在發出通知或經過一段時間後將會違約)(“違約”)(以下簡稱“違約”)，並不違反本公司或其任何附屬公司的章程或章程或類似的組織文件，也不違反本公司或其任何附屬公司的任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、專營權或其他證明、擔保、擔保或與債務有關的文書或協議或其各自的任何財產或資產均受其約束(每一項均為“現有文書”)，但現有文書中不合理地個別或合計不會產生重大不利變化的違約除外。公司簽署、交付和履行本協議，完成交易

本章程及招股章程及發行及出售股份(包括使用註冊説明書及招股章程所述出售股份所得款項)(I)已獲所有必需的公司行動正式授權，且不會導致任何違反本公司或任何附屬公司的章程或章程、合夥協議或經營協議或類似組織文件(視乎適用而定)的規定；(Ii)不會與本公司或任何附屬公司的章程或章程、合夥協議或經營協議或類似的組織文件(視何者適用而定)發生衝突或構成違反或失責；或(Ii)不會與本公司或任何附屬公司的章程或附例、合夥協議或經營協議或類似的組織文件(視何者適用而定)衝突或構成違反或違約或除上述第(Ii)及(Iii)條所述外，(I)不會導致根據任何現有文書對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，或要求任何其他各方同意；及(Iii)不會導致違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，除非在上文第(Ii)及(Iii)條的情況下，個別或整體而言不合理地預期會有重大不利變化。本公司簽署、交付及履行本協議及完成本協議及註冊聲明及招股章程所擬進行的交易，不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管當局或機構登記或備案，但本公司已取得或作出並根據證券法具有十足效力的，以及適用的州證券或藍天法律或金融業監管局(“FINRA”)可能要求的交易除外。如本文所用, “償債觸發事件”指給予、或在發出通知或經過一段時間後，任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人士)有權要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件，而該事件或條件亦會給予該等票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人士)要求本公司或其任何附屬公司購回、贖回或償還全部或部分該等債務的權利。

(S)遵紀守法。本公司及其附屬公司一直遵守並正在遵守所有適用的法律、規則及法規，但如未能遵守則不會合理地預期個別或整體上會產生重大不利變化。

(T)沒有實質行動或法律程序。目前待決或據本公司所知，任何政府實體對本公司或其任何子公司提起的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查均未對本公司或其任何子公司構成威脅、威脅或影響，而這些訴訟、調查或調查有理由個別或總體上產生重大不利變化，或對本協議擬議交易的完成或本公司履行本協議項下義務產生重大不利影響；本公司或任何該等附屬公司作為立約方或以彼等各自的任何財產或資產為標的之所有待決法律或政府法律程序的總和，包括業務附帶的普通例行訴訟，如裁定對本公司不利，則合理地預期不會有重大不利變化。與本公司或其任何子公司的員工，或與本公司的任何主要供應商、製造商或承包商的員工之間不存在重大勞資糾紛，據本公司所知，不存在或即將發生重大勞資糾紛。

(U)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或已取得有效及可執行許可的發明、專利申請、專利、商標、商號、商號、服務名稱、版權、商業祕密及其他於註冊説明書及招股章程中以引用方式描述或納入為彼等擁有或許可擁有或許可的發明、專利申請、專利、商標、商業祕密及其他知識產權，或據本公司所知，該等發明、專利申請、專利、商標、商號、商號、名稱、服務名稱、版權、商業祕密及其他知識產權(統稱“知識產權”)對彼等目前進行或建議在註冊説明書及招股章程中進行的各自業務是必需的。據本公司所知：(I)除(A)以BPCR Limited Partnership為受益人的擔保權益、(B)向Inexia Limited和Currax PharmPharmticals LLC以引用方式披露或合併在註冊説明書和招股説明書中的知識產權許可外，沒有任何第三方擁有任何知識產權的權利，以及(C)第三方許可人在註冊説明書和招股説明書中以引用方式披露或併入本公司許可的知識產權的習慣復原權，以及(C)第三方許可人在註冊説明書和招股説明書中通過引用方式披露或併入的知識產權的習慣復原權，以及(C)第三方許可人在註冊説明書和招股説明書中通過引用披露或納入的知識產權的習慣復原權。本公司及其子公司已採取一切必要的合理步驟，確保其在知識產權方面的利益不受員工和承包商的影響；(Ii)沒有第三方侵犯任何知識產權；。(Iii)本公司沒有侵犯第三方的知識產權；。(Iv)本公司是其擁有的知識產權的唯一擁有者，但以BPCR Limited Partnership為受益人的擔保權益除外。, 並且擁有使用知識產權的有效權利；(V)知識產權中包含的任何專利或專利申請沒有重大缺陷；(Vi)美國專利商標局在起訴知識產權中包含的美國專利和專利申請時所要求的誠實信用義務已得到遵守，在具有適用於本公司及其子公司的類似要求的外國機構中的所有此類要求也已得到遵守；(V)知識產權中包含的任何專利或專利申請均無重大缺陷；(Vi)美國專利商標局在起訴知識產權中包含的美國專利和專利申請時所要求的誠實信用義務已得到遵守；(V)具有適用於本公司及其子公司的類似要求的外國機構的所有此類要求均已得到遵守；及(Vii)本公司並無任何僱員違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何條款，而違反該等條款的依據與該僱員在本公司的受僱工作有關。(Vii)本公司並無違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契約的任何條款。不存在任何待決的或據本公司所知的其他人威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，而這些訴訟、訴訟、法律程序或索賠有理由預期會對本公司產生重大不利變化：(A)挑戰本公司在任何知識產權上的權利；(B)挑戰任何知識產權的有效性、可執行性或範圍；(B)挑戰任何知識產權的有效性、可執行性或範圍；或(C)聲稱本公司或其任何附屬公司侵犯或以其他方式違反，或會在將註冊聲明或招股章程中以引用方式描述或併入的任何產品或服務商業化時，侵犯、挪用或侵犯他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利。公司及其子公司在所有實質性方面都遵守了每一份協議的條款，根據這些協議，公司或任何子公司都已獲得知識產權許可, 所有這些協議都是完全有效的。本公司或任何附屬公司在註冊説明書及招股章程中以引用方式描述或納入的候選產品，均屬本公司或任何附屬公司所擁有或獨家授權予本公司或任何附屬公司的一項或多項專利或專利申請的權利要求範圍內。

(V)所有必要的許可證等。本公司及其附屬公司擁有州、聯邦或外國監管機構或機構開展各自業務所需的有效和有效的證書、授權或許可證，這些證書、授權或許可證在註冊説明書或招股章程(“許可證”)中以引用方式描述或併入。本公司或其任何附屬公司並無違反或失責任何許可證，亦無收到任何有關撤銷或修改或不遵守該等許可證的訴訟通知。

(W)物業業權。本公司或任何子公司均不擁有任何不動產。本公司及其附屬公司對上文第2(K)節所指財務報表(或登記説明書或招股章程的其他部分)所反映的所有個人財產及其他資產擁有良好及可出售的所有權，在每種情況下均不受任何擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、股權、不利債權及其他缺陷的影響，但以BPCR Limited Partnership為受益人的擔保權益除外，且除非不合理地預期個別或整體會對該等財產或資產的價值產生重大影響。本公司或其任何附屬公司根據租賃持有的不動產、改善工程、設備及非土地財產均根據有效及可強制執行的租約持有，惟非重大及不會對本公司或該等附屬公司使用或擬使用該等不動產、改善工程、設備或非土地財產造成重大幹擾的例外情況除外。

(十)税法遵從性。本公司及其附屬公司已提交所有必要的聯邦、州及外國所得税和特許經營税報税表，或已適當申請延期，並已支付其中任何一家公司應繳納的所有税款，以及(如果到期並應支付)對其任何一家公司徵收的任何相關或類似評估、罰款或罰款，除非出於善意並通過適當的訴訟程序提出異議。本公司已在上文第2(K)節所述的適用財務報表中就本公司或其任何子公司的税負尚未最終確定的所有期間的所有聯邦、州和外國所得税及特許經營税計提了充足的費用、應計項目和準備金。

(Y)保險。本公司及其子公司均由公認、財務穩健和信譽良好的機構承保，其保單金額、免賠額和承保風險由本公司合理地認為對其業務而言通常是足夠的和慣常的，包括但不限於承保本公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的失竊、損壞、毀壞、破壞行為、地震及承保本公司及其附屬公司產品責任索賠及臨牀試驗責任索賠的保單本公司無理由相信本公司或其任何附屬公司不能(I)在保單到期時續保其現有保險範圍，或(Ii)以合理預期不會有重大不利變化的成本，從類似機構取得類似的承保範圍，以進行其目前所進行的業務所需或適當的承保範圍，而本公司並無理由相信本公司或其任何附屬公司不能(I)於該等保單到期時續保其現有保險範圍，或(Ii)從類似機構取得相若的承保範圍，以開展其目前進行的業務所需或適當的費用。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(Z)遵守環境法。(I)本公司或其任何附屬公司均無違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規例、條例、守則、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水)有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決；或(I)本公司或其任何附屬公司均無違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規例、條例、守則、政策或規則或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水)有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決。陸地或地下地層)或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品(統稱為“危險材料”)或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律和法規(統稱為“環境法”)；(Ii)本公司及其附屬公司擁有任何適用環境法律所需的所有許可、授權及批准，並各自符合其要求；(Iii)本公司或其任何附屬公司並無任何與任何環境法有關的待決或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、索償、留置權、違反或違反任何環境法的通知、調查或法律程序；(Iii)本公司或其任何附屬公司並無任何與任何環境法有關的待決或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求、索償、留置權、不遵守或違反通知、調查或法律程序；及(Iv)並無任何清理或補救命令，或任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，任何私人人士或政府團體或機構對本公司或其任何附屬公司發出有關危險材料或任何環境法的反對或影響命令，或該等命令對本公司或其任何附屬公司構成威脅。

(Aa)符合ERISA。本公司及其附屬公司及由本公司、其附屬公司或據本公司所知，其“ERISA聯屬公司”(定義見下文定義)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見1974年“僱員退休收入保障法”(經修訂)及其下的條例及公佈的解釋(統稱“ERISA”))在所有重要方面均符合ERISA的規定。“ERISA聯屬公司”就本公司或其任何附屬公司而言，指本公司或該附屬公司為其成員的1986年“國税法”第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，以及本公司或該附屬公司所屬的條例及其下已公佈的解釋(“守則”)所述的任何組織集團的任何成員。就本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯屬公司所設立或維持的任何“員工福利計劃”而言，並無發生或合理預期會發生任何“須報告事件”(定義見ERISA)。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯屬公司所設立或維持的“僱員福利計劃”，如該等“僱員福利計劃”終止，將不會有任何“無資金來源的福利負債”(定義見ERISA)。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯屬公司並無或合理預期(I)ERISA第四章就終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第412、4971、4975或4980B條所訂的任何重大責任招致任何重大責任。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯屬公司根據守則第401(A)節設立或維持的每項員工福利計劃，均符合本守則第401(A)條的規定，並無任何事情發生，不論是採取行動或不採取行動。, 而這是合理地預期會導致喪失該資格的。

(Bb)並非“投資公司”的公司。本公司在收到股份付款後，或在登記聲明或招股章程中“運用所得款項”項下所述所得款項運用後，本公司並無、亦不會被要求根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為“投資公司”。

(Cc)不得穩定或操縱價格；遵守規則M。本公司或其任何附屬公司均未直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱普通股價格或任何“參考證券”(如交易法(“規則M”)下M規則第100條所界定)的行動，不論是否為協助出售或轉售股份或以其他方式進行，亦未採取任何直接或間接違反規則M的行動。

(Dd)關聯方交易。本公司或其任何附屬公司或任何其他人士並無涉及本公司或其任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關連交易，而根據S-K規例第404項規定須於註冊説明書或招股章程中以參考方式描述或合併，而該等業務關係或關聯方交易並無按規定予以描述。

(Ee)FINRA很重要。本公司、其律師、高級管理人員和董事，以及據本公司所知，任何證券(債務或股權)或期權持有人提供給代理人或代理人代表律師的所有信息均真實、完整、正確並符合FINRA的規則，並且根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的任何信件、文件或其他補充信息均真實、完整、正確和符合FINRA的規則。該公司符合FINRA規則5110(J)(6)中規定的“有經驗的發行人”一詞的定義。

(Ff)統計和與市場有關的數據。註冊説明書或招股章程所載或以引用方式併入的所有統計、人口及市場相關數據，均基於或源自本公司經合理查詢後相信在所有重大方面均可靠及準確的來源。在需要的範圍內，本公司已獲得從該等來源使用該等資料的書面同意。

(Gg)沒有非法捐款或其他付款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員或代理人或任何附屬公司並無違反任何適用法律或違反註冊聲明或招股章程規定披露的性質，向任何聯邦、州或外國辦事處的任何官員或候選人作出任何貢獻或其他付款。

(Hh)反貪污法。本公司、其任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司、董事或高級管理人員、員工，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司或其各自的聯屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的代理人、代表或其他人士，在為本公司或其任何附屬公司採取行動的過程中，或代表本公司或其任何附屬公司採取行動的過程中，(I)使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法行為

與政治活動有關的開支；(Ii)作出或採取行動，以促進向任何國內政府官員、“外國官員”(定義見美國1977年“反海外腐敗法”及其下的規則和條例)或政府僱員，包括任何政府所有或受控實體或國際公共組織，或以官方身份為或代表上述任何人或任何政黨行事的任何人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法支付或利益的行為；或(Ii)作出或採取行動，以促進向任何國內政府官員、“外國官員”(定義見美國1977年“反海外腐敗法”)或政府僱員(包括任何政府所有或受控制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表上述任何實體或政黨行事的任何人)提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益(Iii)違反或違反《反海外腐敗法》的任何條款或實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的非美國反賄賂或反腐敗法律項下的罪行；或(Iv)為促進任何非法或不正當的賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法支付或利益而作出、提出、同意、要求或採取行動；或(Iv)作出、提出、同意、要求或採取任何行為，以促進任何非法或不正當的賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法支付或利益；本公司及其附屬公司及據本公司所知，其聯屬公司已按照適用的反賄賂和反腐敗法律開展各自的業務，並已制定、維持並繼續維持旨在確保且合理地預期將繼續確保繼續遵守該等法律以及本文所載陳述和保證的政策和程序。

(Ii)洗錢法律。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年“貨幣和外國交易報告法”的要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針，並且不會由任何涉及本公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員提起訴訟、訴訟或訴訟。據公司所知，受到威脅。

(Jj)制裁法律。本公司或其子公司，或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，與本公司或其子公司有聯繫或代表本公司或其子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士目前都不受美國政府(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安全理事會的任何美國製裁或制裁目標的約束，也不受美國政府(包括但不限於，美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”的指定)、聯合國安全理事會(United Nations Security Council)、聯合國安全理事會(United Nations Security Council)的制裁。英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，公司或其子公司也不在受制裁或受制裁的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個都是“受制裁國家”)；本公司及其附屬公司不會直接或間接使用是次發行所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何合營夥伴或其他人士或實體，目的是(I)資助或便利任何目前受任何制裁的人士或目標的活動或與該等人士或業務往來；(Ii)資助或便利任何目前受任何制裁的人士或目標的任何活動。

(Iii)以任何其他方式融資或使用該等收益，導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁規定的任何人(包括任何參與交易的任何人)違反制裁規定的任何人(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)。於過去五年，本公司及其附屬公司並無、現時亦不會與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在進行交易或交易時是或曾經是制裁對象或與任何受制裁國家或任何受制裁國家或任何受制裁國家有任何交易或交易，則本公司及其附屬公司並無、現在亦不會與任何人士或任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(KK)經紀人。除根據本協議規定外，沒有任何經紀、發現人或其他方有權因本協議擬進行的任何交易而從本公司或其子公司收取任何經紀或發現人手續費或其他費用或佣金。

(Ll)前瞻性陳述。在註冊説明書或招股説明書中以引用方式包含或併入的每個財務或運營預測或其他“前瞻性陳述”(定義見證券法第27A條或交易所法第21E條)：(I)本公司在充分考慮相關假設、估計和其他適用事實及情況後，本着誠意和合理的基礎納入該等前瞻性陳述；(Ii)附有有意義的警告性陳述，指出可能導致實際結果與該等前瞻性陳述中的結果大相徑庭的那些因素。本公司行政人員或董事並無明知該等陳述屬虛假或具誤導性。

(Mm)無未償還貸款或其他信貸延期。本公司並無以個人貸款形式向本公司任何董事或高級管理人員(或其等價者)發放任何未償還信貸，但交易所法案第13(K)條明確準許的信貸擴展除外。

(NN)新興成長型公司地位。根據證券法第2(A)節的定義，該公司是一家“新興成長型公司”。

(Oo)臨牀數據和法規遵從性。註冊聲明或招股説明書中描述的臨牀前試驗和臨牀試驗以及其他研究(統稱為“研究”)，或其結果在註冊聲明或招股説明書中提及的研究，過去和現在在所有實質性方面都是按照為該等研究設計和批准的方案、程序和控制措施以及標準醫學和科學研究程序進行的；對該等研究結果的每一描述在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地陳述了從該等研究中得出的數據，本公司及其子公司不知道任何其他研究的結果與註冊聲明或招股説明書中描述、引用或併入的結果不一致或以其他方式引起質疑；本公司及其子公司已提交美國衞生與公眾服務部食品和藥物管理局或其任何委員會或任何其他美國或外國政府、藥品或醫療器械監管機構、或醫療機構機構審查委員會(統稱為監管機構)要求的所有文件並獲得所有批准，除非該等不遵守或不遵守規定的情況不會合理地個別或總體導致重大不利變化；本公司或其任何子公司均未收到任何關於

要求終止、暫停或修訂在註冊説明書或招股章程中以引用方式描述或提及或併入的任何臨牀試驗；且本公司及其附屬公司各自均已運營，且目前在所有重大方面均遵守監管機構的所有適用規則、法規和政策。

(PP)遵守醫療保健法。本公司及其附屬公司在任何時候都遵守所有醫療保健法律，但未能遵守的情況除外，無論是個別情況還是整體情況，都不會合理地預期會產生重大不利變化。在此情況下，本公司及其附屬公司必須遵守所有醫療保健法律，除非不遵守這些法律規定的情況不會合理地導致個別或整體發生重大不利變化。就本協議而言，“醫療保健法”是指：(I)“聯邦食品、藥品和化粧品法”(“美國聯邦法典”第21編第301條及其後)及其頒佈的規章；(Ii)所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的外國醫療欺詐和濫用法律，包括但不限於“美國聯邦法典”(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)、“民事經濟罰金法”(美國聯邦法典第42編第1320a-7a條)、美國“民事虛假申報法”(美國聯邦法典第31編第3729條及其後)、與醫療欺詐和濫用有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國刑法，包括但不限於18U.S.C.第286和287條，以及美國1996年《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)(42 U.S.C.Secure 1320d et seq.)、《排除法》(42 U.S.C.Sector 1320a-7)、適用的政府資助或贊助的醫療保健計劃的法規、法規和指令，以及根據這些法規頒佈的法規下的醫療欺詐刑事條款；(Iii)“醫生付費陽光法案”(42 U.S.C.Secure第1320-7H條)；(Iv)經“衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(第42 U.S.C.第17921條及以下)修訂的HIPAA，以及根據該法頒佈的數據隱私和安全法規；(V)2010年“患者保護和平價醫療法案”(Pub.第111-148號法律)，經2010年《醫療保健和教育負擔能力協調法案》(Pub.第111-152條), 根據該條例頒佈的條例；(Vi)“美國管制物質法”(美國聯邦法典第21編第801條及其後)；(Vii)適用的聯邦、州、當地或外國法律或監管機構的質量、安全和認證要求，包括但不限於適用於公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法律；以及(Viii)與本公司或其子公司的監管有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律。本公司或其子公司均未收到來自任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，這些訴訟或訴訟聲稱任何產品運營或活動違反任何醫療保健法，據本公司所知，任何此類索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他訴訟均未受到威脅。除個別或整體無法合理預期會導致重大不利變化外，本公司及其附屬公司已按任何醫療保健法的要求提交、保存或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修訂，而所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修訂於提交日期在所有重大方面均屬完整及準確(或經隨後提交的更正或補充)。本公司或其子公司均不是任何公司誠信協議、監督協議、同意

與任何政府或監管機構簽訂的法令、和解命令或類似協議，或由任何政府或監管機構強加的。此外，公司、其子公司或其各自的任何員工、高級管理人員或董事均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或者，據公司所知，沒有受到政府的調查、調查、程序或其他類似行動的影響，這些行動將合理地預期會導致禁止、暫停或排除。

(QQ)遵守數據隱私法。據本公司所知，本公司及其附屬公司在任何時候都實質上遵守了所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規(統稱為“隱私法”)，除非不遵守這些法律法規的情況不會合理地預期，無論是個別的還是整體的，都不會產生重大的不利變化。除非未能做到這一點不會合理地預計個別或總體上會產生重大不利變化，否則本公司及其子公司已制定、遵守並採取合理的商業合理步驟，以全面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據(定義見下文)有關的政策和程序(“政策”)。除非未能做到這一點不會合理地導致個別或總體上產生重大不利變化，否則本公司及其子公司已始終向用户或客户披露隱私法要求的所有信息，據本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露均未在任何方面存在不準確或違反任何隱私法的情況，否則，本公司及其附屬公司已始終向用户或客户披露隱私法所要求的所有信息，且據本公司所知，任何該等披露均未在任何方面不準確或違反任何隱私法。除個別或整體不合理預期會出現重大不利改變外，本公司進一步證明其或任何附屬公司：(I)已收到任何根據或有關任何隱私法，或實際或潛在違反任何隱私法的任何實際或潛在責任的書面通知；(Ii)目前正根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是任何命令、法令的一方；或(Iii)不是任何命令、法令的當事人；或(Iii)不是任何命令、法令的當事人；或(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)不是任何命令、法令的當事人, 或來自或與根據任何隱私法施加任何義務或責任的政府或監管當局或機構達成的協議。

(RR)網絡安全。除非未能做到這一點不會合理地預計個別或總體上會產生重大不利變化，否則據本公司所知，本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)足以滿足本公司及其子公司目前進行的業務運營，並在與之相關的所有方面按要求運行和執行，沒有任何錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈。除非未能做到這一點不會合理地預計個別或總體上會產生重大不利變化，否則公司及其子公司已實施並保持商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括“個人數據”)的完整性、持續運行、宂餘和安全性。“個人數據”是指(一)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片

(I)社會安全號碼或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(Ii)根據修訂後的聯邦貿易委員會法(Federal Trade Commission Act)符合“個人識別信息”資格的任何信息；(Iii)歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)定義的“個人數據”(如果適用於公司)；(Iv)如果適用於公司，符合HIPAA規定的“受保護健康信息”的任何信息；(Iii)如果適用於公司，指符合HIPAA規定的“受保護健康信息”的任何信息；(Iii)如果適用於公司，指符合歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)定義的“個人數據”的任何信息；以及(V)任何其他允許識別該自然人或其家人的信息，或允許收集或分析與被識別的人的健康或性取向有關的任何數據的任何其他信息。據本公司所知，除個別或整體並非合理預期會出現重大不利變化外，並無任何違規、違規、停機或未經授權使用或接觸該等資料的情況發生，但已在沒有費用或責任或沒有責任通知任何其他人士的情況下獲得補救的情況除外，亦無任何與該等資料相關的內部審查或調查中的事件發生。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和個人數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非未能遵守規定將不會合理地預期會產生重大不利變化，否則公司及其子公司將遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(Ss)無合同終止。本公司或其任何附屬公司均未收發或收到任何初步招股説明書、招股章程或任何自由撰寫招股説明書中提及或描述、或在註冊説明書中提及或描述或作為證物存檔的任何合約或協議終止或意向不續訂的任何通訊，而本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，任何該等合約或協議的任何其他一方並未威脅終止或不續訂該等合約或協議，而該等合約或協議亦未再有終止或不續簽的威脅。

(Tt)股息限制。本公司的任何附屬公司均不得直接或間接禁止或限制向本公司支付股息，或就該附屬公司的股權證券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附屬公司償還根據本公司向該附屬公司提供的任何貸款或墊款而不時到期的任何款項，或向本公司或任何其他附屬公司轉讓任何財產或資產，但根據適用法律或根據本公司與Pharma管理的基金訂立的票據購買協議施加的限制或禁止除外有限責任公司在註冊説明書及招股章程中以引用方式披露或註冊成立。

(Uu)無負債。除註冊説明書及招股章程另有披露或以參考方式註冊成立外，本公司及其附屬公司除公司間債務外，並無未償債務。

(V)關税、轉讓税等。代理在美國不支付印花税或其他發行税或轉讓税，也不支付資本利得税、所得税、預扣税或其他税。

與公司簽署、交付或履行本協議或公司出售和交付股份有關的國家或其任何政治分支或税務機關。

(Ww)其他承銷協議。本公司不是與其他代理人或承銷商就任何其他“市場”或持續股權交易達成的任何協議的一方。

由本公司或其任何附屬公司的任何高級人員或代表簽署並就發行股份交付代理的代理人或大律師的任何證書，應視為本公司於該證書日期就該證書所涵蓋的事項向代理人作出的陳述及保證。

本公司承認，代理人以及就根據本條款第4(O)條提交的意見而言，本公司的律師和代理人的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種信賴。

第三節普通股的發行和出售

(A)出售證券。根據本協議所載的陳述、擔保和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司和代理同意，本公司可在代理期內，根據本公司可能交付的發行通知，不時尋求通過代理(作為銷售代理)或直接向代理(作為委託人)出售股票，銷售總價最高可達計劃金額上限。

(B)發行機械。

(一)下發通知。根據本文規定的條款和條件，在代理期內滿足第5(A)節和第5(B)節規定的條件的任何交易日，本公司可通過向代理人交付發行通知來行使其請求發行股票的權利；但條件是：(A)本公司在任何情況下均不得交付發行通知，條件是(X)所請求發行金額的銷售總價加上(Y)根據所有以前發行的所有股票的銷售總價(B)在發出通知前，先前發出通知所規定的期限應已屆滿或終止。發行通知應被視為在交易日送達，即已通過電子郵件收到本協議附表A所列人員，並經本公司電話確認(包括向所確認人員發送語音郵件信息)，但有一項諒解，即在充分的事先書面通知下，代理商可不時修改該等人員的名單。

(Ii)代理人的努力。根據本協議規定的條款和條件，代理人在收到發行通知後，將根據其正常的銷售和交易慣例，在商業上合理的努力，在符合和符合以下條件的前提下，配售代理人同意作為銷售代理的股票。

除非根據本協議的條款暫停、取消或以其他方式終止出售其中所述的股票，否則發行通知中規定的信息均不適用於發行通知中規定的信息。為免生疑問，本協議雙方可隨時修改發佈通知，前提是雙方書面同意任何此類修改。

(三)要約和銷售方式。該等股份可(A)經本公司同意以協商交易方式發售及出售，或(B)以證券法第415(A)(4)條所界定的任何其他法律允許的“按市場發售”方式發售及出售，包括大宗交易、直接在主要市場進行的銷售或在普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。本協議不應被視為要求任何一方同意上一句中規定的要約和出售方式，代理人配售任何股份的方式(除上文(A)款規定外)應由代理人酌情決定。

(Iv)向本公司提交確認書。如代理根據本協議擔任銷售代理，則該代理將不遲於其根據本協議配售股份的交易日的下一個交易日開始前向本公司提供書面確認，列明在該交易日售出的股份數量、相應的銷售價以及就此向本公司支付的發行價。

(V)定居。每次股票發行將在適用的股票發行結算日期結算，並且在符合第5節規定的情況下，在每個結算日期或之前，本公司將或將促使其轉讓代理通過託管存託(DWAC)系統貸記代理人或其指定人在託管信託公司的賬户，或通過本協議各方共同商定的其他交付方式，以電子方式轉讓正在出售的股份，在所有情況下，該等方式在所有情況下均應通過電匯即期可用資金的方式，相關發行價在結算日前交付至本公司指定賬户的當日資金。本公司可在每次根據本協議出售股票時(每個“出售時間”)以商定的價格將股票出售給代理人作為委託人。

(Vi)暫停或終止銷售。根據標準的市場結算慣例，本公司或代理人在以書面或電話(立即通過可核實的電子郵件確認)通知本協議另一方後，可暫停任何股票出售，發行通知中規定的期限應立即終止；但條件是：(A)此類暫停和終止不得影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議持有或出售的任何股票的義務；(B)如果本公司在代理人確認向本公司出售股份後暫停或終止任何股份出售，本公司仍有義務就該等股份遵守第3(B)(V)條；及(C)如果本公司在結算日未能履行交付股份的義務，本公司同意使代理人對因該違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或費用(包括但不限於罰款、利息和合理的法律費用和開支)不受損害。本合同雙方

確認並同意，在履行本協議項下的義務時，如果本公司未按上述第(V)款的要求交付股票結算銷售，代理人可向股票貸款人借入普通股，並可使用這些股票結算或清償該等借款。本公司同意，除非該通知是根據第3(B)(I)條向該代理人以書面確定的人發出的，否則該通知對該代理人無效。

(Vii)不保證就業等。本公司確認並同意(A)不能保證代理人將成功配售股份；(B)代理人若不出售股份將不會對本公司或任何其他人士承擔任何責任或義務；及(C)代理人並無義務根據本協議以主要方式購買股份，除非代理人與本公司另有明確協議。

(八)重大非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，本公司與代理人同意，在本公司持有重大非公開信息的任何期間，本公司不得向代理人交付任何發行通知，代理人亦無義務配售任何股份。

(C)費用。作為對所提供服務的補償，公司應在適用的結算日向代理商支付銷售佣金，由代理商從適用的發行額中扣除銷售佣金，以支付適用的發行額(包括根據第3(B)(Vi)條暫停或終止的任何銷售)。

(D)開支。公司同意支付與履行其在本協議項下的義務以及與擬進行的交易相關的所有成本、費用和開支，包括但不限於(I)發行和交付股份的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)股份登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與發行和出售股份有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司的律師、獨立公共會計師或註冊會計師的所有費用和開支。(V)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、招股説明書、由本公司或代表本公司編制、使用或引用的任何自由寫作招股説明書(定義見下文)及其所有修訂和補充以及本協議相關的所有成本和開支；(Vi)公司或代理人因符合或登記(或獲得豁免資格或登記)全部或任何部分股份以根據加拿大州證券或藍天法律或加拿大省級證券法要約及出售而招致的所有備案費用、律師費及開支，並在代理人提出要求時擬備及印製一份“藍天調查”或備忘錄及“加拿大封套”，及其任何副刊，就該等資格、登記、決定及豁免向代理人提供意見；(Vii)代理人律師的合理和有文件記錄的費用和支出，包括代理人的律師與FINRA審查(如有的話)有關的合理和有文件記錄的費用和開支, 並批准代理人蔘與股票的發行和分配；(Viii)FINRA審查附帶的申請費(如果有)；(Ix)公司的成本和開支

與銷售股份有關的任何“路演”的投資者推介費用，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演有關的費用、與製作路演幻燈片和圖表有關的費用、任何經本公司事先批准從事路演推介的顧問的費用和開支、本公司的代表、僱員和高級職員以及代理人和任何該等顧問的差旅費和住宿費，以及與路演相關的任何包機費用；及(X)費用根據上述第(Vi)款和第(Vii)款，代理人律師的費用和支出不得超過(A)50,000美元(與本協議的執行相關)和(B)15,000美元(與公司根據第4(O)條要求提供證書的每個觸發事件日期(定義見下文)相關的費用和支出)。

第四節附加公約

除本協議中其他地方訂立的任何其他契諾和協議外，公司還與代理商簽訂並同意如下契約和協議：

(A)遵守交易所法案。在代理期內，公司應(I)按照交易法規定的方式，在交易法規定的期限內，及時向委員會提交根據交易法第13、14或15條要求提交的所有報告和文件；及(Ii)或(A)在其Form 10-Q季度報告及Form 10-K年度報告中加入一份摘要，詳細列出有關報告期內(1)根據本協議透過代理人出售的股份數目及(2)本公司從該等出售所得的淨收益；或(B)編制一份招股説明書副刊，載有該等概要資料，或在證券法或交易法允許的其他提交文件(每份“臨時招股説明書副刊”)內包括該等概要資料，以及至少每季度一次，並在本節的規限下根據證券法第424(B)條(並在證券法第424(B)條和第430B條規定的期限內)提交此類臨時招股説明書補充資料。

(B)遵守證券法。在本協議日期後，公司應立即書面通知代理人：(I)收到證監會的任何意見或要求補充或補充信息；(Ii)提交對註冊説明書、任何規則462(B)註冊説明書或招股説明書、任何自由寫作招股説明書的任何修訂或補充的任何生效修訂的時間和日期；(Iii)對註冊説明書或任何規則462(B)註冊説明書的任何修訂生效的時間和日期。及(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊説明書或其任何生效後的修訂、任何規則第462(B)條註冊説明書或對招股章程的任何修訂或補充的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何自由寫作招股章程或招股章程的命令，或發出任何法律程序，以將普通股從其上市交易或包括或指定報價的證券交易所除名、暫停或終止上市或報價，或據本公司所知，將普通股從任何證券交易所移走、暫停或終止上市或報價，或(據本公司所知)如果證監會在任何時候發出任何此類停止令，公司將盡其最大努力

努力爭取在合理可行的情況下儘快解除該命令。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)條和第433條(視情況而定)的規定，並將盡其商業上合理的努力，確認委員會已及時收到本公司根據該第424(B)條或第433條提交的任何文件。

(C)對招股説明書和其他證券法事項的修訂和補充。如果招股説明書將發生或存在任何事件或條件，導致有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出其中陳述所需的重要事實，則根據招股説明書交付給買方時的情況(不具誤導性)，或者如果代理人或代理人的律師合理地認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律(包括證券法)，本公司同意鑑於招股章程交付予買方的情況，招股章程有誤導成分，並自費向代理人提供招股章程、修訂或補充章程，使經如此修訂或補充的招股章程內的陳述不會包括對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實，以致經修訂或補充的招股章程符合適用法律(包括證券法)。代理人同意或交付任何此類修訂或補充，均不構成放棄公司根據第4(D)條和第4(F)條承擔的任何義務。儘管有上述規定，如並無待發通知，且本公司認為不提交該等修訂或補充符合其最佳利益，則本公司毋須提交該等修訂或補充。

(D)代理人對擬議的修訂和補充進行的審查。在修改或補充《註冊説明書》(包括根據《證券法》第462(B)條提交的任何註冊説明書)或《招股説明書》(不包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而作出的任何修訂或補充)之前，公司應在提交或使用該等修訂或補充的建議時間之前的一段合理時間內，向代理提供一份該等修訂或補充的副本供審查，未經代理事先同意，公司不得提交或使用任何該等建議的修訂或補充(不得無理扣留、附加條件或不合理地拒絕、附加或使用該等修訂或補充)。公司應在證券法第424(B)條規定的適用期限內向證監會提交根據該條規定必須提交的任何招股説明書。

(E)使用免費寫作招股章程。未經對方事先書面同意，本公司及代理人均未就本協議擬進行的發售編制、使用、提及或分發，或將在未經對方事先書面同意的情況下編制、使用、提及或分發構成“自由寫作招股説明書”的任何“書面通訊”(任何該等自由寫作招股説明書在此稱為“自由寫作招股説明書”)，該等條款在證券法規則405中定義為“自由寫作招股説明書”。

(F)免費撰寫招股章程。本公司須於建議提交或使用的時間前一段合理時間，向代理人提交由本公司或代表本公司擬備、使用或參考的每份建議的自由寫作招股章程或其任何修訂或補充文件的副本，未經代理同意，本公司不得提交、使用或提及任何建議的自由寫作招股章程或其任何修訂或補充文件，不得無理拒絕、附加條件或延遲。本公司應免費向代理人提供由本公司或代表本公司編制或使用的任何免費書面招股説明書副本，由代理人合理要求。如果在證券法(包括但不限於第173(D)條)規定招股説明書必須與股票銷售有關的任何時候(但無論如何，如果在本協議日期及包括本協議日期在內的任何時間)發生或發生任何事件或發展，導致由或代表其編制、使用的任何自由撰寫的招股説明書，或本公司所提及的資料與註冊説明書所載資料有衝突或將會牴觸，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將會遺漏陳述為作出該等陳述所需的重要事實，本公司應根據其後不具誤導性的情況，迅速修訂或補充該等自由寫作招股章程，以消除或糾正該衝突，或使經如此修訂或補充的該等自由書面招股章程的陳述不會包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏以述明, 但在修訂或補充任何該等自由寫作招股章程前，本公司須於建議提交或使用該等自由寫作招股章程前一段合理時間內，向代理提交一份該建議修訂或補充的自由寫作招股章程副本，未經代理同意，本公司不得提交、使用或提及任何該等經修訂或補充的自由寫作招股章程，該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，否則本公司不得提交、使用或引用任何該等經修訂或補充的自由寫作招股章程，而該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，則本公司不得提交、使用或提及任何該等經修訂或補充的自由寫作招股章程，但該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲。

(G)提交免代理寫作招股章程。本公司不得采取任何行動，導致代理人或本公司須根據證券法第433(D)條向證監會提交一份由代理人或其代表編寫的免費書面招股説明書，否則代理人根據該招股説明書本不會被要求提交該招股説明書。

(H)註冊説明書及招股章程副本。自本協議之日起至上一次證券法(包括但不限於第173(D)條)規定招股説明書必須與出售股票相關時，本公司同意向代理人提供登記説明書及其各項修訂的副本(可以是電子副本)，以及招股説明書及其各項修訂或補充的副本，其數量均與根據證券法或證券法第424(B)條向委員會提交的形式相同。而且，如果根據證券法或任何司法管轄區的藍天或證券法律，在適用的結算日或之前的任何時間要求交付招股説明書，且發行通知中規定的與發行或出售股票有關的任何期間，並且如果在該時間發生了任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將因此而包括

對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重大事實，根據招股説明書交付時的情況，不得誤導，或者，如果由於任何其他原因，有必要在同一期間修改或補充招股説明書，或根據交易法提交通過引用併入招股説明書中的任何文件，以遵守證券法或交易法，通知代理人並要求代理人暫停出售股票的要約(並且，如果接到通知，還應通知代理人)，並要求代理人暫停出售股票的要約(並且，如果接到通知，則必須提交通過引用併入招股説明書中的任何文件，以遵守證券法或交易法)，通知代理人，並要求代理人暫停出售股票的要約(如果接到通知如本公司決定修訂或補充當時經修訂或補充的註冊説明書或招股章程，迅速以電話通知代理人(並以書面確認)，並擬備並安排迅速向監察委員會提交經當時修訂或補充的註冊説明書或招股章程的修訂或補充，以更正該等陳述或遺漏或使其符合規定；但如代理人在同一期間被要求就股份交易交付招股説明書，則公司須迅速擬備該等修訂或向監察委員會提交該等修訂或補充文件；但如在同一期間，該代理人須就股份交易交付招股説明書，則公司須迅速擬備該等修訂或向監察委員會提交該等修訂或補充文件。

(一)藍天合規。本公司應與代理人及代理人的律師合作，根據代理人指定的司法管轄區的州證券或藍天法律或加拿大省級證券法律，對待售股份進行資格或登記(或獲得豁免)，應遵守該等法律，並應繼續有效的該等資格、登記和豁免，只要該等資格、登記和豁免是股份分派所必需的。公司不應被要求符合外國公司的資格，也不需要採取任何行動，使其在目前不符合資格的任何此類司法管轄區接受一般法律程序服務，或在其將作為外國公司納税的情況下采取任何行動。本公司將就任何司法管轄區暫停發售、出售或買賣股份的資格或登記(或與該等豁免有關的任何豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序一事，及時通知代理人，如發出任何暫停該等資格、登記或豁免的命令，本公司應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快取得撤回該等資格、登記或豁免的權利。

(J)收益表。在實際可行的情況下，本公司將盡其合理的最大努力向其證券持有人和代理人提供一份至少12個月的收益報表(無需審計)，該收益報表從本協議日期後本公司的第一個財政季度開始，應滿足證券法第11(A)條和證券法第158條的規定。

(K)上市；預留股份。(A)本公司將盡其合理最大努力維持股份在主要市場的上市；及(B)本公司將保留並隨時提供股份，而不設優先購買權，以使本公司能夠履行本協議項下的義務。

(L)轉讓代理。公司應自費聘請和維持股份的登記和轉讓代理。

(M)盡職調查。在本協議有效期內，公司將合理配合代理人就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於在正常營業時間內和在代理人可能不時合理要求的情況下，在公司主要辦事處提供信息和提供文件以及公司高級管理人員。

(N)申述及保證。本公司承認，每次交付發行通知和每次在結算日交付股票，應被視為(I)向代理人確認，本協議所載或根據本協議作出的本公司陳述和擔保，在該發行通知或該結算日期(視屬何情況而定)之日是真實和正確的，如同是在每個該等日期作出的一樣，但在註冊聲明或招股説明書(包括通過引用併入其中的任何文件及其任何補充文件)中可能披露的除外；(I)本協議所載或根據本協議作出的本公司陳述和擔保在該發行通知或結算日期(視屬何情況而定)的日期是真實和正確的，猶如在每個該等日期作出的一樣；及(Ii)承諾，如任何該等陳述及保證於有關發行通知的股份於結算日期並不真實及正確，則本公司將通知代理，猶如於各該等日期及截至該等日期作出(惟該等陳述及保證須被視為與經修訂及補充的該等股份有關的登記聲明及招股章程除外)。

(O)觸發事件日期的交付成果；證書。本公司同意，在首次發出通知之日或之前，以及在首次發出通知之日後的本協議期限內，：

(A)提交招股章程或修訂或補充任何註冊説明書或招股章程(只與股份或招股章程以外的證券的發售有關的招股説明書副刊或依據第4(A)(Ii)(B)條提交的招股章程除外)，方式為作出生效後的修訂、貼上標籤或補充，但並非借將文件參照納入註冊説明書或招股章程內的方式提交；

(B)在每種情況下，向監察委員會提交公司的表格10-K年報或表格10-Q季度報告(包括載有經修訂的財務資料的表格10-K/A或表格10-Q/A的任何表格，或對先前提交的表格10-K的年報或表格10-Q的季度報告作出重大修訂)；或

(C)向監察委員會提交公司表格8-K的現行報告，該報告載有經修訂的財務資料(依據表格8-K第2.02或7.01項“提供”的資料除外，或依據表格8-K第8.01項提供的資料，而該等資料是關於按照財務會計準則第144號報表將某些財產重新分類為非持續經營的)，而該等資料對代理人在合理酌情決定權下提供公司的證券是具關鍵性的；

(任何此類事件，“觸發事件日期”)，公司應向代理人(但在上述(C)條款的情況下，只有在代理人合理地確定該公司8-K表格的當前報告中包含的信息是實質性的情況下)提供一份截至觸發事件日期的證書，證書的形式和實質應令代理人及其律師滿意，基本上類似於之前提供給代理人及其律師的表格，經修改後，

(A)確認本協議中包含的本公司的陳述和擔保是真實和正確的，(B)確認本公司已履行本協議規定的在證書日期或之前履行的所有義務以及本協議第5(A)(Iii)條規定的事項，以及(C)包含代理商應合理要求的任何其他證明。在無發行通知待決或暫停生效時發生的任何觸發事件日期，應免除根據本第4(O)條提供證書的要求，該豁免應持續到本公司根據本條款發出股份出售指示之日(該日曆季度應被視為觸發事件日期)和下一個觸發事件日期中較早發生之日為止。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在停牌生效的觸發事件日期之後出售股票，並且沒有根據本第4(O)條向代理人提供證書，則在本公司發出出售股票的指示或代理人根據該等指示出售任何股票之前，公司應向代理人提供一份自出售股票指示發出之日起符合本第4(O)條的證書。

(P)法律意見。在第一份發出通知之日或之前，以及公司根據第4(O)條有義務交付證書的每個觸發事件日期或之前(不包括本協議日期)，公司律師Hogan Lovells US LLP、公司知識產權律師和公司挪威律師Hogan Lovells US LLP的負面保證函和書面法律意見，均註明交付日期，其形式和實質令代理人及其律師合理滿意，與之前提供的格式基本相似與當時修訂或補充的註冊説明書和招股説明書有關；然而，公司每次提交10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告時，應被要求提供不超過一份意見和本協議項下的負面保證函。本公司可酌情向代理人提供該律師的信賴函件，以代替該等意見以供日後定期呈交，以容許代理人依賴先前交付的意見書，並就任何時間流逝或觸發事件日期作出適當修改(惟該先前意見中的陳述應被視為與截至該觸發事件日期經修訂或補充的註冊聲明及招股章程有關)。

(Q)慰問信。在第一份發出通知的日期或之前，以及公司根據第4(O)條有義務交付證書的每個觸發事件日期或之前(不適用於本協議的日期)，公司應促使獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(已審計通過引用方式列入或合併在註冊説明書中的財務報表)向代理人提交一封安慰信，日期為交付日期，格式和實質基本相似，令代理人及其律師合理滿意。然而，只要任何此類安慰函包含根據交易法向委員會提交的財務報表，並通過引用併入或被視為併入招股説明書或被視為併入招股説明書，則僅在指定的觸發事件日期需要任何此類安慰函。如果應

對於任何重大交易或事件發生之日起十(10)個交易日內，公司還應向代理人提交慰問函，要求提交包含公司重大修訂財務信息(包括重述公司財務報表)的8-K表格當前報告。公司每次提交表格10-K的年度報告或表格10-Q的季度報告時，應被要求提供不超過一封本合同項下的安慰信。

(R)祕書證書。在第一份發佈通知之日或之前，以及公司根據第4(O)條有義務交付不適用豁免的證書的每個觸發事件日期或之前，公司應向代理人提供一份由公司祕書籤署的證書，日期為交付日期(I)，證明附件是公司董事會正式通過的授權簽署和交付本協議以及完成預期交易的決議的真實完整副本。該授權書應於該證書日期及當日完全有效，(Ii)證明及證明簽署本協議的每名人士為本公司或代表本公司的職位、在職情況、應有權力及簽名樣本，及(Iii)包含代理商應合理要求的任何其他證明。

(S)代理人自己的賬户；客户的賬户。本公司同意代理人在根據本協議出售普通股的同時，按照適用法律，為代理人自己的賬户及其客户的賬户進行普通股交易。

(T)投資限額。本公司不得投資或以其他方式使用本公司出售股份所得款項，以致本公司或其任何附屬公司須根據投資公司法註冊為投資公司。

(U)市場活動。本公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期會導致或導致穩定或操縱股份或任何其他參考證券價格的行動，無論是為了促進股份的出售或再出售或以其他方式進行，本公司將並應盡商業上合理的努力促使其每一關聯公司遵守M規則的所有適用條款。如果M規則第102條(“規則102”)的限制不適用於股份或任何其他參考證券，根據第(1)節所載的任何例外情況，本公司將並將採取商業上合理的努力使其每一家關聯公司遵守M規則的所有適用條款(“規則102”)(“規則102”)的限制不適用於該等股票或任何其他參考證券(“規則102”)(“規則102”)的限制不適用於股票或任何其他參考證券(然後，在收到代理商的通知後(或者，如果較晚，在通知中所述的時間)，公司將遵守規則102，並應採取商業上合理的努力，使其每一家關聯公司遵守規則102，就像沒有例外情況一樣，但規則102的其他規定(由委員會解釋)確實適用。如果不再符合第102條(D)項規定的要求，公司應立即通知代理商。

(V)其他售賣通知書。未經代理商書面同意，本公司不會直接或間接提出出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售選擇權或以其他方式出售

處置任何可轉換為或可交換為普通股(本協議項下股份除外)的普通股或證券，認股權證或任何購買或收購普通股的權利，或進行影響已發行普通股的反向股票拆分、資本重組、股份合併、重新分類或類似交易，期間自根據本協議向代理人交付發行通知之時起至(A)緊接根據該發行通知出售的股份的交收日期後的第三個交易日及(B)該日為止，處置任何可轉換為或可交換為普通股(本協議項下的股份除外)的普通股或證券，或進行影響已發行普通股的反向股票拆分、資本重組、股份合併、重新分類或類似交易，兩者以較早者為準在本協議終止前，不會直接或間接簽訂任何其他“在市場上”或持續的股權交易要約，以出售、出售、簽訂出售合同、授予出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的任何選擇權；但本公司(I)根據本公司或其附屬公司的任何僱員或董事購股權、激勵或福利計劃、購股或所有權計劃、長期激勵計劃、股息再投資計劃、主要市場規則下的激勵獎勵或其他薪酬計劃，發行或出售普通股、購買普通股的期權、限制性股票單位或其他股權獎勵(視情況而定)時，將不需要該等限制。(I)發行或出售普通股、購買普通股的期權、購買普通股的期權、限制性股票單位或可在行使或結算期權、限制性股票單位或其他股權獎勵(視適用情況而定)時發行的普通股、購買普通股的期權、限制性股票單位或其他股權獎勵。(Ii)發行或出售在交換、轉換、交收或贖回證券或行使證券時可發行的普通股, 授予或結算認股權證、期權、限制性股票單位或其他股權獎勵，(Iii)發行或出售普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，作為本協議日期後發生的合併、收購、其他企業合併、合資或戰略聯盟和其他商業交易(包括但不限於涉及研究和/或開發活動的合作或安排)的對價；但根據本款(Iii)可轉換為普通股或可交換為普通股的證券轉換或交換後已發行或可發行的普通股總數，不得超過緊接該等發行或出售生效前已發行普通股總數的5%；及(Iv)修改任何尚未行使的期權、認股權證或任何購買或收購普通股的權利。

第5節發出通知的交付條件和和解條件

(A)本公司有權交付發行通知及代理人有義務出售股份的先決條件。公司在本協議項下交付發行通知的權利必須在該發行通知交付之日得到滿足，代理人在發行通知中規定的適用期間內使用其商業上合理的努力配售股票的義務必須在發行通知中規定的適用期間內的每個交易日滿足以下各項條件：

(I)公司陳述和保證的準確性；公司的表現。公司應已按照以下規定交付所需交付的證書

第4(O)條在根據第4(O)條規定必須交付該證書的日期或之前。公司應在該日期或之前履行、滿足和遵守本協議要求公司履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件，包括但不限於第4(P)節、第4(Q)節和第4(R)節所載的契諾。

(Ii)沒有禁制令。任何具有管轄權的法院或政府機構或任何有權處理本協議所述事項的自律組織，均不得頒佈、進入、公佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止本協議預期的任何交易，或對本協議預期的任何交易產生直接和實質性的不利影響，也不得啟動可能禁止本協議預期的任何交易或對本協議預期的任何交易產生重大不利影響的訴訟。

(三)重大不利變化。除在註冊説明書或招股説明書及銷售時間資料中披露外，(A)根據代理人的判斷，不應發生任何重大不利變化；及(B)不應發生任何降級，也未發出任何意向或潛在降級的通知，或對任何“國家認可的統計評級機構”為第3(A)節所界定的公司或其任何附屬公司的任何證券評級的可能變化作出任何審查，而該變化並不表明可能的變化方向。

(Iv)普通股不得停牌或退市；其他事項。普通股(包括但不限於普通股)應未被證監會、主板市場或金融監管局停牌，普通股(包括但不限於普通股)應已獲準在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或其任何組成市場上市或報價，且未被摘牌。(I)本公司任何證券的交易或報價已被監察委員會或主要市場暫停或限制，或主要市場的一般證券交易已被暫停或限制，或監察委員會或FINRA已在任何該等證券交易所普遍設定最低或最高價格；(Ii)任何聯邦或紐約均須宣佈全面暫停銀行業務；(Ii)任何一間該等證券交易所的最低或最高價格應已由監察委員會或紐約證券及期貨事務監察委員會(FINRA)宣佈；(I)任何一間聯邦或紐約證券交易所均已宣佈全面暫停銀行業務，或已暫停或限制主要市場的證券交易，或監察委員會或FINRA已普遍設定上述任何證券交易所的最低或最高價格；(Ii)任何聯邦或紐約均須宣佈全面暫停銀行業務。或(Iii)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化或發展的任何重大變化或發展，根據代理人的判斷，這是重大和不利的，使得按照招股章程所述的方式和條款銷售股票或執行證券銷售合同是不可行的。

(B)規定在每個發出通知日期交付的文件。代理人有義務利用其商業上合理的努力在本協議項下配售股票，該義務還應以在發行通知日或之前交付給代理人為條件。

由本公司首席執行官、總裁、首席財務官或首席法務官簽署的令代理人合理滿意的形式和實質的證書，表明於根據第4(O)條要求交付的證書日期，交付發行通知的所有條件均已滿足(如果上述陳述應在發行通知中闡明，則不需要該證書)，且該證書的形式和實質內容均令代理人合理滿意，並由本公司的行政總裁、總裁、首席財務官或首席法務官簽署，表明於根據第4(O)條規定須交付的證書日期，交付該發行通知的所有條件均已滿足。

(C)沒有失實陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司，註冊説明書、招股章程或銷售時間資料或其任何修訂或補充包含一項不真實的事實陳述，即根據代理的合理意見是重要的，或遺漏陳述根據代理的合理意見是重要的，並且需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性。

(D)代理律師法律意見。代理應已在根據第4(P)條要求提交本公司法律意見之日或之前收到來自Cooley LLP的代理律師的意見，該法律意見涉及代理可能合理要求的事項，且本公司應已向該等律師提供其合理要求的文件，以使其能夠傳遞該等事項。

第六節創新和貢獻

(A)對代理人的彌償。本公司同意根據證券法、交易法、其他聯邦或州成文法或其他聯邦或州成文法或法規或外國司法管轄區的法律或法規，或在普通法或其他情況下(包括為解決任何訴訟)，就代理人或該等高級人員、僱員或控制人根據證券法、交易法、其他聯邦或州成文法或法規或外國司法管轄區的法律或法規(包括為解決任何訴訟)可能招致的任何損失、索賠、損害、責任或費用，向代理人、其高級職員和僱員，以及證券法或交易所法所指的控制代理人的每一人(如有)作出賠償，並使其不受損害。該等損失、申索、損害、法律責任或開支(或以下預期的與此有關的訴訟)產生或基於以下情況：(I)註冊聲明或其任何修訂所載對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，包括根據證券法第430B條被視為註冊聲明一部分的任何資料，或遺漏或指稱遺漏須在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實；或(Ii)根據證券法或招股章程(或其任何修訂或補充)第433(D)條，本公司已使用、提述或提交或須提交的任何自由寫作章程所載重要事實的任何失實陳述或指稱失實陳述，或遺漏或指稱遺漏為作出該等陳述所必需的重要事實(根據作出該等陳述的情況，不具誤導性，並向代理人及每名該等高級人員作出補償)，或(Ii)本公司已使用、提述或提交或須提交的任何自由寫作招股章程(或其任何修訂或補充)中所載的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏作出該等陳述所需的重要事實，以及補償代理人及每名該等高級人員, 僱員及控制人就代理人或該高級人員、僱員或控制人因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害、責任、開支或行動而合理招致的任何及所有合理及有文件記錄的開支(包括代理人所選擇的一名大律師的合理及有文件記錄的費用及支出)；但前述彌償協議不適用於任何損失。

(B)(但僅限於)因代理人依賴並符合代理人向本公司明確提供以供在註冊説明書、任何該等自由寫作章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料而作出的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏所引起或基於的申索、損害、責任或開支，有一項理解及同意，即代理人向本公司提供的唯一該等資料包括下文(B)段所述的資料。本條款第6(A)款規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(B)對本公司、其董事及高級人員的彌償。代理人同意賠償本公司、其每位董事、簽署《註冊聲明》的每位高級管理人員以及《證券法》或《交易法》所指的控制本公司的每名人士(如果有)免受根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規可能導致的任何損失、索賠、損害、責任或費用的損失、索賠、損害、責任或費用的損失，並使其不受損失、索賠、損害、責任或費用的損害，並使其不受損害，並使其不會受到損害，因為這些損失、索賠、損害、責任或費用是根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法定法律或法規而發生的。或股份已被髮售或出售的外國司法管轄區的法律或規例(包括在普通法或其他方面(包括為解決任何訴訟而作出的))，而該等法律或法規是由以下原因引起或基於的：(I)登記聲明或其任何修訂所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實的陳述，包括根據證券法第430B條被視為其中一部分的任何資料，或遺漏或被指稱遺漏須在其內陳述或為使其內的陳述不具誤導性而必需的重大事實；(I)(I)根據證券法第430B條被視為其中一部分的任何不真實陳述或被指稱為不具誤導性的陳述；或(Ii)本公司依據證券法第433(D)條或招股章程(或其任何修訂或補充)已使用、提述或提交或須提交的任何自由寫作招股章程所載重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏或指稱遺漏作出該等陳述所必需的重要事實；但就第(I)及(Ii)項中的每一項而言，該等陳述並無誤導性；但(I)及(Ii), 僅限於因代理人依賴並符合代理人向公司明確提供以供在註冊説明書、任何該等自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料而作出的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏所引起或基於的範圍內，有一項理解並同意，代理人向公司提供的唯一該等資料包括招股章程中“分銷計劃”標題下第九段第一句所載的資料，而該等資料乃由代理人向公司提供，且僅限於代理人依據並符合代理人向本公司明確提供以供在註冊説明書、任何該等自由寫作章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料而作出的任何不實陳述或指稱不實陳述或遺漏或指稱遺漏。本公司或該高級職員、董事或受控人就調查、抗辯、和解、妥協或支付任何有關損失、申索、損害、責任、開支或行動而合理招致的任何及所有合理及有案可查的開支(包括本公司選定的一名大律師的合理及有文件記錄的費用及支出)。本條款第6(B)款規定的賠償協議是代理人或公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(C)通知和其他賠償程序。受補償方在收到本條第6款規定的訴訟開始通知後，如果要就此向補償方提出索賠，該受補償方將立即提出訴訟請求。

根據本第6條的規定，以書面形式通知補償方其開始實施，但遺漏通知補償方並不解除其對任何受補償方可能承擔的任何責任，除非該責任是根據本第6條所載的賠償協議規定的，或者在不會因此而直接受到損害的範圍內免除其對任何受補償方的任何責任，除非該責任是根據本第6條所載的賠償協議或在不直接造成損害的情況下發生的，否則不會解除其對任何受補償方的任何責任，除非是根據本第6條所載的賠償協議。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，而該受補償方尋求或打算向補償方尋求賠償，則該補償方有權參與，並在收到該受補償方的上述通知後迅速向被補償方發出書面通知的範圍內，選擇由合理地令該受補償方滿意的律師為其辯護，並在一定範圍內，與所有類似通知的其他補償方共同選擇承擔抗辯責任，並在收到上述通知後，立即向被補償方發出書面通知，由合理地令該受補償方滿意的律師為其辯護，並在此範圍內選擇與所有其他同樣被通知的補償方一道，迅速向被補償方發出書面通知，由合理地令該被補償方滿意的律師為其辯護；但是，如果任何此類訴訟的被告既包括被補償方又包括被補償方，並且被補償方應當合理地得出結論，認為在進行任何此類訴訟的抗辯時，補償方和被補償方的立場可能發生衝突，或者它和/或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律抗辯，則被補償方有權選擇不同的抗辯理由。在收到向該受補償方發出的關於該受補償方選擇該受補償方的通知後，即可為該訴訟進行辯護，並得到受補償方的大律師的批准, 除非(I)被補償方按照前一句的但書聘請了單獨的律師(但有一項理解是，補償方不承擔代表作為該訴訟當事人的受補償方的一名以上單獨律師(連同當地律師)的費用和開支)，否則根據本條第6條，賠償一方不對該受補償方隨後發生的任何法律費用或其他費用承擔法律責任，但(I)被補償方應按照上一句的但書僱用單獨的律師(但有一項理解是，賠償一方不承擔代表該訴訟當事人的一名以上的單獨律師(連同當地律師)的費用和開支)，則不在此限。(I)受補償方應按照前一句的但書聘請單獨的律師(包括當地律師)。受補償方的律師(連同任何本地律師)應由受補償方挑選(如屬上文第6(A)條和第6(B)條所指的受補償方的律師)；(Ii)在發出訴訟通知後的一段合理時間內，補償方不得聘請令受補償方滿意的律師代表受補償方；或(Iii)補償方已書面授權為受補償方聘請律師。在每一種情況下，律師的費用和開支應由賠償一方承擔，並應在發生時支付。

(D)住區。本第6條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果在此類同意下達成和解或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，如果在任何時候，被補償方要求被補償方向被補償方償還本條例第6(C)條所規定的律師費用和開支，則補償方同意，在下列情況下，它對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任：(1)該補償方在收到上述請求後30天以上達成和解；(2)該補償方不應在收到上述請求後30天以上達成和解；和(2)該補償方不應在收到上述請求後30天以上就任何訴訟達成和解；以及(2)該補償方不應在收到前述請求後30天以上就任何訴訟達成和解；和(2)該補償方不應在收到上述請求後30天以上就任何訴訟達成和解。

在上述和解之日之前，按照上述請求向受補償方賠償。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得在任何待決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而任何受補償方是或可能是該受補償方根據本協議尋求賠償的，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方對屬於該等訴訟、訴訟或法律程序標的的索賠的所有責任。

(E)供款。如果本第6條規定的賠償因任何原因被認為不適用於或不足以使受補償方就該條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害，則各賠付方應支付因該條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用而發生的總金額：(I)按適當的比例反映本公司收到的相對利益；根據本協議發行股份；或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，則應以適當的比例，既反映上文第(I)款所述的相對利益，也反映本公司和代理人在導致該等損失、索賠、損害、負債或開支的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及代理人根據本協議發售股份而收取的相對利益，應被視為與本公司收取的股份發售總收益(扣除開支前)佔代理人收取的佣金總額的比例相同。公司和代理人的相對過錯，除其他事項外，應參考關於重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或代理人提供的信息有關的情況來確定，除其他事項外，該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與公司或代理人提供的信息有關, 以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

任何一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額，應視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時記錄和合理髮生的任何法律或其他費用或開支，但須符合第6(C)條規定的限制。如果要根據第6(E)條提出分擔索賠，則第6(C)條中關於任何訴訟開始通知的規定應適用；但是，對於根據第6(C)條為賠償目的而發出通知的任何訴訟，不需要額外的通知。在此情況下，根據第6(C)條提出的關於訴訟開始通知的規定應適用於根據本第6(E)條提出的分擔要求；但是，對於根據第6(C)條為賠償目的已發出通知的任何訴訟，不需要額外通知。

本公司和代理人同意，如果根據本第6(E)條規定的出資是通過按比例分配或任何其他未考慮本第6(E)條所述公平考慮的分配方法確定的，則不公正和公平。

儘管有本第6(E)條的規定，代理商不應被要求提供任何超過代理商收到的與此計劃的發售相關的銷售佣金的金額。任何犯有欺詐性失實陳述(根據證券法第11(F)條的含義)的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪行的人那裏獲得捐款。就本第6(E)條而言，代理人的每名高級職員和僱員，以及根據證券法或交易所法令控制代理人的每名人士(如有)，應與代理人享有與代理人相同的出資權利，而本公司的每名董事、簽署註冊聲明的每名本公司高級職員，以及根據證券法及交易所法令控制本公司的每名人士(如有)，均享有與本公司相同的出資權利。

第七節培訓與生存

(A)任期。在符合本第7條規定的情況下，本協議的期限應從本協議之日起持續至代理期結束，除非本協議各方根據本第7條提前終止。

(B)終止；終止後的存續。

(I)任何一方均可在代理期結束前，根據本協議的要求，在向另一方發出十(10)個交易日的通知後發出書面通知，終止本協議；但，(A)如果本公司在代理人向本公司確認任何股份出售後終止本協議，本公司仍有義務就該等股份遵守第3(B)(V)條；(B)第2條、第3(D)條、第6條、第7條和第8條在本協議終止後繼續有效。如果終止發生在任何股份出售的結算日期之前，則該出售仍應根據本協議的條款進行結算。

(Ii)除第7(B)(I)條的存續條款外，本協議所載或根據本協議作出的本公司、其高級職員及代理人各自的彌償、協議、申述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論代理人或本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其任何代表所作的任何調查，並且，即使本協議有任何相反規定，出售股份的交付及付款仍然有效。

第8節MISCELLAOUS

(A)新聞發佈和披露。本公司可在本協議簽署之日後儘快發佈新聞稿，説明擬進行的交易的實質性條款，並可向證監會提交當前的8-K表格報告、10-Q表格季度報告或10-K表格年度報告，並附上本協議作為附件，説明本協議擬進行的交易的具體條款，公司在作出此類披露之前應與代理商協商，雙方應盡一切商業合理努力，以良好的方式行事。

有信心，就此類披露的文本達成一份令本合同各方合理滿意的文本。未經本協議另一方事先書面批准，本協議任何一方此後不得發佈與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何新聞稿或類似的公開聲明(包括但不限於根據《交易法》向委員會提交的報告中規定的任何披露)，除非尋求披露的一方合理地認為有必要或適當地披露，以遵守適用法律或證券交易所規則的規定，併為免生疑問，根據本協議第4(A)條的規定，在公司以表格10格式的季度報告中進行披露-如果需要發佈任何此類新聞稿或類似的公開聲明，披露方應在披露前與另一方協商，雙方應本着誠意，盡一切商業合理努力，商定一份令本合同各方合理滿意的披露文本。

(B)沒有顧問或受託關係。本公司承認並同意：(I)本協議擬進行的交易，包括任何費用的確定，均為本公司與代理人之間的獨立商業交易；(Ii)代理人在根據本協議擔任委託人時，僅以委託人身份行事，而不是公司或其股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(Iii)代理人沒有也不會就本協議擬進行的交易或導致交易的過程承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(無論代理人是否已就其他事項向本公司提供建議或目前正向本公司提供諮詢意見)，並且除本協議明確規定的義務外，代理人對本協議擬進行的交易不承擔任何義務，(Iv)代理人及其附屬公司可能從事涉及與本公司不同的利益的廣泛交易，以及(V)代理人已就本協議明確規定的義務以外的其他事項向本公司承擔任何義務，以及(V)代理人本公司已就擬進行的交易提供監管或税務意見，並已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。

(C)研究分析員獨立性。本公司承認，代理人的研究分析師和研究部門必須而且應該獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，因此，代理人的研究分析師可能對公司或此次發行持有不同於其各自投資銀行部門觀點的觀點，並提出聲明或投資建議和/或發表研究報告。本公司理解，代理人是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的證券法律的情況下，可能會不時為其自己或其客户的賬户進行交易，並持有可能是本協議預期交易標的的公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

(D)告示。本合同項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送或傳真至本合同雙方，並按如下方式予以確認：

如果發送給座席：

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道520號

紐約州紐約市，郵編：10022

傳真：(646)786-5719

注意：總法律顧問

將一份副本(不構成通知)發送給：

Cooley LLP

哈德遜55碼

紐約州紐約市，郵編：10001

注意：丹尼爾·I·戈德堡(Daniel I.Goldberg)，Esq.

傳真：(212)479-6275

如果給公司：

OptiNose，Inc.

石山道1020號，300號套房

賓夕法尼亞州亞德利，19067

傳真：(267)395-2119

注意：首席執行官和首席法務官

將一份副本(不構成通知)發送給：

Hogan Lovells US LLP

市場街1735號，23樓

賓夕法尼亞州費城，19103

傳真：(267)675-4671

注意：史蒂文·J·艾布拉姆斯

本協議任何一方均可根據本第8(D)條的規定向其他各方發出書面通知，更改接收通信的地址。

(五)繼承人。本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並有利於第6條所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼任者的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人”一詞不包括僅僅因為購買股票而從代理人手中購買股份的任何購買者。

(F)部分不可強制執行。本協議任何條款、款、款或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、款、款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為做出使其有效和可執行所需的微小更改(且僅作微小更改)。

(G)適用法律規定。本協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律管轄和解釋。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方均不可撤銷地服從專屬管轄權(就執行任何此類法院的判決提起的訴訟除外)。以郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述一方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的有效法律程序文件送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在指明法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序地點的反對，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何該等法院就在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不便的法院提起訴訟、訴訟或其他法律程序提出抗辯或申索。

(H)一般條文。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議主題相關的所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應為正本，其效力與在同一文書上的簽名相同，並可通過傳真傳輸或以電子方式交付便攜文檔格式(PDF)文件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)。除非經本協議所有各方書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或暗示)均由本協議的受惠方以書面放棄，否則不得放棄本協議的任何條件(明示或默示)。本協議中的條款和章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

[簽名頁緊隨其後]

如果上述條款與您對我們協議的理解一致，請在隨函附上的本文件副本上簽字並將其退還給本公司，本文件及其所有副本將根據其條款成為一份具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

OptiNose，Inc.

作者：/s/Keith A.Goldan

姓名：基思·A·戈爾丹(Keith A.Goldan)

職位：首席財務官

自上文第一次寫明的日期起，紐約的代理商特此確認並接受上述協議。

傑富瑞有限責任公司

作者：/s/Michael Magarro

暱稱：首席執行官邁克爾·馬加羅(Michael Magarro)

*頭銜：*董事總經理

附件A

下發通知

[日期]

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

注意：[__________]

請參閲OptiNose，Inc.(“公司”)與Jefferies LLC(“代理商”)於2021年8月11日簽署的公開市場銷售協議SM。本公司確認，自本公告之日起，交付本發行通知的所有條件均已滿足。

發出通知的交付日期(根據第3(B)(I)條確定)：

_______________________

發行金額(相當於該股票的銷售總價)：

    $    

銷售期天數：第一天，第二天

銷售期的第一個日期：第一天，第二天。

賣出期最後日期：6月1日至6月30日。

結算日期(如果不是標準T+2結算)：

        

底價限制(未經代理人事先書面同意，在任何情況下不得低於1.00美元，代理人可全權酌情拒絕同意)：每股$_

評論：英國航空公司、英國航空公司、英國航空公司。

        

作者：

他的名字是：

他的頭銜是：

附表A

通知方

“公司”(The Company)

彼得·米勒(Peter K.Miller)([•])

拉米·馬哈茂德(Ramy A.Mahmoud)[•])

基思·戈爾丹(Keith Goldan)([•])

邁克爾馬裏諾(Michael Marino)([•])

座席

邁克爾·馬加羅(Michael Magarro)([•])

唐納德·萊諾(Donald Lynaugh)([•])