美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至的季度：
或
由_至_的過渡期
委託文件編號
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
| (成立為法團的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股認購權證 | CRTDW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
是，☐不是，不是
截至2021年11月15日，註冊人擁有
截至2021年9月30日的季度10-Q報表
目錄
| 頁面 | |||
| 有關本報告中包含的前瞻性陳述和其他信息的特別 説明 | II | ||
| 第 部分i-財務信息 | |||
| 項目 1。 | 財務 報表 | 1 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 42 | |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 53 | |
| 第 項4. | 控制 和程序 | 53 | |
| 第 第二部分-其他信息 | |||
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 54 | |
| 項目1A。 | 風險 因素 | 54 | |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 54 | |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 55 | |
| 第 項4. | 礦山 安全信息披露 | 55 | |
| 第 項5. | 其他 信息 | 55 | |
| 第 項6. | 陳列品 | 55 | |
i
有關
前瞻性陳述和
本報告中包含的其他信息
這份關於 Form 10-Q(本“Form 10-Q”)的季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”和經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第27A條和 經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E條規定的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與 歷史或當前事實沒有嚴格關係。您可以找到許多(但不是全部)這樣的陳述，例如“近似”、 “相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“ ”打算、“”計劃“”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他 類似的10-Q形式的表達。具體而言，這些表述包括與未來行動有關的表述；預期的產品、應用、客户和技術 ；預期產品的未來性能或結果；預期支出；以及預計的財務結果。 這些前瞻性表述受某些風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預測大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的 不同的因素包括但不限於：
| ● | 我們持續經營 的能力； |
| ● | 我們的運營費用 超過了我們的收入，而且在可預見的未來可能會繼續這樣做； |
| ● | 我們有能力獲得額外的 資本，這可能是由於我們有限的運營歷史或任何其他原因而難以籌集的； |
| ● | 我們能夠提供 對用户有用的數字內容； |
| ● | 我們能夠保留現有 用户或添加新用户； |
| ● | 來自傳統媒體公司的競爭 ； |
| ● | 一般經濟狀況 和事件及其可能對我們和我們的用户造成的影響；以及 |
| ● | 本表格10-Q中討論的其他因素 。 |
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性 聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性 聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本10-Q表格中包含的警示性聲明中包含了重要因素，特別是在“風險 因素”部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們的前瞻性聲明 大相徑庭。我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資，或我們可能達成的合作或戰略合作伙伴關係的潛在影響。
您應完整閲讀此表 10-Q以及我們作為證物提交給此表10-Q的文件，並瞭解我們未來的實際 結果可能與我們預期的大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。
除非另有説明或 上下文另有要求，否則術語“Creatd”、“我們”和“公司” 統稱為Creatd，Inc.及其子公司。
II
第一部分-財務信息
第一項財務報表
Creatd，Inc.
2021年9月30日
簡明合併財務報表索引
| 目錄 | 頁面 | |
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的精簡 合併資產負債表 | 2 | |
| 精簡 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表和全面虧損 (未經審計) | 3 | |
| 簡明 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月股東權益(赤字)合併變動表 和2020年(未經審計) | 4 | |
| 簡明 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月現金流量表合併表(未經審計) | 8 | |
| 簡明合併財務報表附註 (未經審計) | 9 |
1
Creatd，Inc.
壓縮合並資產負債表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | - | |||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 存款及其他資產 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 對企業的少數股權投資 | ||||||||
| 權益法投資 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 可轉換票據，扣除債務貼現和發行成本 | ||||||||
| 應付經營租賃的當期部分 | ||||||||
| 應付票據-關聯方，扣除債務貼現後的淨額 | ||||||||
| 應付票據，扣除債務貼現和發行成本 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 應付經營租賃 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| E系列優先股，$ | ||||||||
| 普通股面值$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 應收認購款 | ( | ) | ||||||
| 減去：國庫股， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 道達爾Creatd，Inc.股東權益 | ||||||||
| 合併子公司的非控股權益 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
2
Creatd，Inc.
簡明合併 營業和全面虧損報表(未經審計)
| 截至前三個月 | 在過去的三個月裏 告一段落 | 對於 九個月 告一段落 | 對於 九個月 告一段落 | |||||||||||||
| 9月30日， 2021 | 9月30日， 2020 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 營銷 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務貼現和發行成本的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生法律責任的變更 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 投資減值 | ( | ) | ||||||||||||||
| 供應商債務的清償 | ( | ) | ||||||||||||||
| 有價證券損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 清償債務所得(損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 免除債務的收益 | - | |||||||||||||||
| 其他費用(淨額) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備前虧損和未合併投資淨虧損中的權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 權益法投資淨虧損中的權益 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損中的非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| Creatd，Inc.的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 當作股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 綜合損失 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 貨幣換算收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股數據 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
3
Creatd，Inc.
股東權益變動簡明合併報表(虧損)
截至2021年9月30日的三個月(未經審計)
| E系列優先股 | 普通股 | 庫存股 | 其他內容 已繳入 | 累計 | 非控制性 | 其他綜合 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 收入 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年7月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將認股權證轉換為股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股收到的現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付票據轉換後發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先系列E轉換為股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購合併後子公司的非控股權益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | 610 | $ | 1 | 14,033,197 | $ | 14,032 | (5,657 | ) | $ | (62,406 | ) | $ | 98,264,091 | $ | (97,341,964 | ) | $ | 1,306,910 | $ | (53,533 | ) | $ | 2,127,131 | |||||||||||||||||||||
附註是 這些精簡合併財務報表的組成部分。
4
Creatd，Inc.
股東權益(虧損)簡明合併變動表
截至2021年9月30日的9個月 (未經審計)
| E系列優先股 | 普通股 | 庫存股 | 額外繳費 | 訂閲 | 累計 | 非- 控管 | 其他 全面 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | 利息 | 收入 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為預付費服務發行的股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償賣方債務而發行的股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付票據轉換後發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票認股權證的行使 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股收到的現金 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列優先股和認股權證收到的現金 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先系列E轉換為股票 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 隨應付票據發行的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的股份 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購合併後子公司的非控股權益 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分紅 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
附註是 這些精簡合併財務報表的組成部分。
5
Creatd，
Inc.
股東權益變動簡明合併報表(虧損)
截至2020年9月30日的三個月(未經審計)
| 普通股 股 | 庫房 庫存 | 額外繳入 | 累計 | 其他 全面 | 股東大會 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年7月1日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 發行帶應付票據的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 與應付票據一起發行的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 確認有益轉換特徵-可轉換票據的內在價值 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和認股權證收到的現金 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 轉換應付票據時發行的普通股和認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 國外 貨幣換算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分紅 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三個月淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年9月30日 | 8,662,745 | $ | 8,663 | (9,350 | ) | $ | (87,560 | ) | $ | 67,423,937 | $ | (67,905,544 | ) | $ | (28,790 | ) | $ | (589,294 | ) | |||||||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
6
Creatd，
Inc.
股東權益變動簡明合併報表(虧損)
截至2020年9月30日的9個月(未經審計)
| 普通股 股 | 庫房 庫存 | 額外繳入 | 累計 | 其他 全面 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年1月1日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 發行帶應付票據的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償供應商債務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將認股權證轉換為股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將期權轉換為股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 與應付票據一起發行的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 確認有益轉換特徵-可轉換票據的內在價值 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和認股權證收到的現金 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換應付票據時發行的普通股和認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 分紅 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 國外 貨幣換算調整 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9個月淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年9月30日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
7
Creatd，
Inc.
現金流量簡併報表
(未審核)
| 前九個月
告一段落 | 對於
九個月 告一段落 | |||||||
| 9月30日
2021 | 9月30日
2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以將淨虧損 調整為經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 應收票據減值 | ||||||||
| 無形資產減值 | - | |||||||
| 債務貼現和發行成本增加 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 壞賬 費用 | ||||||||
| 有價證券收益 | ||||||||
| 債務減免收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 供應商債務結算 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值變動 | - | |||||||
| 派生費用 | ||||||||
| 債務清償損失 | ( | ) | ||||||
| 非現金 租賃費 | ||||||||
| 為其他收入授予的權益 | ( | ) | - | |||||
| 未合併投資淨虧損中的權益 | - | |||||||
| 營業資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 預付 費用 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | - | |||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 存款 和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 遞延 收入 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 運營 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 ： | ||||||||
| 為物業和設備支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | - | ( | ) | |||||
| 企業少數股權投資支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 以現金支付權益法投資 | ( | ) | ||||||
| 有價證券投資支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 出售有價證券 | ||||||||
| 企業收購中獲得的現金 收購 | - | |||||||
| 收購的現金對價 | ( | ) | ||||||
| 購買數字資產 | ( | ) | ||||||
| 淨額 投資活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 ： | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 票據發行淨收益 | ||||||||
| 票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發放活期貸款的收益 | ||||||||
| 償還活期貸款 | ( | ) | ||||||
| 發行可轉換票據所得款項 | ||||||||
| 償還可轉換票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行可轉換票據關聯方所得款項 | ||||||||
| 發行 應付票據的收益-關聯方 | ||||||||
| 應付票據償還 關聯方 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股和認股權證所得款項 | ||||||||
| 購買庫存股和權證 | ( | ) | ||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金 -年初 | ||||||||
| 現金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息： | ||||||||
| 本年度支付的現金 用於： | ||||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 補充 非現金投融資活動披露： | ||||||||
| 供應商債務結算 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據上有益的 轉換功能 | $ | $ | ||||||
| 通過債務發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 通過債務發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 發行預付費服務普通股 | $ | $ | ||||||
| 取消庫存股 | $ | $ | ||||||
| 將應付票據和利息轉換為可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| 活期借款轉應付票據 | $ | $ | ||||||
| 延期 提供成本 | $ | $ | ||||||
| 轉換應付票據時發行的普通股和認股權證 | $ | $ | ||||||
| 為收購而發行的股票 | $ | $ | - | |||||
| 將應付票據和利息轉換為可轉換票據 | $ | $ | ||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
8
Creatd， Inc.
2021年9月30日
簡明合併財務報表附註
注 1-組織和運營
Creatd， Inc.，前身為Jerrick Media Holdings，Inc.(“我們”、“我們”、“公司”或“Creatd”)， 是一家專注於為創作者提供經濟機會的科技公司，通過其四大主要業務 實現這一目標：Creatd實驗室、Creatd Partners、Creatd Ventures和Creatd Studios。Creatd的旗艦產品Voice提供了一個強大的長期數字出版平臺，該平臺組織成高度參與度較高的利基社區，能夠託管各種形式的富媒體內容。 通過Creatd的專有算法動態，Voice提高了內容的知名度，最大限度地擴大了收視率，為廣告商 提供了進入最符合其興趣的目標市場的途徑。
公司最初於1999年12月30日根據內華達州法律成立，名稱為LILM，Inc.。作為其業務多元化計劃的一部分，公司 於2013年12月3日更名為Great Plains Holdings，Inc.。
於2016年2月5日(“截止日期”)，GTPH、GPH Merge Sub，Inc.(GTPH是GTPH的全資子公司)
和Jerrick Ventures，Inc.(總部設在新澤西州的一傢俬人持股公司)
簽訂了一項協議和合並計劃(“合併”)，根據該協議，合併Sub與Jerrick合併並併入Jerrick，
GTPH根據合併收購了Jerrick的全部已發行股本，以換取Jerrick的股東(“Jerrick股東”)，
按比例，總計
就合併
而言，於完成日期，GTPH與Kent Campbell訂立分拆協議(“分拆協議”)，
根據該協議，Campbell先生向GTPH購買(I)GTPH於佛羅裏達州有限責任公司Ashland Holdings，LLC的全部權益，及(Ii)GTPH於猶他州公司Lil Marc，Inc.的全部權益，以換取取消GTPH於猶他州Lil Marc，Inc.的所有權益。
在2016年2月5日完成合並後，公司將其業務計劃更改為Jerrick的業務計劃。
自2016年2月28日起，GTPH與Jerrick訂立協議及合併計劃(“法定合併協議”)，據此，GTPH成為Jerrick全資營運附屬公司Jerrick Ventures，LLC的母公司(“法定合併”)，而GTPH更名為Jerrick Media Holdings，Inc.，以更好地反映其新業務策略。
2019年9月11日，公司收購了
2020年9月9日，本公司向內華達州州務卿提交了修改證書，將我們的名稱 更名為“Creatd，Inc.”，並於2020年9月10日生效。
2021年6月4日，該公司收購了
2021年7月20日，該公司收購了
2021年8月16日，該公司收購了
附註 2-重要的會計政策和做法
公司管理層 負責選擇和使用適當的會計政策以及會計政策的適當性 及其應用。關鍵會計政策和做法是指對公司 財務狀況和業績的描述最重要，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜判斷的政策和做法，通常是因為 需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。根據美國普遍接受的會計原則的要求，本公司的重要和關鍵會計政策和做法披露如下。 以下是根據美國普遍接受的會計原則的要求披露的政策和做法。
9
演示基礎
公司的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則 和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的中期報告要求編制的。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則(GAAP)通常要求的某些腳註或其他財務信息可以縮寫或省略。這些中期財務報表的編制基準與公司年度財務報表相同，管理層認為，這些中期財務報表反映了所有調整，僅包括正常的 經常性調整，這些調整對於公司財務信息的公允陳述是必要的。這些中期業績 不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何其他中期或未來任何其他年度的預期結果。這些未經審計的簡明財務報表應與本公司截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些財務報表包括在本公司提交給美國證券交易委員會的2020年年度報告中的 Form 10-K表格。截至2020年12月31日的資產負債表來源於該日經審計的財務報表 ，但不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息。
使用估計和關鍵會計估計和假設的
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，以影響財務報表日期的 報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。
由於這些 估計或假設存在不確定性，且某些估計或假設難以計量或評估，因此這些 重要會計估計或假設存在變更風險。
管理層 根據過往經驗及各種假設作出估計，而該等假設被認為與當時的整體財務 報表有關是合理的，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值 作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易顯現。
管理層 利用當前可用的信息、事實和環境的變化、歷史經驗和合理假設，定期評估用於制定估計的關鍵因素和假設。在此類評估之後，如果認為合適，這些估計數將相應調整 。除其他項目外，本公司在核算收入確認、壞賬準備、基於股票的薪酬、所得税撥備、超額和陳舊存貨準備金以及知識產權減值時使用估計數。
實際 結果可能與這些估計值不同。
合併原則
公司合併母公司控制權存在的所有控股子公司(如果有)。
截至2021年9月30日 ，公司的合併子公司和/或實體如下：
| 合併子公司名稱 | 州
或其他司法管轄區 參入 或其他組織 | 公司 所有權 利息 | ||||
| Jerrick Ventures LLC | % | |||||
| 珠心算 科技有限公司 | % | |||||
| 賣方的 選擇，有限責任公司 | % | |||||
| 重新創建， 有限責任公司 | % | |||||
| 給予， 有限責任公司 | % | |||||
| Creatd 合作伙伴有限責任公司 | % | |||||
| 工廠 Camp LLC | % | |||||
| SCI-Fi Shop，LLC | % | |||||
| 日誌 集合有限責任公司 | % | |||||
| VMENA 有限責任公司 | % | |||||
| 為Brands，LLC配音 | % | |||||
| Voice Ventures LLC | % | |||||
| 購買內容 ，有限責任公司 | % | |||||
| Whe 代理公司 | % | |||||
10
所有 公司間餘額和交易均已註銷。
金融工具的公允價值
公允價值計量披露根據估值因素分為三個級別：
| ● | 級別1-相同投資的活躍市場報價 |
| ● | 第2級-其他重要的 可觀察到的投入(包括類似投資和市場證實投入的報價) |
| ● | 級別3-重要的 不可觀察的輸入(包括我們在確定投資公允價值時的假設) |
公司的一級資產/負債包括現金、應收賬款、有價證券、應付賬款、預付賬款 以及其他流動資產、信用額度和應付關聯方。管理層相信，由於該等工具的短期性質或債務工具的市場利率，該等賬户於2021年9月30日的估計公允價值與資產負債表所反映的賬面價值相若。
公司的二級資產/負債包括公司的某些應付票據和資本租賃義務。鑑於 風險水平與本公司目前在市場上可獲得的類似債務的利率和條款相比，它們的 賬面價值是根據該等債務的利率和條款的比較得出的公允價值。
公司的3級資產/負債包括商譽、無形資產、有價證券、成本為 的股權投資和衍生負債。確定公允價值的投入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的 估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術(包括期權定價模型和貼現現金流模型)確定的。模型 中使用的不可觀察的輸入對資產和負債的公允價值具有重要意義。
下表彙總了按公允價值經常性計量的相關資產和負債：
截至以下日期的公允價值計量
2021年9月30日
| 總計 | 相同資產或負債的活躍市場報價
(1級) | 活躍市場中類似資產或負債的報價
(2級) | 重要的
不可觀察的輸入 (3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 有價證券 -債務證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | |||||||||||||
下表顯示了截至2021年9月30日按公允價值在經常性基礎上計量的3級資產和負債的估值方法和不可觀察的輸入：
| 公允價值 | 估值方法 | 無法觀察到的 輸入 | ||||||
| 有價證券 -債務證券 | $ | |||||||
| 衍生負債 | $ | |||||||
11
下表彙總了在非經常性基礎上按公允價值計量的相關資產：
截至以下日期的公允價值計量
2021年9月30日
| 總計 | 報價
個，單位為 主動型 以下市場 雷同 資產或 負債 (1級) | 引自 以下產品的價格 類似 資產或 負債 在活躍的市場中 (2級) | 意義重大 看不見 輸入 (3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 股權 投資，按成本計算 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表顯示了截至2021年9月30日按公允價值在非經常性基礎上計量的3級資產的估值方法和不可觀察的投入 ：
| 公允價值 | 估值方法論 | 無法觀察到的輸入 | ||||||
| 股權 投資，按成本計算 | $ | |||||||
公司通過評估可轉換為私人公司股權的類似工具的債務和股權部分的單獨 價值，對債務證券(即對可轉換為應收票據的投資)的初始價值進行估值(第3級)。投資最初按成本計量 ，由於該等可換股工具相關的轉換股份 缺乏市場性及票據本金的預期可回收性，該成本被確定為近似公允價值。影響第 3級公允價值的關鍵假設將是股權投資的可觀察價格變化。公司在每個資產負債表日期監測減值指標 。
現金 等價物
公司將購買期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
在
倍，現金餘額可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。本公司從未
經歷過與這些餘額相關的任何損失。截至2021年9月30日和2020年12月31日，現金金額超過$
長期資產，包括商譽和其他收購的無形資產
我們
評估物業及設備及收購之有限年期無形資產的可收回程度，以計提可能出現的減值。
或情況顯示該等資產的賬面值可能無法收回。評估是在可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平
進行的。這些
資產的可回收性是通過賬面金額與資產預期從使用和最終處置中產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如該等審核顯示物業及設備及無形資產的賬面值不可收回
，則該等資產的賬面值將減至公允價值。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄的減值費用為$
收購的 有限壽命無形資產在資產的預計使用壽命內按直線攤銷。我們定期審核 財產和設備以及有限壽命無形資產的剩餘估計使用壽命。如果我們更改任何資產的預計可用壽命假設 ，剩餘未攤銷餘額將在修訂後的預計可用壽命內攤銷或折舊。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司完成了年度商譽減值測試。本公司按照ASC 350-20的許可進行了定性的 評估，並確定報告單位的公允價值比賬面價值(包括商譽)更有可能等於或大於 。根據這項年度減值測試的完成情況，沒有顯示減值。
12
投資
有價證券 主要是為了在短期內出售而買入和持有的，被歸類為交易型證券 ，並按公允價值報告，未實現收益和虧損在收益中確認。未歸類為持有至到期的債務證券 或未歸類為交易的債務證券被歸類為可供出售，並按公允市場價值列賬，扣除 税後的未實現損益計入綜合收益的確定，並在股東權益中報告。
公司根據財務會計準則委員會(FASB ASC)320-10分主題(“320-10分主題”)對其在可供出售債務證券中的投資進行會計核算。這些證券的應計利息計入公允價值和攤銷成本。
根據 第320-10-35段，對分類為可供出售的債務證券的投資應隨後在財務狀況表中按公允價值計量。可供出售證券(包括被歸類為流動資產的證券)的未實現持有損益應從收益中剔除，並在實現前在其他全面收益中報告。
公司遵循FASB ASC 320-10-35來評估在每個報告期內對債務證券的投資是否減值。如果對債務證券的投資 的公允價值低於其攤銷成本，則該投資減值。如果公司打算出售 債務證券(即，它已決定出售該證券)，則應視為發生了非臨時性減值。 如果公司更有可能需要在收回其攤銷成本基礎之前出售該證券，或者它 預計不會收回該證券的全部攤餘成本基礎，則非臨時性減值應被視為已發生 。 如果該公司打算出售該證券(即，它已決定出售該證券)，則非臨時性減值應被視為已經發生。 如果該公司更有可能在收回其攤銷成本基礎之前出售該證券，則非臨時性減值應被視為已發生 。根據合理和可支持的預測，本公司還將投資的預期現金流 作為其他幾個因素來評估是否存在信用損失。如果公司打算出售證券，或者更有可能要求 在收回其攤餘成本基礎減去任何當期信貸損失之前出售證券，則非臨時性的 減值應在等於投資的攤餘成本基礎與其在資產負債表日的 公允價值之間的全部差額的收益中確認。
下表彙總了按公允價值經常性計量的有價證券--可供出售債務證券的變動情況：
| 對於
截至9個月 9月30日， 2021 | ||||
| 總計 | ||||
| 期間開始 | $ | |||
| 購買 有價證券 | ||||
| 到期利息 | ||||
| 暫時性減損以外的其他 | ( | ) | ||
| 有價證券轉換 | ||||
| 2021年9月30日 | $ | |||
我們
投資於債務證券。
下表概述了股權投資的變化，按非經常性 基礎上按公允價值計量的成本計算：
| 對於
截至三個月 9月30日， 2021 | 對於
截至9個月 9月30日， 2021 | |||||||
| 總計 | 總計 | |||||||
| 期間開始 | $ | $ | ||||||
| 購買 股權投資 | ||||||||
| 將 轉換為權益法投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2021年9月30日 | $ | $ | ||||||
公司已選擇在計量其股權證券時不採用按成本減去減值(如有)的可隨時確定的公允價值，加上 或減去因同一 發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化。應分別為每項投資選擇按照本款計量股權證券。
13
本公司根據減值指標進行了定性評估 ，以評估這些投資是否已減值。本公司認為 的減值指標包括：a)被投資人的盈利表現、信用評級、資產質量或業務前景顯著惡化 ；b)被投資人的監管、經濟或技術環境發生重大不利變化；c)被投資人所在地區或所在行業的總體市場狀況發生重大不利變化；d)被投資人真誠地提出購買或出售投資；e
權益法投資
我們對未合併實體有重大影響的投資 按照權益會計方法入賬。根據權益會計法，本公司不會將投資的財務報表合併到其合併財務報表中。權益法投資最初按成本入賬 ，然後我們所佔基礎淨收益或虧損的比例在我們的經營報表中記為權益法投資淨虧損 ，並相應增加或減少投資的賬面價值。從被投資方收到的分配 減少了我們投資的賬面價值，並使用 累計收益法記錄在綜合現金流量表中。如果發生表明該等資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況，則對該等投資進行減值評估。截至2021年9月30日的三個月和九個月，沒有與我們的權益法投資相關的減值指標 。
承諾和或有事項
本公司遵循FASB ASC第450-20小節報告或有事項的會計處理。截至簡明合併財務報表 發佈之日起，可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件 時，這些情況才會得到解決。本公司評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估 與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時， 本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值 。
如果對或有事項的評估顯示 很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計負債 將在本公司的簡明合併財務報表中應計。如果評估表明潛在的重大或有損失 不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則將披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。
被視為遙遠的或有損失通常不會披露 ，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。
外幣
以外幣計價的資產和負債 使用我們合併資產負債表日期的有效匯率換算成美元。運營結果和 現金流使用整個期間的平均匯率換算。匯率波動對資產和負債折算的影響 作為股東權益的組成部分計入累計其他綜合收益。計入運營費用的外幣交易收益和 虧損在列報的任何期間都不顯著。
衍生負債
本公司評估其債務和股權發行 ，以確定該等合同或該等合同的嵌入部分是否符合根據財務會計準則彙編第815-10-05-4段和第815-40-25節 單獨核算的衍生品的資格。這種會計處理的結果 是嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日按市價計價，並記錄為資產或負債。 如果公允價值被記錄為負債，則公允價值的變化將作為其他收入或費用在合併經營報表中記錄 。於轉換、行使或註銷衍生工具時，該工具於轉換、行使或註銷當日計入公允價值 ，然後相關公允價值重新分類為權益。
14
在 可轉換工具中嵌入的轉換期權需要分叉，且該可轉換工具中還有其他 個嵌入衍生工具需要分叉的情況下，分叉的衍生工具 作為單一的複合衍生工具入賬。
衍生工具的 分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估 。最初分類為權益但須重新分類的權益工具 將按重新分類日期該工具的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債將 根據衍生工具是否預期在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而在資產負債表中歸類為流動或非流動負債 。
公司採用了FASB會計準則編撰的第815-40-15節(“第815-40-15節”)來確定 某一工具(或嵌入特徵)是否與公司自有股票掛鈎。-第815-40-15節規定，實體應 使用兩步法評估與股權掛鈎的金融工具(或嵌入特徵)是否與其自有股票掛鈎， 包括評估該工具的或有行使和結算撥備。在截至2017年12月31日的三個月內，本公司通過提前採用ASU 2017-11更改了債務和認股權證的會計方法 ，並進行了追溯 。
公司利用蒙特卡羅模擬模型實現完整功能，並利用二項式期權模型實現可轉換票據的可轉換， 可選擇在可變數量的股票進行轉換，以計算衍生產品的公允價值，並在每個資產負債表日將衍生產品的公允價值 按市價計價。蒙特卡洛模型應用中使用的輸入包括起始股票價格 、每個債券從估值日期到到期日的預期期限、估計波動率、漂移和無風險利率 。應用二項式模型時使用的輸入包括估值日的股價、從估值日到到期日每個債券的預期期限、估計波動率和無風險利率。本公司將衍生工具的公允價值變動 記為綜合經營報表中的其他收入或費用。
收入 確認
根據 主題606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認，其金額反映了 我們預期有權用來交換這些商品或服務的對價。
我們 通過以下步驟確定收入確認：
| ● | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識 ； |
| ● | 合同中履行義務的識別 ； |
| ● | 交易價格的確定。任何給定訂户的交易價格都可以根據向該訂户支付的任何款項而降低。 |
| ● | 將交易價格分配 到合同中的履約義務；以及 |
| ● | 當我們履行履約義務時，確認收入 。 |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，按收入來源分類的收入 包括：
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 機構(託管服務、品牌內容和人才管理服務) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 平臺(創建者訂閲) | ||||||||||||||||
| 電子商務 | ||||||||||||||||
| 代銷商銷售 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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該公司利用產出方法來衡量 隨着時間的推移所取得的成果和轉移給客户的價值。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的收入確認時間包括以下內容：
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 隨時間推移轉移的產品和服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在某個時間點轉移的產品和服務 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
代理 收入
託管 服務
公司為企業對企業(B2B)和企業對消費者(B2C)產品和服務品牌提供工作室/代理服務
，涵蓋全方位的數字營銷和電子商務解決方案。該公司的服務包括設置和持續管理客户網站、Amazon和Shopify店面和列表、社交媒體頁面、搜索引擎營銷，以及電子商務賣家用來優化銷售和增長的其他各種工具和銷售渠道。合同分為三個
類別：合作伙伴、月度服務和項目。合作伙伴和月度服務客户的合同金額約為
美元
品牌 內容
品牌化 內容代表公司在 語音平臺上為客户創建和發佈品牌文章並推廣所述故事、跟蹤客户參與度的義務所確認的收入。當公司 在其平臺上成功發佈文章並達到合同規定的任何促銷里程碑時，即履行履行義務。隨着服務的執行和任何所需里程碑的實現，將隨着時間的推移確認收入 。
以下 是與品牌內容收入相關的典型協議的重要組成部分：
| ● | 該公司收取的固定費用從$1美元到1美元不等。 | |
| ● | 這些文章是在簽署協議後的三個月內創建和發佈的，或者按照之前與客户協商的方式創建和發佈。 | |
| ● | 根據合同對文章進行促銷，並向客户提供參與報告。 | |
| ● | 大多數合同的計費都發生在 | |
| ● | 大多數合同都包括客户在活動結束時以固定費用獲得內容版權的條款。 |
人才管理服務
人才管理代表Whe Agency，Inc.(“WHE”)從合同談判階段到內容創建和發佈階段管理和監督有影響力的活動的義務所確認的
收入
。WHE以影響者的代理身份行事，並收取以下管理費
以下是與人才管理收入相關的典型 協議的重要組成部分：
| ● | 總合同金額從$ | |
| ● | 本公司收取固定費用，金額為 | |
| ● | 活動由影響者在簽署協議後的一個月內創建並啟用，或者按照之前與客户協商的方式進行。 | |
| ● | 根據合同推廣活動，併為客户提供到影響者社交媒體渠道上的實時交付成果的鏈接。 | |
| ● | 大多數合同的計費都發生在 |
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平臺收入
創建者 訂閲
Voice+ 是為聲樂創作者提供的高級訂閲服務。除了免費加入，Voice創作者現在還可以選擇以每月9.99美元或每年99美元的價格註冊Voice+會員，但這些金額受到促銷折扣和免費試用的限制。 Voice+訂閲者可以獲得增值功能，例如提高每百萬美元(“CPM”)的貨幣化率、 降低最低提款門檻、平臺處理費折扣、其個人資料的會員徽章、獨家訪問權限 訂閲收入來自月度訂閲和年度訂閲，後者在12個月內攤銷。在訂閲期內確認收到的任何客户付款， 任何預先收到的付款都將推遲到賺取款項。
任何給定訂户的 交易價格可能會根據向該訂户支付的任何款項而降低。訂閲者可能有資格 通過為有聲創作者提供的一項或多項貨幣化功能獲得付款，包括閲讀收益(按每 百萬美元計算)和提供給挑戰賽獲勝者的現金獎勵。通過建立 訂閲者擁有語音帳户的生存期，確定訂閲者在該生存期內一直是付費客户的百分比，並將該百分比應用於相關報告期內通過閲讀獲得的收益付款，從而利用估計值對通過閲讀獲得的收益進行支付。
代銷商 銷售收入
代銷商
銷售額是指通過放置在
語音平臺上託管的內容中的代銷商鏈接進行購買時，公司獲得的佣金。代銷商收入是在通過上述鏈接將訪問者推薦到
代銷商的網站，並讓他們完成特定結果(最常見的是產品購買)後，在“點擊進入”的基礎上賺取的。該公司使用多個附屬公司
平臺(如Skimlink、Amazon和Tune)來形成和維護數千個供應商關係。每個供應商確定其自己的佣金百分比，通常範圍為
電子商務 收入
本公司的電子商務業務隸屬Creatd Ventures， ，目前由兩家擁有多數股權的電子商務公司組成，Camp(前身為Plant Camp)和Dune Glow Remedy(“沙丘”)。 本公司通過其電子商務分銷渠道銷售Camp和Dune的消費產品獲得收入。 本公司在客户發貨時履行其履約義務。
遞延 收入
遞延收入包括客户在確認收入之前
的賬單和付款。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已遞延收入$
應收賬款和備付金
當公司根據託管服務、項目、合作伙伴、諮詢
和品牌內容協議執行工作時，將記錄和結轉應收賬款
。例如，當我們更新託管服務客户的Amazon商店、修改
搜索引擎優化或完成協議中列出的其他服務時，我們每月向其收費。對於項目和品牌內容，一旦達到協議中設定的里程碑，我們將向客户開具賬單並記錄
應收款項。我們基於對各種因素的評估，包括歷史經驗、應收賬款餘額的年限、客户的信用質量、當前的經濟狀況以及其他可能影響我們向
客户收取的能力的因素，對壞賬準備和未開單應收賬款準備
進行估計。
我們對各種因素進行評估，包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡
、客户的信用質量、當前的經濟狀況以及其他可能影響我們向客户收取的能力的因素。在截至2021年9月30日的9個月內，公司錄得$
股票薪酬
公司確認根據會計準則編纂 (“ASC”)718發放的所有基於股權的付款的補償費用。“薪酬--股票薪酬”。*根據公允價值確認條款， 本公司確認扣除估計沒收比率後的基於股權的補償，並僅確認 預計將在獎勵的必要服務期內歸屬的股票的補償成本。
17
限制性股票獎勵 由公司自行決定。這些獎勵僅限於所有權轉讓，通常在必要的服務期內授予。
期權獎勵的 公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估算的。Black-Scholes 期權估值模型需要開發作為模型輸入的假設。這些假設是 標的股份的價值、預期股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息率 和預期罰沒率。預期波動率在預期期權壽命和其他適當因素上以類似行業的類似公司為基準 。無風險利率是根據適當期限的連續複合 無風險利率計算的。股息率假設為零，因為本公司從未就其普通股支付或宣佈任何 現金股息，也不打算在可預見的未來就其普通股支付股息。預期罰沒率 是根據管理層的最佳估計估算的。
確定 適當的公允價值模型並計算基於股權的支付獎勵的公允價值需要輸入上述主觀 假設。在計算股權支付獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化 並且公司使用不同的假設，我們的基於股權的薪酬在未來可能會有很大不同。公司 向員工和某些非員工董事發放股票期權和限制性股票等股權工具獎勵。 與這些獎勵相關的薪酬費用以獎勵日標的股票的公允價值為基礎，並使用懸崖直線法在 服務期間(定義為歸屬期間)內攤銷。授權期一般為一到三年 年。布萊克-斯科爾斯模型用於估計股票期權的公允價值，而公司普通股 股票在授予之日的市場價格用於限制性股票單位。實際沒收發生時，補償費用會減少。
每股虧損
基本 每股普通股淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。每股普通股攤薄淨虧損採用當期已發行普通股的加權平均數 ，經普通股等價物的稀釋效應調整後確定。在報告虧損的期間( 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的情況)， 已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為它們的納入將是反稀釋的。
公司在2021年9月30日和2020年9月30日擁有以下普通股等價物：
| 九月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換 票據 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
重新分類
18
最近 採用了會計準則
2019年12月，財務會計準則委員會發布了旨在簡化所得税會計的權威指導意見(ASU 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税會計”)。本指導意見消除了所得税會計模型一般方法 的某些例外情況，並增加了新的指導意見，以降低所得税會計核算的複雜性。本指南 在2020年12月15日之後的年度期間有效，包括這些年度期間內的過渡期。更新的指導在2020年12月15日之後的財年生效，並未對本公司的簡明合併財務報表 產生實質性影響。
最近 尚未採納的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，金融工具信用損失計量 工具(“ASU-2016-13”)。ASU 2016-13會影響貸款、債務證券、貿易應收賬款和任何其他有合同權利收取現金的金融資產 。ASU要求實體確認預期的信貸損失，而不是已發生的金融資產損失 。ASU 2016-13財年從2022年12月15日之後開始的下一財年有效，包括該財年內的過渡期 。該公司目前正在評估新指引對其簡明綜合財務報表的影響。
在 2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務轉換和其他期權(副標題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合約 (副標題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理。 本ASU修訂了關於可轉換工具的指南和實體自有權益合同的衍生品範圍例外， 還改進和修正了ASU將在2021年12月15日之後的年度報告期間生效，並在這些年度期間內的過渡期內生效，並允許提前採用。本公司目前正在評估 新指引對其簡明合併財務報表的影響。
2021年5月，FASB發佈了權威指導意見，旨在澄清和減少發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權的會計差異 修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權。(ASU 2021-04)，“實體自有權益中的衍生工具和套期保值合同(主題815)。本指南修正案為發行人對修改或交換獨立股權分類 書面看漲期權的會計提供計量、 確認和披露指導，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。本指南適用於2021年12月15日之後的年度期間，包括這些年度期間內的過渡期。本公司目前正在評估新指引 對其簡明綜合財務報表的影響。
2021年7月，FASB發佈了ASU No.2021-05， 出租人-某些租賃費用可變的租賃(主題842)，其中要求出租人在滿足特定標準的情況下，在租賃開始日期 將不依賴於指數或費率的可變租賃 付款的租賃分類為經營性租賃。ASU 2021-05適用於2022年12月15日之後的下一財年 ，包括該財年內的過渡期。本公司預期，採用本ASU後，不會對本公司的 簡明綜合財務報表造成重大影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU No.2021-08， 業務合併-根據與客户的合同計算合同資產和合同負債(主題805)， 旨在通過解決影響後續收入確認的確認和支付條件的多樣性，改進與業務合併中客户獲得的收入合同的會計處理。ASU 2021-08適用於2022年12月15日之後的下一財年 ，包括該財年內的過渡期。本公司預期，採用本ASU後，不會對本公司的 簡明綜合財務報表造成重大影響。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明一旦採用，會對附帶的精簡合併財務報表產生實質性影響 。
注 3-持續經營
公司的簡明綜合財務報表的編制假設它將繼續作為一家持續經營的企業， 在正常業務過程中考慮運營的連續性、資產的變現和負債的清算。
如簡明合併財務報表
所示，截至2021年9月30日，公司累計虧損$
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎新型冠狀病毒疫情為 國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區實施隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。 新冠肺炎冠狀病毒及其緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場(包括本公司所在的地理區域)造成不利影響。 雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間，以及對本公司的全面財務影響將是什麼，但融資 努力和我們的運營可能會受到負面影響。
19
公司正試圖進一步實施其業務計劃並創造足夠的收入，但其現金狀況可能不足以 支持其日常運營。雖然本公司相信其進一步實施其業務的戰略是可行的 計劃並創造足夠的收入，並相信其有能力通過公開或非公開發行其債務或股權證券來籌集額外資金 ，但不能保證它能夠以合理的條款或根本不這樣做。本公司 能否持續經營取決於其進一步實施其業務計劃併產生足夠收入的能力 以及通過公開或非公開發行籌集額外資金的能力。
簡明綜合財務報表不包括與記錄的 資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括公司無法作為 持續經營企業繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。
注4-庫存
截至2021年9月30日，庫存 由以下內容組成：
9月30日， 2021 | ||||
| 原料 | $ | |||
| 包裝 | ||||
| 成品 | ||||
| $ | ||||
附註 5-股權投資，按成本計算
公司已選擇在計量其股權證券時不採用按成本減去減值(如有)的可隨時確定的公允價值，加上 或減去因同一 發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化。應分別為每項投資選擇按照本款計量股權證券。
公司在考慮減值指標的情況下進行了定性評估，以評估這些投資是否減值。減值 本公司認為的指標包括：a)被投資人的收益表現、信用評級、資產質量或業務前景顯著惡化；b)被投資人的監管、經濟或技術環境發生重大不利變化；c)被投資人經營的地理區域或行業的總體市場狀況發生重大不利變化；d)被投資人真誠地提出購買或出售投資；e
2020年10月2日，該公司將美元
於2020年10月23日，本公司簽訂股權購買協議，而本公司購買
2021年2月17日，本公司簽訂了會員權益購買協議，而本公司購買了另一份會員權益購買協議
於2021年5月21日，本公司簽訂普通股購買協議，而本公司購買
附註 6-權益法投資
在截至2021年9月30日的9個月中，
我們投資了
20
附註 7-應付票據
截至2021年9月30日和2020年12月31日的應付票據 如下：
| 未償還的 截止日期的本金 | ||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | 利息 費率 | 成熟性 日期 | |||||||||||
| 賣方的 選擇説明 | $ | $ | % | |||||||||||
| 2020年5月購買力平價貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2020年4月購買力平價貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2020年10月貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2020年11月貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2021年2月貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2021年7月貸款協議 | % | |||||||||||||
| 減： 債務貼現 | ( | ) | ||||||||||||
| 減去： 債務發行成本 | ||||||||||||||
| 減去： 當前債務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 長期債務總額 | $ | $ | ||||||||||||
賣方的 選擇説明
於2019年9月11日，本公司與家居革命有限責任公司簽訂賣方選擇購買協議。作為根據賣方選擇收購提供的代價
的一部分，公司向賣方發行了本金
為$的賣方選擇票據
在截至2021年9月30日的9個月內，公司累計利息為$
2020年4月購買力平價貸款協議
2020年4月30日，本公司獲得一筆本金為#美元的貸款。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司累計利息為$
在截至2021年9月30日的9個月內，公司償還了$
公司正在退還從貸款中收到的資金。
21
PPP申請首次開放時，可用資金有限，申請流程混亂不堪。 該公司最初於4月初提交了2020年5月PPP貸款申請，但在 提交申請後沒有收到回覆。在諮詢了多位顧問後，公司決定在其他地方申請，原因是媒體對機構資金耗盡的報道非常猖獗，公司需要資金，並相信如果批准了兩筆單獨的貸款 ，剩餘的申請就可以簡單地撤回。
因此， 4月下旬，該公司開始申請2020年4月的購買力平價貸款。在進行了一些關於接受的相互衝突的溝通之後， 公司嘗試聯繫貸款人進行澄清，但沒有得到迴應。經過與這兩家貸款機構的持續努力， 公司於同一天獲得了2020年5月PPP貸款的批准和2020年4月PPP貸款的資金，隨後第二天 又獲得了2020年5月PPP貸款的資金。該公司立即將2020年4月購買力平價貸款的資金劃入一個單獨的保留 銀行賬户，目的是返還資金。然而，在多次嘗試聯繫貸款人但未獲回覆後，公司 在早期的Covid經濟中遇到了籌集資金的困難，並決定將資金用於運營，並在能夠聯繫到貸款人時 執行分期付款計劃。截至本申請之日，公司已開始償還貸款 ，由於難以聯繫貸款人，沒有正式的分期付款協議。公司計劃在2021年底前完成還款 。
由於根據CARE法案，每家公司只能獲得一筆貸款，因此SBA可能會要求貸款，而公司 必須在此時全額償還貸款。
2020年5月購買力平價貸款協議
2020年5月4日，公司的全資子公司Jerrick Ventures，LLC(“Jerrick Ventures”)從北卡羅來納州PNC銀行獲得一筆本金為#美元的貸款。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司累計利息為$
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司償還了136,597美元的本金，並免除了275,903美元的本金和3,119美元的應計利息 。
2020年10月貸款協議
在2020年10月6日，
在截至2021年9月30日的9個月內，公司應計$
2020年11月貸款協議
於2020年11月24日，本公司與貸款人(“貸款人”)訂立貸款協議(“2020年11月貸款協議”)，根據該協議，貸款人於2020年11月向本公司發行一張金額為#美元的本票。
22
在截至2021年9月30日的9個月內，公司償還了$
2021年2月貸款協議
2021年4月貸款協議
於2021年4月9日，本公司與貸款人(“貸款人”)訂立貸款協議(“2021年4月貸款協議”)，借款人於2021年4月向本公司發行一張面額為#元的本票。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司償還了$
2021年7月貸款協議
於2021年7月2日，本公司與貸款人(“2021年7月貸款人”)
訂立貸款協議(“2021年7月貸款協議”)
根據該協議，貸款人於2021年7月向本公司簽發一張面額為#元的本票。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司償還了$
票據 8-可轉換應付票據
截至2021年9月30日和2020年12月31日的可轉換 應付票據如下：
| 截至日前的未償還貸款本金 | 已批出的認股權證 | |||||||||||||||||||||||||||
9月30日， 2021 | 12月31日， 2020 | 利息 費率 | 轉換 價格 | 成熟性 日期 | 數量 | 鍛鍊 價格 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年9月的可轉換貸款協議 | $ | $ | % | (*) | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月第一份可轉換貸款協議 | % | (*) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年10月可轉換貸款協議 | % | (*) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月第二份可轉換貸款協議 | % | (*) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年5月的貸款 | % | (*) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年7月的貸款 | % | (*) | ||||||||||||||||||||||||||
| 減去：債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 減去：債券發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 減去：當前債務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 長期債務總額 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| (*) | 作為 可在註釋中進一步概述的調整 |
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2020年7月第一份可轉換貸款協議
於2020年7月1日，本公司與一名個人(“2020年7月第一貸款人”)訂立貸款協議(“2020年7月第一貸款協議”)，據此，2020年7月第一貸款人向本公司發行了一張金額為#美元的本票。
在截至2021年9月30日的9個月內，第一張2020年7月票據成為可兑換票據。由於這些可轉換票據有
以可變金額轉換的選擇權，因此它們需要接受衍生責任處理。本公司已適用ASC 815，原因是
有可能以可變數量的股票進行結算。轉換特徵是在轉換日期和期末使用二項式
模型按公允價值計量的。2020年7月第一張票據的轉換功能導致衍生負債
$
在截至2021年9月30日的9個月內，公司將美元
2020年8月可轉換貸款協議
於2020年8月17日，本公司與一名個人(“2020年8月貸款人”)訂立貸款協議(“2020年8月貸款協議”)，借款人於2020年8月向本公司簽發一張金額為#元的本票。
違約或發行後180天，2020年8月的可轉換票據可轉換為公司普通股，每股票面價值為.001美元(“轉換股”)，相當於61%乘以緊接相應轉換日期之前連續二十個 (15)個交易日期間普通股的最低交易額。
公司記錄了$
在截至2021年9月30日的9個月內，2020年8月票據成為可兑換票據。由於這些可轉換票據有
以可變金額轉換的選擇權，因此它們需要接受衍生責任處理。本公司已適用ASC 815，原因是
有可能以可變數量的股票進行結算。轉換特徵是在轉換日期和期末使用二項式
模型按公允價值計量的。2020年8月票據的轉換特徵產生了#美元的衍生品負債。
24
在截至2021年9月30日的9個月內，公司將美元
2020年9月可轉換貸款協議
於2020年9月23日，本公司與一名個人(
“貸款人”)訂立貸款協議(“2020年9月貸款協議”)，借款人於2020年9月向本公司開出一張金額為#元的本票。
違約或發行後180天，2020年7月第二期票據可轉換為本公司普通股，每股票面價值 $.001，相當於緊接相應轉換日期 前一個交易日本公司普通股的收盤價。
公司記錄了$
在截至2021年9月30日的9個月內，公司償還了$
2020年10月可轉換貸款協議
於2020年10月2日，本公司與一名個人(“貸款人”)訂立貸款協議(“2020年10月貸款協議”)，借款人於2020年10月向本公司簽發一張金額為#元的本票。
違約或發行後180日，2020年10月票據可轉換為本公司普通股，每股票面價值0.001 美元(“轉換股”)，相當於緊接相應轉換日期前15個交易日本公司普通股最低三個交易日平均交易價格的75% 。
公司記錄了$
在截至2021年9月30日的9個月內，
第二期2020年7月票據成為可兑換票據。由於這些可轉換票據具有以可變金額轉換的選擇權，
它們將受到衍生責任處理。本公司已適用ASC 815，因為可能會結算數量可變的
股票。轉換特性是在轉換日期和期間
結束時使用二項式模型按公允價值計量的。2020年7月第二期票據的轉換特徵產生了#美元的衍生品負債
在截至2021年9月30日的9個月中，
公司將美元
25
2020年12月第一份可轉換貸款協議
於2020年12月9日，本公司與一名個人
(“2020年12月第一貸款人”)簽訂貸款協議(“2020年12月第一貸款協議”)，據此，2020年12月第一貸款人向本公司發行了一張金額為#美元的本票。
於 違約時，2020年12月第一期票據可轉換為本公司普通股，每股票面價值為.001美元(“轉換 股”)，相當於緊接 相應轉換日期前一個交易日本公司普通股的收盤價。
公司記錄了$
在截至2021年9月30日的9個月內，公司償還了$
2020年12月第二份可轉換貸款協議
於2020年12月30日，本公司與一名個人
(“2020年12月第二貸款人”)訂立貸款協議(“2020年12月第二貸款協議”)，根據該協議，第二貸款人向本公司發行一張金額為#美元的本票。
違約時，2020年12月第二期票據可轉換為本公司普通股，每股票面價值0.001美元(“轉換 股”)，相當於緊接相應轉換日期前15個交易日本公司普通股最低三個交易日平均交易價格的75% 。
該公司記錄了一美元
在截至2021年9月30日的9個月內，2020年12月的第二期票據成為可兑換票據。由於這些可轉換
票據可以選擇以可變金額轉換，因此它們需要接受衍生責任處理。本公司已適用
ASC 815，因為可能會以可變數量的股票進行結算。轉換特徵是在轉換日期和期末使用二項式模型按公允
值測量的。2020年12月第二期票據的轉換功能使
增加了$的衍生負債
在截至2021年9月30日的9個月中，
公司將美元
26
2021年5月發行的可轉換票據
2021年5月14日，本公司通過與“認可投資者”
(“2021年5月投資者”)簽訂認購協議，多次完成對本公司證券單位的私募發行(“2021年5月可轉換債券發行”)，總收益為#美元。
公司記錄了$
公司記錄了$
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司將
$
2021年7月可轉換貸款協議
於2021年7月6日，本公司與一名個人(“2021年7月貸款人”)訂立貸款協議(“2021年7月貸款協議”)，借款人於2021年7月向本公司簽發一張面額為#元的本票。
違約 或發行後180日，2021年7月票據可轉換為本公司普通股，面值為每股0.001美元(“轉換股”)，相當於緊接相應轉換日期前15個交易日本公司普通股最低三個交易日平均交易價的75%。
公司記錄了$
在截至2021年9月30日的9個月內，公司累計
注： 9關聯方
應付票據
票據 截至2021年9月30日和2020年12月31日的應付關聯方如下：
| 截至日前的未償還貸款本金 | 已批出的認股權證 | |||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | 利息 費率 | 成熟性 日期 | 數量 | 鍛鍊 價格 | |||||||||||||||||
| 2020年9月的Goldberg貸款協議 | % | |||||||||||||||||||||
| 2020年9月羅森貸款協議 | % | |||||||||||||||||||||
| 減去：債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 減去：當前債務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
2020年9月戈德堡貸款協議
於2020年9月15日，本公司與Goldberg
訂立貸款協議(“2020年9月Goldberg貸款協議”)，據此本票金額為#美元。
27
自2020年9月起，Goldberg Note有一項完整條款
，如果
2021年9月15日，補充撥備被觸發
，導致2020年9月戈德堡票據的本金增加了1美元
在截至2021年9月30日的9個月內，
公司累計利息為$
2021年9月30日之後，本公司
同意清償2020年9月底Goldberg票據項下的欠款，金額為$
2020年9月羅森貸款協議
2020年9月15日，本公司與羅森簽訂了一份貸款協議(“2020年9月羅森貸款協議”)，根據該協議，本公司發行了一張金額為#美元的本票。
自2020年9月以來，羅森票據有一項完整條款
如果以下股票
2021年9月15日，補充撥備被觸發
，導致2020年9月羅森票據的本金增加了$
在截至2021年9月30日的9個月內，
公司累計利息為$
2021年9月30日之後，本公司 償還了本票據的所有未償還本金和利息。
高級船員薪酬
在截至2021年9月30日的9個月內，公司支付了$
附註10-衍生負債
本公司已確認衍生工具 產生於本公司截至2021年9月30日的九個月應付票據中的整編功能。有關完整功能的條款 ，請參閲附註9中的2020年9月羅森貸款協議和2020年9月Goldberg貸款協議。公司 還確定了可轉換票據產生的衍生工具，這些衍生工具有權在截至2021年9月30日的9個月內轉換公司應付可轉換票據中數量可變的股票 。有關轉換特徵的條款 見附註9。截至2021年9月30日，公司沒有按公允價值經常性計量的衍生資產或負債。
28
公司利用蒙特卡羅模擬模型實現完整功能，並利用二項式期權模型實現可轉換票據的可轉換， 可選擇在可變數量的股票進行轉換，以計算衍生產品的公允價值，並在每個資產負債表日將衍生產品的公允價值 按市價計價。蒙特卡洛模型應用中使用的輸入包括起始股票價格 、每個債券從估值日期到到期日的預期期限、估計波動率、漂移和無風險利率 。應用二項式模型時使用的輸入包括估值日的股價、從估值日到到期日每個債券的預期期限、估計波動率和無風險利率。本公司將衍生工具的公允價值變動 記為綜合經營報表中的其他收入或費用。
無風險利率 ：本公司使用調整為連續收益基礎上的美國國庫券的無風險利率，使 與蒙特卡洛模擬模型和二項式模型保持一致。
股息
收益率：公司使用
波動率： 本公司根據公司歷史股價計算預期波動率，回顧期間與到期日 相稱。
預期 期限：公司的剩餘期限以可轉換票據的剩餘合同到期日為基礎。
以下是截至2021年9月30日的三個月和九個月內衍生負債的變化。
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
| 截至2021年7月1日的衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 添加 | ||||||||||||
| 滅火 | ( | ) | ||||||||||
| 轉換為應付票據關聯方 | ( | ) | ||||||||||
| 公允價值變動 | ||||||||||||
| 截至2021年9月30日的衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至9個月 2021年9月30日 | ||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
| 截至2021年1月1日的衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 添加 | ||||||||||||
| 滅火 | ( | ) | ||||||||||
| 轉換為應付票據關聯方 | ( | ) | ||||||||||
| 公允價值變動 | ||||||||||||
| 截至2021年9月30日的衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
附註 11-股東權益
授權的股票
在2020年7月13日之前，該公司被授權發行最多3500萬(
29
2020年7月13日，本公司向內華達州州務卿提交了第二份修訂和重新修訂的公司章程，授權發佈
優先股 股
E系列可轉換優先股
在
二零二零年十二月二十九號，
權證的行使期為五年，自發行之日起計算，行權價為#美元。
本次交易的 配售代理獲得相當於總購買價10%的現金補償，並獲得以每股5.15美元的行使價購買 471,953股本公司普通股的認股權證(“PA認股權證”)。私人認股權證 的行使期為五年，自發行之日起計算。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司收到了$
在截至2021年9月30日的9個月中，投資者將
普通股 股
2021年1月14日，公司發佈
2021年1月20日，本公司發佈
2021年2月1日，公司發佈
2021年2月3日，公司發佈
30
2021年2月8日，本公司簽訂了諮詢協議，而本公司共發佈了
2021年2月18日，公司發佈
2021年2月18日，公司發佈
2021年2月26日，公司發佈
2021年3月17日，公司發佈
2021年3月28日，公司發佈
2021年3月31日，公司發佈
2021年4月10日，公司發佈
2021年4月21日，本公司簽訂了諮詢協議，而本公司共發佈了
2021年6月17日，本公司與Benchmark Company LLC簽訂了承銷協議，根據該協議，本公司同意向承銷商出售
，作為承銷公開發行股票的確定承諾，承銷股票總額為
2021年7月20日，公司發佈
2021年7月15日，公司發佈
2021年8月15日，公司發佈
2021年9月15日，公司發佈
股票 期權
公司對所有基於股份的支付獎勵採用公允價值會計。授予的每個期權的公允價值在授予日 使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。
31
在截至2021年9月30日的9個月內授予的期權所使用的 假設如下：
| 2021年9月30日 | ||||
| 行權價格 | $ | |||
| 預期股息 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 期權的預期壽命 | ||||
以下 是公司股票期權活動的摘要：
| 選項 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位) | ||||||||||
| 餘額-2020年12月31日-未償還 | ||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 練習 | ||||||||||||
| 沒收/取消 | ( | ) | ||||||||||
| 餘額-2021年9月30日-未償還 | ||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日-可行使 | ||||||||||||
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||
| 行權價格 | 數 傑出的 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位) | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 數 可操練的 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位) | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||
在截至2018年12月31日的
期間，公司授予
以股票為基礎的
股票期權薪酬已記錄在合併業務報表中，總額為$
截至2021年9月30日
，根據公司基於股份的薪酬計劃授予的未確認員工期權相關的未確認薪酬支出總額為4,472,344美元
，預計將在加權平均期間約
確認
認股權證
公司對所有基於股份的支付獎勵採用公允價值會計。每份授權證的公允價值在授權日 使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。
32
在截至2021年9月30日的9個月內授予的認股權證所使用的 假設如下：
| 9月30日
2021 | ||||
| 行權價格 | $ | | ||
| 預期股息 | % | |||
| 預期波動率 | | % | ||
| 無風險利率 | | % | ||
| 認股權證的預期有效期 | | |||
授權 活動
以下 是公司認股權證活動的摘要：
| 搜查令 | 加權平均 鍛鍊 價格 | |||||||
| 餘額-2020年12月31日-未償還 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 練習 | ( | ) | ||||||
| 沒收/取消 | ( | ) | ||||||
| 餘額-2021年9月30日-未償還 | ||||||||
| 餘額-2021年9月30日-可行使 | $ | |||||||
| 未償還認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||||||
| 行權價格 | 數 傑出的 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位) | 加權 平均值 練習 價格 | 數 可操練的 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||
在截至2021年9月30日的9個月內，公司發佈了
在截至2021年9月30日的9個月內，共有
在截至2021年9月30日的9個月內，共有
在截至2021年9月30日的9個月內，公司的一些認股權證觸發了重置條款，這也導致
額外
2021年6月17日，公司發佈
以股票為基礎的
認股權證補償已記錄在合併經營報表中，總額為#美元。
33
基於股票的 獎勵，限制性股票獎勵(“RSA”)
2021年2月4日，董事會決議，
以下是截至2021年9月30日的9個月內與RSU相關的活動摘要：
| 限制性股票單位(RSU) | 總股份數 | 授予日期公允價值 | ||||||
| 截至2021年1月1日未歸屬的RSA | $ | |||||||
| 已批出的特別津貼 | $ | |||||||
| 已歸屬的RSA | $ | |||||||
| RSA被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 未歸屬的RSA，2021年9月30日 | $ | |||||||
基於股票的RSA薪酬
已記錄在合併運營報表中，總額為$
附註 12-承付款和或有事項
CARE法案取消了最初由2017年“減税和就業法案”(“2017税法”)施加的某些扣除限制。企業 納税人可以結轉2018至2020年間產生的淨營業虧損(NOL)，最長可達五年，這是2017年税法 以前不允許的。CARE法案還取消了80%的應税收入限制，允許公司實體 在2018年、2019年或2020年充分利用NOL結轉來抵消應税收入。納税人一般可以在2019年和2020年扣除利息，最高可達調整後應税收入的50%加上業務利息收入(2017年税法規定的限額為30%)的總和 。CARE法案允許 擁有替代最低税收抵免的納税人在2020年申請退還全部抵免金額，而不是像2017年税法最初頒佈的那樣，通過分幾年退款來恢復 抵免。
此外，《關愛法案》還將企業慈善扣減限額提高到
在2020年3月26日和2020年4月30日，公司根據CARE法案第一標題A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”) 分別獲得了兩筆貸款。
PPP申請首次開放時，可用資金有限，申請流程混亂不堪。 該公司最初於4月初提交了2020年5月PPP貸款申請，但在 提交申請後沒有收到回覆。在諮詢了多位顧問後，公司決定在其他地方申請，原因是媒體對機構資金耗盡的報道非常猖獗，公司需要資金，並相信如果批准了兩筆單獨的貸款 ，剩餘的申請就可以簡單地撤回。
因此， 4月下旬，該公司開始申請2020年4月的購買力平價貸款。在進行了一些關於接受的相互衝突的溝通之後， 公司嘗試聯繫貸款人進行澄清，但沒有得到迴應。經過與這兩家貸款機構的持續努力， 公司於同一天獲得了2020年5月PPP貸款的批准和2020年4月PPP貸款的資金，隨後第二天 又獲得了2020年5月PPP貸款的資金。該公司立即將2020年4月購買力平價貸款的資金劃入一個單獨的保留 銀行賬户，目的是返還資金。然而，在多次嘗試聯繫貸款人但未獲回覆後，公司 在早期的Covid經濟中遇到了籌集資金的困難，並決定將資金用於運營，並在能夠聯繫到貸款人時 執行分期付款計劃。截至本申請之日，公司已開始償還貸款 ，由於難以聯繫貸款人，沒有正式的分期付款協議。公司計劃在2021年底前完成還款 。
34
由於每家公司只能根據《CARE法案》 獲得一筆貸款，因此SBA有可能要求提供貸款，公司必須在此 時間全額償還貸款。
截至2021年9月30日，2020年5月購買力平價貸款
不再未償還，因為在截至2021年9月30日的9個月內，公司償還了$
2021年9月30日之後，該公司支付了#美元
訴訟
2020年6月25日左右，家居革命有限責任公司 (“家居革命”)向美國新澤西州地區法院提起訴訟。家居革命， 有限責任公司，等人。V.Jerrick Media Holdings，Inc.等人..，案件編號2：20-cv-07775-jmv-mf。起訴書稱， Creatd，Inc.違反了經修改的會員權益購買協議以及與2019年9月從Home Revine收購賣方選擇有限責任公司(Sell‘s Choice，LLC)相關的附屬交易文件 等。起訴書還指控 違反了新澤西州統一證券法，違反了交易法及其10b-5規則，欺詐，公平 會計，違反受託責任，轉換和不當得利。在提出申訴之後，但在我們的答辯日期之前， Home Revine通過命令提出動議，提出理由，由法院任命一名接管人接管Creatd的業務。
我們提交了反對意見，經過2020年8月13日的口頭辯論 ，法院全部駁回了接管人的請求。我們隨後於2020年8月14日提交了駁回動議 ，其中最重要的是，這是一起簡單(據稱)違反本票的案件。Creatd目前負責 本票據下的所有付款，由於雙方都是新澤西州的實體，單純的違約和/或基於收款的案件 沒有在聯邦法院得到適當的審理。在收到我們的駁回動議後，Home Revine提交了修改後的申訴， 想必是為了解決我們在動議中指出的申訴問題。家居革命隨後 啟動了一系列非典型程序，因此(在沒有遵循聯邦民事訴訟規則的情況下)對 違約和提交另一項新修訂的申訴(一項排除另一項，反之亦然)採取了行動。
在我們提交了澄清上述問題的動議後， 法院將此事重新提上議事日程，並允許原告提出第二次修改後的申訴(我們沒有異議)。我們 已提出動議，駁回第二次修改後的申訴。這需要一些時間來決定。我們預計未來12個月不會發生重大事件 。最後，我們認為這起訴訟缺乏可取之處，並將大力挑戰這一行動。
租賃協議
2018年5月5日，本公司簽署了
2019年4月1日，本公司簽署了
2021年7月28日，公司簽署了
35
租賃費用的構成如下：
| 截至三個月 9月30日， 2021 | ||||
| 經營租賃成本 | $ | |||
| 短期租賃成本 | ||||
| 總淨租賃成本 | $ | |||
| 九個月 告一段落 9月30日， 2021 | ||||
| 經營租賃成本 | $ | |||
| 短期租賃成本 | ||||
| 總淨租賃成本 | $ | |||
與租賃相關的補充現金流和其他信息 如下：
| 九個月 結束 9月30日， 2021 | ||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||
| 經營租賃付款 | ||||
| 加權平均剩餘租期(年)： | ||||
| 加權平均貼現率： | % | |||
截至2020年12月31日，租約規定的未來最低付款總額如下：
| 截至12月31日的12個月， | ||||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 總計 | $ | |||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的租金支出為$
附註13--購置
植物營地有限責任公司
2021年6月1日，本公司與Angela Hein(“Hein”)和Heidi Brown(“Brown”，
)簽訂了
會員權益購買協議(“MIPA”)，並與Hein賣主“)，據此買方取得
36
2021年6月4日，本公司與賣方簽訂了MIPA，據此買方收購
以下是 採購價格的組成部分：
| 購買價格： | ||||
| 支付給賣方的現金 | $ | |||
| 2021年6月1日購買的股權投資的公允價值 | ||||
| 購買總價 | ||||
| 收購的資產： | ||||
| 現金 | ||||
| 應收帳款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 收購的總資產 | ||||
| 承擔的負債： | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 遞延收入 | ||||
| 應付貸款 | ||||
| 承擔的總負債 | ||||
| 取得的淨資產 | ( | ) | ||
| 合併子公司的非控股權益 | ||||
| 超額收購價 | $ | |||
超出的購買價格和金額是暫定的 ，可能會根據美國公認會計準則的要求在一年測算期內進行調整。下表彙總了對超出的購買價格進行的 初步分配。
| 商譽 | $ | |||
| 商號和商標 | ||||
| 專有技術和知識產權 | ||||
| 網站 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 超額收購價 | $ |
Whe Agency，Inc.
2021年7月20日，本公司簽訂股票
購買協議
WHE是一家人才管理和公關機構 致力於代表和管理以家庭和生活方式為重點的影響力人士和數字創造者。交易 利用Creatd和Whe之間的現有協同效應，特別是使Whe能夠利用語音平臺和技術進一步 擴大其創作者網絡，引入新的垂直市場，並加深現有的品牌聯繫。同時，WHE的加入使 Creatd能夠擴展其現有的代理產品，特別是在有影響力的營銷範圍內。憑藉其投資組合中的WHE，Creatd 擴大了可用於與其品牌客户合作的人才庫。最後，將WHE及其影響力網絡 整合到Creatd的現有業務中，為Creatd提供了顯著擴大客户基礎的好處。
37
以下是 採購價格的組成部分：
| 購買價格： | ||||
| 支付給賣方的現金 | $ | |||
| 授予賣方的股份 | ||||
| 購買總價 | ||||
| 收購的資產： | ||||
| 現金 | ||||
| 應收帳款 | ||||
| 收購的總資產 | ||||
| 承擔的負債： | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 承擔的總負債 | ||||
| 取得的淨資產 | ||||
| 合併子公司的非控股權益 | ||||
| 超額收購價 | $ | |||
超出的購買價格和金額記錄在 商譽中，是暫時性的，可能會根據美國公認會計準則的要求在一年測算期內進行調整。下面的 表彙總了額外購買價格的初步分配情況。
| 商譽 | $ | |||
| 商號和商標 | ||||
| 競業禁止協議 | ||||
| 影響者/客户 | ||||
| 超額收購價 | $ |
38
注14-細分市場信息
我們在中國運營
| 以下操作 ： | 提供的產品 和服務： | |
| Creatd實驗室 | Creatd Labs 是專注於開發計劃的細分市場。Creatd Labs擁有該公司的專有技術，包括其 旗艦平臺Voice，並監督該公司的內容創作框架，以及對其主要數字 社區的管理。Creatd Labs的收入來自語音創作者訂閲、平臺處理費和技術許可費 。
| |
| Creatd Ventures | Creatd Ventures 打造、開發和擴展電子商務品牌。這一細分市場通過其兩個擁有多數股權的直接面向消費者的品牌(Camp和Dune Glow Remedy)的產品銷售來創造收入。
| |
| Creatd合作伙伴 | Creatd Partners通過其一整套代理服務促進品牌和創作者之間的關係，包括內容營銷(為品牌發聲)、表演營銷(賣家的選擇)和影響力營銷(Whe代理)。Creatd Partners以品牌費用和人才管理佣金的形式獲得收入 。 |
以下 表顯示了與我們的可報告部門和公司相關的某些財務信息：
| 截至2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| Creatd實驗室 | Creatd Ventures | Creatd合作伙伴 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||||||||||
| 無形資產 | ||||||||||||||||||||
| 商譽 | ||||||||||||||||||||
| 庫存 | ||||||||||||||||||||
| 所有其他資產 | ||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 應付票據，扣除債務貼現和發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 遞延收入 | ||||||||||||||||||||
| 所有其他負債 | ||||||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| Creatd實驗室 | Creatd合作伙伴 | 公司 | 總計 | |||||||||||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||||||
| 無形資產 | ||||||||||||||||
| 商譽 | ||||||||||||||||
| 所有其他資產 | ||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 應付票據，扣除債務貼現和發行成本 | ||||||||||||||||
| 遞延收入 | - | |||||||||||||||
| 所有其他負債 | ||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
39
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| Creatd實驗室 | Creatd Ventures | Creatd合作伙伴 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||||||
| 營銷 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | ) | |||||||||||||||||||
所得税撥備前虧損和未合併投資淨虧損中的權益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至2020年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| Creatd和Labs： | Creatd合作伙伴 | 公司 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 營銷 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
所得税撥備前虧損和未合併投資淨虧損中的權益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||
| Creatd實驗室 | Creatd Ventures | Creatd合作伙伴 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||||||
| 營銷 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
所得税撥備前虧損和未合併投資淨虧損中的權益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||
| *Creatd Labs | Creatd合作伙伴 | 公司 | 總計 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 營銷 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所得税撥備前虧損和未合併投資淨虧損中的權益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
40
注15-後續事件
沙丘事務
2021年10月3日
此外，根據《沙丘協議》，$
基於
$的購買價格
授權 演習
隨後 至2021年9月30日，總共行使了9,975,430股認股權證，導致取消了9,975,430股認股權證， 發行了9,975,430股普通股，向本公司支付了4,389,435美元的毛收入。
注 轉換
隨後 至2021年9月30日，總計1,141,669美元的可轉換票據本金以每股5美元的價格轉換為普通股，從而發行了約228,334股普通股。
系列 E首選轉換
隨後
至2021年9月30日。
已註冊的直接服務 產品
2021年10月25日
41
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本10-Q表格和Creatd， Inc.(以下簡稱“公司”)不時向證券交易委員會提交的其他報告(統稱為“文件”)包含或可能包含前瞻性的 陳述和信息，這些陳述和信息基於對公司管理層的信念和目前可獲得的信息 以及公司管理層做出的估計和假設。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅為預測，僅在本文發佈之日發表。在申報文件中使用的“預期”、 “相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 或這些術語的否定或與公司或公司管理層相關的類似表述均為前瞻性陳述 。此類陳述反映了公司對未來事件的當前看法，受風險、不確定性、 假設和其他因素的影響，包括與公司業務、行業和公司運營相關的風險 和運營結果。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是錯誤的 ，實際結果可能與預期、相信、估計、預期或計劃的結果大不相同。
儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但公司不能保證未來的結果、活動水平、業績、 或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則公司不打算 更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。
我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”) 編制的。這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷和假設是合理的 基於我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息。這些估計、判斷 和假設可能會影響截至財務報表日期報告的資產和負債金額，以及報告的 列報期間的收入和費用金額。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。在許多情況下，特定交易的會計處理是由公認會計原則(GAAP)明確規定的，在其應用中不需要管理層的判斷。還有一些領域，管理層在選擇任何可用替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果。以下討論應與我們的財務報表及其附註一起閲讀 ，這些報表和附註出現在本10-Q表的其他地方。
我們打算在本次討論中提供信息 ，以幫助理解我們的財務報表、這些財務報表中某些關鍵項目的變化、導致這些變化的主要 因素，以及某些會計原則如何影響我們的財務報表。本討論 應與我們截至2020年12月31日的年度財務報表和附註一併閲讀，這些報表和附註包含在公司於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
概述
Creatd，Inc.(“CRTD”， “The Company”或“Creatd”)是一家專注於為創作者提供經濟機會的控股公司。我們 通過四個主要業務支柱實現這一目標：Creatd Labs、Creatd Partners、Creatd Ventures和Creatd Studios。Creatd的 支柱齊心協力，共同創造多種飛輪效應和增長動力，支持我們的核心願景，即為創作者經濟中的所有利益相關者創建一個可行的生態系統 。
Creatd實驗室是我們的第一個支柱，致力於為所有類型的創作者建立一個家庭基地 。Creatd實驗室擁有我們的專有技術平臺，包括Creatd的旗艦產品Voice及其40個利基社區。Voice是一個一站式的平臺，創作者可以在這裏分享他們的故事，建立觀眾，並賺錢。到目前為止，已有120多萬免費增值創作者，其中包括100,000名聲樂+(高級)創作者，從博客作者到播客、 製作人、音樂家、攝影師等等，都把聲樂作為自己的家。
42
Creatd Partners是Creatd的第二大支柱，促進了創作者和品牌之間的關係。這一支柱包含Creatd的三項主要代理業務：品牌(內容營銷)、賣方選擇(表演營銷)和Whe代理(影響力營銷)。Creatd Partners 利用其品牌和影響力網絡，以及來自Creatd各地的資源，幫助直接面向消費者的品牌實現轉化 並觸及其目標受眾，同時推動Creatd的所有利益相關者取得成功。
Creatd Ventures是我們的第三大支柱，通過提供所需的資本、運營支持、營銷專業知識和其他資源，專注於打造、開發和擴展電子商務品牌。Creatd Ventures擁有Creatd的電子商務業務組合，包括多數股權和少數股權， 包括Camp、Dune Glow Remedy和Untated Photoer，其他潛在交易正在審查中。 Creatd Ventures合作伙伴的理想人選是這樣一個人，他與我們共同承擔服務創作者經濟的使命，併為我們的支柱做出貢獻。
Creatd Studios是我們的 第四支柱，專注於尋找機會利用Creatd的故事(包括來自聲樂創作者的故事和來自我們自己的IP庫的故事)進行跨媒體制作和改編，以適應印刷、播客、電視、電影、數字視頻、遊戲、漫畫和 更多內容。Creatd工作室旗下有Creatd的知識產權和傳統媒體資產，包括收購的藝術品、照片 和媒體紀念品。Creatd Studios代表Creatd的一項計劃，通過與娛樂和出版業合作製作定製產品，同時利用Voice的技術、數據和營銷能力 實現最佳發行，從而振興和轉變這一內容。
Creatd實驗室
Creatd Labs正在建設 創作者的大本營。
聲樂
Voice是Creatd的 旗艦產品，是一個強大的專有技術平臺，提供一流的工具、安全且經過精心策劃的社區，以及使創作者能夠找到易於接受的受眾並獲得獎勵的盈利機會 。從博客作者 到播客、製作人、音樂家、攝影師等等，所有類型的創作者都把聲樂視為自己的家。
Voice+是Creatd的 高級訂閲會員計劃。Voice+會員為高級功能支付會員費，包括更高的每次閲讀收益率 ，降低平臺處理費用收到的提示、創建者頁面上的Voice+徽章、 參加獨家Voice+挑戰賽的資格、訪問Voice針對已發佈故事的快速編輯功能， 等等。創建者可以在創建帳户時註冊Voice+會員，也可以隨時將現有的Voice Free 帳户升級為Voice+帳户。目前聲樂+會員費要麼是每月九點九九美元，要麼是每年九十九美元。作為對新訂户的促銷活動，該公司不時以預定月數的折扣提供Voice+訂閲。
自2016年首次推出以來，Voice已成長為 各種形狀和規模的內容創作者增長最快的社區之一。截至2021年9月30日，Voice已經達到了OVER 在其擁有和運營的39個利基社區中，有110萬免費增值創建者和超過3萬名Voice+付費訂户。隨後 到2021年第三季度末，Creatd宣佈其免費增值創建者超過120萬，付費訂户超過10萬，並另外推出了第40個擁有和運營的利基社區。
43
為什麼有100多萬 創作者選擇聲樂：
| ● | 易於使用的開放式畫布內容創建編輯器：Voice的故事講述工具使創作者能夠在一個簡單、用户友好的界面中創作出美麗而引人入勝的故事，並結合各種富媒體內容，包括流媒體內容、照片、視頻、播客、產品鏈接、書面文本等。Voice的開放式畫布內容創建編輯器可以輕鬆創建高質量和引人入勝的故事，是管理博客內容管理系統(CMS)的經濟高效的替代方案。 |
| ● | 眾多盈利功能：Voice的兩個會員級別-Voice Freemium和Voice+Premium-都為創作者提供了多種貨幣化機會。創作者可以通過以下方式賺錢：i)每次閲讀他們的故事，ii)在挑戰中競爭，iii)獲得獎金，iv)通過公司的內部代理(為品牌發聲)合作開展品牌內容活動，v)通過“訂閲”(Subscribe)，創作者可以通過月度訂閲和一次性小額交易直接從觀眾那裏獲得報酬。Vi)通過聲樂大使計劃，該計劃使創作者在推薦新的聲樂+成員時可以獲得額外的獎勵。對於Freemium會員，內容“閲讀”的貨幣化費率為每1000次閲讀3.80美元(根據頁面上的時間、滾動行為和其他內部指標計算)，而Voice+會員的貨幣化費率為每1000次閲讀6.00美元。這些費率可能會根據市場趨勢或其他功能和計劃層級的引入而發生變化。 |
| ● | 品牌安全廣告平臺：VOICE旨在以真實、無幹擾的方式瞄準消費者。品牌合作和協作使公司能夠通過活動優化的故事(由真正的聲樂創作者創作)利用聲樂的力量，建立品牌親和力、信任和推動銷售。 |
| ● | 透明的性能數據：創作者可以隨時查看他們的“統計數據”，以查看他們的個人表現數據，比如一個故事的閲讀量，他們賺了多少錢，以及他們收到了多少小費、獎金或“贊”。此外，語音用户還可以查看社區特定數據和語音+會員數據等關鍵指標。 |
| ● | 有價值的觀眾：聲樂的特定類型(利基)社區結構的本質是，它產生了積極選擇的觀眾，這一質量使得聲樂對創作者和品牌都是一個有吸引力的前景。在利基社區中，受眾天生更有可能對該社區中的特定內容感興趣。聲音節制和合規性：Voice與大多數其他用户生成的內容平臺的關鍵區別因素之一是，提交給Voice的每個故事在平臺上直播之前都經過了公司專有的節制過程。在提交過程中實行適度的決定是對許多社交平臺上錯誤信息和不良行為者崛起的直接回應。為了應對內容格局中的這些固有缺陷，Voice的專有審核系統結合了對受版權保護的材料、仇恨言論、圖形暴力和裸體的算法檢測，以及由人主導的策劃，以確保在Voice上發佈的每個故事的質量和安全，從而為創作者、觀眾和品牌營造一個安全可靠的環境。在一個模稜兩可可能系統性地損害價值的世界裏，適度和遵守比以往任何時候都更加重要。Voice對社區指導方針的執行和對內容審核的重視保護了平臺、其創建者和Creatd股東。信任和安全對發聲生態系統至關重要。在歐盟的一般數據保護條例(GDPR)、加州消費者隱私法(CCPA)和數字千年版權法(DMCA)的指導下，我們在處理個人身份信息時遵循最佳實踐。平臺合規性政策包括： |
| ● | 以人為本，以技術為輔助，對提交的每個故事進行審核； | |
| ● | 仇恨言論、裸體和侵犯版權的算法檢測； | |
| ● | 通過社區觀察加強品牌、創作者和觀眾的安全；以及 | |
| ● | 拒絕我們認為有毒的內容，理解是鼓勵不同的意見。 |
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Creatd合作伙伴
Creatd Partners通過其代理服務促進品牌和創作者之間的 關係，這些服務包括內容營銷、績效營銷和影響者營銷 。
為品牌發聲
所有品牌都有自己的故事要講 ，我們的創作者社區幫助他們講述故事。品牌之聲(Voice For Brands)是Creatd的內部內容營銷工作室，專門將領先品牌與正宗的聲音創作者配對，以製作不間斷、引人入勝和直接響應驅動的營銷活動。
| ● | 原汁原味的講故事：我們的內部數據集團將品牌與真正的發聲創作者合作，以一種既吸引人又值得信賴的方式講述他們品牌的故事。此外，品牌可以選擇贊助挑戰賽，這有效地為品牌產生了一系列眾包品牌內容，並幫助它們接觸到更廣泛的受眾。 |
| ● | 有價值的受眾：Voice的第一方數據提供了一個機會，可以創造高度針對性和細分的受眾，以推廣品牌內容。最重要的是，Voice的技術通過利用和應用第一方數據，幫助品牌瞄準合適的受眾。 |
| ● | 透明分析：對於我們製作的每個活動，我們的品牌客户都可以訪問故事績效數據、參與度數據、行為數據和興趣數據。品牌可以利用這些數據進一步提高知名度，優化受眾定位。 |
Voice的第一方數據 使我們的團隊能夠為Voice for Brands活動創造高度針對性和細分的受眾，並幫助品牌接觸到他們的 理想受眾。品牌可以訪問故事績效數據、參與度數據、行為數據和情緒數據，所有這些都用於 進一步優化活動的成功。Voice的高參與度受眾、用户生成的社區和品牌安全環境相結合，幫助品牌實現最大ROAS(廣告支出回報)。
Voice for Brands通常 收取從30,000美元到50,000美元不等的固定費用，具體取決於活動持續時間和特定客户目標。
此外，品牌 可以在贊助的挑戰賽上與Voice合作，以品牌的 使命為中心創建高質量的故事，並通過創作者各自的社交渠道和宣傳渠道進一步傳播。
賣家的選擇
除了為品牌發聲 之外，Creatd還通過賣方選擇提供管理和績效營銷服務，為品牌提供支持。面向直接面向消費者(DTC)和電子商務客户的內部 營銷機構。Sell‘s Choice於2019年9月被Creatd收購，為 直接面向消費者的品牌提供設計、開發、戰略和銷售優化服務。它作為亞馬遜解決方案提供商的地位 及其強大的運營結構使其成為2019年末收購的理想人選。Creatd的業務模式 旨在吸收陷入困境的運營基礎設施，集成少數幾個最好的組件，並削減不必要的成本。
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WHE機構
Whe Agency(“WHE”)於2021年被Creatd收購，由Tracy Willis 創立，其目標是通過將頂級創作者和有影響力的人與領先的家庭和生活方式品牌以及全球受眾聯繫起來，為他們提供支持。今天，WHE代表了大約60名以生活方式為重點的家庭創作者和 名創作者，他們總共接觸到了近7000萬觀眾。
Creatd Ventures
Creatd Ventures擁有Creatd的電子商務業務組合，包括多數股權和少數股權，以及相關的電子商務技術和基礎設施。 該公司通過提供資本以及包括設計和開發、營銷和分銷在內的一系列服務以及入市戰略為創始人提供支持。目前，Creatd Ventures投資組合包括：
| ● | Camp，前身為Plant Camp， 一個直接面向消費者(DTC)的食品品牌，為經典的舒適食品最受歡迎的食品創造了健康的升級。Camp的每個產品都是 使用隱藏的蔬菜，含有維生素A、C、D、E、B1+B6。在2021年第四季度， Camp在其不斷擴大的健康、素食和家庭友好食品系列中增加了兩種新產品。目前，Camp有四種口味可供購買：經典Cheddar Mac‘N’奶酪、 白色Cheddar Mac‘N’奶酪、素食Cheezy Mac和Twist Veggie Pasta。Camp於2020年首次推出，是Creatd Ventures投資組合中的第一筆投資 。 |
| ● | Untated Photoer於2021年第二季度推出，是一個在線藝術市場，將限量版、親手挑選的野生動物攝影與每一張照片背後引人入勝的 故事結合在一起。無拘無束的攝影師培養了一個由國際環境藝術家組成的網絡，他們通過他們的藝術來保護地球的美麗，並將部分利潤回饋給環境事業。 |
| ● | 2021年第三季度， 本公司宣佈有意購買沙丘發光補救措施(“沙丘”)的控股權。該公司隨後宣佈 在2021年第四季度完成對50.4%多數股權的收購。沙丘於2021年投放市場，是一個專注於從內部促進健康和美麗的飲料品牌 。沙丘的產品線中的每一種飲料都精心製作了功能性成分，從內到外滋養皮膚，增強皮膚的自然光澤。 |
Creatd工作室
Creatd Studios 的目標是將創作者的故事提升到電視、電影、書籍、播客、視頻等。
| ● | 跨媒體資產：Creatd的技術擁有數百萬個引人入勝的故事，通過對社區和創建者數據的洞察，使其成為跨媒體改編的最佳候選者。然後，Creatd Studios通過與娛樂和出版工作室 合作，幫助創作者以新的方式講述他們現有的故事，以創造獨特的內容體驗，從而提高收益、提高發現能力並打開大門。 |
| ● | OG畫廊：OG收藏由Creatd的創始人收購，是一個廣泛的原創藝術品和圖像圖書館，來自20世紀一些最具標誌性的 雜誌的檔案。OG Gallery是一項探索性計劃，旨在尋找機會將OG藏品 推向一個新的技術領域：NFT市場。 |
收購戰略
Creatd的混合財務和設計文化 是其收購戰略的關鍵。收購目標是符合一套機會主義或財務標準的公司，或者 是特定數字環境的一部分，這些數字環境是增值的，可以無縫地整合到Creatd現有的收入線中。 Creatd將在獲得符合股東價值的機會時繼續進行戰略性收購。
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最近的發展：
董事會和管理層
Mark Patterson從董事會辭職 ，自2021年7月31日起生效。該等辭職並非因與本公司在任何與本公司營運、政策或慣例有關的事宜上有任何分歧所致。
2021年8月13日，董事會批准了公司高級管理團隊的重組，由兩名聯席首席執行官 組成，並任命Jeremy Frommer和Laurie Weisberg擔任該職位(“重組”)。此外，賈斯汀·莫里 被任命為首席運營官，並繼續擔任總裁一職。在重組之前，弗羅默先生擔任公司的首席執行官，魏斯伯格女士擔任公司的首席運營官。Frommer先生和Weisberg女士繼續 擔任董事會成員。*重組沒有影響公司首席財務官切爾西·普拉諾的角色或職能。
2021年10月27日，董事會根據董事會薪酬委員會的建議，批准並批准了聯席首席執行官Jeremy Frommer、聯席首席執行官Laurie Weisberg、總裁賈斯汀·莫里和首席財務官切爾西·普拉諾 的某些薪酬安排(統稱為“薪酬安排”)。
薪酬安排包括基本工資和期權獎勵，如下所示：
| ● | 對於 Frommer先生：(I)50萬美元的年度基本工資，追溯至2021年10月1日； (Ii)121,000份期權，執行價為每股5.00美元，立即授予；以及 (Iii)121,000個期權，執行價為每股5.00美元，在2022財年期間實現某些指標時授予 ，由董事會在不遲於2021年12月31日之前確定； |
| ● | 對於 Weisberg女士：(1)年基本工資為475,000美元，追溯至2021年10月1日； (2)121,000份期權，執行價為每股5美元，立即授予；以及 (Iii)121,000個期權，執行價為每股5.00美元，在2022財年期間實現某些指標時授予 ，由董事會在不遲於2021年12月31日之前確定； |
| ● | 對於 莫里先生：(1)年基本工資為475,000美元，追溯至2021年10月1日； (2)81,000份期權，執行價為每股5美元，立即授予；和(Iii) 81,000份期權，行使價為每股5.00美元，在2022財年期間實現 某些指標時授予，由董事會在不遲於2021年12月31日之前確定；以及(Iii) 81,000份期權，行使價為每股5.00美元，在2022財年期間實現 某些指標後授予；以及 |
| ● | 對於 Pullano女士：(I)年基本工資為25萬美元，追溯至2021年10月1日； (Ii)37,000份期權，執行價為每股5.00美元，立即授予；以及(Iii) 37,000個期權，行使價為每股5.00美元，在2022財年期間達到 某些指標時授予，由董事會在不遲於2021年12月31日之前設定。 |
WHE代理交易
於2021年7月20日，本公司透過其全資附屬公司Creatd Partners，LLC(“Creatd Partners”) 與其中列名的人士(統稱為“賣方”) 訂立股票購買協議(“購買協議”) ，根據購買協議及其他相關協議(“交易文件”)的條款及條件，Creatd Partners向賣方收購1,158,000股 股普通股。一家人才管理和公關機構，主要 專注於代表和管理關注家庭和生活方式的影響力人士和數字創作者。在交易中獲得的 股權(定義如下)以及下面描述的投票協議相當於55%(55%)的投票權和44%(44%)的Whe Agency已發行和流通股的所有權，這在交易後完全稀釋的基礎上確定。
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根據購買協議，賣方向Creatd Partners出售、轉讓、 轉讓、轉讓和交付各自在Whe Agency的已發行和已發行普通股( “交易”)。交易的總成交對價為1,038,271美元，其中包括現金組合 ，金額為144,750美元(“現金對價”)，其餘893,521美元以 224,503股本公司限制性普通股的形式發行給賣方(“成交股份對價”)。
交易於2021年7月23日完成( “結束”)。在成交時，賣方以現金對價和成交股份對價相結合的形式收到各自的成交總對價份額 ，但總成交對價的5%除外，該總成交對價將 受十二(12)個月的賠償扣留期限制。
公司的224,503股普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，作為收盤股票對價的一部分發行給賣方 (“股份”)是根據1933年“證券法”(經修訂)(“該法”)第144(A)(3)條規定的“限制性證券”，因此賣方在未根據 法登記的情況下不得轉售這些股票。根據購買協議，本公司將有責任在交易結束後十個工作日內向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-1表格或S-3表格的登記聲明，登記賣方根據公司法轉售股份，以支付向賣方發行的股份的轉售。
購買協議包含自特定日期起由協議各方或向協議各方作出的陳述 和保修。-購買協議包括公司、賣方和惠氏代理的慣例陳述、 保修和契諾。每一方作出的陳述和保證完全是為了其他各方的利益而作出的，(I)不打算被視為明確的事實陳述，而是在那些陳述被證明是不準確的情況下 在購買協議各方之間分攤風險的一種方式；(Ii)通過在購買協議的披露明細表中向另一方所做的披露，可能已在購買協議中受到限制 ；以及(Iii) 僅在購買協議的日期作出。 在購買協議中作出的陳述和擔保可能僅在購買協議的日期被視為 ，並且(Iii) 僅在購買協議的日期被視為 在購買協議的雙方之間分配風險的一種方式；(Iii) 僅在購買協議的日期進行
就訂立購買 協議而言，Creatd Partners與合共擁有Whe Agency已發行及已發行受限制普通股11%(“受限制股東”)的若干實益 擁有者訂立某項投票協議及委託書(“投票協議”)。 通過與受限制股東訂立的投票協議，Creatd Partners有效控制本公司總計55%的投票權 。投票協議通常要求參與投票協議的股東在Creatd Partners的指導下投票或導致投票表決其WHE代理股份，並簽署和交付書面同意，並以其他方式行使關於WHE代理股份的所有 投票權和其他權利。此外，根據 投票協議，受限股東向Creatd Partners交付了不可撤銷的委託書。投票協議在執行投票協議20週年時終止 。
沙丘事務
2021年10月3日， 我們通過Creatd Partners，LLC(“買方”)與 Standard Holdings，Inc.(“SHI”)和Mark de Luca(“De Luca”)(SHI和De Luca，統稱為“Dune Sellers”)、 和Stephanie Roy Dufat簽訂了股票購買協議(“Dune協議”)，據此買方購買了特拉華州一家公司Dune，Inc.(“Dune”)的多數股權。根據於2021年10月4日結束的沙丘協議，買方共收購沙丘普通股3,905,634股(“購買的 股”)。該公司向沙丘賣方發行了163,344股公司普通股的限制性股票。
此外，根據沙丘協議 ，本公司可按比例向沙丘賣方發行的價值50,000美元的普通股，按照沙丘協議所載的條款和條件(“彌償託管金額”)定價，將由本公司的轉讓代理以每個沙丘賣方的名義託管 並保留，直至根據 協議授權發行為止。
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沙丘賣方和買方均已在協議中作出慣常陳述、保證和契諾。
關於沙丘協議，Dune、Creatd Partners、Mark de Luca和Shii於2021年10月3日簽訂了一份股東協議，規定 購買購買的股份，相當於Dune的多數股權。股東協議包含慣例陳述 、擔保和契諾。
已註冊的直接服務 產品
於2021年10月25日 我們與機構投資者(統稱為“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，為本公司帶來3,825,000美元的總收益。根據購買 協議的條款，本公司同意以登記直接發售方式出售合共850,000股 本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，收購價為每股4.5美元 (“發售”)。根據慣例的成交條件，此次發行於2021年10月27日完成。
根據購買協議的條款 ，每位買方被授予參與後續融資的權利，金額最高為該等後續融資的 至25%。此外，根據購買協議的條款，本公司及其子公司在購買協議結束之日起30天內禁止 發行普通股或普通股等價物，但豁免發行(定義見購買協議)除外，除非可能需要，否則本公司不得對普通股進行反向或正向 股票拆分或重新分類。 未經持有股份多數權益的購買者事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向拆分或重新分類。 除可能需要的情況外，本公司不得在購買協議結束之日起30天內發行普通股或普通股等價物。 除可能需要的情況外，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類。
Benchmark Company， LLC在此次發行中擔任本公司的獨家配售代理(“配售代理”)。根據 本公司與配售代理之間於2021年10月25日訂立的某項配售代理協議(“配售 代理協議”)，配售代理有權收取相當於267,750美元的現金費用，相當於發行所籌得總收益的7%(7.0%)，償還配售代理的某些開支，以及 按以下價格購買最多42,500股普通股的認股權證這相當於此次發行中出售的股票總數的5%(5.0%)(“配售代理認股權證”)。配售代理認股權證在交易結束之日起六個月內不得行使 ，此後五年內不得行使。
本公司估計，在扣除配售代理費和本公司估計應支付的 費用後，本次發行為本公司帶來的淨收益約為3,407,250美元。
根據公司現行有效的S-3表格的招股説明書補充文件(文件編號：S-333-250982)， 於2020年11月25日首次向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交，於2021年4月9日修訂的招股説明書， 根據該招股説明書補充文件 ，以登記直接發行的方式向購買者發行股票，據此股份將根據1933年《證券法》進行登記，並於2021年4月23日宣佈生效(“Sequoia Capital”)，該招股説明書於2021年4月23日首次提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並於2021年4月23日宣佈生效(日期為2021年10月25日的 成交的招股説明書補編已提交給SEC，並可在SEC的網站上查閲，網址為：。Http://www.sec.gov.
經營成果
流動性與資本資源
下表彙總了截至2021年9月30日與2020年12月31日相比的流動資產、負債和營運資本總額：
| 9月30日， 2021 |
12月31日， 2020 |
增加/ (減少) |
||||||||||
| 流動資產 | $ | 2,550,911 | $ | 8,020,993 | $ | (5,470,082 | ) | |||||
| 流動負債 | $ | 5,387,223 | $ | 4,968,427 | $ | 418,796 | ||||||
| 營運資金(赤字) | $ | (2,836,312 | ) | $ | 3,052,566 | $ | (5,888,878 | ) | ||||
截至2021年9月30日，我們的營運資本(赤字)為(2,836,312)美元 ，而截至2020年12月31日的營運資本為3,052,566美元，減少了5,888,878美元。減少的主要原因是 現金減少以及遞延收入和應付票據增加。這被預付費用的增加 和應付可轉換票據的減少所抵消。
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淨現金
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金分別為15,617,065美元和5,032,488美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的淨虧損分別為24,942,247美元和23,306,686美元 。這一變化主要是由於本期淨虧損被以下因素抵消： 向員工和顧問支付5,662,389美元的基於股票的服務付款，由於債券激勵而增加的債務貼現和債務發行成本3,028,015美元，衍生負債的公允價值變化1,096,287美元 ，以及應付賬款和應計費用的變化160,434美元。
2021年使用的淨現金增加反映了 用於營銷的非同尋常的現金支出，這有助於降低付費有聲訂户的創作者採購成本， 以及一般和管理費用的增加。
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為1,325,155美元。這主要歸因於購買Plant Camp、Whe Agency、財產和設備、與Dune，Inc.簽訂的諒解備忘錄相關投資的保證金，以及購買投資所支付的現金。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額分別為10,560,265美元和8,337,715美元。在截至2021年9月30日的9個月內，本公司的運營資金主要來自行使認股權證的淨收益5,472,068美元，貸款和票據收益3,931,720美元，以及發行股票和認股權證的收益，這些收益被票據和貸款的償還1,345,723美元部分抵消。同樣，本公司截至2020年9月30日的9個月的融資活動從貸款和票據發行中獲得4,893,893美元，其中部分收益被償還3,178,777美元的票據所抵消。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的 三個月運營報表摘要：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | 1,179,620 | $ | 424,814 | ||||
| 收入成本 | $ | 1,418,213 | $ | 731,309 | ||||
| 運營費用 | $ | (6,672,381 | ) | $ | (6,717,369 | ) | ||
| 運營虧損 | $ | (6,910,974 | ) | $ | (7,023,864 | ) | ||
| 其他費用 | $ | (2,809,147 | ) | $ | (9,154,834 | ) | ||
| 淨損失 | $ | (9,736,534 | ) | $ | (16,178,698 | ) | ||
| 普通股每股虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.71 | ) | $ | (3.81 | ) | ||
收入
截至2021年9月30日的三個月的總收入為1,179,620美元，而截至2020年9月30日的可比三個月的收入為424,814美元，增加了754,806美元。季度收入同比增長 歸功於Voice+會員的穩步增長，以及對Whe的收購及其對公司代理業務增長的貢獻 。
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收入成本
截至2021年9月30日的三個月的收入成本為1,418,213美元，而截至2020年9月30日的三個月的收入成本為731,309美元。收入成本增加686,904美元主要是 用於繼續增加VOICE+會員所需的研發努力和其他管理費用，以及收購WHE和 其對公司代理業務增長的貢獻。該公司預計毛利率將隨着時間的推移而改善，因為它將繼續 在其各個業務部門中實現自我維持的、有機驅動的收入模式的增長和改進。
運營費用
截至2021年9月30日的三個月的運營費用為6,672,381美元，而截至2020年9月30日的三個月的運營費用為6,717,369美元。運營費用減少44,988美元主要是 由於基於股票的薪酬減少，但被營銷和研發支出的增加所抵消。 我們預計未來幾個季度的營銷支出將大致保持不變，因為公司將繼續執行其新的有機 訂户增長戰略，並努力減少對第三方社交媒體平臺的依賴。 我們預計，隨着公司繼續執行新的有機 訂户增長戰略，並努力減少對第三方社交媒體平臺的依賴，營銷支出將在未來幾個季度保持大致不變。
運營虧損
截至2021年9月30日的三個月的運營虧損為6910,974美元，而截至2020年9月30日的三個月的運營虧損為7,023,864美元。本季度運營虧損的減少主要反映了收入的持續增長以及與上一年相比運營費用的增加。展望未來， 公司預計隨着收入持續增長和支出保持不變，運營虧損將繼續減少。
其他收入和支出
截至2021年9月30日的三個月的其他費用為2,809,147美元，而截至2020年9月30日的三個月的其他費用為9,154,834美元。2021年第三季度其他 支出減少的主要原因是債務清償收益增加以及債務貼現和發行成本增加 。
淨虧損
截至2021年9月30日的三個月，普通股股東應佔淨虧損為9,797,011美元，或每股虧損0.71美元，而截至2020年9月30日的三個月，普通股股東應佔淨虧損為16,197,119美元，或每股虧損3.81美元。
截至2021年9月30日和2020年9月的 9個月運營報表摘要：
| 截至9個月 九月三十號， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | 2,894,390 | $ | 1,040,496 | ||||
| 收入成本 | $ | 4,160,743 |
$ | 1,863,148 | ||||
| 運營費用 | $ | (19,971,413 | ) | $ | (11,562,413 | ) | ||
| 運營虧損 | $ | (21,237,766 | ) | $ | (12,385,065 | ) | ||
| 其他費用 | $ | (3,688,068 | ) | $ | (10,921,621 | ) | ||
| 淨損失 | $ | (24,942,247 | ) | $ | (23,306,686 | ) | ||
| 普通股每股虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | (2.20 | ) | $ | (6.65 | ) | ||
收入
截至2021年9月30日的9個月的收入為2,894,390美元 ，而截至2020年9月30日的9個月的收入為1,040,496美元，增加了1,853,894美元。季度收入同比增長 歸功於Voice+會員的穩步增長以及公司代理業務的持續增長 。
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收入成本
截至2021年9月30日的三個月的收入成本為4,160,743美元，而截至2020年9月30日的三個月的收入成本為1,863,148美元。收入成本增加2,297,595美元 主要與增加Voice+會員以及收購WHE及其對公司代理業務增長的貢獻 有關。
運營費用
截至2021年9月30日的9個月的運營費用為19,971,413美元，而截至2020年9月30日的9個月的運營費用為11,562,413美元。運營費用增加8,409,000美元 主要是因為營銷支出增加了670萬美元，一般和管理費用增加了220萬美元。 營銷支出的大部分增加發生在公司2021年第二季度，因為公司將大量資源 集中在戰術實驗上，利用我們的內部數據來產生更低的創作者收購成本，導致Voice+ 會員大幅增長，截至2021年第二季度，公司實現了超過30,000名Voice+會員的新里程碑。該公司繼續在2021年第三季度大幅削減營銷支出，並預計未來季度支出將反映出與第三季度一致的水平 。
運營虧損
截至2021年9月30日的9個月的運營虧損為21,237,766美元，而截至2020年9月30日的9個月的運營虧損為12,385,065美元。運營虧損的增加主要反映了 公司在2021年上半年啟動了全面的營銷活動而增加的營銷費用，以及在過渡期內需要重複的 支出，因為新員工將由外包的第三方服務提供商進行培訓，而他們將 接替這些第三方服務提供商。這些額外成本中的大部分已在2021年第三季度消除。展望未來，公司預計運營虧損 將會減少，因為收入將繼續增加，而費用將保持相對不變。
其他收入和支出
截至2021年9月30日的9個月的其他費用為3,688,068美元，而截至2020年9月30日的9個月為10,921,621美元。其他費用的減少主要是由於債務清償方式的變化和利息支出的減少。這被衍生工具費用增加、衍生工具負債公允價值變動及投資減值所抵銷。
淨虧損
截至2021年9月30日的9個月，普通股股東應佔淨虧損為25,413,042美元，或每股虧損2.20美元，而截至2020年9月30日的9個月，普通股股東應佔淨虧損為23,325,107美元，或每股虧損6.65美元。
表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有表外安排 。
重大會計政策
我們的重要會計政策見 財務報表附註2。如果我們完成收購，我們將被要求做出其他公司的典型估計和假設。 例如，我們將被要求進行與估值和業務合併會計相關的關鍵會計估計。 這些估計將要求我們依賴在進行會計估計時高度不確定的假設，並且這些假設的變化 很有可能在不同時期發生。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們未來的財務報表產生重大影響 。我們的估計將基於我們的經驗以及我們對經濟、政治、 監管和其他影響我們業務前景的因素的解讀。實際結果可能與我們的估計大不相同。有關我們的關鍵會計政策和估算的詳細 信息，請參閲本 報告和截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其附註。與我們最新的Form 10-K年度報告中披露的會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
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第三項關於市場風險的定量和定性披露。
自2020年12月31日以來，我們的市場風險敞口 沒有發生實質性變化。有關本公司的利率、外幣兑換和信用風險的詳細情況， 見“第7A條”。我們在2020年年報中介紹了“關於市場風險的定量和定性信息”。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官 的參與下，評估了截至本報告所涉期間(“評估日期”)結束時(“評估日期”)，公司披露的控制和程序(該詞在1934年“證券交易法”(經修訂)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)的有效性(以下簡稱為“交易法”)的有效性(見第13a-15(E)和15d-15(E)條(見規則13a-15(E)和15d-15(E))，修訂後的“證券交易法”(以下簡稱“交易法”))。基於此類 評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期， 公司的披露控制和程序無效。
財務內部控制的變化 報告
在截至2021年9月30日的季度內，公司對財務報告的 內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何對公司財務報告的內部 控制產生重大影響或有合理可能對其產生重大影響的變化。但是，在整個2021年期間，該公司繼續對2020年期間徵用和開始的所有財務程序和控制措施進行全面審查，並繼續圍繞這些控制措施更新和優化其基礎設施 。在過去的一年中，公司增聘了財務和會計人員，顯著改善了該部門的職責分工，併為管理層提供了更多帶寬，使其能夠專注於改善控制和 程序。這項審查正在進行中，公司相信這一過程將繼續對我們未來財務報告的內部控制產生積極影響 。
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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
我們可能會不時地捲入 在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟存在固有的不確定性， 這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。
2020年6月25日，家居革命有限責任公司(“家居革命”)向美國新澤西州地區法院(“法院”)提起訴訟，題為“家居革命有限責任公司等人訴傑裏克媒體控股公司”，案件編號2：20-cv-07775-jmv-mf(“訴訟”)。訴訟的起訴書 稱，除其他事項外，該公司違反了修改後的會員權益購買協議，以及與2019年9月從Home Revine收購賣方選擇有限責任公司(Sell‘s Choice，LLC)相關的附屬交易文件。起訴書 還指控違反新澤西州統一證券法、違反交易法及其10b-5規則、欺詐、 衡平法、違反受託責任、轉換和不當得利。在提出申訴之後，但在我們回答 日期之前，Home Revine通過命令提出了理由，要求法院任命一名接管人接管Creatd的運營。
我們提交了反對意見，經過口頭辯論 ，法院於2020年8月13日全部駁回了接管人的請求。我們隨後於2020年8月14日提交了駁回動議，理由有很多，其中最重要的是這是一起簡單(據稱)違反本票的案件。Creatd目前負責 本票據下的所有付款，由於雙方都是新澤西州的實體，單純的違約和/或基於收款的案件 沒有在聯邦法院得到適當的審理。在收到我們的駁回動議後，Home Revine提交了修改後的申訴， 想必是為了解決我們在動議中指出的申訴問題。家居革命隨後 啟動了一系列非典型程序，因此(在沒有遵循聯邦民事訴訟規則的情況下)對 違約和提交另一項新修訂的申訴(一項排除另一項，反之亦然)採取了行動。
在我們提交了澄清上述問題的動議後， 法院將此事重新提上議事日程，並允許原告提出第二次修改後的申訴(我們沒有異議)。我們 已提出動議，駁回第二次修改後的申訴。這需要一些時間來決定。我們預計未來12個月不會發生重大事件 。最後，我們認為這起訴訟缺乏可取之處，並將大力挑戰這一行動。
第1A項。風險因素。
我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們最新的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中闡述的那些因素，其中任何一個因素的發生都可能對我們的實際業績產生實質性的不利影響。
我們之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險 因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售及收益使用。
在截至2021年9月30日的三個月內， 我們發行了未根據證券法註冊的證券，且之前未在當前的Form 8-K報告或Form 10-Q季度報告中披露，如下所列。本條款2中討論的所有證券都是根據證券法第4(A)(2)節的豁免 發行的。
董事會發行
在截至2021年9月30日的9個月內，公司根據Jerrick Media Holdings，Inc.2020綜合股權激勵計劃向董事會成員發行了69,635股普通股和購買352,500股普通股的期權。這些期權的行權價格從2.55美元到14.10美元不等，在一年 週年紀念日上授予，自授予之日起5年內到期。
顧問股
在截至2021年9月30日的三個月中，公司向顧問和員工發行了29,415股普通股。
債務轉換
在截至2021年9月30日的三個月中，一家貸款人將168,900美元的期票轉換為74,706股普通股。
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第三項：高級證券違約。
本公司的任何債務均未發生本金、利息、償債或購買基金分期付款的違約或任何其他重大違約。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
本項下沒有要求 披露之前未披露的其他信息。
第六項展品
| 展品編號： | 描述 | |
| 10.1 | 股票 購買協議，日期為2021年7月20日，由Creatd Partners，LLC，WHE Agency，Inc.和其中點名的個人簽訂 (通過引用附件10.1併入公司於2021年7月26日提交給委員會的當前8-K表格報告 )。 | |
| 10.2 | 投票 截至2021年7月19日，Creatd Partners，LLC和其中點名的個人簽署了日期為2021年7月19日的協議和委託書(通過 引用本公司於2021年7月26日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件10.2併入其中)。 | |
| 17.1 | Mark Patterson辭職信 (通過引用附件10.2併入本公司於2021年7月22日提交給委員會的8-K表格的當前報告中)。 | |
| 31.1* | 註冊人首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條(規則13a-14(A)或規則15d-14(A))進行的認證。 | |
| 31.2* | 註冊人首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條(規則13a-14(A)或規則15d-14(A))出具的證明。 | |
| 32.1# | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官的認證。 | |
| 32.2# | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條由首席財務官出具的證明。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 在此存檔 |
| # | 此 證書被視為未根據1934年修訂的《證券交易法》(Exchange Act)第18條的規定提交，或受該條款的責任約束， 根據修訂後的1933年證券法 或交易法提交的任何文件中，也不應視為通過引用將其納入其中。 |
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簽名
根據交易法的要求 ，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| CREATD，Inc. | ||
| 日期：2021年11月15日 | 由以下人員提供： | /s/Jeremy Frommer |
| 姓名： | 傑裏米·弗羅默 | |
| 標題： | 聯席首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2021年11月15日 | 由以下人員提供： | /s/ 切爾西·普拉諾 |
| 姓名： | 切爾西·普拉諾 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) |
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